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Pre-Annual General Meeting Information • Mar 10, 2021

주주총회소집공고 2.9 메가스터디교육(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 3월 10일
&cr
회 사 명 :	메가스터디교육 주식회사
대 표 이 사 :	손성은
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로 321
	(전 화) 02-3489-8200
	(홈페이지)http://corp.megastduy.net
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 이창섭
	(전 화) 02-3489-8200

&cr

주주총회 소집공고(제6기 정기)

주주님께

제6기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제22조의 규정에 의하여 제6기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2021년 3월 25일 (목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 효령로 321 덕원빌딩 10층 당사 대회의실

(지하철 3호선 남부터미널역 2번 출구에서 뱅뱅사거리 방향 300m)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

: 영업보고, 감사보고, 외부감사인 선임 보고, 제6기 재무제표 및 이익배당 보고,

내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(사업목적 추가 포함)

제2호 의안: 이사 선임의 건

제2-1호: 사내이사 손주은 선임의 건

제2-2호: 사내이사 손성은 선임의 건

제2-3호: 사내이사 이장훈 선임의 건

제2-4호: 기타비상무이사 김성오 선임의 건

제2-5호: 기타비상무이사 손은진 선임의 건

제2-6호: 기타비상무이사 최인호 선임의 건

제2-7호: 사외이사 최정덕 선임의 건

제2-8호: 사외이사 박명희 선임의 건

제3호 의안: 감사 남승엽 선임의 건

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 3,000,000,000원)

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 (한도액 150,000,000원)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항 등은 당사의 본·지점, 하나은행 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

사업보고서 및 감사보고서는 2021년 3월 17일 당사 홈페이지(http://corp.megastudy.net) 게재를 진행할 예정이오니 참고시기 바랍니다.

5. 이익 배당 예정 내용

1주당 배당금 : 750원

2021년 3월 10일

메가스터디교육주식회사

대표이사 손 성 은(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
유영만&cr(출석률: 100%)	안근영&cr(출석률: 100%)	최정덕&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2020.02.25	- 타법인 주식취득에 관한 건&cr - 자기주식 처분에 관한 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
2	2020.03.11	- 제5기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건&cr - 제5기 정기주주총회 소집의 건&cr - 내부회계관리제도 운용실태 평가보고의 건	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성
3	2020.04.28	- 합병계약 체결 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성
4	2020.05.29	- 소규모합병 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성
5	2020.07.01	- 합병경과 보고 및 공고에 관한 건	찬성	찬성	찬성
6	2020.07.28	- 타법인(주식회사 유니브) 투자 승인에 관한 건&cr - 자회사 지급보증에 관한 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성
7	2020.09.24	- 자회사 연대보증에 관한 건	찬성	찬성	찬성
8	2020.11.24	- 타법인(MEGA EDUTECH) 투자 승인에 관한 건&cr - 당좌차월 차입한도 감액에 관한 건&cr - 자회사 지급보증에 관한 건	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성	찬성&cr찬성&cr찬성
9	2020.12.09	- 메가위드 주식회사 설립 및 출자 승인에 관한 건&cr - 학원폐원에 관한 건	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성	찬성&cr찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000,000,000	21,600,000	7,200,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

( 1) 초중등사업부문 &cr① 산업의 특성 등 &cr 고등학생에 비하여 초등학생과 중학생은 상대적으로 연령이 낮고, 인터넷으로 혼자 공부할 수 있는 자기주도학습능력이 부족하여, 선생님과 학생간의 상호작용이 상대적으로 많은 오프라인 학원 수업을 선호하는 경향이 있습니다.&cr&cr초등학생과 중학생을 대상으로 하는 오프라인 학원 시장의 경우, 외고와 과학영재학교ㆍ과학고를 목표로 하는 상위권 학생들에게 특화된 특목고 전문학원 시장과 내신성적 중심의 소규모 보습학원 시장 등으로 구분할 수 있으며, 2004년 이후 학생과 학부모를 대상으로 한 관리서비스와 양질의 동영상 강의를 제공하는 온라인 교육시장이 형성되고 있습니다. 우리나라 초등학생과 중학생의 학습 부담은 대학 입시의 부담이 있는 고등학생보다는 덜한 편으로 내신성적 관리 등을 통해 비교적 안정적인 수요를 보입니다.&cr &cr ② 산업의 성장성 &cr 통계청이 2020년 3월 발표한 '2019년 사교육비조사 결과'에 의하면 우리나라 초중등학생의 사교육비 규모는 14조 8천억원(초등 9조 6천억원, 중등 5조 3천억원)으로, 2018년에 비해서 9.3%(초등 11.8%, 중등 5.2%) 증가한 것으로 나타났습니다. 2019년 초중등학생의 사교육 참여율은 초등학생이 83.5%, 중학생이 71.4%로 2018년에 비하여 각각 0.9%, 1.7% p 증가했으며, 1인당 월평균 사교육비는 초등학생 29만원, 중학생 33만 8천원으로 2018년에 비해 각각 10.3%, 8.4% 증가한 것으로 나타났습니다.&cr &cr ③ 경기변동의 특성 &cr초중등부 시장의 경우 신학기와 방학기간에 판매가 증가하는 계절적 특성이 있으나, 교육수요가 주로 내신과 관련된 컨텐츠로 집중되고 있어 수능 컨텐츠 중심의 고등부 시장보다는 계절적 변화가 적은 편입니다. 특히 종합반 서비스의 경우 12개월, 24개월을 단위로 하는 기간제 서비스로 수요의 계절적 변화가 적은 편입니다. 또한 초중등부 교육시장도 다른 교육시장과 유사하게 비교적 경기변동 등에는 민감하지 않은 양상을 보입니다.&cr &cr ④ 국내외 시장여건 등 &cr 우리나라는 다른 나라에 비하여 상대적으로 교육열이 높은 편이며, 초등학생부터 교과과정을 중심으로 광범위하게 사교육 시장이 형성되고 있습니다. 초등학생과 중학생 시장의 경우 직접적인 대학입시를 준비하지는 않지만, 특목고 진학과 교과내신관리를 위한 꾸준한 학습수요가 존재하고 있습니다. 구매의사결정 측면에서는 학부모의 구매의사결정 의존도가 고등학생 시장보다 높아, 학습관리를 중심으로 하는 관리 서비스가 도입된 2004년 이후 본격적으로 온라인 시장이 형성되었습니다. 이후 지속적으로 내신교과 등을 중심으로 온라인 시장이 확대되었으며, 교재출판시장의 일부 업체가 중등부 온라인 교육시장에 진입하는 등 경쟁이 치열해지고 있습니다.&cr한편, 고등부 시장과 같이 1990년대 후반 이후 출산율의 하락으로부터 비롯되는 학령인구의 변화는 초등학생과 중학생 시장에 영향을 줄 수 있습니다.&cr &cr ⑤ 회사의 경쟁우위 요소 &cr 초등학생과 중학생을 대상으로 한 온라인 교육시장의 경우, 강사, 교재, 입시관련정보, 양질의 컨텐츠 확보가 주요한 경쟁요소입니다. 더불어 상대적으로 어린 초등학생과 중학생이 학습에 집중할 수 있도록 학습상황을 점검하고 관리하는 밀착 관리서비스가 주요한 경쟁요인입니다.&cr당사는 1:1 담임선생님 서비스와 같은 밀착된 관리서비스를 추가한 '종합반 서비스', 특목고 진학생들을 위한 '프라임특목반 서비스', 스마트기기를 활용하여 학습 동기 의욕을 높이기 위한 '스마트러닝 서비스' 등을 통해 초중등부 온라인 서비스 시장을 확대하고 있습니다.&cr&cr ( 2) 고등사업부문 &cr ① 산업의 특성 &cr 2000년대 이전까지 학원을 중심으로 형성돼 있던 대학 입시시장은 2000년대 초반 인터넷 사용의 확산과 2004년 정부의 무료 인터넷 강의 서비스 등을 계기로 온라인 교육서비스의 형태로 변화, 발전해 왔으며, 최근에는 모바일 기기를 통한 서비스가 시도되는 등 다양한 매체를 통한 교육시장으로 성장하고 있습니다.&cr&cr ② 산업의 성장성 &cr 통계청이 2020년 3월 발표한 '2019년 사교육비조사 결과'에 의하면 우리나라 고교생의 사교육비는 6조 2천억원 규모로, 2018년 대비 4.2% 성장하였습니다. 고등학생의 2019년 사교육 참여율은 61.0%로 2018년에 비하여 2.4%p 증가했고, 고등학생의 2019년 1인당 월평균 사교육비는 36만 5천원으로 2018년에 비해 13.6% 증가한 것으로 나타났습니다. &cr &cr ③ 경기변동의 특성 &cr 고등학생 및 재수생 대상의 대학 입시시장의 경우, 우리 사회의 높은 대학 진학률의 영향으로 수요가 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있으며, 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 편입니다. 하지만 1990년대 후반 이후 출산율의 하락으로부터 비롯되는 학령인구의 변화와 대학입시제도의 변화는 대학입시 시장의 성장성에 영향을 줄 수 있습니다.&cr대학입시 시장의 경우 학년이 시작되는 학기초와 여름방학부터 11월 수능 전까지의 기간에 매출이 집중되는 계절적인 특성이 있습니다. 최근 대학의 수시모집 비중 변화등은 여름방학 기간 입시생의 학습수요에 일정 변화를 가져와 계절성에 영향을 줄 수 있습니다.&cr&cr ④ 국내외 시장여건 등 &cr 천연자원이 부족한 우리나라는 급속한 산업화와 경제발전 과정에서 양질의 인적자원공급이 필요하였으며, 이 과정에서 입시교육에 대한 지대한 열망과 욕구가 사회저변에 자리하고 있습니다. 원하는 대학진학에 실패한 학생이 재수생 시장을 형성하는 등 대학입시시장은 사회적 환경을 배경으로 비교적 안정적인 시장을 형성하고 있습니다. 대학 입시시장은 전통적인 명문 재수학원 및 각 지역별 소규모 보습학원을 중심으로 하는 오프라인 학원 시장, 2000년대 이후 인터넷의 보급과 함께 시작된 온라인 교육 서비스 시장 등으로 구분할 수 있습니다.&cr한편 2004년 정부는 사교육비 경감 대책의 일환으로 무료 온라인 교육서비스를 제공하기 시작, 2010년 이후 동 무료 온라인 교육서비스와 수능의 연계를 강화하였습니다. &cr&cr ⑤ 회사의 경쟁우위 요소 &cr 대학입시를 위한 온라인 교육 서비스의 경우 강사, 교재, 입시관련정보, 양질의 컨텐츠 확보가 주요한 경쟁요소입니다. 특히 온라인 교육 서비스의 경우 교육사업에 대한이해, 온라인 서비스 제공을 위한 기술적인 경쟁력 등 타업체와의 차별적인 요소가 없이는 우위를 점하기 어려운 산업입니다.&cr&cr당사는 대학 입시시장에 온라인 서비스를 도입하여 전국 어디서나 시간에 상관없이 양질의 교육 컨텐츠를 저렴하게 접할 수 있는 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 우수한 강사들이 높은 수익기회를 얻을 수 있는 온라인 시장을 제공하고, 다수의 강사들이 실력 경쟁을 하도록 유도하여 학생들이 질 높은 강의를 저렴하게 들을 수 있도록 하였습니다. &cr&cr오프라인 학원의 경우 국내 최고의 입시전문 우수 강사 확보 및 양성을 위한 강사수급 체계 확립, 입학부터 합격까지의 토탈 입시서비스, 학사관리시스템, 체계화된 학습전략 커리큘럼, 계열별 전문학원 분리 등이 경쟁학원 대비 주요한 경쟁요소입니다. &cr ( 3) 일 반성인사업부문&cr① 대학편입학시장&cr ⅰ) 산업의 특성 &cr 대학편입학은 일정 자격조건을 갖춘 수험생이 4년제 대학 3학년으로 진학하는 제도입니다. 편입학 이후 4학기 과정을 이수하면 졸업이 가능하다는 점이 대학편입학제도의 큰 장점입니다. 또한 학과 제한을 두지 않아 현재 재학 중인 대학 및 전공을 변경하길 원하는 많은 수험생들이 도전하는 대입제도 중 하나입니다.&cr &cr ⅱ) 시 장 의 성장성 &cr2019년 실시한 2021학년도 대학편입학 지원인원은 전국 주요 54개 대학 기준, 162,884명으로 2020학년도 160,410명보다 1.5% 증가하였습니다. 과거 대학편입학 시험지원자는 대학을 업그레이드하기 위한 하위권 대학의 학생들이 대부분이었다면, 현재는 최상위권 대학편입학 또는 의ㆍ치의학계열 편입 등 자신들의 진로 개발을 위한 상위권 대학으로의 편입학 지원자가 증가하고 있어 앞으로도 대학편입학 교육시장은꾸준히 성장할 것으로 예상됩니다.&cr &cr 의ㆍ치의학전문대학원의 학부제 전환(완료) 및 약학대학 통합 6년제 학제 개편(예정)으로 의ㆍ약학 계열 일반편입 및 학사편입에 대한 관심이 높아질 것으로 예상되며, 그 외에도 간호인력 충원을 위한 간호학과 편입학 모집인원 증가, 경찰대 편입제도 도입은 대학편입학 시장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. &cr&crⅲ) 경기변동의 특성&cr 대학편입은 평균적으로 2년 이상의 장기적인 준비기간을 요하는 특성을 가지고 있어대학편입 시장이 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 한편, 신학년이 시작되는 3월과 여름방학이 시작되는 7월에 시장 유입의 과반수가 집중되는 계절적인 특성이 있습니다. &cr&crⅳ)국내외 시장여건 등&cr 교육부가 2020년 04월 발표한「첨단분야 인재양성 추진상황 및 향후 계획」에 따르면, 2021학년도부터 첨단분야 인재양성을 위하여 미래 첨단학과 신ㆍ증설을 통하여 학생정원을 증원하기로 하였으며 2021학년도 대학 첨단학과 학생 정원을 45개 대학(전문대학 포함), 4,761명으로 확정하였습니다.&cr&cr당사가 영위하는 대학편입학 교육시장은 금번 발표된 미래 첨단분야 인재 양성을 위한 첨단학과 정원증원에 영향을 받을 것으로 예상되고 있습니다. 교육부의 계획에 따라 대학에서 미래 첨단분야 인재양성 학과 신설시에 신입학정원의 증가없이 결손인원을 활용하는 경우에는 편입학시장에 영향을 미치지 않을 것으로 예상되나, 첨단학과 신설시에 신입학정원을 증원하는 경우에는 대학편입학 모집인원에 영향을 미칠 것으로 예상되고 있습니다.&cr &cr ② 공무원시험 시장 &cr ⅰ) 산업의 특성 &cr공무원 채용시험은 크게 공개경쟁채용시험, 경력경쟁채용시험으로 구분됩니다. 공개경챙채용은 일반적인 공무원 채용시험으로 9급 공무원 기준 국가직은 매년 4~5월, 지방직은 6월에 필기시험을 진행하며, 경력경쟁채용시험은 특수분야의 전문인력을 채용하기 위한 시험으로 수시 채용으로 진행됩니다. &cr&cr ⅱ) 산업의 성 장성 &cr통계청에서 발표한 2020년 5월 청년부 부가조사 결과 취업시험 준비자 중 일반공무원을 준비하고 있는 비경제활동인구는 227천명으로 2019년 5월 219천명 대비 3.7%증가한 것으로 나타났습니다.&cr&cr공무원은 채용시험에 응시 연령 제한이 없고, 학력에 관계없이 응시가 가능하며, 안정적인 정년보장, 각종 수당 지급 및 호봉제, 폭넓은 복지혜택 등 타 직업군 대비 상대적으로 직업 안정성이 높아 공무원 채용시험을 준비하는 취업준비생들이 늘어나고 있는 상황입니다. &cr&cr ⅲ) 경기변동의 특성 &cr공무원 채용시험 준비기간은 평균 2년 2개월로 장기적으로 준비를 하기 때문에 경기변동에 크게 영향을 받지 않습니다. 한편 대부분 상반기에 필기시험이 실시되기 때문에 하반기에 신규 판매가 집중되는 계절적 특성이 있습니다.&cr&cr ⅳ)국내외 시장여건 등 &cr2019년 6월 인사혁신처에서 발표한 '공무원임용시험' 개정안에 따르면 2022년부터 9급 공개채용 필기시험의 선택과목에서 사회ㆍ과학ㆍ수학 등 고교과목이 제외되고 직렬(류)별 전문과목이 필수화됩니다. 전문과목이 부활함에 따라, 공무원 수험생은 고등학교에서 접하지 못한 생소한 과목을 공부해야 한다는 부담감이 커져 지원자수가 일시적으로 감소할 수 있습니다.&cr&cr하지만 정부의 일자리정책 5년 로드맵에 따라 진행되는 17만 4000명 증원 정책에 따라 공무원 채용규모가 매년 3만명 이상 증가하고, 주요 대기업의 정기공채 폐지 등 기업채용 문이 점점 닫히면서 대학입학때부터 공무원 채용시험을 준비하는 학생들이점차 증가하고 있는 추세입니다. &cr&cr ③ 취 업교육시장&cr 당사는 대학편입학 시장에서의 기반을 바탕으로 2015년 06월 대학전공(유니스터디) 동영상강의 서비스 런칭, 2016년 07월 국비지원 컴퓨터학원(주식회사 더조은아카데미) 지분인수, 2018년 12월 온라인 학점은행제기관 설립(김영평생교육원), 2019년 4월 일반(국비非지원) 컴퓨터학원(주식회사 커리어게이트) 설립, 2019년 10월 뷰티학원(스타토리뷰티아카데미) 인수 등으로 대학편입학 이전 및 이후 교육서비스 제공 분야까지 사업 영역을 확장하였습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 초중등사업부 문&cr ① 초등온라인 엘리하이(www.elihigh.co.kr)&cr당사는 2018년 12월에 초등 온라인 학습 브랜드 '엘리하이'를 출시하여, 초등학생들의 학교 교과 연계 학습뿐만 아니라 특목고 및 영재학교 진학을 준비하는 학생들을 위한 다양한 컨텐츠 등 새로운 서비스를 제공하고 있습니다. 특히, 실력을 인정받은 다수의 과목별 선생님 강의를 본인에게 맞게 선택할 수 있다는 점에서 진정한 개인 맞춤학습과 자기주도학습이 실현 가능합니다.&cr&cr엘리하이는 엠베스트와 동일하게 12개월, 18개월, 24개월의 기간제 종합반 서비스가 주를 이루고 있으며, 온라인 강의는 물론 어플리케이션을 활용한 다양한 학습 서비스와 비교과 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 1:1 담임선생님을 중심으로 하는 밀착된 관리서비스를 제공하고 있습니다.&cr &cr② 중등온라인 엠베스트(www.mbest.co.kr) &cr 초중등사업부문의 중등 온라인 브랜드 엠베스트(www.mbest.co.kr)는 업계 최고의 스타 강사진과 압도적 수준의 학습 컨텐츠, 에듀테크를 선도하는 스마트학습 시스템 등 오직 엠베스트만이 가능한 독보적인 수준의 서비스로 중등 온라인 학습의 기준을 제시하고 있습니다.&cr&cr엠베스트는 12개월, 18개월, 24개월의 기간제 종합반 서비스가 주를 이루고 있으며, 온라인 강의는 물론 어플리케이션을 활용한 다양한 학습 서비스와 비교과 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 1:1 담임선생님을 중심으로 하는 밀착된 관리서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr당사는 전통적인 이러닝 서비스를 제공하면서, 첨단 ICT기술을 기반으로 다양한 스마트 기기와 교재를 접목한 스마트러닝 서비스를 중등인강 최초로 오픈하였으며, 해당 시장에서 선도적인 위치를 차지하고 있습니다.&cr

③ 엠베스트 SE 학원ㆍ홈과외

이와 함께, 신개념 초중등 전과목 내신학원 '엠베스트SE 학원ㆍ홈과외'를 런칭하여 프랜차이즈로 운영 중에 있으며, 2019년 연말 기준으로 전국 537개의 가맹점이 운영되고 있습니다. 엠베스트SE 학원ㆍ홈과외는 온라인서비스와 오프라인 서비스의 장점을 결합한 스마트러닝 시스템으로 학생이 자기주도학습을 완성하는 학습습관을 갖추게 도와줍니다. '엠베스트SE 학원ㆍ홈과외'는 큰 칠판을 중심으로 진행되는 기존 학업 수업과 달리 학생들이 제공된 1인 학습공간에서 온라인 강의를 통해 학생 스스로 공부할 수 있도록 하고, 효율적이고 체계적인 이러닝 학습이 가능한 엠베스트 학습서비스를 제공하고 있습니다.

&cr 2) 고등사업부 문&cr ① 고등온라인 메가스터디(www.megastudy.net) &cr당사는 2000년 9월 메가스터디 사이트를 오픈한 이래, 과목별 우수한 강사진의 수능및 내신 강좌를 제공하고 있을 뿐만 아니라 방대한 입시 데이터 기반의 과학적인 합격예측 서비스 제공으로 수험생들에게 과학적인 입시전략을 제시하고 있습니다. 특히, 2016년말 출시한 '메가패스'는 매년 각종 수험생 커뮤니티에서 최고의 패스상품으로 꼽히고 있습니다. &cr &cr이와 함께, 매일 넘쳐나는 학습질문을 빠르게 해결할 수 있는 실시간 질문ㆍ답변 앱 'QUBE', 목표대학 설정부터 성적ㆍ목표 관리까지 성공적인 수험생활을 위한 올바른 공부습관 형성에 도움을 주는 온라인 플래너'INTEGRAL'등 에듀테크를 선도하는 학생전용 어플서비스를 통해 학생들의 학습효과 증진에 도움을 주고 있습니다.&cr&cr당사는 우수한 강사를 선점하고 질 높은 강의로 학생들에게 브랜드 인지도를 높여 온라인 교육 시장에서 독보적인 1위 업체로 평가받고 있습니다.&cr&cr ② 고등오프라인 직영학원 &crⅰ) 메가스터디학원&cr 당사는 고등학생 및 재수생을 대상으로 하는 대입시장에서 재수전문관 12개, 초중고전문관 1개 등 총 13개의 직영학원을 운영하고 있습니다. 서연고 및 의치한 등 주요 대학 합격자를 수없이 배출해낸 메가스터디학원에서 수험생들은 배움의 즐거움을 알고, 대입 성공을 이뤄내고 있습니다. 또한, 2011년부터 꾸준히 시행된 '메가스터디 팀플' 장학제도를 통해 강력한 학습 동기를 부여하고, 개별맞춤 상담과 입시전략 수립으로 수험생들이 목표를 이루도록 최선을 다해 지원하고 있습니다.&cr&cr이와 함께, 오프라인 직영학원 사업을 통해 강사진의 안정적인 활동 공간 및 신규 우수 강사진의 확보공간을 마련함은 물론, 학생들에게 철저한 검증을 거쳐 엄선된 영역별 전문 강사진의 고퀄리티 강의와 자유로운 질의응답을 통한 수준별 맞춤 학습 가이드를 제시하여 대입 성공을 위한 완전체로 인정받고 있습니다.&cr&cr서울 인근의 수도권을 중심으로 입시학원의 수요를 추가로 점검하고 신규학원 개원 가능성을 타진하는 등 지속적으로 직영학원을 늘려가고 있습니다.&cr&cr ⅱ) 러셀학원&cr 당사는 단과ㆍ종합반ㆍ독학재수ㆍ프리미엄 독서실의 장점을 모은 신개념 융합형 학원인 '러셀학원'을 서울 4개, 경기 4개, 부산 1개, 기숙 1개 등 총 10개를 설립 운영하고 있습니다. 여기에 학생부 종합전형 및 체계적인 내신 준비를 위한 학종설계ㆍ내신관리 전문 브랜드 '피켈'도 두고 있습니다.&cr&cr러셀학원은 최상위권 대학 진학을 희망하는 수험생 대상 전국 탑 클래스 수준의 단과강의와 프리미엄 학습공간인 바른공부 자습전용관이 결합된 시스템으로 기존 종합반중심의 수능 학원에서 탈피, 대입 교육시장의 새로운 트렌드를 이끌고 있습니다. &cr&cr이에 이를 모방한 유사모델이 생겨나고 있지만 당사의 탁월한 시스템에 필적할 수 없는 상황입니다. 그리고 단기간에 정상궤도에 올라 당사의 새로운 분야의 성장동력과 파이프라인 역할을 하고 있으며 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.&cr&crⅲ) 대입컨설팅센터&cr 메가스터디교육 대입컨설팅센터는 2016년 설립하였으며, 입시자료 분석, 입시 설명회 강연, 설명회 자료집 및 정시 지원배치참고표 제작 등 메가스터디교육의 입시 컨텐츠를 총괄하고 있는 입시전략연구소 연구원들이 직접 컨설팅을 진행합니다.&cr&cr당사의 대입컨설팅센터는 복잡하고 혼란스러운 대입제도를 정확하게 분석하고, 대학의 평가자 관점에서 학생의 현재 위치와 발전 가능성을 진단하여 맞춤형 입시 성공전략을 제시합니다. &cr&cr 3) 일 반성인사업부문&cr ① 대학편입학시장&cr당사는 2017년 4월 대학 편입학 시장 1위 업체인 주식회사 아이비김영을 인수하여 대학 편입학 시장에 성공적으로 안착하였으며, 관련업계에서 독보적 위치를 확보 ·운영 중에 있습니다.&cr&cr주식회사 아이비김영은 5개의 온라인 교육사이트와 전국적으로 19개의 오프라인 학원 및 2개 지사를 운영하고 있습니다. 또한 당사의 중고등부의 높은 브랜드 인지도를 바탕으로 일반성인 시장에서의 양질의 오프라인 학원 컨텐츠를 확보하고 이를 활용하여 온라인 교육 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr ② 공무원시험 시장&cr당사는 2017년 12월 메가씨에스티 주식회사를 설립하여 공무원시험 시장에 진입했고, 이후 2018년 12월에는 당사와 합병을 완료했습니다. 또한 공무원시험 시장에서 프리미엄 컨텐츠로 주목받고 있는 주식회사 위메스를 2020년 3월 인수 후 합병하고,각 분야별 우수 강사를 대거 영입하면서 공무원시험 시장 본격 진출을 위한 진용을 대대적으로 갖췄습니다.&cr&cr현재 3개의 온라인사이트와 6개의 오프라인 직영학원 및 8개의 오프라인 가맹센터를운영하고 있습니다. 온라인 사이트에서는 9급 일반 행정직 공무원, 소방 공무원 및 군무원 분야의 강좌 및 학습 서비스를 제공하고 있으며, 오프라인학원에서는 9급/소방/경찰공무원/군무원 등 총 4가지 분야의 교육서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr특히, 고등사업부문의 러셀학원처럼 단과학원, 종합반, 기숙학원, 관리형독서실의 장점을 하나로 모은 오프라인학원은 학생중심 학원으로써 학생 친화적인 학습환경에서 최고의 수험/학습관리와 최적의 커리큘럼, 최고의 강의 서비스를 제공하고 있습니다.&cr&cr당사는 공무원 시장에서도 메가스터디교육의 성공 운영 노하우를 적극 반영하고, 지속적인 투자를 통해 시장의 새로운 강자로 제2의 메가스터디교육 도약의 사업부문으로 육성시킬 계획입니다.&cr&cr 4) 기타사업부문 &cr당사에서는 초중등사업부문, 고등사업부문, 일반성인사업부문 외에 본사 건물 등 임대 사업으로 인한 사업수익 등을 기타사업부문으로 분류하고 있습니다. 기타사업부문의 대부분은 임대수익으로 전체 매출 대비 비중은 미미한 수준입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 본사와 6개의 종속회사를 통하여 초ㆍ중ㆍ고교생 및 일반 성인을 대상으로 교육 컨텐츠를 제공하는 교육 기업입니다.&cr 사업부문별로 보면 ▲초ㆍ중학생을 대상으로 온ㆍ오프라인 강의 서비스를 제공하는 초중등사업부문 ▲고등학생과 재수생을 대상으로 온ㆍ오프라인 교육서비스를 제공하는 고등사업부문 ▲대학편입학 및 취업준비생등을 대상으로 온ㆍ오프라인 강의 서비스를 제공하는 일반성인사업부문 ▲그 외 임대사업 등의 기타사업부문 등으로 구성되어 있습니다. 이와 함께, 사업부문별로 온라인강의, 학원강의 등의 용역을 제공하고 도서 등의 재화를 판매하고 있습니다.&cr&cr당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.&cr■ 사업부문별 주요 서비스 및 고객

사업부문	주요 고객	주요 사업
초중등	초등학생 및 중학생	온라인 강 의 제공 및 오프라인 학원 운영
고등	고등학생 및 재수생	온라인 강의 제공 및 오프라인 학원 운영
일반성인	대학생 및 일반성인	온라인 강 의 제공 및 오프라인 학원 운영
기타	-	임대 사업 등

&cr당사가 영위하는 사업은 초ㆍ중ㆍ고교생부터 일반 성인에 이르기까지 국내 고객을 주 대상으로 하고 있으며, 해외에서 발생하는 수익은 없습니다. 따라서 부문별 정보 중 지역정보는 기재를 생략합니다.&cr

(2) 시장점유율

교육사업에 대한 객관적인 시장점유율 자료가 존재하지 않아 기재를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

Ⅲ.1.가. 업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

본 공고 작성일 기준, 추진하거나 계획된 신규 사업은 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도_제6기.jpg 조직도_제6기 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적)&cr이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~36.(생략) 37. 위 각 호에 관련된&cr 부대사업	&cr이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~36.(현행과 같음) 37. 경영컨설팅업 38. 해외이주알선업 39. 유학상담 및 알선업 40. 인공지능 교육컨텐츠&cr 서비스, 상품의 개발,&cr 판매 및 운영사업 41. 인공지능 기술을 이용한 서비스 개발 및 운영 42. 인공지능 기반 제품의&cr 개발, 생산 및 판매업 43. 컴퓨터 및 통신기기를&cr 이용한 정보자료 처리 및 정보통신 서비스업 44. 인공지능 소프트웨어&cr 개발 및 공급업 45. 단체급식운영업 46. 외식사업 47. 음식점업 48. 위 각호에 관련된&cr 부대사업	&cr 신규 사업목적 추가
제8조의2&cr(주식 등의 전자등록)&cr이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	&cr&cr이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제12조의2&cr(우리사주매수선택권)&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 이하 생략 ②~④(생략) ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 이하 생략 ⑥~⑦(생략)	&cr&cr① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 이하 생략 ②~④(생략) ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 이하 생략 ⑥~⑦(생략)	&cr&cr &cr법 개정으로 인한 자구 수정 &cr&cr법 개정으로 인한 자구 수정
제13조&cr(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로본다.	&cr(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	&cr동등배당 원칙을 명시함.
제16조&cr(주주명부의 폐쇄 및 기준일)&cr① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	&cr&cr① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.	&cr&cr정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제17조&cr(전환사채의 발행)&cr①~④(생략) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	&cr&cr①~④(현행과 같음) ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	&cr&cr 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제20조(소집시기)&cr① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	&cr① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. <삭제>	&cr정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제40조의2&cr(이사회의 결의사항)&cr①~②(생략)	<조문 삭제>	사내 이사회운영규정 재정으로 정관에서 조문을 삭제함.
제46조(감사의 선임)&cr① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.&cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> &cr <신설>	&cr① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다&cr ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr&cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주의 경우에는 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	&cr감사선임에 관한 조문 정비함. 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. &cr&cr&cr&cr&cr 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제53조&cr(재무제표 등의 작성 등)&cr①(생략) ② 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다.&cr ③ 감사는 정기주주총회 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. &cr<주석 신설> &cr&cr&cr ④~⑧(생략)	&cr&cr①(현행과 같음) ② 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ※ 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전 (연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시(외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④~⑧(현행과 같음)	&cr&cr 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제55조(이익배당)&cr①~②(생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr <주석신설> ④(생략)	&cr①~②(현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④(현행과 같음)	&cr 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. &cr 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
제55조의2(분기배당)&cr①~③(생략) ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤(생략)	&cr①~③(현행과 같음) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. &cr ⑤(현행과 같음)	&cr 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.
제62조(시행일)&cr<신설>	본 정관은 2021년 3월25일부터 시행한다.
제63조&cr(감사 선임에 관한 적용례)&cr<신설>	제46조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제64조&cr(감사 해임에 관한 적용례)&cr<신설>	제46조제4항·5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손주은	1961.03.21	해당 없음	해당 없음	본인	이사회
손성은	1967.02.16	해당 없음	해당 없음	친인척	이사회
이장훈	1970.08.15	해당 없음	해당 없음	없음	이사회
김성오	1958.08.26	해당 없음	해당 없음	친인척	이사회
손은진	1972.08.29	해당 없음	해당 없음	친인척	이사회
최인호	1970.09.22	해당 없음	해당 없음	없음	이사회
최정덕	1958.06.15	해당	해당 없음	없음	이사회
박명희	1962.01.30	해당	해당 없음	없음	이사회
총 (8) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
손주은	회사원	1987.02 1987.03~2009.12 2000.07~현재 2015.04~현재	- 서울대 서양사학과 졸업 - 다년간 입시 전문 전과목 강의 - 메가스터디(주) 이사회 의장/대표이사 - 메가스터디교육(주) 이사회 의장	부동산 임대차
손성은	회사원	1995.02 1994.12~2000.07 2000.07~2009.03 2008.05~2015.03 2013.07~2016.03 2011.06~2014.07 2013.03 2014.04~2015.03 2014.08~2015.03 2015.04~현재	- 연세대 전자공학과 졸업 - 신세기통신 - 메가스터디(주) 고등온라인사업부 사장 - 메가푸드앤서비스(주) 감사 - (주)아이비김영 대표이사 - 메가엠디(주) 대표이사 - 메가스터디(주) 사업1부 사업부장 - 메가인베스트먼트(주) 이사 - 메가스터디(주) 대표이사 - 메가스터디교육(주) 대표이사	부동산 임대차
이장훈	회사원	1994.02 1996.08&cr2001~2007&cr2008~2011 2011.07~2015.02 2014.06~2015.03 2015.04~현재	- 연세대학교 화학공학과 졸업 - 연세대학교 대학원 화학공학과 졸업 - SKC&C(주)&cr- 메가엠디(주)&cr- (주)아이비김영 - 메가스터디(주) 고등이러닝사업본부장 - 메가스터디교육(주) 고등이러닝사업본부장	없음
김성오	회사원	1981.02 2002.01~2006.03 2008.05~2015.03 2004.07~2013.07 2010.12~2013.03 2011.06~2019.11 2002.10~2011.13 2009.08~2016.02 2006.11~현재&cr2015.04~현재	- 서울대학교 약대 졸업 - 메가스터디(주) 부사장 - 메가엠디(주) 이사 - 메가북스(주) 이사 - 메가편입(주) 이사 - (주)아이비김영 이사 - 메가스터디(주) 초중등부 사장 - 메가넥스트(주) 대표이사&cr- 메가스터디(주) 이사 - 메가스터디교육(주) 이사	없음
손은진	회사원	1995.02 2000.11~2014.12 2017.10~2020.03 2015.03~현재 2015.03~2020.03 2020.03~현재	- 이화여자대학교 사회학과 졸업 - 메가스터디(주) 기획조정부문장, 마케팅부문장 등 - 메가푸드앤서비스(주) 대표이사 - 메가인베스트먼트(주) 이사 - 메가스터디(주) 이사 - 메가스터디(주) 대표이사	부동산 임대차
최인호	강사	2001.02 2007.02 2005.03~2005.12 2015.03~2015.12 2005.01~현재	- 연세대학교 국어국문학과 졸업 - 연세대학교 대학원 국어국문학 전공 - 조선일보, 매일경제신문 논술출제평가위원 - 한국경제신문, 중앙일보 공부법 강사 - 메가스터디 국어, 논술 강사	강의용역 제공
최정덕	-	1984.02 2016.09~2017.01 2011.02~2014.03 2014.03~2016.02 2018.03~현재	- 부산대학교 법과대 졸업 - 카이스트 최고경영자 과정 - (주)엔투비 전략성장본부장(상무) - (주)포스코휴먼스 경영지원실장(상무) - 메가스터디교육(주) 사외이사	없음
박명희	대학강사	2011.02 2015.02 2013.03~2017.02 2015.09~현재 2019.03~현재	- 연세대학교 교육대학원 석사 졸업 - 연세대학교 일반대학원 박사 졸업 - 숭실대학교 교육대학원 겸임교수 - 연세대학교 교육과학대학 및 교육대학원 강사 및 겸임교수 - 광운대학교 교육대학원 및 가천대학교 경영대학원 강사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손주은	없음	없음	없음
손성은	없음	없음	없음
이장훈	없음	없음	없음
김성오	없음	없음	없음
손은진	없음	없음	없음
최인호	없음	없음	없음
최정덕	없음	없음	없음
박명희	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<최정덕, 박명희>&cr

1) 전문성 및 직무수행 계획&cr위 후보자는 그동안의 직무 경험을 살려 당사의 경영계획 및 기타업무에 상당한 도움이 될 것이며, 사외이사로서의 책무를 다하여 당사의 상황을 구체적으로 파악하여 회사의 발전에 기여할 것입니다.&cr&cr2) 사외이사로서의 역할&cr사외이사로서 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다. 또한 윤리의식과 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<손주은>&cr후보자는 현재 당사의 이사회의장이자 창업자로서 다년간의 당사 근무경험 및 경영 노하우를 바탕으로 앞으로 회사가 성장하는데 필요한 해당 분야 전문가이며, 사내이사로서 책임과 의무를 다할 것으로 판단하여 추천하였습니다.&cr&cr<손성은>&cr후보자는 현재 당사의 대표이사로서 교육 산업의 풍부한 경험과 전문 지식을 통해 뛰어난 경영 능력을 발휘하여 회사의 지속적인 성장을 이끌었기에 당사의 중장기적인 기업 가치 향상에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.&cr&cr<이장훈>&cr후보자는 현재 당사 고등이러닝사업본부장을 역임하고 있는 온라인 교육사업 분야의 전문가로 폭넓은 경험과 역량을 바탕으로 당사 온라인 교육사업의 중장기 경쟁력을 강화하는데 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.&cr&cr<김성오>&cr후보자는 다양한 실무 경험과 폭넓은 식견을 보유하고 있으며, 당사 경영에 대한 조언을 통하여 경영진의 합리적인 의사결정에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고, 기업의&cr안정적이고 지속적인 성장에 기여할 것이라 판단하여 추천하였습니다.&cr&cr<손은진>&cr후보자는 메가스터디(주)의 창립 멤버로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높고 마케팅부문장, 기획조정부문장 등의 주요직책과 계열사 대표이사 등을 역임하면서 회사의 성장을 이끈 경험과 노하우가 충분하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.&cr&cr<최인호>&cr후보자는 2005년부터 당사의 온라인/오프라인 학원 국어과목 강사로 있으면서, 당사의 성장에 크게 이바지하였으며, 당사 강사로서 경험한 교육 현장의 실무 경험을 바탕으로 한 경영에 대한 조언을 통하여 회사의 지속적인 성장에 기여할 것이라 판단하여 추천하였습니다.&cr&cr<최정덕>&cr후보자는 당사 사외이사로서 경영에 참여하며 성실히 직무를 수행하였음. 앞으로의 당사의 미래를 위해 계속적인 업무의 기대로서 후보자로 재추천합니다.&cr&cr<박명희>&cr후보자는 교육학자로서의 다양한 경험을 보유하였으며, 교육산업에 관한 폭넓은 지식으로 기업경영 및 성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 01.후보자확인서_손주은.jpg 01.후보자확인서_손주은 02.후보자확인서_손성은.jpg 02.후보자확인서_손성은 03.후보자확인서_이장훈.jpg 03.후보자확인서_이장훈 04.후보자확인서_김성오.jpg 04.후보자확인서_김성오 05.후보자확인서_손은진.jpg 05.후보자확인서_손은진 06.후보자확인서_최인호.jpg 06.후보자확인서_최인호 07.후보자확인서_최정덕.jpg 07.후보자확인서_최정덕 08.후보자확인서_박명희.jpg 08.후보자확인서_박명희

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
남승엽	1960.08.29	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남승엽	회사원	1984.02 1984.01~1986.07 1986.07~1987.04 1987.04~2004.03 2004.03~2011.03 2011.03~2012.11 2015.04~현재	- 서울대학교 국제경제학과 졸업 - 삼성전자 - 현대경제연구원 경제연구실 - SK그룹 재무본부 - 동우통상 부사장 - 탑에셋투자자문(주) 대표이사 - 메가스터디교육(주) 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남승엽	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 지난 임기 동안 당사의 감사로서 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행하였으며, 앞으로도 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 후보자확인서_남승엽.jpg 후보자확인서_남승엽

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	1,448,547,433
최고한도액	3,000,000,000

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	70,070,996
최고한도액	150,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 17일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 3월 17일까지 당사의홈페이지(corp.megastudy.net) 내 공지사항에 게재할 예정 입니다.&cr- 향후 사업보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.&cr- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART - 정기공시에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr- 해당 사항 없음&cr&cr□ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내&cr주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다.