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M&A Activity • Nov 4, 2022

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 메가스터디교육(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 21일

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후2. 양수내역양수 주식수 및 양수 금액 변경

양수주식수(주)	3,165,679
양수금액(원)(A)	180,000,000,000
총자산(원)(B)	724,298,001,534
총자산대비(%)(A/B)	24.85
자기자본(원)(C)	354,126,810,409
자기자본대비(%)(A/C)	50.83

양수주식수(주)	3,035,309
양수금액(원)(A)	171,835,968,980
총자산(원)(B)	724,298,001,534
총자산대비(%)(A/B)	23.72
자기자본(원)(C)	354,126,810,409
자기자본대비(%)(A/C)	48.52

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율양수 주식수 변경에 따른 양수후 소유주식수 변경

소유주식수(주)	3,165,679
지분비율(%)	100

소유주식수(주)	3,035,309
지분비율(%)	95.88

7. 거래대금지급양수 금액 변경에 따른 중도금 및 잔금 변경- 중도금 및 잔금 (130,000,000,000원) : 계약 체결 후 1개월 이내 지급- 중도금 및 잔금 (121,835,968,980) : 계약 체결 후 1개월 이내 지급14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항소액주주 지분 확보 별도 진행 예정-8) 주식회사 에스티유니타스의 소액주주의 지분 확보는 별도로 진행될 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 11월 03일
회 사 명 :	메가스터디교육(주)
대 표 이 사 :	손성은
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로 321
	(전 화) 02-3489-8200
	(홈페이지)http://corp,megastudy.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 이창섭
	(전 화) 02-3489-8200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 에스티유니타스한국김정택15,805,365,000-3,165,679교육컨텐츠개발 및 학원사업, 온라인 교육정보 제공사업해당사항없음3,035,309171,835,968,980724,298,001,53423.72354,126,810,40948.523,035,30995.88공무원 사업부문의 시장경쟁력 강화 및 시너지 확대를 통한 기업가치 증대 2023년 10월 21일BCC VERITAS AGGREGATOR, LP-신탁업 및 집합 투자업 등Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, UK-1) 대금 지급방법 : 현금지급 2) 대금 지급시기 : - 계약금 (50,000,000,000원) : 계약 체결시 지급 - 중도금 및 잔금 (121,835,968,980) : 계약 체결 후 1개월 이 내 지급* 단, 중도금 및 잔금의 경우 에스크로우 계좌에 납입하며, 공정 거래위원회의 승인이 내려진 날로부터 3영업일 이내에 에스크 로우 은행에 지급 서면 지시를 하기로 함. 예 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서 첨부서류로 사용할 목적 세덕회계법인2022년 06월 14일 ~ 2022년 10월 21일본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가 대상 지분율 100.0%에 해당하는 평가대상회사의 주식가치는 164,473백만원에서 208,019백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 조건부 대가 포함 최대 180,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 2022년 10월 21일30참석아니오아니오아니오해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금' 및 '발행주식 총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역'중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 공정거래위원회 승인 등의 모든절차가 완료되어 주식 양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 계약 체결일로부터 1년 이내이나, 정확한 양수일자는 관계기관의 일정에 따라 변동 될 수 있습니다.4) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무정보는 당해연도는 2022년 08월 31일 가결산 기준, 전년도는 2021년 12월 31일 기준, 전전년도는 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무정보 중 당해연도의 연결재무제표는 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.6) 발행회사는 2022년 08월 19일 임시주주총회 결의로 유상감자를 진행하기로 결의 하였으며, 현재 진행 중 입니다.7) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.8) 주식회사 에스티유니타스의 소액주주의 지분 확보는 별도로 진행될 예정입니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 원)

555,311,642,619220,762,879,376334,548,763,24315,805,365,000120,921,523,033246,597,692,922--377,848,970,732574,897,462,547-197,048,491,8153,750,325,000221,468,340,944-27,109,105,460적정삼덕회계법인373,403,148,862544,999,319,780-171,596,170,9183,750,325,000406,516,612,042-16,512,192,434적정삼덕회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항BCC VERITAS AGGREGATOR, LPUKMaples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands-대표이사Andrew S. Viens (authorized signatory of General Partner of BCC Veritas Aggregator)--최대주주---

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 원)

-12월 31일-------아니오-아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계-------

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)---

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

【차입금에 관한 사항】(단위 : 원)

아이비김영12,000,000,0001개월-관계사차입신한은행10,000,000,0001년--신한은행25,000,000,0003개월--우리은행23,000,000,0003개월--70,000,000,000

차입처	차입금액	차입기간	담보대상 자산	비 고
소 계	-	-	-