MegaStudyEdu Co. Ltd — M&A Activity 2018

Oct 29, 2018

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 메가스터디교육(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년 10월 29일
&cr
회 사 명 :	메가스터디교육 주식회사
대 표 이 사 :	손성은
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로 321
	(전 화) 02-3489-8200
	(홈페이지)http://corp.megastudy.net
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 고지수
	(전 화) 02-3489-8328

회사합병 결정

메가스터디교육 주식회사(존속회사)가 메가씨에스티 주식회사(소멸회사)를 흡수합병&cr(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병)&cr- 존속회사 : 메가스터디교육 주식회사&cr- 소멸회사 : 메가씨에스티 주식회사소규모합병합병을 통하여 경영효율성을 증대하고 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고&cr하기 위한 것입니다.(1) 회사의 경영에 미치는 영향&cr본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 메가씨에스티 주식회사의 최대주주는 합병법인&cr인 메가스터디교육 주식회사로 100% 지분을보유하고 있습니다.&cr또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 메가스터디교육 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게됩니다.&cr&cr(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향&cr본 합병을 통해 합병법인인 메가스터디교육 주식회사가 피합병법인인 메가씨에스티&cr주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을&cr효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 이에 본건 합병의 &cr효과는 궁극적으로 합병당사회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 &cr판단됩니다.메가스터디교육 주식회사 : 메가씨에스티 주식회사 = 1 : 0합병회사인 메가스터디교육 주식회사는 피합병회사인 메가씨에스티 주식회사의 주식을&cr100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지&cr않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----메가씨에스티 주식회사온라인 교육업, 학원운영업자회사11,834,509,389 5,000,000,000 6,913,110,190 - 4,921,399,199 -78,600,801 ----------해당사항없음2018년 11월 05일2018년 11월 13일2018년 11월 14일2018년 11월 19일2018년 11월 14일2018년 11월 27일-------2018년 11월 29일2018년 12월 30일2018년 12월 31일-2019년 01월 02일--해당사항없음해당사항없음------2018년 10월 29일3-참석아니오-아니오본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의&cr과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2017년도말 재무제표기준입니다.&cr&cr4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.&cr&cr5) 합병주요일정

구분		일자
합병이사회 결의		2018년 10월 29일
주주명부 폐쇄 공고		2018년 10월 30일
합병 계약체결일		2018년 11월 5일
권리주주확정 기준일		2018년 11월 13일
소규모합병 공고		2018년 11월 14일
주주명부 폐쇄 기간	시작일	2018년 11월 14일
종료일	2018년 11월 19일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2018년 11월 14일
종료일	2018년 11월 27일
합병승인 이사회 결의		2018년 11월 28일
채권자 이의제출 공고		2018년 11월 28일
채권자 이의제출 기간	시작일	2018년 11월 29일
종료일	2018년 12월 30일
합병기일		2018년 12월 31일
합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의		2018년 12월 31일
합병 종료보고 공고		2019년 1월 2일
합병(해산)등기		2019년 1월 2일

&cr6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl ◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 등의 상대방과 배경 &cr1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	메가스터디교육(주)
소재지	서울특별시 서초구 효령로 321
대표이사	손성은
법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	메가씨에스티(주)
소재지	서울특별시 서초구 서초중앙로 43, 6층
대표이사	손성은
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경 &cr본 합병의 목적은 합병회사인 메가스터디교육(주)가 피합병법인인 메가씨에스티(주)를 흡수합병함으로써 경영효율성을 증대하고, 사업간 시너지효과를 높임으로써 주주가치를 제고하기 위한 것입니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부 &cr해당사항 없습니다

&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr보고서 제출일 현재 메가씨에스티(주)의 최대주주는 메가스터디교육(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 메가스터디교육(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.&cr&cr또한 합병을 통해 합병법인인 메가스터디교육(주)는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr신고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. &cr&cr(2) 합병비율 및 산출근거&cr메가스터디교육(주)가 메가씨에스티(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr&cr(3) 투자위험요소 &cr&cr1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr&cr가. 합병회사 기업 개황 &cr메가스터디교육(주)의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr나. 피합병회사 기업 개황 &cr메가씨에스티(주)는 학원업를 주 사업목적으로 하여 2017년 12월 12일 설립되었으며, 서울특별시 서초구 서초중앙로 43, 6층에 본사를 두고 있습니다.&cr&cr2) 기타위험&cr&cr가. 소규모합병 관련 위험&cr합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 11월 14일 ~ 2018년 11월 27일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr&cr3) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.&cr&cr(4) 주식매수청구권에 관한 사항 &cr해당사항 없습니다.&cr&cr(5) 당사회사간의 이해관계 등 &cr1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)는 메가씨에스티(주)의 주식을 1,000,000주 소유하고 있습니다.&cr&cr2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 &cr해당사항 없습니다.&cr&cr3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 &cr메가씨에스티(주)는 메가스터디교육(주)로부터 45억원의 단기차입금이 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요 &cr메가씨에스티(주)는 학원업를 주 사업목적으로 하여 2017년 12월 12일 설립되었으며, 서울특별시 서초구 서초중앙로 43, 6층에 본사를 두고 있습니다.&cr&cr(2) 사업의 내용&cr메가씨에스티(주)는 일반성인을 대상으로 학원업을 영위하고 있습니다.&cr&cr(3) 재무에 관한 사항&cr1) 재무상태표

[단위: 원]

구분	2018년 반기말	2017년말
자산
유동자산	2,454,906,118	1,513,457,081
현금및현금성자산	265,002,356	912,796,859
매출채권	235,675,368	92,371,573
기타채권	5,229,778	5,917,611
기타유동자산	1,804,102,578	386,977,589
재고자산	143,992,448	114,962,779
당기법인세자산	903,590	430,670
비유동자산	11,099,715,903	10,321,052,308
유형자산	2,515,377,512	2,752,979,905
무형자산	3,145,024,401	2,889,418,049
장기기타채권	5,269,151,800	4,168,492,164
기타비유동자산	170,162,190	510,162,190
자산총계	13,554,622,021	11,834,509,389
부채
유동부채	7,555,549,801	6,855,642,230
매입채무	309,957,345	266,509,793
기타채무	605,798,033	398,116,238
단기차입금	5,000,000,000	5,000,000,000
선수수익	1,605,152,913	1,173,008,495
충당부채	0	18,007,704
기타유동부채	34,641,510	0
비유동부채	1,633,162,367	57,467,960
확정급여부채	91,080,993	57,467,960
장기차입금	1,500,000,000	0
장기충당부채	42,081,374	0
부채총계	9,188,712,168	6,913,110,190
자본
자본금	5,000,000,000	5,000,000,000
이익잉여금	-634,090,147	(78,600,801)
자본총계	4,365,909,853	4,921,399,199
부채 및 자본총계	13,554,622,021	11,834,509,389

&cr(2) 손익계산서

[단위: 원]

구분	2018년 반기말	2017년말
매출액	4,650,552,941	0
매출원가	1,883,702,312	0
매출총이익	2,766,850,629	0
판관비	4,282,693,735	78,988,020
영업이익	-1,515,843,106	-78,988,020
기타수익	1,055,169,487	0
기타비용	96,264	0
금융수익	40,886,010	2,907,766
금융비용	135,605,473	2,520,547
법인세차감전순이익	-555,489,346	-78,600,801
법인세비용	0	0
당기순이익	-555,489,346	-78,600,801

&cr4. 감사인의 감사의견&cr해당사항이 없습니다.&cr

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr메가씨에스티(주)는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다. &cr&cr6. 주주에 관한 사항&cr메가씨에스티(주)는 보고서 제출일 현재 메가스터디교육(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr(1) 임원의 현황

[단위: 주]

성명	성별	출생&cr연월	직위	등기임원여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기&cr만료일
의결권 있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
손성은	남	1967.02	대표이사	등기임원	상근	경영총괄	- 메가스터디(주) 대표이사 &cr - 現 메가스터디교육(주) 대표이사&cr - 現 메가씨에스티(주) 대표이사	-	-	11개월	2020년 12월 11일
고지수	남	1961.12	사내이사	등기임원	상근	이사	- 메가스터디(주) 전무&cr- 現 메가스터디교육(주) CFO&cr- 現 메가씨에스티(주) 사내이사	-	-	11개월	2020년 12월 11일
나광웅	남	1971.07	사내이사	등기임원	상근	이사	- 메가씨에스티(주) 대표이사&cr- 現 메가씨에스티(주) 사내이사	-	-	11개월	2020년 12월 11일

&cr(2) 직원의 현황&cr본 보고서 작성일 기준 상기 임원 외 재직 중인 직원은 없습니다.&cr&cr8. 계열회사 등에 관한 사항 &cr해당사항 없습니다.

&cr9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr 해당사항 없습니다.