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Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 메가스터디(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3월 12일
&cr
회 사 명 :	메가스터디 주식회사
대 표 이 사 :	구 우 진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로 304, 24층(서초동, 국제전자센터)
	(전 화) 02-6984-6814
	(홈페이지) http://www.megastudyholdings.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무	(성 명) 윤 경 호
	(전 화) 02-6984-6814

&cr

주주총회 소집공고(제20기 정기)

주주님께

제20기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제22조의 규정에 의하여 제20기 정기주주총회를

다음과 같이 소집하고자 하오니 바쁘시더라도 부디 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

&cr&cr1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 효령로 304, 24층(서초동, 국제전자센터) 당사 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제20기(2019.1.1-2019.12.31) 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 손은진 사내이사 선임의 건&cr 제3-2호 정은창 사외이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항 등은 당사의 본지점, 하나은행 증권대행부 , 금융위원회 및 한국거래소에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 이익 배당 예정 내용

1주당 배당금 : 450원

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도가 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의 결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

7. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며 , 하나은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. &cr 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전 환하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인,&cr 인감증명서), 대리인 신분증

2020년 3월 12일

서울특별시 서초구 효령로 304, 24층(서초동, 국제전자센터)&cr메 가 스 터 디 주 식 회 사

대 표 이 사 구 우 진 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정동식&cr(출석률: 100%)	허 식&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
-	19.03.07	○ 제19기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건&cr○ 제19기 정기주주총회 소집의 건&cr- 2019년 3월 22일 오전 9시	찬성&cr&cr찬성&cr	찬성&cr&cr찬성&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000,000	36,000,000	18,000,000	-

<주> 상기 주총승인금액은 사내이사, 사외이사 및 기타비상무이사를 포함한 연간 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
상품매출	메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	2019.01.31	7.0	2.27%
기타매출	메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	2019.12.31	14.7	4.74%
배당수입	메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	2019.03.31	5.5	1.77%
메가인베스트먼트(주)&cr(종속회사)	2019.03.25	5.0	1.60%
메가엠디(주)&cr(종속회사)	2019.03.31	5.0	1.63%
메가푸드앤서비스(주)&cr(종속회사)	2019.03.31	20.0	6.45%
2011 KoFC-KVIC-SV 일자리창출펀드2호&cr(관계회사)	2019.03.27	6.6	2.14%
출자금&cr회수	메가트렌드 스타트업 1호&cr(관계회사)	2019.10.24	3.6	1.16%
출자금&cr납입	메가 청년일자리 레버리지 투자조합&cr(관계회사)	2019.08.26	9.0	2.90%
메가 청년일자리 레버리지 투자조합&cr(관계회사)	2019.12.04	9.0	2.90%

<주> 비율(%)은 2018년 별도재무제표 매출액 310억 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
메가스터디교육(주)&cr(계열회사)	배당수입 외	2019.01 ~ 12	85.2	27.46%
메가푸드앤서비스(주)&cr(종속회사)	배당수입 외	2019.01 ~ 12	27.0	8.7%
메가엠디(주)&cr(종속회사)	배당수입 외	2019.01 ~ 12	18.3	5.88%
메가 청년일자리 레버리지 투자조합&cr(관계회사)	출자금 납입	2019.08 ~ 12	18.0	5.8%

<주> 비율(%)은 2018년 별도재무제표 매출액 310억 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[교육사업부문]&cr

- 일반성인교육사업부문&cr<산업의 특성 등>

교육시장은 크게 대학교에 진학하기 이전에 있는 초등학생, 중학생, 고등학생을 대상으로 학교에서의 교과과정을 위한 일반적인 사교육시장과 대학교 진학 이후 산업 기술, 대학 편입, 자격증, 어학 등 성인을 대상으로 하는 성인교육시장으로 구분할 수 있습니다.&cr우리나라는 경제발전과 더불어 사회가 점차 전문화, 다양화, 고령화되어 가고 있으며교육시장 역시 이러한 사회적 변화의 영향으로 대학입시 위주의 중ㆍ고등부 시장에서 점차 일반 성인들을 대상으로 하는 시장으로 확장되고 있습니다. &cr일반 성인교육시장의 경우, 사회적 변화에 따라 광범위한 영역에서 다양한 시장이 형성되고 있습니다. 1990년대 후반 IMF 위기 이후 기업 고용 환경의 변화로 인해 안정적 직업 확보를 위한 전문직 관련 시장과 취업 및 재취업 관련 시장이 성장하고 있습니다. &cr더불어 고용시장과 취업 여건의 악화에 따라 대학생들을 중심으로 전문직에 대한 선호도가 증가하는 양상이 나타나고 있습니다. 특히 2004년 의ㆍ치의학전문대학원 진학을 위한 의ㆍ치의학교육입문검사(MEETㆍDEET), 2008년 법학전문대학원 진학을 위한 법학적성시험(LEET), 2010년 약학대학의 진학을 위한 약학대학입문자격시험(PEET), 2012년 변호사 시험 등이 도입되었습니다. 이와 같은 제도의 변화에 따라 관련 전문 시험 시장이 형성되었으며, 전문직 진출을 위한 전문대학원 및 약학대학 등에 진학을 희망하는 수험생들의 수도 지속적으로 증가하고 있습니다.&cr의ㆍ치의학ㆍ법학전문대학원 대비 입시 학원 및 약학대학 대비 입시 학원은 기업형 대형 학원을 중심으로 온ㆍ오프라인 서비스를 동시에 제공하는 형태로 운영되고 있습니다. 특히 온라인 강의 서비스의 경우 서울에서 현장 강의 중심으로 이루어지는 오프라인강의의 한계를 뛰어 넘어 전국에서 인터넷 강의를 통한 학습의 형태로 지속적인 성장이 이어지고 있습니다.&cr4차산업혁명, 저출산에 따른 학령인구 감소, 고령화 등에 따라 직업의 생성과 소멸이 빨라져 성인학습자의 평생교육 수요는 지속적으로 증가할 전망입니다.&cr그리고 현재 5급 공무원 시험에 적용 중인 PSAT(공직적격성평가)는 언어논리, 자료해석, 상황판단 3개 영역으로 구성되어 있으며, 7급(2021년) 적용 확정 및 9급(미확정) 공무원 시험에도 확대 적용 될 것으로 예상 됩니다. &cr또한 최근 취업 및 고용시장의 불안으로 인하여 공인중개사, 주택관리사 등 진입장벽이 낮은 국가 자격증 응시자가 계속 증가 추세에 있습니다. 2018년 공인 중개사 시험에는 21.9만명이 응시하여 2017년 대비 6.5% 이상 증가 하였으며, 주택관리사 또한 1.8만명이 응시하여 2017년 대비 6.8% 증가하였습니다. &cr

- 출판사업부문&cr<산업의 특성 등>

한국콘텐츠진흥원에 따르면, 출판이란 단행본, 잡지, 교과서 등 내용을 담은 출판물을 펴내 복제하고 배포하는 행위로서 출판물을 기획해서 편집하고 제작(생산, 복제)하여 마케팅(유통)을 거쳐 독자에게 전달하는 활동을 의미합니다. 이때 제작 과정과 상품 형태는 과거 종이에 인쇄된 콘텐츠로서 개념화되었으나, 정보통신기술 발달과 매체의 다양화에 따라 인쇄 뿐 아니라 디지털출판을 포괄하는 것으로 점차 그 의미가 확대되었습니다. 또한 멀티미디어형 출판, 장르간 융복합화에 의해 출판과 음악, 출판과 영상물 등 기존의 많은 구분들이 점차 희미해질 것으로 예측하고 있습니다.

출판산업은 기록의 영속성, 규모의 경제효과와 같은 특징을 보이고 있습니다. 출판은 방송이나 신문에 비해 보관과 접근이 용이하여 영속성이 높은 특징을 보이고 있으며, 동일 출판물에 대한 반복 구매가 이뤄지지 않아 소비가 어느 정도에 이르면 더 이상 판매가 되지 않습니다. 이로 인해서 출판사는 끊임없이 새로운 창작물을 개발하여 시장에 출시 해야 합니다.

책 한 권을 만드는 데는 많은 비용이 소요되지만 같은 책을 여러 권 만들수록 평균 제작비가 낮아지는 규모의 경제효과가 적용됩니다. 규모의 경제효과가 실현되기 위해서는 잠재적 시장이 커야 하며, 가장 큰 효과를 얻기 위해서는 베스트셀러를 배출해야 합니다. 최근 베스트셀러를 만들기 위해서는 자본력과 조직, 유통망을 갖춘 출판사가 치밀한 시장 조사를 통해 기획하고, 저자를 발굴하여 뛰어난 편집기술과 디자인 감각을 이용해 책을 만든 뒤 대대적인 판촉 활동을 펼쳐 베스트셀러가 만들어지는 사례가 늘어나고 있습니다.

출판은 발간 목적에 따라 영ㆍ유아, 교육, 문학, 인문, 예술ㆍ대중문화, 실용, 사회과학, 과학기술 등으로 분류할 수 있으며, 이 중 당사는 영ㆍ유아 및 교육을 주요사업으로 하고 있으며, 그 외에 단행본 등의 사업을 영위하고 있습니다.

영ㆍ유아 교육시장은 저출산 시대임에도 불구하고 맞벌이가구 증가와 영ㆍ유아층 조기교육에 대한 소비자 수요 증대로 영ㆍ유아 대상 사교육 시장은 지속적으로 성장하고 있습니다.

교육 시장은 초중고 교재 부문과 수험서 부문에 집중하고 있으며, 고등교재 시장은 입시정책의 변화에 영향을 받고 있습니다. 2010년 교육과학기술부에서 EBS교재의 수능시험 70% 이상 연계방침 발표 이후 고등학교 교재시장에서 EBS의 점유율이 급격히 증가하였습니다. 학습교재는 학생들이 학교 수업 또는 참고용으로 사용하며, 필수적으로 구입하는 부교재로 경기에 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 그러나, 최근 들어 계속되는 불황의 여파로 가계교육비의 양극화가 심화되어 계층간 구매력 차이가 발생하고 있어 교재출판 시장에 영향을 주고 있습니다.

수험서는 한국사능력검정시험 교재, 공무원시험교재를 주력으로 출판하고 있으며, 한국사능력검정시험의 경우 한국사에 대한 관심을 확산ㆍ심화시키는 계기를 마련하고, 한국사에 대해 폭넓고 올바른 지식을 공유하여 균형잡힌 역사의식을 갖도록 하며 역사 교육의 올바른 방향을 제시하기 위해 국사편찬위원회에서 시험을 주관하고, 공무원시험 응시자격, 공기업 및 민간기업의 채용에 활용하는 등 시험의 활용 범위가 확대되고 있습니다. 그리고 교육부는 학생들의 한국사에 대한 기초소양을 키우기 위해 한국사를 대학수학능력시험의 필수과목으로 지정하는 등 사회 전반적으로 한국사에 대한 중요성이 커지고 있습니다.

공무원시험의 경우 취업난과 경제불안이 가중되면서 정년보장은 물론 안정된 직장을 선호하는 경향이 뚜렷해지면서 공무원 시장의 지속적인 성장을 기대하고 있습니다.

단행본사업은 단독으로 간행되는 서적을 말하며 소자본으로 짧은 기간 내에 출판할 수 있는 장점을 가지고 있어 출판기획에서 편집, 제작, 유통, 광고의 진행 과정상 다양한 분야별 특성을 지닌 내용과 성격의 출판이 가능합니다.

[급식사업부문]

&cr<산업의 특성 등>

단체급식은 학원, 학교, 병원, 관공서, 기업 등의 고객에게 대량의 식사를 정기적으로 제공하는 사업으로 크게 산업체가 직접 급식을 운영하는 직영급식과 전문 급식업체가 아웃소싱 형태로 급식을 제공하는 위탁급식으로 구분됩니다. 초기 단체급식은 대부분이 직영급식이었으나, 외환위기 이후 위탁급식의 효율성이 부각되면서 직영급식에서 위탁급식으로 전환이 가속화되었습니다.&cr&cr

[기타사업부문]&cr

- 신기술사업 금융업&cr<산업의 특성 등>

신기술사업금융업자의 투자업무는 기술력이 우수한 중소 벤처기업을 발굴하고 자본을 출자하는 주식 인수가 일반적이나, 투자위험 분산을 위해 전환사채, 신주인수권부사채등의 인수, 신기술사업자에 대한 자체자금 융자, 정부지원 정책자금 지원 등의 업무를 하고 있습니다.

신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 거래소시장에 상장 또는 협회중개시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해 중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.

- 임대사업&cr<산업의 특성 등>

부동산임대업은 주택, 오피스텔, 토지 등의 다양한 부동산을 조성 혹은 개량한 후 필요한 사람에게 부동산 자산의 임대를 통해 수익을 창출하는 업종입니다. 주거, 상업, 공업, 농업, 임업 또는 광업용 토지 및 지상건물, 기타 권리 등을 임대하는 산업으로 크게 나누면 주거용건물임대업, 비주거용건물임대업, 기타부동산입대업으로 분류할 수 있습니다. 주거용건물임대업은 크게 건설임대주택과 매입임대주택으로 나누며, 건설임대주택은 임대사업자가 임대를 목적으로 직접 건설하여 임대하는 주택이고, 매입임대주택은 임대사업자가 이미 지어진 건축물을 취득하여 임대하는 주택이며, 다시 건설임대주택은 공공건설임대주택, 민간건설임대주택으로 구분할 수 있습니다.

공공건설임대주택의 경우 보금자리주택 공급계획 등에 따라 활발하게 임대주택을 공급하고 있으며, 주택관리공단이 기 입주한 공공임대주택 관리업무를 수행하는 등 체계적이고 활발하게 임대업이 이루어지고 있습니다. 그러나 민간건설임대주택의 경우 대부분 개인이나 영세한 임대사업자로 구성되어 있어 체계적인 산업으로서 발전하고 있지 못한 실정입니다. 비주거용건물임대업 중 대도시의 오피스빌딩은 안전자산을 선호하는 외국계 및 기관투자자, 대형법인이 주된 사업자로 운영되고 있으며, 지식산업센터도 최근 민간자본 유입과 함께 시설의 첨단화, 고급화, 대형화가 이루어지면서 오피스 빌딩과 유사한 형태로 발전하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

&cr [교육사업부문]&cr - 일반성인교육사업부문&cr당사의 종속회사인 메가엠디(주)는 메가스터디(주)의 계열회사로 동 브랜드 인지도를 바탕으로 의ㆍ치의학교육입문검사(MㆍDEET)시험을 시작으로 하여, 법학적성검사(LEET), 약학대학입문자격시험(PEET) 입시시장에서 원격평생교육원 영업양수를 통해 일반 자격 시장 및 메가랜드(주)를 통한 부동산 교육시장까지 사업 영역을 확대, 강화하고 있는 성인 전문 교육 회사입니다.&cr&cr메가엠디(주)는 2004년 01월 의ㆍ치의학전문대학원 입시 시장(MㆍDEET) 진입을 위하여 설립하였습니다. 2007년 11월 당사가 유상증자(경영권 인수)에 참여하여 최대주주가 된 이후 회사의 상호를 (주)파레토아카데미에서 메가엠디(주)로 변경하였습니다. 이후 2008년 의ㆍ치의학 전문대학원 입시 시장에 '메가엠디'라는 브랜드를 런칭하였고, 같은 해에 법학전문대학원이 신설됨에 따라 동년 10월 법학전문대학원 입시 시장(LEET)에 '메가로스쿨'이라는 브랜드를 런칭하였으며, 2009년 초부터 약학대학 진학 준비생을 위한 콘텐츠(PEET)를 제공하였습니다. 이후 새로운 사업에 대한 지속적인 개발을 통하여 2015년 5월 변호사시험을 위한 '메가로이어스'브랜드를 런칭하게 되었습니다. 메가로이어스는 업계에서 유일하게 변호사자격전문시험 온ㆍ오프라인 강의를 진행하고 있습니다. 그리고 2018년 8월 메가랜드(주)를 설립하고, '메가랜드' 브랜드 런칭을 통하여 공인중개사, 주택관리사, 부동산 실무 등 부동산 교육시장에 진출 하였습니다.&cr

당사가 (주)파레토아카데미의 유상증자에 참여 할 당시 의ㆍ치의학교육입문검사(MㆍDEET) 시장에서는 PMS, IPNET, 서울메디컬스쿨, EZMD 등 다수의 소규모 학원들이 존재하였습니다. 메가엠디(주)는 당사에 누적된 노하우를 집대성하여 온라인 콘텐츠의 확대 및 시장 상황에 맞는 빠른 대응, 시장을 선점하는 상품 기획 등 단순하고 획일적이던 국내 성인 시장을 개척하고 선도하였으며, 현재 의ㆍ치의학교육입문검사(MㆍDEET), 약학대학입문자격시험(PEET) 및 법학적성검사(LEET) 업계에서 경쟁력을 인정받고 있습니다.&cr

메가엠디(주)는 당사의 입시교육 기업이라는 이미지의 틀을 깨고 전문화된 성인교육기관으로서 종합 교육 과정을 구축하였고 자체 IT 솔루션 및 교육 콘텐츠의 획기적인 개발, 오프라인의 적극적인 확장 등 사업의 다각화를 구축해 나가고 있습니다.&cr&cr학점은행제 시장의 경우 약 12만명의 학습자가 있으며 대부분 사회복지사, 보육교사 자격증 취득 희망 학습자 입니다. 최근 20대와 30대 사이에서 사회복지사에 대한 청년 취업준비생의 선호도가 높아진만큼 시장의 확대와 성장이 기대되고 있습니다.&cr(출처: 고용노동부) &cr학점은행제 이외에 2018년 10월 컨텐츠제작 전문사 (주)이스케치의 컨텐츠 제작 부분을 영업양수 하여 직업능력개발훈련 및 교사교원연수 컨텐츠 제작, 유통 사업을 운영함으로써 평생교육시장의 영역을 넓혀가고 있습니다.&cr&cr공인중개사는 부동산에 관련된 입지선정, 투자자문, 사업전략 분석 등 모든 업무를 수행 가능한 유일한 자격증이며, 전망이 밝고 고소득이 꾸준히 유지되는 직업입니다.&cr자격증 획득시 부동산 경매, 개발ㆍ디벨로퍼, 주택임대관리업, 분양ㆍ투자 컨설팅, 부동산중개회사 또는 일반 법인 취업 등 다양한 진로가 있습니다. &cr최근 취업난 및 고령화로 인하여 공인중개사 취득에 관한 관심이 증가하고 있으며, 2016년 제 27회 18.4만명, 2017년 제 28회 20.5 만명, 2018년 29회 21.9만명 등 매년 공인중개사 시험에 응시하는 인원이 증가하고 있습니다. 향후에도이러한 증가세는 계속 될 것으로 예상 됩니다. (출처 : 국토교통부)

&cr현재 메가엠디(주)는 연결법인 포함 7개의 온라인 교육 사이트(M/DEET&PEET, LEET, 변호사시험, 원격평생교육원, 메가랜드(주))와 총 30개 직영 학원을 운영하고 있습니다.

&cr - 출판사업부문&cr당사는 2001년 8월 지분일부를 투자하여 (주)새롬에듀비젼이라는 출판사를 설립하여 출판사업부문에 진출하였습니다. 이후 2005년 3월 (주)메가피앤피로 상호변경하였으며 이후 수차례 잔여지분을 취득하여 2008년 5월 지분100%를 취득하였으며 이후 메가북스(주)로 상호를 변경하였습니다.&cr2015년 7월 31일에는 메가북스 주식회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 목적으로 메가스터디(주)는 메가북스(주)를 흡수합병 하였습니다&cr출판사업부문은 당사의 브랜드를 직접 활용하는 중ㆍ고등 참고서 출판을 시작했습니다. 이후 수험서 및 단행본 출판사업까지 영역을 넓혀 종합출판사로서의 면모를 갖추었으며, 2013년부터 논술 모의고사 및 영ㆍ유아 시장으로 사업 영역을 다각화하고 있습니다.

대학수학능력시험에서 EBS교재 70%이상 연계정책과 지속적 학령인구 감소, 경쟁사간의 경쟁심화, 입시정책의 변화 등으로 시장상황이 비우호적이나, 축적된 노하우와 브랜드 이미지로 메가스터디 N제, EBS 분석노트 등으로 대표되는 고등교재와 중등 백신 등으로 대표되는 중등교재를 판매 중이며, 초등시장과 성인대상 수험서 시장으로 영역을 확장하고 있습니다.

또한, 메가스터디교육(주)의 고등사업부 직영 및 가맹학원의 재수정규반에서 사용하는 정교재 및 부교재를 제작 납품하고 있습니다. 단행본사업은 시장 트렌드에 유연하게 대처할 수 있는 사업으로 자기계발, 건강, 교육, 소설 등 다양한 분야의 책을 출간하고 있습니다.

&cr [급식사업부문]&cr당사는 메가스터디 직영학원 재원생들에게 안전하고 맛있는 급식을 제공하기 위하여 2010년 10월 메가푸드앤서비스(주)를 설립하고 급식사업을 운영하고 있습니다. 메가푸드앤서비스(주)는 학원 단체급식이 주요 매출원으로 학원 모집 실적에 따라 매출 변화가 나타나며, 학원의 운영 기간에도 영향을 받습니다.&cr당사는 R&D를 통한 고객 맞춤 신메뉴 개발, 안전한 식재료 구입과 철저한 위생관리, 다양한 고객 이벤트 등을 통한 만족도 향상을 위해 노력하고 있습니다.

&cr [기타사업부문]&cr- 신기술사업 금융업&cr당사는 미래 신성장 동력의 발굴과 투자를 진행하고자 2012년 3월 이사회결의를 통해 메가인베스트먼트(주)의 설립ㆍ출자를 결의하고, 2012년 3월 출자대금 19,800백만원을 납입하여 지분율 99%를 보유하였습니다. 메가인베스트먼트(주)는 기술성과 사업성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 중소신기술사업자에 대하여 직접적인 투자와 융자 뿐만 아니라 회사에 대한 전반적인 경영지원 등 종합적인 지원을 제공하고 있습니다.&cr&cr - 임대사업&cr당사는 2015년 4월 1일을 분할기일로 교육용역사업과 교육용역사업외 투자사업으로 인적분할을 하였습니다. 이 과정에서 분할 전 회사가 가지고 있는 건물을 교육용역목적으로 사용하는 건물은 신설법인(메가스터디교육(주))이 그렇지 않는 건물은 존속법인(메가스터디(주))이 소유하게 되었으며 그로 인한 임대수익이 발생하고 있습니다. 그리고 분할 이후 투자목적으로 취득한 부동산에서도 임대수익이 발생하고 있습니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 본사와 13개 종속회사를 통하여 초ㆍ중ㆍ고등생과 일반 성인 등을 대상으로 출판 등 콘텐츠와 교육 서비스를 제공하며, 기타 투자사업을 영위하는 기업입니다.&cr사업부문별로 보면 ▲교육사업부문, ▲급식사업부문, ▲ 기타사업부문으로 구분되며&cr교육사업부문은 다시 의ㆍ치의학전문대학원, 법학전문대학원, 약학대학, 부동산 자격증 준비생 등을 대상으로 온ㆍ오프라인 교육서비스를 제공하는 일반성인교육사업으로 구분 됩니다. 출판사업은 중ㆍ고등참고서, 단행본, 유아용 서적 등 다양한 영역에 진출한 상태 입니다. 급식사업은 학원단체급식과 일반성인 단체 급식으로 구분할 수 있으며, 기타사업부문은 투자사업, 부동산개발, 임대사업, 건물관리업 등의 사업으로 구성되어 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

교육사업 및 급식사업 업계에는 다수 업체가 진출하여 있으며 시장점유율과 관련된 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.&cr&cr (3) 시장의 특성

Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의개요의 가. 업계의 현황 참조&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미래 지속적인 성장 발전을 위하여 신규사업을 개발하고 효율적인 금융 투자활동을 진행하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도(19.12.31).jpg 조직도(19.12.31)

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&crⅢ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr 1) 연결 재무제표&cr

※ 연결재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

&cr - 연결 재무상태표(연결 대차대조표)

연 결 재 무 상 태 표(연결 대차대조표)
제20기말 2019년 12월 31일 현재
제19기말 2018년 12월 31일 현재
메가스터디 주식회사 및 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		147,367,157,984		171,613,899,341
현금및현금성자산	61,596,714,429		67,965,321,894
단기금융상품	19,200,000,000		10,130,000,000
매출채권	15,555,202,586		14,487,080,704
기타채권	5,457,109,847		17,986,392,164
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	5,986,761,009		6,904,263,016
당기손익-공정가치측정 금융자산	26,135,418,263		45,295,528,158
상각후원가측정유가증권	1,014,400,000		-
재고자산	3,211,356,072		4,435,883,500
반환재고회수권	1,356,575,039		1,367,000,526
기타유동자산	1,547,402,419		3,042,429,379
리스유동채권	7,030,577		-
매각예정자산	6,299,187,743		-
Ⅱ. 비유동자산		232,187,054,150		194,693,710,158
기타채권	-		140,000,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	28,919,855,074		21,667,500,971
관계기업및공동기업투자자산	48,866,045,606		38,485,181,707
투자부동산	50,578,085,747		46,980,675,067
유형자산	27,431,760,916		34,702,846,912
무형자산	13,050,699,278		16,549,535,358
사용권자산	10,455,813,086		-
기타금융자산	47,089,258,370		34,243,127,429
기타비유동자산	1,957,580,059		1,924,842,714
리스비유동채권	2,981,416		-
이연법인세자산	3,834,974,598		-
자 산 총 계		379,554,212,134		366,307,609,499
부 채
Ⅰ. 유동부채		64,652,723,255		59,373,268,767
매입채무	4,048,218,543		8,233,161,154
기타채무	8,155,940,226		8,936,792,436
기타유동금융부채	7,451,168,645		6,408,660,550
기타유동부채	29,986,671,145		28,610,132,167
당기법인세부채	2,355,236,655		1,249,663,560
충당부채	3,193,380,275		2,729,321,154
환불부채	3,322,464,082		3,205,537,746
리스유동부채	6,117,313,684		-
매각예정부채	22,330,000		-
Ⅱ. 비유동부채		17,275,590,043		15,625,851,662
확정급여부채	206,514,475		1,175,523,314
기타장기종업원급여채무	128,347,212		151,837,762
기타비유동금융부채	5,136,406,006		11,689,292,126
기타비유동부채	182,897,693		256,431,928
비유동충당부채	506,618,431		-
리스비유동부채	3,451,382,680		-
이연법인세부채	7,663,423,546		2,352,766,532
부 채 총 계		81,928,313,298		74,999,120,429
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		266,614,174,373		258,650,353,056
자본금	5,960,479,500		5,960,479,500
기타자본불입액	(353,630,098)		(385,490,022)
기타자본구성요소	(918,055,048)		(809,686,658)
이익잉여금	261,925,380,019		253,885,050,236
Ⅱ. 비지배지분		31,011,724,463		32,658,136,014
자 본 총 계		297,625,898,836		291,308,489,070
부 채 및 자 본 총 계		379,554,212,134		366,307,609,499

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
메가스터디 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 매출액		140,193,511,461		134,558,059,949
Ⅱ. 매출원가		(68,577,459,821)		(63,807,919,540)
Ⅲ. 매출총이익		71,616,051,640		70,750,140,409
Ⅳ. 판매비와관리비		(69,305,433,241)		(64,404,301,967)
Ⅴ. 영업이익		2,310,618,399		6,345,838,442
Ⅵ. 기타영업외손익		(1,521,931,222)		(1,627,198,484)
기타영업외수익	1,304,526,350		519,942,276
기타영업외비용	(2,826,457,572)		(2,147,140,760)
Ⅶ. 순금융수익		6,081,608,998		18,083,509,441
금융수익	16,036,293,624		20,383,284,500
금융원가	(9,954,684,626)		(2,299,775,059)
Ⅷ. 관계기업및공동기업투자자산이익		9,908,635,204		6,912,893,119
IX. 법인세비용차감전순이익		16,778,931,379		29,715,042,518
X. 법인세비용		5,293,616,367		5,907,296,998
XI. 계속영업이익		11,485,315,012		23,807,745,520
XII.중단영업손익		(67,484,744)		-
XIII. 연결당기순이익(손실)		11,417,830,268		23,807,745,520
XIV. 법인세효과차감후기타포괄손익		189,865,494		(373,554,928)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익	52,680,490		(34,044,660)
- 지분법자본변동	(161,048,880)		(163,549,657)
후속적으로 당기손익으로 재분류되수 없는 항목
- 확정급여제도의 재측정요소	320,044,189		(184,269,647)
- 지분법이익잉여금	(21,810,305)		8,309,036
X V. 연결당기총포괄손익		11,607,695,762		23,434,190,592
XVI. 연결당기순이익의 귀속:
지배기업소유주지분	12,677,899,917		22,710,308,139
비지배지분	(1,260,069,649)		1,097,437,381
XVII. 연결당기총포괄손익의 귀속:
지배기업소유주지분	12,674,762,193		22,358,328,127
비지배지분	(1,067,066,431)		1,075,862,465
XVIII. 주당이익
계속영업과 중단영업
- 기본 및 희석주당이익		1,069		1,915
계속영업
- 기본 및 희석주당이익		1,073		1,915

&cr - 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
메가스터디 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	기타불입자본				기타자본&cr구성요소	연결&cr이익잉여금	비지배지분	총계
주식발행초과금	자기주식	주식선택권	기타자본&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일(전기초)	2,008,145,500	17,946,324,423	(12,717,762,997)	147,513,206	(1,684,766,724)	4,505,797,114	229,000,731,577	32,335,473,173	271,541,455,272
회계정책의 변경 효과	-	-	-	-	-	(1,006,503,413)	983,643,973	-	(22,859,440)
당기순이익	-	-	-	-	-	-	22,710,308,139	1,097,437,381	23,807,745,520
연차배당	-	-	-	-	-	-	(2,766,633,800)	(651,866,600)	(3,418,500,400)
무상증자	3,952,334,000	(3,987,596,670)	-	-	-	-	-	-	(35,262,670)
주식기준보상	-	-	-	47,465,716	-	-	-	-	47,465,716
지분법자본변동	-	-	-	-	-	(4,274,935,699)	4,111,386,042	-	(163,549,657)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(162,694,731)	(21,574,916)	(184,269,647)
지분법이익잉여금	-	-	-	-	-	-	8,309,036	-	8,309,036
연결범위의변동	-	-	-	-	(136,666,976)	-	-	(101,333,024)	(238,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	(34,044,660)	-	-	(34,044,660)
2018년 12월 31일(전기말)	5,960,479,500	13,958,727,753	(12,717,762,997)	194,978,922	(1,821,433,700)	(809,686,658)	253,885,050,236	32,658,136,014	291,308,489,070
2019년 1월 1일(당기초)	5,960,479,500	13,958,727,753	(12,717,762,997)	194,978,922	(1,821,433,700)	(809,686,658)	253,885,050,236	32,658,136,014	291,308,489,070
당기순이익	-	-	-	-	-	-	12,677,899,917	(1,260,069,649)	11,417,830,268
연차배당	-	-	-	-	-	-	(4,742,800,800)	(594,366,600)	(5,337,167,400)
주식기준보상	-	-	-	35,915,140	-	-	-	-	35,915,140
지분법자본변동	-	-	-	-	-	(161,048,880)	-	-	(161,048,880)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	127,040,971	193,003,218	320,044,189
지분법이익잉여금	-	-	-	-	-	-	(21,810,305)	-	(21,810,305)
연결범위의변동	-	-	-	-	(4,055,216)	-	-	15,021,480	10,966,264
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	-	-	52,680,490	-	-	52,680,490
2019년 12월 31일(당기말)	5,960,479,500	13,958,727,753	(12,717,762,997)	230,894,062	(1,825,488,916)	(918,055,048)	261,925,380,019	31,011,724,463	297,625,898,836

&cr - 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
메가스터디 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		16,595,753,481		23,103,823,178
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	16,044,864,718		22,460,241,538
(1) 당기순이익	11,350,345,524		23,807,745,520
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	39,553,384,353		22,770,936,779
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(25,960,698,820)		(28,243,928,372)
(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(8,898,166,339)		4,125,487,611
매출채권의 감소(증가)	(1,001,708,975)		(1,068,077,594)
기타채권의 감소(증가)	(296,705,783)		901,020,362
재고자산의 증가	188,329,096		(210,261,823)
반환재고회수권의 증가	-		(1,367,000,526)
기타유동자산의 감소	600,045,296		31,971,448
기타비유동자산의 감소	146,072,769		647,572,354
매입채무의 증가(감소)	(4,184,845,756)		3,872,223,431
기타채무의 증가	1,068,912,382		3,257,392,968
충당부채의 증가(감소)	(1,250,248,689)		(617,873,225)
기타금융부채의 증가	(110,990,048)		1,011,235,964
기타유동부채의 증가	(1,285,547,949)		(976,238,556)
확정급여부채의 감소	(2,738,978,682)		(1,334,077,192)
기타장기종업원급여채무의 감소	(32,500,000)		(22,400,000)
2. 이자의 수취	2,888,722,043		3,451,082,238
3. 이자의 지급	(367,432,858)		(88,270,351)
4. 배당금의 수취	840,989,370		182,006,170
5. 법인세의 납부	(2,811,389,792)		(2,901,236,417)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(2,699,879,102)		(11,885,483,083)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	102,196,122,893		83,084,123,760
단기금융상품의 감소	41,457,809,252		15,290,000,000
기타채권의 감소	2,847,306,265		1,923,682,828
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	11,904,263,016		22,472,460,220
당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)의 처분	20,178,032,863		30,895,387,185
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 처분	17,387,443,469		-
관계기업투자자산의 처분	3,197,244,368		7,315,424,464
종속기업투자자산의 처분	-		816,091,341
유형자산의 처분	622,147,630		167,655,835
기타금융자산의 감소	2,701,876,030		4,203,421,887
사업양도에 따른 현금유입	1,900,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(104,896,001,995)		(94,969,606,843)
단기금융상품의 증가	49,500,000,000		24,630,000,000
장기금융상품의 증가	27,605,344		29,945,143
기타채권의 증가	1,356,221,716		4,460,716,554
상각후원가측정금융자산의 취득	1,014,400,000		-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	11,919,221,919		9,461,973,028
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득	9,726,284,216		35,696,315,167
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득	18,387,700,426		-
관계기업투자자산의 취득	4,400,000,000		3,610,000,000
유형자산의 취득	2,864,539,856		9,891,288,534
무형자산의 취득	1,465,913,654		4,512,205,917
기타금융자산의 증가	4,234,114,864		2,677,162,500
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(14,185,534,997)		(4,793,204,922)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(14,185,534,997)		(4,793,204,922)
배당금의 지급	5,337,163,170		3,979,973,174
종속기업 취득 순현금유출	-		263,231,748
종속기업의 출자금 반환	450,000,000		550,000,000
리스부채의상환	8,382,492,827		-
기타	15,879,000		-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)		(289,660,618)		6,425,135,173
Ⅴ. 매각예정자산 분류 현금액		(6,078,946,847)		-
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		67,965,321,894		61,540,186,721
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		61,596,714,429		67,965,321,894

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr 2) 별도 재무제표&cr

※ 별도재무제표는 외부감사인의 감사 및 주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

&cr - 별도 재무상태표(별도 대차대조표) &cr

재 무 상 태 표(대차대조표)
제20기말 2019년 12월 31일 현재
제19기말 2018년 12월 31일 현재
메가스터디 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		70,082,842,896		82,398,050,442
현금및현금성자산	25,940,373,576		20,335,092,972
단기금융상품	-		3,000,000,000
매출채권	12,615,274,388		11,013,400,651
기타채권	425,264,147		13,704,733,623
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	5,986,761,009		5,904,263,016
당기손익-공정가치측정 금융자산	16,774,934,267		23,522,545,652
재고자산	2,213,667,087		2,925,204,367
반환재고회수권	1,311,741,723		1,341,493,120
기타유동자산	492,703,499		651,317,041
매각예정자산	4,322,123,200		-
Ⅱ. 비유동자산		171,859,876,640		159,185,054,267
당기손익-공정가치측정 금융자산	24,564,511,414		18,384,866,046
관계기업및공동기업투자자산	19,671,629,722		18,833,161,638
종속기업투자자산	43,061,678,758		49,479,978,128
투자부동산	64,908,818,329		65,727,343,417
유형자산	2,388,872,049		2,985,085,288
무형자산	1,630,016,110		1,365,126,991
사용권자산	96,439,603		-
기타금융자산	14,906,030,161		1,254,030,801
기타비유동자산	145,404,345		94,627,367
이연법인세자산	486,476,149		1,060,834,591
자 산 총 계		241,942,719,536		241,583,104,709
부 채
Ⅰ. 유동부채		15,102,977,799		14,257,954,892
매입채무	2,091,057,160		1,942,607,763
기타채무	1,272,494,984		1,153,618,009
기타유동금융부채	7,451,168,645		6,408,660,550
기타유동부채	711,338,956		1,410,959,895
당기법인세부채	263,883,635		191,706,230
환불부채	3,215,495,164		3,150,402,445
리스유동부채	97,539,255		-
Ⅱ. 비유동부채		4,099,872,090		5,101,755,156
확정급여부채	148,749,489		85,272,840
기타장기종업원급여채무	36,836,552		30,130,187
기타비유동금융부채	3,730,698,546		4,729,920,201
기타비유동부채	182,897,693		256,431,928
리스비유동부채	689,810		-
부 채 총 계		19,202,849,889		19,359,710,048
자 본
Ⅰ. 자본금		5,960,479,500		5,960,479,500
Ⅱ. 기타자본불입액		8,895,352,609		8,895,352,609
Ⅲ. 기타자본구성요소		52,680,490		-
Ⅳ. 이익잉여금		207,831,357,048		207,367,562,552
자 본 총 계		222,739,869,647		222,223,394,661
부 채 및 자 본 총 계		241,942,719,536		241,583,104,709

&cr - 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
메가스터디 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 매출액		30,030,176,346		31,025,051,878
Ⅱ. 매출원가		(18,894,822,540)		(19,906,460,124)
Ⅲ. 매출총이익		11,135,353,806		11,118,591,754
Ⅳ. 판매비와관리비		(10,261,564,293)		(8,442,704,754)
Ⅴ. 영업이익		873,789,513		2,675,887,000
Ⅵ. 기타영업외손익		(100,678,271)		(157,155,464)
기타영업외수익	332,070,832		219,826,684
기타영업외비용	(432,749,103)		(376,982,148)
Ⅶ. 순금융수익		7,017,837,553		14,868,971,129
금융수익	7,648,159,205		15,284,042,724
금융원가	(630,321,652)		(415,071,595)
Ⅷ. 종속기업및관계기업투자자산손실		(927,665,531)		(301,073,388)
IX. 법인세비용차감전순이익		6,863,283,264		17,086,629,277
X. 법인세비용		1,327,088,024		2,551,947,076
XI. 당기순이익		5,536,195,240		14,534,682,201
XII. 법인세효과차감후기타포괄손익		(276,919,454)		(156,662,358)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	52,680,490		(34,044,660)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
- 확정급여제도의 재측정요소	(329,599,944)		(122,617,698)
XIII. 당기총포괄이익		5,259,275,786		14,378,019,843
XIV. 주당손익
기본주당이익		467		1,226
희석주당이익		467		1,226

&cr - 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
메가스터디 주식회사	(단위: 원)

과 목	자 본 금	기타불입자본				기타자본&cr구성요소	이익잉여금	총 계
주식&cr발행초과금	자기주식	주식선택권	기타자본&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018년 1월 1일(전기초)	2,008,145,500	17,946,324,423	(12,717,762,997)	147,513,206	7,488,207,852	1,047,287,749	194,708,888,760	210,628,604,493
회계정책의 변경 효과	-	-	-	-	-	(1,013,243,089)	1,013,243,089	-
당기순이익	-	-	-	-	-	-	14,534,682,201	14,534,682,201
연차배당	-	-	-	-	-	-	(2,766,633,800)	(2,766,633,800)
무상증자	3,952,334,000	(3,987,596,670)	-		-	-	-	(35,262,670)
주식기준보상	-	-	-	18,666,795	-	-	-	18,666,795
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(122,617,698)	(122,617,698)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	(34,044,660)	-	(34,044,660)
2018년 12월 31일(전기말)	5,960,479,500	13,958,727,753	(12,717,762,997)	166,180,001	7,488,207,852	-	207,367,562,552	222,223,394,661
2019년 1월 1일(당기초)	5,960,479,500	13,958,727,753	(12,717,762,997)	166,180,001	7,488,207,852	-	207,367,562,552	222,223,394,661
당기순이익	-	-	-	-	-	-	5,536,195,240	5,536,195,240
연차배당	-	-	-	-	-	-	(4,742,800,800)	(4,742,800,800)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	-	-	(329,599,944)	(329,599,944)
기타포괄손익-공정가치측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	52,680,490	-	52,680,490
2019년 12월 31일(당기말)	5,960,479,500	13,958,727,753	(12,717,762,997)	166,180,001	7,488,207,852	52,680,490	207,831,357,048	222,739,869,647

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)
제20 기	2019년 01월 01일 부터&cr2019년 12월 31일 까지	제19 기	2018년 01월 01일 부터&cr2018년 12월 31일 까지
처분예정일	2020년 03월 27일	처분확정일	2019년 03월 22일
메가스터디 주식회사			(단위 : 원)

구 분	제20 기		제19 기
I. 미처분이익잉여금		200,179,329,736		199,715,535,240
1. 전기이월미처분이익잉여금	194,972,734,440		184,290,227,648
2. 확정급여제도의 재측정 요소	(329,599,944)		(122,617,698)
3. 당기순이익	5,536,195,240		14,534,682,201
4. 회계기준변경효과	-		1,013,243,089
II. 이익잉여금처분액		5,335,650,900		4,742,800,800
배당금&cr 주당배당금(률)&cr 보통주 당기 : 450원(90%)&cr 전기 : 400원(80%)	5,335,650,900		4,742,800,800
III. 차기이월미처분이익잉여금		194,843,678,836		194,972,734,440

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제20기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제19기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
메가스터디 주식회사	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기		제 19(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		7,179,395,496		13,351,450,829
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름	2,342,148,924		6,500,085,836
(1) 당기순이익	5,536,195,240		14,534,682,201
(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산	8,075,798,168		7,482,711,244
(3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감	(8,617,617,407)		(16,747,255,184)
(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(2,652,227,077)		1,229,947,575
매출채권의 증가	(1,590,491,526)		(829,797,743)
기타채권의 감소	79,721,276		290,191,487
재고자산의 감소	30,368,753		1,237,421,039
반환재고회수권의 감소(증가)	29,751,397		(1,341,493,120)
기타유동자산의 감소	125,992,116		423,163,597
기타비유동자산의 감소(증가)	(98,589,027)		4,452,761
매입채무의 증가(감소)	148,449,397		(778,353,604)
기타채무의 증가(감소)	92,346,552		(943,568,373)
충당부채의 증가	65,092,719		1,378,828,185
기타금융부채의 증가(감소)	(115,095,113)		2,925,936,499
기타유동부채의 감소	(614,773,621)		(1,110,941,778)
확정급여부채의 감소	(800,000,000)		(21,391,375)
기타장기종업원급여채무의 감소	(5,000,000)		(4,500,000)
2. 이자의 수취	1,560,778,743		2,178,159,653
3. 이자의 지급	(14,211,730)		-
4. 배당금의 수취	3,893,126,250		4,783,901,453
5. 법인세의 납부	(602,446,691)		(110,696,113)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		3,693,487,058		4,943,739,902
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	53,270,789,985		56,539,149,292
단기금융상품의 처분	12,000,000,000		-
기타채권의 감소	-		800,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	11,904,263,016		19,925,311,551
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 처분	20,178,032,863		26,693,680,457
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 처분	7,035,895,991		257,142,857
관계기업투자자산의 처분	1,770,042,555		4,178,588,902
종속기업투자자산의 처분	360,000,000		1,540,000,000
유형자산의 처분	-		6,438,696
기타금융자산의 감소	22,555,560		3,137,986,829
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(49,577,302,927)		(51,595,409,390)
단기금융상품의 취득	9,000,000,000		3,000,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	11,919,221,919		5,904,263,016
당기손익-공정가치측정금융자산(유동)의 취득	7,970,000,000		24,431,626,984
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득	16,924,341,915		9,869,882,282
관계기업투자자산의 취득	1,800,000,000		-
종속기업투자자산의 취득	-		1,222,000,000
투자부동산의 취득	-		4,469,484,680
유형자산의 취득	906,024,939		2,384,495,920
무형자산의 취득	558,996,154		301,883,008
기타금융자산의 증가	498,718,000		11,773,500
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(5,267,601,950)		(2,766,633,800)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(5,267,601,950)		(2,766,633,800)
리스부채의 상환	524,801,150		-
배당금의 지급	4,742,800,800		2,766,633,800
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+Ⅳ)		5,605,280,604		15,528,556,931
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		20,335,092,972		4,806,536,041
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		25,940,373,576		20,335,092,972

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&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1.~ 27. (생략) 28. 단체급식운영업 29. ~ 31. (생략) 32. 위 각호에 관련된 부대사업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 27. (현행과 동일) 28. 단체급식 및 구내식당 운영업 29. ~ 31. (현행과 동일) 32. 도시락 제조 및 배송업 33. 학습교재 및 서적, 문구용품 소매업 34. 매점 관리 및 운영 지원업 35. 레스토랑 등 외식사업 36. 출장연회사업 37. 식자재 및 식품가공품, 일반소비용품, 학습교재, 문구용품 유통업 38. 위 각호에 관련된 부대사업	신규 사업 목적 추가
제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시내에서 발행되는 일간 한국경제신문에 공고한다.	제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.megastudyholdings.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 공고한다.	전자공고제도&cr도입
제8조(주식 및 주권의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.	제8조(주식 및 주권의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.	자구수정
제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 한다. ② (생략) 1. (생략) 2. 발행하는 주식총수의 100분의 30 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. ~ 9. (생략) <신설>&cr&cr&cr&cr<신설>	제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. &cr&cr&cr ② (현행과 동일) 1. (현행과 동일) 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. ~ 9. (현행과 동일) ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	동조 제4항으로&cr수정 이관&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr 근로복지기본법 반영 &cr&cr현행 정관&cr제11조제3항&cr에서 수정 이관&cr&cr동조 제1항&cr단서 조항 이관
제11조(일반공모증자 등) ① 이 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 제10조 제2항 제6호 내지 제10호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다. ③ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.	제11조<삭제>	현행정관&cr제10조와 통합
제12조의2(우리사주매수선택권) ① ~ ② (생략) ③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다. ④ (생략) ⑤ (생략) ⑥ (생략) ⑦ (생략)	제12조의2(우리사주매수선택권) ① ~ ② (현행과 동일) ③ <삭제> &cr&cr ③ (현행 ④와 동일) ④ (현행 ⑤와 동일) ⑤ (현행 ⑥와 동일) ⑥ (현행 ⑦와 동일)	&cr&cr근로복지기본법 반영&cr&cr&cr&cr항번호&cr조정
<신설>	제69조(시행일) 본 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.	시행일 지정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
손은진	1972.08.29	사내이사	친인척	이사회
정은창	1961.08.14	사외이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
손은진	메가푸드앤서비스(주) 대표이사	2017~현재&cr2015~현재&cr2010~2014&cr2007~2010	메가푸드앤서비스(주) 대표이사&cr메가스터디(주) 기타비상무이사&cr메가스터디(주) 기획조정부문장&cr메가스터디(주) 마케팅부문장	-
정은창	KBS 심의위원	2019~현재&cr2016~2018&cr2015~2016&cr2014~2015&cr2011~2012	KBS 심의실 심의위원&crKBS 부산총국장&crKBS 방송문화연구소장&crKBS 보도국장&crKBS 정치부장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손은진	해당없음	해당없음	해당없음
정은창	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 정은창>&cr&cr1. 전문성 :

본 후보자는 장기간 언론사에 근무한 언론분야 전문가로서 관련 분야 및 경제분야에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 언론분야 전문가의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 손은진&cr 메가스터디(주)의 창립 멤버로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높고 마케팅부문장, 기획조정부문장 등의 주요직책과 계열사 대표이사 등을 역임하면서 회사의 성장을 이끈 경험과 노하우가 충분하여 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 평가됨&cr&cr 사외이사 후보자 정은창&cr 언론인으로서 다양한 분야에 폭넓은 식견을 가지고 있어 주주권익의 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있는 적임자로 평가됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서-사내이사 손은진.jpg 확인서-사내이사 손은진 확인서-사외이사 정은창.jpg 확인서-사외이사 정은창

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	918,853천원
최고한도액	3,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음&cr&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150,000천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24,000천원
최고한도액	150,000천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회 개최 관련하여 주주총회집중일을 피하고자 일정을 내부적으로 검토하였으나, 종속회사가 포함된 연결 결산, 외부회계감사, 사전 조율된 이사진들의 일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr향후에는 더 많은 주주들께서 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하겠습니다.&cr&cr▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내사항

주주총회 개최 시에는 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

상기 사유로 출입이 제한될 경우에 대비하여 당사는 위임장을 비치하여 해당 주주께서 위임장에 의해 의결권을 행사할 수 있도록 하여 의결권 행사기회를 보장하겠습니다.&cr또한 코로나바이러스 19 확진자 발생 등으로 인하여 주주총회장의 폐쇄 등 부득이하게 장소 및 일정이 변경될 수 있습니다.

질병 예방을 위해 총회장 참석 시 반드시 마스크 착용을 당부드립니다.