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Apr 2, 2020

합병등종료보고서 1.1 메가스터디(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

&cr&cr
금융감독원장 귀하	2020 년 4 월 2 일
	&cr
회 사 명 :&cr	메가스터디(주)
대 표 이 사 :&cr	손 은 진
본 점 소 재 지 :	서울특별시 서초구 효령로 304, 24층(서초동, 국제전자센터)
	(전 화) 02-6984-6814
	(홈페이지) http://www.megastudyholdings.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 (성 명) 윤 경 호
	(전 화) 02-6984-6814
&cr

Ⅰ. 일정

구분		메가스터디 주식회사&cr(존속회사)	메가푸드앤서비스 주식회사&cr(소멸회사)
합병이사회 결의		2020년 01월 21일	2020년 01월 21일
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고		2020년 01월 22일	-
합병 계약체결일		2020년 01월 30일	2020년 01월 30일
권리주주확정 기준일		2020년 02월 06일	-
소규모합병 공고		2020년 02월 07일	-
주주명부 폐쇄 기간	시작일	2020년 02월 07일	-
종료일	2020년 02월 11일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2020년 02월 07일	-
종료일	2020년 02월 25일	-
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인		2020년 02월 26일	2020년 02월 26일
채권자 이의제출 공고		2020년 02월 27일	2020년 02월 27일
채권자 이의제출 기간	시작일	2020년 02월 28일	2020년 02월 28일
종료일	2020년 03월 30일	2020년 03월 30일
합병기일		2020년 03월 31일	2020년 03월 31일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일		2020년 04월 01일	-
합병 종료보고 공고		2020년 04월 02일	-
합병(해산)등기		2020년 04월 02일	2020년 04월 02일

<주1> 본 합병은 존속회사인 메가스터디 주식회사가 소멸회사인 메가푸드앤서비스 주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
<주2> 존속법인인 메가스터디 주식회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.
<주3> 권리주주확정 기준일은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 권리 주주확정 기준일입니다.
<주4> 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
<주5> 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의 및 당사 정관에 따라 당사의 인터넷홈페이지(www.megastudyholdings.com) 공고로 갈음합니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr 가. 합병 전ㆍ후 대주주 등의 지분 변동 현황&cr&cr메가스터디 주식회사는 메가푸드앤서비스 주식회사 주식을 100% 보유하고 있으며, 양 합병 당사자는 무증자 방식에 의하여 1.0000000:0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함에 따라 합병으로 인하여 메가스터디 주식회사가 발행하는 신주는 없어, 신주 발행에 의한 대주주 등 지분변동은 없습니다.&cr&cr다만, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 최초 주요사항보고서(회사합병결정) 제출일(2020년 1월 21일) 이후 장내 매수로 인해 합 병 전ㆍ후 주식 변동이 아래와 같이 발생하였습니다.&cr

(단위 : 주)

주주명	관계	주식의 종류	합병 전		합병 후		비고
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
손주은	본인	보통주	3,348,312	28.09%	3,614,019	30.32%	장내매수
손성은	특수관계인	보통주	258,772	2.17%	258,772	2.17%	-
김성오	특수관계인	보통주	200,763	1.68%	200,763	1.68%	-
김정아	특수관계인	보통주	9,777	0.08%	49,127	0.41%	장내매수
김신해	특수관계인	보통주	3,000	0.03%	3,000	0.03%	-
김신영	특수관계인	보통주	9,000	0.08%	9,000	0.08%	-
계			3,829,624	32.13%	4,134,681	34.68%

<주> 합병 전 주식수 및 지분율은 최초 주요사항보고서(회사합병결정) 제출일 2020년 1월 21일 기준이며, 합병 후 주식수 및 지분율은 본 합병등 종료보고서 제출일 2020년 4월 2일 기준입니다.

&cr&cr 나. 합병 후 대주주 등 주식 매각 제한 및 근거&cr&cr본 합병으로 발행되는 합병신주는 없으며, 위 추가취득 주식은 장내매수로 주식의 매각이 제한되는 사항이 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 메가스터디 주식회사의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.&cr소멸회사인 메가푸드앤서비스 주식회사 역시 메가스터디 주식회사의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 메가스터디 주식회사와 소멸회사인 메가푸드앤서비스 주식회사는 2020년 2월 27일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 진행하였고, 2020년 3월 30일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의 제출한 채권자는 없으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율 1.0000000:0.0000000)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr 가. 합병등 전ㆍ후의 요약재무정보&cr

(단위 : 원)

과 목	합병 전		합병 후
메가스터디(주)	메가푸드앤서비스(주)	메가스터디(주)
---	---	---	---
[유동자산]	70,082,842,896	9,888,217,174	79,815,348,681
[비유동자산]	171,859,876,640	2,954,263,409	168,192,700,932
자산총계	241,942,719,536	12,842,480,583	248,008,049,613
[유동부채]	15,102,977,799	3,259,904,830	18,159,585,397
[비유동부채]	4,099,872,090	311,580,425	4,008,175,825
부채총계	19,202,849,889	3,571,485,255	22,167,761,222
[자본금]	5,960,479,500	1,000,000,000	5,960,479,500
[기타불입자본]	8,895,352,609	-	11,995,771,353
[기타자본구성요소]	52,680,490	-	52,680,490
[이익잉여금]	207,831,357,048	8,270,995,328	207,831,357,048
자본총계	222,739,869,647	9,270,995,328	225,840,288,391

<주1> 상기 재무상태표는 메가스터디 주식회사와 메가푸드앤서비스 주식회사의 2019년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2020년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
<주2> 상기 합병후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.

&cr 나. 합병등 전ㆍ후의 상세재무정보&cr

(단위 : 원)

과 목	합병 전		합병 후
메가스터디(주)	메가푸드앤서비스(주)	메가스터디(주)
---	---	---	---
자 산
I. 유동자산	70,082,842,896	9,888,217,174	79,815,348,681
현금및현금성자산	25,940,373,576	2,853,030,311	28,793,403,887
단기금융상품		6,100,000,000	6,100,000,000
매출채권	12,615,274,388	779,906,495	13,239,469,494
기타채권	425,264,147	64,640,653	489,904,800
기타포괄손익_공정가치측정 금융자산	5,986,761,009	-	5,986,761,009
당기손익_공정가치측정 금융자산	16,774,934,267	-	16,774,934,267
재고자산	2,213,667,087	87,965,351	2,301,632,438
반환재고회수권	1,311,741,723	-	1,311,741,723
기타유동자산	492,703,499	2,674,364	495,377,863
매각예정자산	4,322,123,200		4,322,123,200
II. 비유동자산	171,859,876,640	2,954,263,409	168,192,700,932
당기손익_공정가치측정 금융자산	24,564,511,414	286,710,420	24,851,221,834
관계및공동기업투자자산	19,671,629,722	-	19,671,629,722
종속기업투자자산	43,061,678,758	-	36,890,238,758
투자부동산	64,908,818,329	-	64,908,818,329
유형자산	2,388,872,049	1,336,908,554	3,725,780,603
무형자산	1,630,016,110	3,649,325	1,633,665,435
사용권자산	96,439,603	267,073,241	316,790,417
기타비유동금융자산	14,906,030,161	915,920,887	15,418,674,358
기타비유동자산	145,404,345	-	145,404,345
이연법인세자산	486,476,149	144,000,982	630,477,131
자 산 총 계	241,942,719,536	12,842,480,583	248,008,049,613
부 채
I. 유동부채	15,102,977,799	3,259,904,830	18,159,585,397
매입채무	2,091,057,160	195,322,474	2,286,379,634
기타채무	1,272,494,984	905,978,337	2,022,761,932
기타유동금융부채	7,451,168,645	-	7,451,168,645
기타유동부채	711,338,956	1,546,496,510	2,257,835,466
환불부채	3,215,495,164	-	3,215,495,164
리스부채	97,539,255	187,271,081	237,224,493
당기법인세부채	263,883,635	424,836,428	688,720,063
II. 비유동부채	4,099,872,090	311,580,425	4,008,175,825
확정급여채무	148,749,489	207,219,759	355,969,248
기타장기종업원급여채무	36,836,552	19,830,360	56,666,912
기타비유동금융부채	3,730,698,546	-	3,327,421,856
기타비유동부채	182,897,693	-	182,897,693
리스부채	689,810	84,530,306	85,220,116
부 채 총 계	19,202,849,889	3,571,485,255	22,167,761,222
자 본
I. 자본금	5,960,479,500	1,000,000,000	5,960,479,500
II. 기타불입자본	8,895,352,609	-	11,995,771,353
III. 기타자본구성요소	52,680,490	-	52,680,490
IV. 이익잉여금	207,831,357,048	8,270,995,328	207,831,357,048
자 본 총 계	222,739,869,647	9,270,995,328	225,840,288,391
부 채 및 자 본 총 계	241,942,719,536	12,842,480,583	248,008,049,613

<주1> 상기 재무상태표는 메가스터디 주식회사와 메가푸드앤서비스 주식회사의 2019년 12월 31일 현재의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 합병기일(2020년 3월 31일) 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있습니다.
<주2> 상기 합병후 재무상태표는 내부거래 제거 후 작성되었으므로 단순합계금액과 일치하지는 않습니다.