Megaron S.A. — Remuneration Information 2024

May 29, 2024

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. za 2023 rok

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie art. 90g. ust. 1 i następne Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620) ("Ustawa").

Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej MEGARON S.A. ("Polityka") została zatwierdzona Uchwałą nr 16/2020 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MEGARON S.A. z dnia 29 czerwca 2020 r. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej MEGARON S.A. pod adresem https://megaron.com.pl/relacje_inwestorskie/

Zgodnie z §14 ust. 1 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.

Zgodnie z art. 90g. ust. 1, ust 2, ust 5 i ust 8 Ustawy, Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2023 rok i zawiera ono:

• 1. wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• 1. wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• 1. informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• 1. informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• 1. wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami);
• 1. liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
• 1. informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
• 1. informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa;
• 1. informacje o przypadkach gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych;
• 10.informacje o tym w jaki sposób została w sprawozdaniu o wynagrodzeniach uwzględniona uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok.

Ad 1. Art. 90g. ust. 2 pkt 1) Ustawy - wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2023 roku

1.1 Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania do Rady Nadzorczej.

Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać dodatkowe stałe wynagrodzenie z tytułu:

a) pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,

b) posiadania wykształcenia prawniczego i uprawnień do wykonywania jednego z zawodów: adwokata, radcy prawnego, notariusza lub doradcy podatkowego,

c) wykonywania indywidualnych czynności w ramach Komitetu Audytu.

Wysokość wynagrodzenia została ustalona Uchwałą Nr 23/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEGARON S.A. w Szczecinie z dnia 28 czerwca 2021 r.

Informacje na temat wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d. ust. 3 pkt 1) Ustawy w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione w tabelach poniżej.

Tabela nr 1 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w 2023 roku (kwoty):

Lp.	Nazwisko i imię	Pełnione funkcje/ posiadane uprawnienia	Kwota podstawowa	Dodatki za pełnione funkcje/ posiadane uprawnienia	Posiedze nie Komitetu audytu	PPK	Razem
1	Gibas Artur	Członek RN, Członek Komitetu Audytu	9 000	9 000	4 200	-	22 200
2	Kowalczyk Iwona	Członek RN Członek Komitetu Audytu	9 000	9 000	4 200	-	22 200
3	Krawiec Adam	Członek RN Członek Komitetu Audytu	9 000	9 000	4 200	333	22 533
4	Malec Andrzej	Przewodniczący RN	9 000	18 000	-	-	27 000
5	Mielczarek Arkadiusz	Członek RN	9 000	-	-	-	9 000
	Razem		45 000	45 000	12 600	333	102 933

Tabela nr 2 Wynagrodzenia Rady Nadzorczej w 2023 r. (struktura):

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
1	Gibas Artur	100,0%	0,0%	100,0%
2	Kowalczyk Iwona	100,0% 0,0%		100,0%
3	Krawiec Adam	100,0%	0,0%	100,0%
4	Malec Andrzej	100,0%	0,0%	100,0%
5	Mielczarek Arkadiusz	100,0%	0,0%	100,0%

1.2 Zarząd

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę zawartych na czas określony lub na czas nieokreślony. W Spółce stosowana jest zasada zawierania umów na czas nieokreślony.

Wynagradzanie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.

Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej od zysku netto Spółki.

Rada Nadzorcza określa wysokość wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu osobno w granicach od 1% do 3% zysku netto Spółki.

Obowiązująca wysokość wynagrodzenia została ustalona Uchwałami Rady Nadzorczej Megaron S.A. w Szczecinie

• Nr 06/09/2016/RN-P z dnia 23 września 2016 r.,
• Nr 09/07/2021/RN-P z dnia 05 lipca 2021 r.,
• Nr 10/07/2021/RN-P z dnia 05 lipca 2021 r.,
• Nr 11/07/2021/RN-P z dnia 05 lipca 2021 r.,

Informacje na temat wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na poszczególne składniki oraz ich struktury zgodnie z art. 90d. ust. 3 pkt 1) Ustawy w odniesieniu do Zarządu zostały przedstawione w tabelach poniżej.

Tabela nr 3
Wynagrodzenia Zarządu za 2023 rok (kwoty):

L p	Nazwisko i imię	Pełnione funkcje	Wynagrodzenie wypłacone w 2023	Wynagrodze nie wypłacone w 2024	Wynagrodzenie odroczone	Łączna kwota
1	Sikora Piotr	Prezes Zarządu	479 430	45 660	22 830	547 920
2	Sikora Mariusz	Członek Zarządu	262 500	22 500	12 500	297 500
3	Zaziemski Kasper	Członek Zarządu	262 500	25 000	12 500	300 000
4	Zaziemski Kajetan	Członek Zarządu	257 955	25 000	12 500	295 455
	Razem		1 262 385	118 160	60 330	1 440 875

Tabela nr 4

Pozostałe składniki wypłacone i potrącone Członkom Zarządu w 2023 roku (kwoty):

Lp.	Nazwisko i imię	Pełnione funkcje	Wynagrodzeni e odroczone za 2022 wypłacone w 2023	Premia za 2022 potrącona w 2023	Świadczenia niepieniężne	Premia razem
1	Sikora Piotr	Prezes Zarządu	72 930	- 27 270	3 000	48 660
2	Sikora Mariusz	Członek Zarządu	43 180	- 18 180		25 000
3	Zaziemski Kasper	Członek Zarządu	43 180	- 18 180	1 400	26 400
4	Zaziemski Kajetan	Członek Zarządu	43 180	- 18 180	5 731	30 731
	Razem		202 470	- 81 810	10 131	130 791

Premia za 2022 rok to zaliczka na poczet premii od zysku za 2022 rok wypłacona od osiągniętego zysku za I kwartał 2022 roku. Po zatwierdzeniu sprawozdania za 2022 roku zamkniętego stratą, zaliczka na poczet premii została potrącona z wynagrodzenia członków Zarządu w 2023 roku.

Tabela nr 5 Wynagrodzenia w 2023 roku (struktura):

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia niepieniężne	Razem
1	Sikora Piotr	99,5 %	0,0 %	0,5%	100,0%
2	Sikora Mariusz	100,0%	0,0%	0,0%	100,0%
3	Zaziemski Kasper	99,5%	0,0%	0,5%	100,0%
4	Zaziemski Kajetan	98,1%	0,0%	1,9%	100,0%

Ad 2. Art. 90g. ust. 2 pkt 2) Ustawy - Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w MEGARON S.A. od 29 czerwca 2020r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej MEGARON S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez:

• a) realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,
• b) nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu 8-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w MEGARON S.A.
• c) nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Rady Nadzorczej 1-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w MEGARON S.A.

Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń zostały tak opracowane, aby przyczyniały się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także do zapewnienia jej bezpieczeństwa funkcjonowania.

W ramach stosowanego w Spółce w 2023 roku systemu wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ujętych również i opisanych w Polityce Wynagrodzeń, wzięto pod uwagę przede wszystkim ścisłą korelację pomiędzy długoterminowym interesem ekonomicznym Spółki, a interesami wszystkich akcjonariuszy. Korelacja ta dotyczyła również lat wcześniejszych.

Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, poziom tych wynagrodzeń i ich struktura w latach 2019 - 2023 zostały zrealizowane w sposób umożliwiający jak najlepszą realizację interesu ekonomicznego Spółki przy jednoczesnym uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej.

Wynagrodzenie Członków Zarządu MEGARON S.A. będzie przyczyniać się do osiągnięcia długoterminowych wyników MEGARON S.A. dzięki ustanowieniu przez Radę Nadzorczą celów zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, których realizacja będzie skutkować przyznaniem premii rocznej.

Ad 3. Art. 90g. ust. 2 pkt 3) Ustawy - informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń w skład wynagrodzenia Zarządu wchodzi płaca zasadnicza i premia, która jest uzależniona od szeroko rozumianej kondycji finansowej i ekonomicznej spółki.

Zarząd realizuje zadania budżetowe przyjęte na dany rok obrotowy (plany budżetowe nie są przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości).

Rada Nadzorcza po zakończeniu każdego kwartału dokonuje przeglądu wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę w danym kwartale i podejmuje decyzję o wypłacie zaliczki na premię roczną dla Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza poddaje wówczas ocenie wyniki Spółki nie tylko w kontekście założeń budżetowych, ale również w odniesieniu do całokształtu uwarunkowań rynkowych, makroekonomicznych i globalnych w jakich w danym okresie Spółka prowadziła swoją działalność. Nie przyznano za 2023 rok zmiennych składników wynagrodzeń członkom Zarządu tj, premii od zysku ze względu na stratę z działalności gospodarczej.

Ad 4. Art. 90g. ust. 2 pkt 4) Ustawy - informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie wyników.

Tabela nr 7

Zestawienie zmian wyników spółki i wynagrodzeń w latach 2018-2023:

Lp.	Wyszczególnienie	Jedn.	2018	2019	2020	2021	2022	2023
1	Przychody z działalności operacyjnej	tys. zł	44 693	43 517	44 923	47 533	47 829	43 817
2	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	tys. zł	4 770	3 457	3 694	2 643	-423	-59
3	Zysk (strata) brutto	tys. zł	4 492	3 302	3 563	2 418	-1 149	-902
4	Zysk (strata) netto	tys. zł	3 276	2 811	2 827	1 822	-1 053	-765
5	Aktywa trwałe	tys. zł	23 815	28 776	27 115	25 760	24 776	23 468
6	Aktywa obrotowe	tys. zł	9 627	9 945	11 276	12 095	11 102	10 095
7	Zapasy	tys. zł	2 629	2 780	2 824	4 199	4 182	4 826
8	Należności handlowe	tys. zł	6 716	6 333	6 622	7 166	6 224	4 649
9	Środki pieniężne	tys. zł	139	614	1 625	327	270	369
10	Kapitały własne	tys. zł	15 431	18 243	21 070	21 893	20 300	19 535
11	Zatrzymany zysk z lat poprzednich (kapitał zapasowy, pozostałe kapitały rezerwowe, niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych oraz wynik roku bieżącego	tys. zł	14 889	17 700	20 528	21 351	19 758	18 993
12	Zobowiązania ogółem	tys. zł	18 010	20 479	17 321	15 962	15 578	14 028
13	Zobowiązania krótkoterminowe	tys. zł	8 759	12 422	6 874	8 189	8 685	7 973
14	Suma bilansowa	tys. zł	33 442	38 722	38 391	37 855	35 879	33 563
15	Średnie miesięczne wynagrodzenie za czas przepracowany (Bez RN i Zarządu)	zł	6 952,52	7 625,56	8 129,28	8 133,96	8 910,48	9 299,34
16	Wynagrodzenia w spółce (bez RN i Zarządu)	tys. zł	7 788	8 472	8 824	8 887	9 300	8 294
Lp.	Wyszczególnienie	Jedn.
			2019/18	2020/19	2021/20	2022/21	2023/22	2023/18
1	Przychody z działalności operacyjnej	%	-2,6%	3,2%	5,8%	0,6%	-8,4%	-2,0%
2	Zysk (strata) z działalności operacyjnej	%	-27,5%	6,9%	-28,5%	-116,0%	-86,1%	-101,2%
3	Zysk (strata) brutto	%	-26,5%	7,9%	-32,1%	-147,5%	-21,5%	-125,3%
4	Zysk (strata) netto	%	-14,2%	0,6%	-35,6%	-157,8%	-27,4%	-127,1%
5	Aktywa trwałe	%	20,8%	-5,8%	-5,0%	-3,8%	-5,3%	-1,5%
6	Aktywa obrotowe	%	3,3%	13,4%	7,3%	-8,2%	-9,1%	4,9%
7	Zapasy	%	5,7%	1,6%	48,7%	-0,4%	15,4%	83,6%
8	Należności handlowe	%	-5,7%	4,6%	8,2%	-13,1%	-25,3%	-30,8%
9	Środki pieniężne	%	341,7%	164,7%	-79,9%	-17,4%	36,7%	165,5%

str. 7

10	Kapitały własne	%	18,2%	15,5%	3,9%	-7,3%	-3,8%	26,6%
11	Zatrzymany zysk z lat poprzednich (kapitał zapasowy, pozostałe kapitały rezerwowe, niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych oraz wynik roku bieżącego	%	18,9%	16,0%	4,0%	-7,5%	-3,9%	27,6%
12	Zobowiązania ogółem	%	13,7%	-15,4%	-7,8%	-2,4%	-9,9%	-22,1%
13	Zobowiązania krótkoterminowe	%	41,8%	-44,7%	19,1%	6,1%	-8,2%	-9,0%
14	Suma bilansowa	%	15,8%	-0,9%	-1,4%	-5,2%	-6,5%	0,4%
15	Średnie wynagrodzenie miesięczne (Bez RN i Zarządu)	%	9,7%	6,6%	0,1%	9,5%	4,4%	33,8%
16	Wynagrodzenia w spółce (bez RN i Zarządu)	%	8,8%	4,2%	0,7%	4,6%	-10,8%	6,5%

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A.

Ad 5. Art. 90g. ust. 2 pkt 5) Ustawy - wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

MEGARON S.A. nie jest uczestnikiem grupy kapitałowej, co oznacza brak wynagrodzenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

Ad 6. Art. 90g. ust. 2 pkt 6) Ustawy - liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W roku 2023 nie realizowano polityki motywacyjnej, obejmującej oferowanie bądź przyznanie instrumentów finansowych Zarządowi Spółki bądź Radzie Nadzorczej MEGARON S.A.

Ad 7. Art. 90g. ust. 2 pkt 7) Ustawy - informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Realizowana w spółce praktyka jak również zasady przyjęte w polityce wynagrodzeń nie przewidują możliwości żądania zwrotu przez Członków Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia za wyjątkiem obowiązku zwrotu pobranych zaliczek na poczet premii od zysku, gdy ostatecznie zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje niższy zysk niż przyjęty jako podstawa naliczenia zaliczek. W takiej sytuacji zaliczki ulegają proporcjonalnemu zwrotowi. Zamknięcie 2022 roku stratą było przyczyną zwrotu w 2023 roku wypłaconej zaliczki na poczet premii od zysku.

Ad 8. Art. 90g. ust. 2 pkt 8) Ustawy - informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art.90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W okresie sprawozdawczym nie były zastosowane odstępstwa od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń. Nie podejmowano również żadnych decyzji

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A.

dotyczących odstępstw zarówno co do założeń polityki wynagrodzeń, jak też w stosunku do poszczególnych elementów tej polityki stosowanych w Spółce.

Ad 9. Art. 90g. ust. 5 Ustawy, który zobowiązuje do umieszczenia w sprawozdaniu informacji o przypadkach, gdy w skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych.

W roku obrotowym 2023 w składzie wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MEGARON S.A., nie wystąpiły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych w/w osób.

Ad 10. Art. 90g. ust. 8 Ustawy, który wymaga aby sprawozdanie o wynagrodzeniach wyjaśniało, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała, o której mowa w ust. 6, lub dyskusja, o której mowa w ust. 7, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Walne Zgromadzenie Spółki MEGARON S.A. w dniu 28.06.2023 r. zgodnie z Uchwałą nr 6/2023 pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A. za 2022 rok.

W imieniu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. w Szczecinie

Szczecin, 23 maja 2024 roku