Megaron S.A. — Management Reports 2017

May 28, 2018

LIST PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY I PARTNERÓW BIZNESOWYCH

Megaron S.A.

Szczecin, 17.04.2018

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze i Partnerzy Biznesowi,

W imieniu Zarządu Megaron S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu sprawozdanie z działalności Spółki za 2017 rok. Stanowi ono podsumowanie całorocznej pracy i wysiłków pracowników włożonych w budowanie pozycji Spółki oraz rozwijanie jej przewag konkurencyjnych na rynku krajowym i zagranicznym.

Wynik roku 2017 zamknął się stratą w wysokości 661 tys. zł. Jest to pierwszy od wielu lat ujemny wynik Spółki. Głównym czynnikiem powodującym poniesienie straty była kampania reklamowa, której koszty wyniosły 5 mln zł i obciążyły wynik 2017 roku. Oczywistym jest zatem, że gdyby nie wspomniane koszty kampanii, wynik Spółki byłby dodatni i kształtowałby się na poziomie około 4,5 mln zł. Współczesne warunki gospodarcze wymagają jednak dużego nacisku na promowanie oferowanych produktów, wyraźne i dostrzegalne kształtowanie wizerunku firmy na tle rynku i docieranie do szerokich kręgów odbiorców, a zatem bez nakładów na działalność marketingową współczesna firma nie może liczyć na rozwój. Takie właśnie kroki podjęliśmy w minionym roku, uzyskując wzrost pozycji rynkowej, która pozwoli czerpać korzyści w kolejnych latach.

Istotnym elementem wzmocnienia pozycji rynkowej w 2018 roku będzie kontynuacja działalności badawczo - rozwojowej, która koncentruje się na poszukiwaniu i realizacji projektów zmierzających w kierunku poszerzenia oferty wyrobów oraz optymalizacji procesów wytwarzania.

W roku 2017 Spółka rozpoczęła projekty przy wsparciu Funduszy Unijnych, których przedmiotem jest zakup infrastruktury B+R obejmującej urządzenia badawcze, pomiarowe, laboratoryjne oraz podjęcie szerokiego projektu badawczo-rozwojowego, mającego na celu wprowadzenie nowych technologii i produktów w zakresie działalności Spółki.

Akcjonariuszom została wypłacona dywidenda, na którą składa się wynik roku 2016 w kwocie 3 834 tys. zł jak również kapitał rezerwowy z skumulowanych wyników lat ubiegłych - 3510 tys. zł. co jest kontynuacją budowy wizerunku spółki dywidendowej.

Sytuacja finansowa Spółki, pomimo poniesionej straty, jest dobra. Nie mamy istotnych problemów z windykacją należności, a nasze zobowiązania regulujemy terminowo. Wskaźniki płynności kształtują się na bardzo dobrym poziomie, co umożliwia również znaczącą działalność inwestycyjną. W minionym roku realizowana była w szerokim stopniu rozbudowa zakładu produkcyjnego – droga dojazdowa, modernizacja i rozbudowa istniejących hal produkcyjnych, wstępne prace związane z budową laboratoriów kontenerowych.

Wyrażam głębokie przekonanie, że osiągane rezultaty, pozycja rynkowa oraz podejmowane działania stawiają Spółkę w gronie firm wiarygodnych, stabilnych finansowo i z dobrymi perspektywami wzrostu.

Z wyrazami szacunku,

Piotr Sikora Prezes Zarządu Megaron S.A.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU SPÓŁKI ZA 2017 ROK

Megaron S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Szczecinie. Został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Nazwa	MEGARON S.A.
Siedziba	70-892 Szczecin, ul. Pyrzycka 3 e, f
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Szczecina
	Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS	0000301201
REGON	810403202
Telefon	+48 (091) 46 64 540
Fax	+48 (091) 46 64 541
Strona internetowa	www.megaron.com.pl
Adres e-mail	megaron@megaron.com.pl
Przeważająca działalność wg PKD	2352Z
Sektor wg klasyfikacji GPW	przemysł materiałów budowlanych (mbu)
Czas trwania działalności	zawarta na czas nieoznaczony

Akcje Spółki MEGARON S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od dnia 25 lutego 2011 roku.

1.1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w branży materiałów budowlanych. Jest producentem materiałów budowlanych przygotowanych na bazie spoiw mineralnych i organicznych stosowanych do prac wykończeniowych wewnątrz budynków. Spółka posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Szczecinie zlokalizowany na obrzeżach miasta, w którym wytwarza szeroką gamę produktów z kategorii chemii budowlanej. Produkcja odbywa się w dwóch halach produkcyjno-magazynowych:

• HALA I (Szczecin, ul. Pyrzycka 3e, f) z linią technologiczną do wytwarzania mieszanek prefabrykowanych suchych,
• HALA II (Szczecin, ul, Pyrzycka 3a) z liniami technologicznymi do wytwarzania emulsji i mieszanek gotowych (mokrych) oraz regałami wysokiego składowania.

1.2. ODDZIAŁY SPÓŁKI

Spółka nie posiada oddziałów na terenie kraju ani poza jego granicami. Posiada struktury organizacyjne w postaci przedstawicieli handlowych zlokalizowanych i działających na terenie całego kraju, współpracujących z wyspecjalizowanymi ogólnopolskimi i regionalnymi branżowymi dystrybutorami materiałów budowlanych.

Sprzedaż zagraniczna prowadzona jest poprzez wyspecjalizowanych dystrybutorów materiałów budowlanych działających na poszczególnych rynkach zagranicznych, za współpracę z którymi odpowiada dział eksportu Spółki.

2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH

Spółka specjalizuje się w produkcji suchych i mokrych (gotowych do użycia) mieszanek mas i emulsji budowlanych przygotowanych na bazie surowców mineralnych. Asortyment wyrobów oferowanych przez Spółkę można podzielić na następujące kategorie:

a) MIESZANKI GOTOWE do UŻYCIA, tzw. MOKRE w tym m.in.:

• gotowa gładź tynkowa ŚMIG
• biała zaprawa szpachlowa ŚMIG A-2 PREMIUM
• gotowa zaprawa szpachlowa ŚMIG B-1 NATURAL
• polimerowa biała zaprawa szpachlowa SPEEDMASTER
• masa szpachlowa do łączenia płyt g-k ŚMIG C-50 ZBROJONY
• masa szpachlowa do łączenia płyt g-k ŚMIG C-30 PLUS
• gładź polimerowa biała gotowa SUPER FINISZ DV-20
• gładź tynkowa biała V43
• gładź tynkowa biała o podwyższonej wytrzymałości V42
• gotowa gładź tynkowa lekka V41

• b) MIESZANKI PREFABRYKOWANE SUCHE do samodzielnego przygotowania w miejscu zastosowania - w tym m.in.:

• gładź polimerowo-gipsowa biała PROFESSIONAL

• gładź gipsowa biała CLASSIC
• gładź gipsowa SUPER FINISZ
• gładź gipsowa biała FINISZ
• gips szpachlowy francuski
• gips szpachlowy
• gips zbrojony
• gładź szpachlowa biała łatwoszlifowalna ŚMIG D-1
• gładź szpachlowa łatwoszlifowalna ŚMIG E-1
• gładź tynkowa o podwyższonej wytrzymałości V-12
• gładź tynkowa V-14
• gładź tynkowa biała V-16

c) KLEJE GIPSOWE (SUCHE)

• klej montażowy Gl-5
• d) GOTOWE KLEJE DO PŁYTEK
• gotowy klej do płytek ŚMIG F-60 PREMIUM
• gotowy klej do płytek dekoracyjnych DEKORFIX Dw-13
• gotowy klej do płytek dekoracyjnych V-61
• e) EMULSJE BUDOWLANE (GRUNTY) w tym m.in.:
• polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-15
• polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-17
• polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-30

3. STRUKTURA SPRZEDAŻY I RYNKI ZBYTU

3.1. WARTOŚCIOWA STRUKTURA SPRZEDAŻY

	2017		2016
	[tys. zł]	[%]	[tys. zł]	[%]
Gotowe masy i emulsje budowlane	22 823,19	53,82	17 551,95	44,46
Suche prefabrykowane mieszanki	19 576,39	46,18	21 929,31	55,54
RAZEM	42 399,58	100,00	39 481,26	100,00

Tabela 1 Struktura sprzedaży według grup produktowych (wartość)

3.2. ILOŚCIOWA STRUKTURA SPRZEDAŻY

	2017		2016
	[tony]	[%]	[tony]	[%]
Gotowe masy i emulsje budowlane	16 198	39,66	13 228	32,49
Suche prefabrykowane mieszanki	24 646	60,34	27 491	67,51
RAZEM	40 844	100,00	45 430	100,00

Tabela 2 Struktura sprzedaży według grup produktowych (ilość)

Podstawowe produkty Spółki według kryterium wartości sprzedaży w 2017 roku to:

• gładź gipsowa FINISZ z polimerami 30,56 % rocznej sprzedaży,
• biała zaprawa szpachlowa ŚMIG A 2 20,90 % rocznej sprzedaży.

3.3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

Spółka prowadzi sprzedaż w kraju i na rynkach zagranicznych.

	2017		2016
	[tys. zł]	[%]	[tys. zł]	[%]
Rynek krajowy	39 632,95	93,47	37 172,72	94,15
Rynek zagraniczny	2 766,63	6,53	2 308,54	5,85
RAZEM	42 399,58	100,00	39 481,26	100,00

Tabela 3 Struktura sprzedaży według rynków zbytu

Najważniejsze terytorialnie rynki zbytu wg kryterium wielkości sprzedaży to:

• w kraju województwa wielkopolskie, zachodniopomorskie i lubuskie,
• za granicą Niemcy, Wielka Brytania, Szwecja, Rosja, Łotwa, Litwa, Bułgaria.

Wartościowa struktura sprzedaży według kryterium odbiorców za 2017 rok przedstawia się następująco:

• Firma A- 27,66 % rocznej sprzedaży,
• Firma B -13,94 % rocznej sprzedaży,
• Firma C 7,39 % rocznej sprzedaży,
• Firma D 6,64 % rocznej sprzedaży,

Pozostali – 44,37% rocznej sprzedaży.

Z największymi odbiorcami Spółka ma zawarte umowy o współpracy określające szczegółowo warunki dostaw, terminy dostaw oraz terminy płatności. Spółka prowadzi politykę dywersyfikacji odbiorców.

4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Pod koniec 2017 roku Spółka uzyskała dotację na badania i rozwój w konkursie rozpisanym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju. Dotowany program badań przewidziany jest na 2 lata i jego celem jest opracowanie nowych produktów z zastosowaniem surowców odpadowych, co z jednej strony ma przyczynić się do obniżenia kosztów produkcji, z drugiej do ograniczenia zanieczyszczenia środowiska naturalnego poprzez wykorzystanie odpadów pobudowlanych. Innowacyjne, tanie surowce przewidziane są do zastosowań w produktach obejmujących - oprócz dotychczas produkowanych wyrobów - kilka nowych segmentów rynku tj. kleje do płytek, systemy dociepleń oraz podkłady podłogowe.

5. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

5.1. DOSTAWY SUROWCÓW

Spółka prowadzi politykę dywersyfikowania dostawców, w tym dywersyfikowania dostawców surowców i komponentów. Praktyką jest równoległa współpraca z 2-3 dostawcami z danej branży, co ogranicza ryzyko związane z brakiem dostaw lub brakiem ciągłości dostaw, a w sytuacjach tego wymagających pozwala na zmianę dostawcy. Spółka nie jest związana umowami, które uniemożliwiałyby dokonanie szybkiej zmiany dostawcy.

Transakcje handlowe z dostawcami realizowane są na podstawie pisemnych, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty handlowe dostawców określających warunki dostawy na określony, dłuższy okres (z reguły na rok kalendarzowy). Na takich zasadach odbywa się współpraca z dostawcami najważniejszych surowców i komponentów. Największy dostawca w 2017 według kryterium wartości zakupów to FIRMA E, której udział w zaopatrzeniu spółki wyniósł 18,67% rocznych kosztów zaopatrzenia w surowce i komponenty.

5.2. DOSTAWA OPAKOWAŃ

W zakresie współpracy z dostawcami opakowań stosowana jest także zasada dywersyfikacji dostawców. Organizacja dostaw polegająca na:

• równoległej współpracy z przynajmniej dwoma dostawcami każdego rodzaju opakowania,
• utrzymywaniem stanu magazynowego opakowań w magazynie dostawcy,

pozwala na stałe i nieprzerwane zaopatrzenie w opakowania.

Podobnie jak w przypadku współpracy z dostawcami surowców, transakcje z dostawcami opakowań realizowane są na podstawie pisemnych, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty handlowe dostawców określających warunki dostawy na określony okres (z reguły na rok kalendarzowy).

Żaden z dostawców opakowań nie osiągnął udziału co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem.

6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł następujące umowy znaczące dla swojej działalności:

I. Umowa o kredyt w rachunku bieżącym ze spółką mBank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2017 r.

Na warunkach określonych w umowie, Bank przyznał Emitentowi kredyt w wysokości nieprzekraczającej 4.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty kredytu został określony na dzień 25 maja 2020 r. Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu stanowi weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wystawcy weksla. Zgodnie z umową środki z kredytu zostały uruchomione po przedstawieniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych ww. umową. Oprocentowanie kredytu, opłaty oraz prowizje Banku objęte zostały klauzulą poufności zawartą w umowie i w interesie Banku nie mogą zostać podane do publicznej wiadomości.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Za kryterium uznania za umowę znaczącą przyjęto wartość 10% kapitału własnego Emitenta wg stanu wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu kwartalnego przed podpisaniem umowy.

II. Umowa o kredyt obrotowy ze spółką mBank S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 maja 2017 r.

Na warunkach określonych w umowie, Bank przyznał Emitentowi kredyt w wysokości nieprzekraczającej 6.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kampanii reklamowych produktów MEGARON S.A. zaplanowanych na 2017 rok. Termin spłaty kredytu został określony na dzień 25 maja 2020 r. Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytu stanowi weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wystawcy weksla. Zgodnie z umową środki z kredytu zostały uruchomione po przedstawieniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych ww. umową. Oprocentowanie kredytu, opłaty oraz prowizje Banku objęte zostały klauzulą poufności zawartą w umowie i w interesie Banku nie mogą zostać podane do publicznej wiadomości. Z uwagi na brak pełnego wykorzystania kwoty kredytu (niewykorzystana kwota 1mln PLN) Emitent zwrócił się do Banku w dniu 20.02.2018r.o zmianę harmonogramu spłat, zmniejszając wysokość rat z 600 tys. na 500 tys.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Za kryterium uznania za umowę znaczącą przyjęto wartość 10% kapitału własnego Emitenta wg stanu wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu kwartalnego przed podpisaniem umowy.

III. Umowa o dofinansowaniu Projektu w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie z dnia 7.12.2017 r.

Na warunkach określonych w Umowie, Narodowe Centrum Badań i Rozwoju jako Instytucja Pośrednicząca przyznała dofinansowanie Projektu: Opracowanie technologii ponownego wykorzystania materiałów odpadowych w produkcji lekkich materiałów wykończeniowych w MEGARON S.A., realizowanym w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, Działanie 1.1. Projekty B+R przedsiębiorstw, Poddziałanie 1.1.1. Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa. Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 8.639.385,88 zł. Na warunkach określonych w Umowie, Instytucja Pośrednicząca przyznała beneficjentowi dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 5.544.321,55 zł, co stanowi 64,17% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach Projektu. Zakończenie realizacji Projektu określone zostało w umowie na dzień 31.12.2019r.

W 2017 roku Projekt nie był realizowany.

Po podpisaniu umowy o dofinansowanie wystąpiły problemy z dostępnością i możliwością odbioru styropianowego surowca odpadowego EPS, wykorzystywanego do planowanych prac badawczo rozwojowych. Kontrahenci, którzy w momencie składania wniosku deklarowali gotowość do współpracy w zakresie dostarczania odpadów EPS wycofali się, gdy Emitent zamierzał przystąpić do realizacji Projektu. Okazało się, że żaden z podmiotów nie prowadził segregacji odpadów EPS, a ewentualne działania w tym kierunku okazywały się zbyt kosztowne co zmusiłoby spółkę do wycofania się z umowy z NCBiR. Próby znalezienia innych źródeł aż do końca I kwartału nie przyniosły oczekiwanych efektów. Dopiero w kwietniu bieżącego roku udało się znaleźć odpowiednich dostawców. Aktualnie trwają próby i badania, a Emitent zamierza dotrzymać terminu zakończenia realizacji Projektu wynikającego z umowy.

Emitent informuje, że nie otrzymał informacji o zawarciu umów pomiędzy akcjonariuszami.

7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził inwestycji krajowych lub zagranicznych. Emitent nie ma powiązań z innymi podmiotami.

8. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte przez Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno pojedynczo, ani też łącznie, które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Emitent w dniu 26 maja 2017 r. zawarł ze spółką mBank S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt w rachunku bieżącym, o czym Spółka poinformowała w raporcie 6/2017 z 30.05.2017r. Na warunkach określonych w umowie, Bank przyznał Emitentowi kredyt w wysokości nieprzekraczającej 4 mln PLN z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Termin spłaty kredytu został określony na dzień 25 maja 2020 r. W tym samym dniu została zawarta ze spółką mBank S.A. z siedzibą w Warszawie również umowa o kredyt obrotowy na finansowanie lub refinansowanie kampanii reklamowych produktów MEGARON S.A. zaplanowanych na 2017 rok w wysokości 6 mln zł. Termin spłaty kredytu został określony na dzień 25 maja 2020 r. Z uwagi na brak pełnego wykorzystania kwoty kredytu (niewykorzystana kwota 1mln PLN) Emitent zwrócił się do Banku w dniu 20.02.2018r.o zmianę harmonogramu spłat zmniejszając wysokość rat z 600 tys. na 500 tys.

Prawne zabezpieczenie spłaty udzielonego kredytów stanowi weksel własny in blanco Emitenta wraz z deklaracją wystawcy weksla. Zgodnie z umową środki z kredytów zostały uruchomione po przedstawieniu przez Emitenta dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych ww. umową. Oprocentowanie kredytu, opłaty oraz prowizje Banku objęte zostały klauzulą poufności i w interesie Banku nie mogą zostać podane do publicznej wiadomości. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Emitent wywiązał się terminowo ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych.

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągnął pożyczek.

10. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA

W roku 2017 Emitent udzielił własnym pracownikom nieoprocentowanych pożyczek na łączną kwotę 102,8 tys. złotych. Emitent nie udzielił pożyczek podmiotom powiązanym.

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji. Nie przyjmował też gwarancji i poręczeń od innego podmiotu.

12. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z WPŁYWÓW Z WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie wyemitował dodatkowych papierów wartościowych.

13. REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie publikował prognoz finansowych.

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W raportowanym okresie emitent terminowo wywiązywał się ze wszystkich swoich zobowiązań. Nie ma problemów z dostępem do kredytów bankowych. W 2017 roku zawarł spółką mBank S.A. z siedzibą w Warszawie dwie umowy kredytowe, jeden z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności, drugi na finansowanie kampanii reklamowej produktów.

Swoją działalność spółka finansuje również ze środków funduszy unijnych. W okresie sprawozdawczym emitent podpisał dwie umowy na dofinasowanie projektów o charakterze badawczo-rozwojowym.

Spółka na bieżąco monitoruje sytuację ekonomiczną swoich odbiorców. Korzysta również z ubezpieczenia kredytów kupieckich.

Obecna sytuacja finansowa Emitenta nadal jest dobra. Nie ma w tej chwili podstaw do obaw o pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta w najbliższej przyszłości.

15. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W okresie ostatniego roku Emitent zrealizował znaczące przedsięwzięcia inwestycyjne, w większości sfinansowane środkami własnymi. Dofinansowanie unijne, uzyskane w tym zakresie w formie zaliczki w 2017 r, stanowiło 19,3% ogółu dokonanych wydatków inwestycyjnych.

Planowane na kolejny rok nakłady inwestycyjne będą stanowiły kontynuację rozpoczętych projektów oraz – w miarę potrzeb – realizację kolejnych innowacji i zamierzeń. Nadal głównym źródłem finansowania będą środki własne, wspomagane w większym stopniu kontynuowanymi projektami unijnymi oraz kredytami inwestycyjnymi długoterminowymi.

Istotny obszar działalności inwestycyjnej Emitenta zaczęły stanowić prace badawczo-rozwojowe, których celem jest poszerzanie oferty spółki, wprowadzanie ulepszeń w zakresie zarówno efektu końcowego (produktów), jak i usprawnień procesów i technologii (oszczędności kosztów).

16. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty przez Emitenta wynik.

17. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI

17.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

17.1.1. KONIUNKTURA GOSPODARCZA

Podstawowymi determinantami kondycji branży w jakiej działa Spółka są:

• kondycja sektora budownictwa kubaturowego a zwłaszcza budownictwa mieszkaniowego,
• aktualny i perspektywiczny poziom dochodów konsumentów,
• aktualna i perspektywiczna stopa bezrobocia,
• polityka kredytowa banków wobec finansowania potrzeb mieszkaniowych konsumentów kredytami hipotecznymi.

17.1.2. RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Spółka korzysta z kredytów bankowych i tym samym narażona jest na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Umowy kredytowe Emitenta, wskutek wieloletniej pozytywnej współpracy z kredytodawcą, oprocentowane są według indywidualnie negocjowanych stóp procentowych. Zmniejsza to ewentualne negatywne skutki niekorzystnych trendów w tym zakresie, umożliwiając, w razie potrzeby, renegocjowanie warunków kredytowych.

17.1.3. RYZYKO WALUTOWE

Spółka dokonuje zakupu części surowców za granicą i ponosi koszty w EUR. Ewentualne ryzyko związane ze zmianą kursu PLN/EUR i związany z tym wzrost kosztów produkcji jest redukowane uzyskiwaniem przychodów w EUR. W 2017 roku:

• koszty poniesione w EUR wyniosły 694,4 tys.,
• przychody uzyskane w EUR wyniosły 650,6 tys.

Ryzyko kursowe w ocenie emitenta nie jest wysokie.

17.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

17.2.1. POZYCJA SPÓŁKI NA RYNKU

Podstawowe czynniki określające pozycję Spółki na rynku to:

• POTENCJAŁ PRODUKCYJNY Spółka utrzymuje nad większością konkurentów przewagę technologiczną wynikającą z wysokiego stopnia zautomatyzowania i efektywnej organizacji bazy produkcyjnej, magazynowej i logistycznej,
• SPECJALIZACJA koncentracja działań na rynku mineralnych mas i mieszanek budowlanych z położeniem akcentów na większy udział w rosnącym rynku mas gotowych (mokrych),
• SIEĆ DYSTRYBUCJI obecność we wszystkich najważniejszych sieciach marketów budowlanych, współpraca z wyspecjalizowanymi hurtownikami chemii budowlanej,
• ZNAJOMOŚĆ MARKI znaczące nakłady marketingowe w tym na kampanie telewizyjne i inne działania w mediach - poniesione na promowanie i wspieranie znajomości marki MEGARON i VAVA.

17.2.2. POTENCJAŁ ROZWOJU SPÓŁKI

Obecny stan wykorzystania parku maszynowego nie uległ istotnej zmianie w stosunku do 2016 roku i nadal pozwala na dwukrotne zwiększenie produkcji bez ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. Tym niemniej Spółka podjęła prace projektowe nad nową linią produkcyjną wyrobów suchych (tzn. wymagających zmieszania z wodą przed użyciem), które do końca I półrocza 2018 mają zakończyć się planem finansowym i harmonogramem ewentualnej inwestycji. Na bazie tego planu oraz bieżącego stopnia wykorzystania mocy produkcyjnych Zarząd Spółki podejmie decyzje o terminie rozpoczęcia lub czasowym odłożeniu inwestycji.

17.2.3. STRATEGIA RYNKOWA I ROZWÓJ EMITENTA

W 2017 roku Spółka wprowadziła na rynek nową markę handlową VAVA. Celem tego przedsięwzięcia jest oferowanie klientom produktów budowlanych z dotychczasowego zakresu specjalizacji Spółki, tj. produktów wykończeniowych do zastosowań wewnętrznych, jednak o najwyższej jakości, z przeznaczeniem dla najbardziej wymagających klientów. Nowa marka VAVA wraz z wypromowanymi wcześniej markami Megaron i ŚMIG, maja na celu również zróżnicowanie oferty dla największych sieci handlowych, tak by ograniczyć konkurencję cenową pomiędzy własnymi produktami spółki. Produkty pod marką VAVA przewidziane są ponadto na rynek Europy Zachodniej, a w szczególności na wymagające rynki Niemiec i Skandynawii.

W drugiej połowie 2017 roku Spółka podjęła współpracę z dużymi sieciami handlowymi w Wielkiej Brytanii oferując swoje produkty pod marką własną tych odbiorców. Wyniki pierwszych kilku miesięcy współpracy pozwalają ocenić tę nową formę sprzedaży jako najbardziej dynamicznie rosnącą

17.3. SZANSE I ZAGROŻENIA DLA EMITENTA

Szanse:

• stabilne średnioterminowe perspektywy wzrostu gospodarczego w Polsce
• dobre krótko- i średnioterminowe perspektywy rozwoju branży. w jakiej działa Spółka,
• poszerzenie asortymentu oferowanych produktów,
• niewykorzystane moce produkcyjne,
• sprzedaż eksportowa,
• potencjał rozwoju na rynku krajowym.

Zagrożenia:

• wyjście Wielkiej Brytanii z UE mogące skutkować barierami w rozwoju sprzedaży eksportowej na rynek brytyjski,
• spadek bezrobocia, którego konsekwencją może być wzrost kosztów pracy,
• rosnąca konkurencja w segmencie gipsów i gładzi.

18. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2017 roku nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

19. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki pracował w następującym składzie:

Piotr Sikora	Prezes Zarządu
--------------	----------------

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko	Członek Rady Nadzorczej

Zasady funkcjonowania zarządu oraz rady nadzorczej regulują odpowiednio regulamin zarządu oraz regulamin rady nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl

1. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka nie posiada zawartych z osobami zarządzającymi umów o pracę, umów o zarządzanie, umów zlecenia lub umów o świadczenie usług, które ustalałyby szczególne świadczenia dla członków organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, na podstawie którego dana osoba wykonuje w Spółce powierzone jej funkcje. Wyjątkiem wykraczającym poza regulacje prawne wynikające z Kodeksu Pracy są zapisy w umowach o pracę z osobami zarządzającymi wprowadzające trzymiesięczny i sześciomiesięczny okres wypowiedzenia umowy o pracę niezależnie od stażu pracy w Spółce.

21. NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BĄDŹ NA RZECZ OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH

Na dzień kończący okres sprawozdawczy transakcje o takim charakterze nie występowały.

22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Z posiadanych przez Emitenta informacji nie ma zawartych umów o takim charakterze.

23. AKCJE EMITENTA POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Z informacji dostępnych Emitentowi wynika, że na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Piotr Sikora, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, posiadał 1 646 821 akcji Emitenta stanowiących 60,99% udziału w kapitale zakładowym Emitenta o łącznej wartości nominalnej 329 364,2 zł i dających prawo do wykonywania 64,52% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 3 096 821 głosów przysługujących z ogólnie posiadanej liczby akcji.

24. STRUKTURA AKCJONARIATU

Od dnia 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. struktura ta przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz		Liczba akcji		% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ		% liczba głosów na WZ
Piotr Sikora		1 646 821		60,99 %	3 096 821		64,52 %
Andrzej Zdanowski		575 000		21,30 %	1 025 000		21,35 %
Adam Sikora		250 000		9,26 %	450 000		9,38 %
Free Float		228 179		8,45 %	228 179		4,75 %
		2 700 000		100 %	4 800 000		100 %
Z rozpisaniem na serie akcji: Akcjonariusz	Seria A	Seria B	Seria C	Razem akcji	% zysku	Razem głosów	% głosów
Piotr Sikora	1 450 000	191 500	5 321	1 646 821	60,99 %	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	450 000	125 000	-	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	200 000	50 000	-	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	-	33 500	194 679	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki. Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane jedynie co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Z akcjami spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki (po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.) tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Akcje serii B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie nastąpił skup akcji własnych.

2 100 000 400 000 200 000 2 700 000 100 % 4 800 000 100 %

25. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

26. OPIS POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Żadne z postępowań sądowych bądź administracyjnych, w których stroną był lub jest Emitent nie dotyczy przedmiotu sporu o wartości przewyższającej kwotę 10% kapitałów własnych.

27. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka sporządziła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w osobnym dokumencie.

28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Informacja została wskazana w pkt. I.16 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

29. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES

Po dniu 31 grudnia 2017 r. nie nastąpiły znaczące zdarzenia nieuwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

30. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

30.1. RYZYKO FINANSOWE

Emitent ma właściwą strukturę finansowania, kapitały w pełni finansują majtek trwały, prowadzona działalność jest dochodowa. W prezentowanym okresie stratę spowodował koszt sporadycznie organizowanej kampanii reklamowej produktów marki Megaron i VAVA. Spółka nie ma zaległych zobowiązań, a należności ogółem przewyższają zobowiązania bieżące.

Ryzyko finansowe polega na:

• ryzyku pogorszenia sytuacji finansowej głównych kontrahentów co mogłoby skutkować wzrostem należności przeterminowanych i trudnościami w ich ściągnięciu,
• ryzyku zwiększenia ilości przeterminowanych należności o relatywnie niewielkich kwotach,
• ryzyku sprzedaży z marżą poniżej marż planowanych.

System przeciwdziałania wystąpienia negatywnych skutków związanych z ryzykiem finansowym składa się:

• z procedur ustalających i weryfikujących warunki handlowe dla poszczególnych Klientów (terminy płatności i kredyty kupieckie),
• z procedur związanych z procesem monitorowania i windykacji należności przeterminowanych,
• z zasad ustalania cen i zasad akceptacji cen niestandardowych.

W ocenie Spółki stosowane zasady przeciwdziałania ryzyku finansowemu pozwalają na jego kontrolowanie w wystarczającym stopniu.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

30.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MAKROOTOCZENIEM

30.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

Głównymi czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na działalność Emitenta są:

• poziom i dynamika PKB,
• poziom inflacji,
• stopa bezrobocia,
• stopień zamożność społeczeństwa,
• poziom stóp procentowych.

Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Emitenta zależą również od sytuacji na rynku budownictwa kubaturowego - zwłaszcza mieszkaniowego. Emitent, opracowując swoją strategię działania, opiera się m.in. na ogólnodostępnych raportach dotyczących sytuacji gospodarczej w Polsce.

30.2.2. RYZYKO WALUTOWE

Wpływ zmian kursów walut w działalność Spółki można podzielić na dwa obszary:

• PRODUKCJA/SPRZEDAŻ część surowców pochodzi z importu. Wzrost kursu EUR względem PLN wpływa na wzrost części kosztów produkcji. W związku z tym, że Spółka prowadzi sprzedaż eksportową ryzyko wzrostu kosztów produkcji wskutek zmiany kursu EUR jest niwelowane przychodami uzyskiwanymi w EUR. Spółka ocenia wpływ tego ryzyka na działalność Spółki jako niewielki.
• KOSZTY TRANSPORTU koszty transportu stanowią 8% kosztów Spółki. Ich poziom zależy od cen paliw, a te z kolei są powiązane z ceną ropy naftowej i kursem PLN/USD. W okresie sprawozdawczym ceny paliw kształtowały się na niskim poziomie. Istnieje ryzyko wzrostu kosztów w przyszłości wskutek wzrostu kosztów transportu będących pochodną wzrostu cen ropy i osłabienia PLN względem USD.

30.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI PRAWNYMI

Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, podlega regulacjom prawnym z wielu obszarów m. in.: przepisom prawa handlowego, przepisom prawa podatkowego, przepisom prawa pracy, ubezpieczeń społecznych czy ochrony środowiska.

Spółka na bieżąco śledzi procesy zmian prawa, zawczasu dostosowując działalność do wdrażanych zmian. W przypadkach tego wymagających Spółka występuje o pisemne interpretacje do odpowiednich organów administracji.

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka szczególnie zwraca uwagę na regulacje prawne i ich planowane zmiany związane z ochroną środowiska, zdrowia itd. mogące wpłynąć na zakres stosowanych do produkcji surowców i komponentów.

Według obecnego stanu wiedzy Spółki nie ma zagrożeń prawnych dla funkcjonowania branż w której działa Spółka.

30.2.4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI STÓP PROCENTOWYCH

Ryzyko zmiany stóp procentowych nie wpływa bezpośrednio na działalność Spółki. Wpływ zmian stóp procentowych jest pośredni poprzez oddziaływanie na ceny kredytów udzielanych przez banki komercyjne w tym ceny kredytów mieszkaniowych oraz funkcjonowanie kontrahentów, którzy z kredytów bankowych korzystają.

30.2.5. RYZYKO KONKURENCJI

Rynek producentów materiałów i chemii budowlanej jest mocno konkurencyjny i zdywersyfikowany. Obok znanych koncernów o zasięgu międzynarodowym w branży działają ogólnokrajowi polscy producenci o ustabilizowanej mocnej pozycji a także wiele mniej znanych małych firm o ugruntowanej pozycji na rynkach lokalnych. Oferta większości z nich jest zbliżona asortymentowo, produkty są łatwe do skopiowania, stąd trudno o uzyskanie przewagi wynikającej z ich unikalności.

Ostatnie kilka lat w branży producentów materiałów i chemii budowlanej to okres stagnacji przychodów. Skutkiem tego pojawia się presja na ceny i obniżanie marż, a dalej - poszukiwanie poprawy rentowności przez ograniczanie kosztów i lepszą efektywność działania oraz szukanie szans wzrostu przez poszerzanie oferty produktowej i wchodzenie na nowe rynki zbytu. Są też sygnały świadczące o zainteresowaniu konsolidacją co może prowadzić do powstania podmiotów o silniejszej pozycji rynkowej i większych możliwościach oddziaływania na rynek.

Spółka ocenia ryzyko konkurencji jako istotne z punktu widzenia obecnej i przyszłej działalności. Spółka w strategii rozwoju zakłada zmiany w ofercie produktowej i zwiększenie udziału sprzedaży w rynku krajowym przez wzrost ilości punktów sprzedaży produktów Spółki.

30.2.6. RYZYKO STAGNACJI BĄDŹ REGRESJI RYNKÓW, NA KTÓRYCH DZIAŁA EMITENT

Spółka jest producentem mas, mieszanek i emulsji budowlanych stosowanych w pracach wykończeniowych lub remontowych wewnątrz budynków. Ryzyko stagnacji bądź regresji rynku, na jakim działa Spółka można podzielić na trzy obszary:

• ryzyko stagnacji bądź regresji budownictwa mieszkaniowego i prac remontowych
• ryzyko regresji rynku na produkty Spółki wskutek zmian w budownictwie i wystroju wnętrz,
• ryzyko zastąpienia produktów oferowanych przez Spółkę innymi produktami.

Ryzyko regresji rynku może być wynikiem:

• poprawy jakości nowobudowanych budynków i wynikającego z tego mniejszego zapotrzebowania na masy i mieszanki wyrównujące,
• powszechnego stosowania płyt g-k,
• większego zainteresowania konsumentów stosowaniem tapet i innych okładzin do wystroju wnętrz.

Obserwujemy wieloletni trend zastępowania mieszanek suchych masami gotowymi. Masy gotowe – mimo, iż droższe - są wygodniejsze w użyciu, skracają czas pracy i pozwalają ją lepiej organizować, ograniczają ryzyko wystąpienia strat wskutek niewłaściwego oszacowania planowanego zużycia produktu. W ostatecznym rozrachunku zważywszy na rosnące koszty pracy stosowanie droższych mas gotowych jest uzasadnione ekonomicznie. Spółka oferuje oba rodzaje produktów i na bieżąco reaguje na potrzeby rynku. Kolejnym elementem ryzyka substytucji produktów jest możliwość pojawienia się na rynku produktów o tym samym przeznaczeniu, lecz o znacząco lepszych właściwościach użytkowych.

Ryzyko regresu lub stagnacji rynku z tego powodu w perspektywie średnioterminowej oceniane jest jako niewielkie.

30.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MIKROOTOCZENIEM

30.3.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

30.3.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY

Popyt na produkty Spółki ma charakter sezonowy związany z sezonowością branży budowlanej. Jednak ze względu na fakt, iż produkty Spółki wykorzystywane są do prac prowadzonych wewnątrz budynków sezonowość nie jest aż tak ostra jak w całym sektorze budowlanym. Rozkład procentowy sprzedaży rocznej w poszczególnych kwartałach wygląda w przybliżeniu następująco: I kw 29,9%, II kw 21,03 %, III kw 27,34 %, IV kw 21,73 %. W ocenie Spółki sezonowość sprzedaży nie generuje istotnego ryzyka.

30.3.1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z KANAŁAMI DYSTRYBUCJI ORAZ UTRATA KLUCZOWYCH ODBIORCÓW

Ze względu na zdywersyfikowanie kanałów dystrybucji (markety i rynek tradycyjny), jak również zdywersyfikowaną bazę odbiorców, ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych odbiorców należy ocenić jako niewielkie. Tym niemniej ze względu na to, że ponad 25% sprzedaży generowane jest przez Firmę A Spółka dąży do zwiększenia bazy odbiorców i w ten sposób zwiększenia rozproszenia sprzedaży.

Dodatkowym elementem ograniczającym ryzyko utraty kluczowych odbiorców (kanałów dystrybucji) jest sposób organizacji pracy przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie kontaktują się z klientami (punktami sprzedaży) i rozpoznają ich potrzeby w zakresie produktów oferowanych przez Emitenta. Takie działanie sprawia, iż w wypadku utraty któregokolwiek z odbiorców (dystrybutorów), przedstawiciele handlowi zaspokoją popyt ze strony kupujących poprzez znalezienie dla niego alternatywnego kanału dystrybucji.

30.3.1.3. RYZYKO DOTYCZĄCE UTRATY KLUCZOWYCH DOSTAWCÓW

Temat opisany w punkcie 5.1 i pkt 5.2

30.3.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z ANOMALIAMI POGODOWYMI

Anomalie pogodowe wpływają na skrócenie lub wydłużenie sezonu budowlanego, jednak ze względu na specyfikę zastosowań produktów Spółki ma to ograniczony wpływ na jej działanie (patrz pkt. 30.3.1.1). Innym skutkiem anomalii pogodowych mogą być dłuższe przerwy w dostawach energii elektrycznej. Spółka zabezpiecza się przed takim ryzykiem utrzymując tzw. minima stanów magazynowych produktów pozwalających na realizację zamówień nawet w przypadku przerw w produkcji.

30.3.1.5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Przychody ze sprzedaży w roku 2017 wyniosły 42 400 tys. zł, co w porównaniu do roku poprzedniego (przychody ze sprzedaży na poziomie 39 481 tys. zł) wskazuje na wzrost przychodów o 7,4%.

Koszty działalności podstawowej wyniosły 43 499 tys. zł, a w porównaniu z rokiem poprzednim (35 014 tys. zł) wzrosły o 24,2%.

Większy wzrost kosztów niż przychodów spowodował poniesienie straty w roku sprawozdawczym na poziomie 661 tys. zł. Znacząco wyższy wzrost kosztów wynika ze zdarzeń niestandardowych (kampania reklamowa), podejmowanych okresowo.

WYBRANE DANE FINANSOWE 01.01.2017 31.12.2017 01.01.2016 31.12.2016 01.01.2017 31.12.2017 01.01.2016 31.12.2016 w tys. zł w tys. EUR I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 42 400 ^{39 481} 9 989 ^{9 023} II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej -879 4 770 -207 1 090 III. Zysk (strata) brutto -1018 4 826 -240 1 103 IV. Zysk (strata) netto -661 3 844 -156 878 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1830 3 912 -430 894 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 296 -1 644 -541 -376 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 469 -2 084 110 -476 VIII. Przepływy pieniężne netto, razem -3 658 184 -862 42 IX. Aktywa, razem 29 004 30 223 6 954 6 832 X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 14 283 8 658 3 424 1 957 XI. Zobowiązania długoterminowe 4 475 15 1 073 3 XII. Zobowiązania krótkoterminowe 5 381 4 311 1 290 974 XIII. Kapitał własny 14 721 21 565 3 529 4 875 XIV. Kapitał zakładowy 540 540 129 122 XV. Liczba akcji (w szt.) 2 700 000 2 700 000 2 700 000 2 700 000 XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) -0,24 1,42 -0,06 0,33 XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) -0,24 1,42 -0,06 0,33

Poniżej przedstawione zostały podstawowe dane finansowe i wskaźniki Spółki.

XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	5,45	7,99	1,31	1,81
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	5,45	7,99	1,31	1,81
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

Ze względu na poniesioną stratę wszystkie wskaźniki rentowności są ujemne, co wobec zyskowności dodatniej w latach poprzednich powoduje, że trudno porównywać obliczone wielkości i wskazywać trendy.

Wskaźnik rentowności	Zalecane	2017	2016
Rentowność sprzedaży	max	(-) 2,6%	11,3%
Rentowność brutto sprzedaży	max	(-) 2,4%	12,2%
Rentowność netto sprzedaży	max	(-) 1,6%	9,7%
Rentowność netto aktywów	max	(-) 2,3%	12,7%
Rentowność netto kapitału własnego	max	(-) 4,5%	17,8%

Wskaźnik płynności	Zalecane	2017	2016
Płynność bieżąca	1,4-2,0	1,94	2,85
Płynność szybka	0,8-1,0	1,50	2,39
Pokrycie zobowiązań handlowych należnościami	>1,0	2,54	2,63

Sytuacja finansowa na dzień 31 grudnia 2017 r. jest zgodna z wcześniej założonym planem finansowym.

31. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA EMITENTA

Informacje dotyczące:

• daty zawarcia umowy przez Emitenta, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
• wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy odrębnie za:
• badanie roczne sprawozdania finansowego,
• inne usługi poświadczające, w tym sprawozdania finansowego,
• pozostałe usługi,

zostały wskazane w pkt. I.19 w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

Piotr Sikora

Prezes Zarządu Megaron S.A.

Szczecin, dnia 17.04.2018

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Megaron S.A.

Szczecin, 17.04.2018

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2017 roku Spółka MEGARON S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., która weszła w życie z dniem 1stycznia 2016 roku.

Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie www.megaron.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny.

1.2. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W PKT 1.1, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., z wyłączeniem poniższych zasad.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. Zarząd Spółki uważa, że ze względu na zmienność warunków rynkowych publikacja prognoz obarczona jest nadmiernym ryzykiem i traci w znacznym stopniu walor informacyjny.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. Spółka nie prowadzi w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów polityki różnorodności w oparciu o wiek i płeć. Zarząd oraz kluczowi managerowie wybierani są wg kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń oraz struktura akcjonariatu nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania transmisji z obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu dotychczasowy

przebieg walnych zgromadzeń Megaron S.A. nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiego zapisu. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny, elektroniczny, audio-wizualny) przebiegu obrad walnych zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad walnego zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący walnego zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy.

Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminu walnego zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają wystarczającą transparentność obrad walnych zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja ta nie jest w całości stosowana. Przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie jest stosowana polityka różnorodności w oparciu o wiek i płeć. Zarząd oraz Rada Nadzorcza wybierani są wg kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. W ocenie zarządu Spółki ze względu na wielkość, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności nie jest uzasadnione wyodrębnienie komórki audytu wewnętrznego w Spółce.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja ta nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z zapisami Statutu Spółki dokumenty korporacyjne Spółki (statut, regulamin walnego zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiej transmisji, czy też komunikacji. Spółka nie jest w stanie zapewnić obsługi walnego zgromadzenia gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na rynku głównym GPW w Warszawie.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu Spółki struktura akcjonariatu oraz dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazują w żaden sposób na potrzebę dokonywania transmisji z obrad.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest stosowana. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki (§ 13 pkt 4) mówi, że w przypadku zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie sporządzić jego tekst jednolity. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Przy najbliższej zmianie Regulaminu zostaną wprowadzone zapisy, które umożliwią Spółce stosowanie tej zasady.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest stosowana w pełnym zakresie. W Regulaminie Organizacyjnym Zarządu oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej są zawarte zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów. Spółka jest w trakcie opracowywania regulacji wewnętrznych, które doprecyzują zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów na niższych szczeblach.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

1.3 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W SPOSÓB INCYDENTALNY ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym w Spółce nie wystąpiły incydentalne naruszenia zasad wynikających z Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za przygotowywanie bieżących i okresowych sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości kierowany przez dyrektora finansowego. Roczne i śródroczne sprawozdania finansowe są badane przez uprawniony podmiot wskazany przez radę nadzorczą, która w procesie wyboru kieruje się m.in. zapisami zawartymi w regulaminie rady nadzorczej nt. zasad wyboru i zmiany podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki.

Działając na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym Rada Nadzorcza inkorporowała do swoich obowiązków zadania komitetu audytu.

W dniu 19 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art.128 ust.1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.,) powołała na okres swojej kadencji Komitet Audytu.

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym członkowie desygnowani do wykonywania zadań Komitetu Audytu, a po 19.10.2017 r. członkowie Komitetu Audytu mają możliwość komunikowania się pośrednio i bezpośrednio z przedstawicielami podmiotu badającego sprawozdania finansowe celem potwierdzenia, że proces badania sprawozdań przebiega prawidłowo.

W corocznym raporcie podsumowującym pracę rady nadzorczej znajduje się m.in. zwięzła ocena procesu sporządzania sprawozdań finansowych i ocena sytuacji Spółki.

3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Jako kryterium "znacznego pakietu akcji" przyjęto posiadanie bezpośrednio pakietów akcji dających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy MEGARON S.A. Zgodnie z przyjętym kryterium i posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień 31 grudnia 2017 r.

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co

najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz	Seria A	Seria B	Seria C	Razem akcji	% zysku	Razem głosów	% głosów
Piotr Sikora	1 450 000	191 500	5 321	1 646 821	60,99 %	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	450 000	125 000	-	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	200 000	50 000	-	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	-	33 500	194 679	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %
	2 100 000	400 000	200 000	2 700 000	100 %	4 800 000	100 %

Akcjonariusz	Liczba akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% liczba głosów na WZ
Piotr Sikora	1 646 821	60,99%	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %

4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki (po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.) tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.

Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd Spółki informacjami żaden z akcjonariuszy MEGARON S.A. nie posiada innych niż wymienione specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

5. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Na dzień 31.12.2017 roku zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia określają:

• statut spółki,
• regulamin zarządu,

Statut oraz regulamin zamieszczone są na stronie www.megaron.com.pl

5.1 POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu, zarząd Spółki składa się z od jednego do trzech członków. Kadencja zarządu, zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu, trwa trzy lata i w przypadku zarządu wieloosobowego jest kadencją wspólną. Zarząd Emitenta jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą. Rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu oraz pozostałych członków zarządu i ustala ich liczbę.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jak również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez radę nadzorczą.

5.2 UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I ZAKRES KOMPETENCJI

Uprawnienia zarządu określają statut Spółki i regulamin zarządu zatwierdzony przez radę nadzorczą. Podział kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określają wewnętrzne regulacje Spółki. Wszelkie decyzje dotyczące:

• zmian Statutu Spółki,
• obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego w tym emisji lub wykupu /umorzenia/ akcji,
• emisji obligacji zamiennych na akcje wymagają uchwały walnego zgromadzenia.

6. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU

Obowiązują regulacje zawarte w:

• Kodeksie Spółek Handlowych (art. 415, art. 416),
• Statucie Spółki (§ 16 ust. 1 lit. b),
• Regulaminie Walnego Zgromadzenia (§ 10 ust. 14 lit. a).

Zgodnie ze Statutem spółki kompetencje do zmiany Statutu należą do walnego zgromadzenia. W zależności od rodzaj zmian Statutu zgodnie z postanowieniami KSH do ich uchwalenia potrzebna jest 3/4 lub 2/3 oddanych głosów, jeśli zmiana Statutu dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W przypadku posiadania przez akcjonariuszy akcji różnego rodzaju do zmian Statutu stosuje się metodę głosowania grupami opisaną w regulaminie walnego zgromadzenia.

7. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

7.1.1. PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI

7.1.1.1 PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEZNACZONYM PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE DO PODZIAŁU (PRAWO DO DYWIDENDY)

Na podstawie art. 347 § 1, art. 348 § 3 i § 4 KSH oraz § 26 ust. 8 Statutu Spółki uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Walne zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, z zastrzeżeniem, że dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.

7.1.1.2 PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI

Akcje Spółki są zbywalne zgodnie z zapisami art. 337 §1 KSH z ograniczeniami opisanymi w §8 ust. 1 Statutu Spółki obejmującymi akcje serii A w przypadku których zbycie uzależnione jest od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Nie występują inne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji, za wyjątkiem wymienionych.

7.1.1.3 PRAWO DO OBCIĄŻANIA POSIADANYCH AKCJI ZASTAWEM LUB UŻYTKOWANIEM

Zgodnie z zapisami art. 340 §3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Dodatkowo §10 ust.3 statutu Spółki stanowi, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu.

7.1.2 PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne).

7.1.2.1 PRAWO DO ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Akcjonariuszom posiadającym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH) przysługuje prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. We wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 §3 KSH).

7.2 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki i Regulaminu walnego zgromadzenia. Na podstawie § 12 pkt 2 Regulaminu walnego zgromadzenia, walne zgromadzenia odbywają się w Szczecinie. Pełna treść regulaminu walnego zgromadzenia zamieszczona jest na stronie www.megaron.com.pl

8. SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

8.1 SKŁAD ZARZĄDU

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki pracował w następującym składzie:

Piotr Sikora Prezes Zarządu

8.2 OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU

Zasady funkcjonowania zarządu regulują odpowiednio: KSH, statut Spółki oraz regulamin zarządu oraz regulamin rady nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl

8.3 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko	Członek Rady Nadzorczej

8.4 OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Członkowie rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie ustanawia Przewodniczącego rady oraz w uchwale o powołaniu składu rady ustala liczbę członków rady nadzorczej.

W dniu 19.10.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki, uchwałą nr 02/10/2017/RN-P powołała na okres swojej kadencji Komitet Audytu, w skład którego zostali powołani następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Mariusz Adamowicz - Przewodniczący Komitetu Audytu,

Pan Mariusz Sikora - Członek Komitetu Audytu,

Pan Mieczysław Żywotko - Członek Komitetu Audytu.

Skład, kadencję, sposób powoływania i odwoływania, uprawnienia, obowiązki, organizację i funkcjonowanie rady określa statut Spółki oraz regulamin rady nadzorczej przyjęty przez radę i uchwalony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą nr 3/2014 z dnia 18 kwietnia 2014 roku. Regulamin rady nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej www.megaron.com.pl.

Piotr Sikora

Prezes Zarządu Megaron S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Megaron S.A.

Szczecin, 17.04.2018

Zarząd Megaron S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełnili warunki do wydania bezstronnego sprawozdania z badania zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Piotr Sikora

Prezes Zarządu Megaron S.A.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Megaron S.A.

Szczecin, 17.04.2018

Zarząd MEGARON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Megaron S.A. za 2017 rok, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Piotr Sikora

Prezes Zarządu Megaron S.A.