Megaron S.A. — Governance Information 2017

Apr 28, 2017

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Megaron S.A.

Szczecin, 25.04.2017

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2016 roku Spółka MEGARON S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r.,

Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie www.megaron.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny.

1.2. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W PKT 1.1, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., z wyłączeniem poniższych zasad.

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Spółka giełdowa dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji.

I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. Zarząd Spółki uważa, że ze względu na zmienność warunków rynkowych publikacja prognoz obarczona jest nadmiernym ryzykiem i traci w znacznym stopniu walor informacyjny.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. Spółka nie prowadzi w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów polityki różnorodności w oparciu o wiek i płeć. Zarząd oraz kluczowi managerowie wybierani są wg kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń oraz struktura akcjonariatu nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania transmisji z obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu dotychczasowy

przebieg walnych zgromadzeń Megaron S.A. nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiego zapisu. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny, elektroniczny, audio-wizualny) przebiegu obrad walnych zgromadzeń – źródłem takich informacji może być protokół notarialny z obrad, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad walnego zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący walnego zgromadzenia, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy.

Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminu walnego zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają wystarczającą transparentność obrad walnych zgromadzeń.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

Spółką giełdową kieruje zarząd, jego członkowie działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Spółka jest nadzorowana przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie spółki i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja ta nie jest w całości stosowana. Przy wyborze członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki nie jest stosowana polityka różnorodności w oparciu o wiek i płeć. Zarząd oraz Rada Nadzorcza wybierani są wg kryterium kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana. W ocenie zarządu Spółki ze względu na wielkość, rodzaj oraz skalę prowadzonej działalności nie jest uzasadnione wyodrębnienie komórki audytu wewnętrznego w Spółce.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza i powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego

zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja ta nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z zapisami Statutu Spółki dokumenty korporacyjne Spółki (statut, regulamin walnego zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiej

transmisji, czy też komunikacji. Spółka nie jest w stanie zapewnić obsługi walnego zgromadzenia gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada nie dotyczy spółki.

Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu tylko na rynku głównym GPW w Warszawie.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w ocenie Zarządu Spółki struktura akcjonariatu oraz dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazują w żaden sposób na potrzebę dokonywania transmisji z obrad.

IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest stosowana. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki (§ 13 pkt 4) mówi, że w przypadku zmiany Regulaminu przez Walne Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie sporządzić jego tekst jednolity. Zmiany Regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Przy najbliższej zmianie Regulaminu zostaną wprowadzone zapisy, które umożliwią Spółce stosowanie tej zasady.

V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Na potrzeby niniejszego rozdziału przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego określoną w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Zasada ta nie jest stosowana w pełnym zakresie. W Regulaminie Organizacyjnym Zarządu oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej są zawarte zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów. Spółka jest w trakcie opracowywania regulacji wewnętrznych, które doprecyzują zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów na niższych szczeblach.

VI. Wynagrodzenia

Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy spółki.

W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

1.3 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W SPOSÓB INCYDENTALNY ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym w Spółce wystąpiły incydentalne sytuacje naruszenia zasad wynikających z Dobrych Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, dotyczące:

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.10. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

II.Z.10.2 sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:

• - składu rady i jej komitetów,
• - spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• - liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,

- dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;

Zasada została naruszona incydentalnie.

W sprawozdaniu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015, nie została zamieszczona informacja na temat spełnienia przez członków Rady nadzorczej kryteriów niezależności z powodu błędnej interpretacji okresu obowiązywania Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

I.Z.10.3 ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Zasada została naruszona incydentalnie.

W sprawozdaniu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015, nie została zamieszczona informacja na temat oceny sposobu wypełnienia przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących zasad ładu korporacyjnego z powodu błędnej interpretacji zakresu obowiązywania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

II.Z.10.4 ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Zasada została naruszona incydentalnie.

W sprawozdaniu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2015, nie została zamieszczona informacja na temat oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej z powodu błędnej interpretacji zakresu obowiązywania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW2016.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za przygotowywanie bieżących i okresowych sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości kierowany przez dyrektora finansowego. Roczne i śródroczne sprawozdania finansowe są badane przez uprawniony podmiot wskazany przez radę nadzorczą, która w procesie wyboru kieruje się m.in. zapisami zawartymi w regulaminie rady nadzorczej nt zasad wyboru i zmiany podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki.

Działając na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. "O biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym" rada nadzorcza inkorporowała do swoich obowiązków zadania komitetu audytu. Członkowie rady nadzorczej, w tym członkowie desygnowani do wykonywania zadań Komitetu Audytu mają możliwość komunikowania się pośrednio i bezpośrednio z przedstawicielami podmiotu badającego sprawozdania finansowe celem potwierdzenia, że proces badania sprawozdań przebiega prawidłowo. W corocznym raporcie podsumowującym pracę rady nadzorczej znajduje się m.in. zwięzła ocena procesu sporządzania sprawozdań finansowych i ocena sytuacji Spółki.

3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Jako kryterium "znacznego pakietu akcji" przyjęto posiadanie bezpośrednio pakietów akcji dających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy MEGARON S.A. Zgodnie z przyjętym kryterium i posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień 31 grudnia 2016 r.

Akcjonariusz	Seria A	Seria B	Seria C	Razem akcji	% zysku	Razem głosów	% głosów
Piotr Sikora	1 450 000	191 500	5 321	1 646 821	60,99 %	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	450 000	125 000	-	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	200 000	50 000	-	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	-	33 500	194 679	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %
	2 100 000	400 000	200 000	2 700 000	100 %	4 800 000	100 %

4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki (po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.) tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.

Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd Spółki informacjami żaden z akcjonariuszy MEGARON S.A. nie posiada innych niż wymienione specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

5. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Na dzień 31.12.2016 roku zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia określają:

• Ø statut spółki,
• Ø regulamin zarządu,

Statut oraz regulamin zamieszczone są na stronie www.megaron.com.pl

5.1 POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu, zarząd Spółki składa się z od jednego do trzech członków. Kadencja zarządu, zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu, trwa trzy lata i w przypadku zarządu wieloosobowego jest kadencją wspólną. Zarząd Emitenta jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą. Rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu oraz pozostałych członków zarządu i ustala ich liczbę.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jak również

wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez radę nadzorczą.

5.2 UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I ZAKRES KOMPETENCJI

Uprawnienia zarządu określają statut Spółki i regulamin zarządu zatwierdzony przez radę nadzorczą. Podział kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określają wewnętrzne regulacje Spółki. Wszelkie decyzje dotyczące:

• Ø zmian Statutu Spółki,
• Ø obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego w tym emisji lub wykupu /umorzenia/ akcji,
• Ø emisji obligacji zamiennych na akcje wymagają uchwały walnego zgromadzenia.

6. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU

Obowiązują regulacje zawarte w:

• Ø Kodeksie Spółek Handlowych (art. 415, art. 416),
• Ø Statucie Spółki (§ 16 ust. 1 lit. b),
• Ø Regulaminie Walnego Zgromadzenia (§ 10 ust. 14 lit. a).

Zgodnie ze Statutem spółki kompetencje do zmiany Statutu należą do walnego zgromadzenia. W zależności od rodzaju zmian Statutu zgodnie z postanowieniami KSH do ich uchwalenia potrzebna jest 3/4 lub 2/3 oddanych głosów, jeśli zmiana Statutu dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W przypadku posiadania przez akcjonariuszy akcji różnego rodzaju do zmian Statutu stosuje się metodę głosowania grupami opisaną w regulaminie walnego zgromadzenia.

7. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

7.1.1. PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI

7.1.1.1 PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEZNACZONYM PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE DO PODZIAŁU (PRAWO DO DYWIDENDY)

Na podstawie art. 347 § 1, art. 348 § 3 i § 4 KSH oraz § 26 ust. 8 Statutu Spółki uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Walne zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, z zastrzeżeniem, że dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.

7.1.1.2 PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI

Akcje Spółki są zbywalne zgodnie z zapisami art. 337 §1 KSH z ograniczeniami opisanymi w §8 ust. 1 Statutu Spółki obejmującymi akcje serii A w przypadku których zbycie uzależnione jest od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Nie występują inne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji, za wyjątkiem wymienionych.

7.1.1.3 PRAWO DO OBCIĄŻANIA POSIADANYCH AKCJI ZASTAWEM LUB UŻYTKOWANIEM

Zgodnie z zapisami art. 340 §3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Dodatkowo §10 ust.3 statutu Spółki stanowi, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu.

7.1.2 PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne).

7.1.2.1 PRAWO DO ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Akcjonariuszom posiadającym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH) przysługuje prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. We wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 §3 KSH).

7.2 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki i Regulaminu walnego zgromadzenia. Na podstawie § 12 pkt 2 Regulaminu walnego zgromadzenia, walne zgromadzenia odbywają się w Szczecinie. Pełna treść regulaminu walnego zgromadzenia zamieszczona jest na stronie www.megaron.com.pl

8. SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

8.1 SKŁAD ZARZĄDU

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki pracował w następujących składach:

• w okresie od 01.01.2016 roku do 19.02.2016 roku:

Piotr Sikora	Prezes Zarządu
Krzysztof Koroch	Wiceprezes Zarządu

• w okresie od 20.02.2016 roku do 31.12.2016 roku:

Piotr Sikora Prezes Zarządu

8.2 OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU

Zasady funkcjonowania zarządu regulują odpowiednio: KSH, statut Spółki oraz regulamin zarządu oraz regulamin rady nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl

8.3 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

• w okresie od 01.02.2016 roku do 18.02.2016 roku:

Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej

• w okresie od 19.02.2016 roku do 31.12.2016 roku:

Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko	Członek Rady Nadzorczej

8.4 OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Członkowie rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie ustanawia Przewodniczącego rady oraz w uchwale o powołaniu składu rady ustala liczbę członków rady nadzorczej.

W związku z faktem, iż rada nadzorcza składa się z 5 osób oraz uwzględniając rozmiar działalności Spółki, rada nie powołała komitetu audytu a zadania komitetu audytu zostały inkorporowane do zadań rady.

Skład, kadencję, sposób powoływania i odwoływania, uprawnienia, obowiązki, organizację i funkcjonowanie rady określa statut Spółki oraz regulamin rady nadzorczej przyjęty przez radę i uchwalony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą nr 3/2014 z dnia 18 kwietnia 2014 roku. Regulamin rady nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej www.megaron.com.pl.

Piotr Sikora

Prezes Zarządu Megaron S.A.