Megaron S.A. — Governance Information 2016

Apr 29, 2016

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MEGARON S.A. W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2015 roku Spółka MEGARON S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., z wyłączeniem zasad wskazanych w raporcie z dnia 10 stycznia 2014 r. o niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie www.megaron.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny.

1.2. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W PKT 1.1, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., z wyłączeniem poniższych zasad:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Zasada nr 1:

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;

- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej zakresu i sposobu prezentacji relacji

inwestorskich wzorowanym na serwisie dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/, ponieważ Spółka ma ograniczone możliwości techniczne prowadzenia witryny w jej obecnym modelu konstrukcyjnym. W ocenie zarządu Spółki dotychczasowy zakres informacji zawartych na stronie internetowej Spółki w pełni zapewnia akcjonariuszom dostęp do istotnych informacji o Spółce i nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonania jego zmiany.

W części dotyczącej zapewnienia odpowiedniej komunikacji z inwestorami i analitykami, prezes zarządu lub osoba przez niego wskazana - stosownie do potrzeb - udziela wywiadów przedstawicielom mediów, a na zapytania przekazane do Spółki za pośrednictwem telefonu lub poczty elektronicznej każdorazowo udzielane są odpowiedzi.

Zasada nr 5:

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Istniejące w Spółce regulacje opisują zasady wynagradzania pracowników z wyłączeniem członków zarządu i organów nadzorczych. Na podstawie statutu Spółki : - ustalenie wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej leży w kompetencjach walnego

zgromadzenia,

• ustalenie wynagrodzenia dla członków zarządu leży w kompetencjach rady nadzorczej.

Przed zmianą statutu (uchwała WZA z dnia 27.02.2015, wpis do KRS z dnia 06.03.2015) ustalanie wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej i członków zarządu leżało w kompetencjach Walnego Zgromadzenia. Poziom wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych wiąże się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnej relacji do jej wyników.

Zasada nr 9:

GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wybór członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki leży w kompetencjach odpowiednio rady nadzorczej i walnego zgromadzenia, które dokonują wyboru w oparciu o kryteria kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.

Zasada nr 12:

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W dokumentach korporacyjnych Spółki (statut, regulamin walnego zgromadzenia) nie przewidziano możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie zarządu dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń Megaron S.A. nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania zmian i wprowadzenia możliwości tego typu komunikacji.

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Zasada nr 1:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

- pkt. 2a): corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Spółka nie będzie podawać informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej, aby nie doprowadzić do mylnego odczucia u inwestorów, że na wybór kandydatów poza kryterium kwalifikacji i doświadczenia ma wpływ kryterium płci. Skład organów podawany jest przez Spółkę do wiadomości publicznej w formie raportów.

- pkt. 7): pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminu walnego zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Na zapytania przekazane do Spółki za pośrednictwem telefonu lub poczty elektronicznej – także dotyczące spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia – każdorazowo udzielane są odpowiedzi.

Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność przygotowań do obrad jak i same obrady walnych zgromadzeń.

- pkt. 9a): zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (elektroniczny, audio-wizualny) przebiegu obrad walnych zgromadzeń – źródłem informacji jest protokół notarialny z obrad, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad walnego zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminu walnego zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na stronie internetowej Spółki, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji nt Spółki w tym informacji dotyczących walnych zgromadzeń.

Zarząd Spółki uznaje, że dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń Megaron S.A. nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiego zapisu a dodatkowo, że obecnie stosowane zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku lub wypowiedzi.

- pkt 14) : informację o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej zamieszczenia na stronie www treści reguły. W regulaminie Rady Nadzorczej Spółki (§7 pkt 7 i pkt 8) są zapisy nt zasad zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zasada nr 2: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w pełni. Część informacji nt Spółki zamieszczona na stronie www jest dostępna w języku angielskim, natomiast ze względu na :

• zainteresowanie Spółką głównie wśród klientów krajowych,

• notowanie papierów wartościowych Spółki tylko na GPW w Warszawie,

• obecną strukturę akcjonariatu Spółki (akcjonariuszami są osoby posiadające obywatelstwo polskie lub podmioty działające w oparciu o prawo polskie), pełna informacja nt Spółki w tym informacje wskazane w części II. pkt 1. dostępne są w języku polskim.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

Zasada nr 6: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami członkowie rady nadzorczej powoływani są przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie zawiera i nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków rady nadzorczej Spółki. Według opinii Zarządu skład osobowy rady nadzorczej właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Zasada nr 1: Przedstawicielom mediów powinno się umożliwić obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w walnych zgromadzenia akcjonariuszy Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenia. Obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na Spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń.

Zasada nr 2: Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu obowiązywania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia. Na podstawie aktualnego regulaminu walnego zgromadzenia (§ 13 pkt. 4) . zmiany regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.

W opinii Zarządu ze względu na częstotliwość organizowania walnych zgromadzeń odwlekanie w czasie

wprowadzania zmian nie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Zasada nr 10: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Spółki dokumenty korporacyjne Spółki (statut, regulamin walnego zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiej transmisji, czy też komunikacji. Dodatkowo, Spółka nie jest w stanie zapewnić obsługi walnego zgromadzenia gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

1.2.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W SPOSÓB INCYDENTALNY ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły tego typu zdarzenia.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za przygotowywanie bieżących i okresowych sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości kierowany przez dyrektora finansowego. Roczne i śródroczne sprawozdania finansowe są badane przez uprawniony podmiot wskazany przez radę nadzorczą, która w procesie wyboru kieruje się m.in. zapisami zawartymi w regulaminie rady nadzorczej nt zasad wyboru i zmiany podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki.

Działając na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. "O biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym" rada nadzorcza inkorporowała do swoich obowiązków zadania komitetu audytu. Członkowie rady nadzorczej, w tym członkowie desygnowani do wykonywania zadań Komitetu Audytu mają możliwość komunikowania się pośrednio i bezpośrednio z przedstawicielami podmiotu badającego sprawozdania finansowe celem potwierdzenia, że proces badania sprawozdań przebiega prawidłowo. W corocznym raporcie podsumowującym pracę rady nadzorczej znajduje się m.in. zwięzła ocena procesu sporządzania sprawozdań finansowych i ocena sytuacji Spółki.

3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Jako kryterium "znacznego pakietu akcji" przyjęto posiadanie bezpośrednio pakietów akcji dających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy MEGARON S.A. Zgodnie z przyjętym kryterium i posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień 31 grudnia 2015 r.:

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz	Seria A	Seria B	Seria C	Razem akcji	% zysku	Razem głosów	% głosów
Piotr Sikora	1 450 000	191 500	5 321	1 646 821	60,99 %	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	450 000	125 000	-	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	200 000	50 000	-	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	-	33 500	194 679	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %
	2 100 000	400 000	200 000	2 700 000	100 %	4 800 000	100 %

Akcjonariusz	Liczba akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% liczba głosów na WZ
Piotr Sikora	1 646 821	60,99%	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %

4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki (po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.) tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.

Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd Spółki informacjami żaden z akcjonariuszy MEGARON S.A. nie posiada innych niż wymienione specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

5. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Na dzień 31.12.2015r. zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia określają :

• statut spółki,

• regulamin zarządu,

Statut oraz regulamin zamieszczone są na stronie www.megaron.com.pl .

5.1. POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu, zarząd Spółki składa się z od jednego do trzech członków. Kadencja

zarządu, zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu, trwa trzy lata i w przypadku zarządu wieloosobowego jest kadencją wspólną. Zarząd Emitenta jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą. Rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu oraz pozostałych członków zarządu i ustala ich liczbę.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jak również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez radę nadzorczą.

5.2. UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I ZAKRES KOMPETENCJI

Uprawnienia zarządu określają statut Spółki i regulamin zarządu zatwierdzony przez radę nadzorczą. Podział kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określają wewnętrzne regulacje Spółki.

Wszelkie decyzje dotyczące :

• zmian Statutu Spółki,
• obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego w tym emisji lub wykupu /umorzenia/ akcji,
• emisji obligacji zamiennych na akcje

wymagają uchwały walnego zgromadzenia.

6. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU

Obowiązują regulacje zawarte w :

• Kodeksie Spółek Handlowych (art. 415, art. 416),
• Statucie Spółki ( § 16 ust. 1 lit. b),
• Regulaminie walnego zgromadzenia (§ 10 ust. 14 lit. a).

Zgodnie ze Statutem spółki kompetencje do zmiany Statutu należą do walnego zgromadzenia. W zależności od rodzaj zmian Statutu zgodnie z postanowieniami KSH do ich uchwalenia potrzebna jest 3/4 głosów oddanych lub 2/3 głosów oddanych jeśli zmiana Statutu dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W przypadku posiadania przez akcjonariuszy akcji różnego rodzaju do zmian Statutu stosuje się metodę głosowania grupami opisaną w regulaminie walnego zgromadzenia.

7. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

7.1.1. PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI.

7.1.1.1 PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEZNACZONYM PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE DO PODZIAŁU (PRAWO DO DYWIDENDY)

Na podstawie art. 347 § 1, art. 348 § 3 i § 4 KSH oraz § 26 ust. 8 Statutu Spółki uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Walne zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, z zastrzeżeniem, że dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.

7.1.1.2 PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI,

Akcje Spółki są zbywalne zgodnie z zapisami art. 337 §1 KSH z ograniczeniami opisanymi w §8 ust. 1 Statutu Spółki obejmującymi akcje serii A w przypadku których zbycie uzależnione jest od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Nie występują inne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji, za wyjątkiem wymienionych.

7.1.1.3 PRAWO DO OBCIĄŻANIA POSIADANYCH AKCJI ZASTAWEM LUB UŻYTKOWANIEM

Zgodnie z zapisami art. 340 §3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Dodatkowo §10 ust.3 statutu Spółki stanowi, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu.

7.1.2 PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne):

7.1.2.1 PRAWO DO ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Akcjonariuszom posiadającym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH) przysługuje prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. We wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 §3 KSH).

7.2 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki i Regulaminu walnego zgromadzenia. Na podstawie § 12 pkt 2 Regulaminu walnego zgromadzenia, walne zgromadzenia odbywają się w Szczecinie. Pełna treść regulaminu walnego zgromadzenia zamieszczona jest na stronie www.megaron.com.pl .

8 . SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

8.1 SKŁAD ZARZĄDU

W okresie sprawozdawczym skład zarządu Spółki ulegał zmianie :

W okresie 01.01.2015 -26.03.2015 zarząd Spółki pracował w jednoosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu

W okresie 27.03.2015 -31.08.2015 zarząd Spółki pracował w dwuosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu
2.	Jacek Zieziulewicz	Wiceprezes Zarządu

W okresie 01.09.2015 - 01.11.2015 zarząd Spółki pracował w dwuosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Krzysztof Koroch	Prezes Zarządu
2.	Jacek Zieziulewicz	Wiceprezes Zarządu

W okresie 02.11.2015 - 20.11.2015 zarząd Spółki pracował w jednoosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Krzysztof Koroch	Prezes Zarządu

W okresie 21.11.2015 - 31.12.2015 zarząd Spółki pracował w dwuosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu
2.	Krzysztof Koroch	Wiceprezes Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład zarządu uległ zmianie. Na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 19.02.2016 Wiceprezes Zarządu Krzysztof Koroch złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Rada nadzorcza uchwałą z 4/02/2016/RN-P z dn. 19.02.2016 ustanowiła zarząd jednoosobowy.

8.2 OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU

Zasady funkcjonowania zarządu regulują odpowiednio : KSH, statut Spółki oraz regulamin zarządu oraz regulamin rady nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl.

8.3 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym skład rady nadzorczej ulegał zmianie :

W okresie 01.01.2015 do 31.08.2015 rada nadzorcza pracowała w następującym składzie :

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Krzysztof Koroch	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
6.	Mariusz Sikora	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 01.09.2015 do 21.11.2015 rada nadzorcza pracowała w następującym składzie :

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Piotr Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
6.	Mariusz Sikora	Członek Rady Nadzorczej

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 21.11.2015 do 31.12.2015 rada nadzorcza pracowała w następującym składzie :

Skład Rady Nadzorczej aktualny na początek okresu sprawozdawczego został ustalony i powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. uchwałą nr 13 z dnia 20 czerwca 2012 r. na trzyletnią wspólną kadencję oraz uchwałami nr 14/2015,15/2015,16/2015,17/2015,18/2105 z dnia 29 czerwca 2015 r. na czwartą wspólną kadencję rozpoczynającą się 01.07.2015. W wyniku zmian przedstawionych powyżej, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym, na dzień 31.12.2015 Rada Nadzorcza funkcjonowała w czteroosobowym składzie.

Na posiedzeniu w dniu 19.02.2016 rada nadzorcza dokooptowała do swojego gron kolejną osobę i na dzień sporządzania raportu funkcjonuje w pełnym pięcioosobowym składzie :

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Mieczysław Żywotko	Członek Rady Nadzorczej

8.4 OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Członkowie rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie ustanawia Przewodniczącego rady oraz w uchwale o powołaniu składu rady ustala liczbę członków rady nadzorczej.

W związku z faktem, iż rada nadzorcza składa się z 5 osób oraz uwzględniając rozmiar działalności Spółki, rada nie powołała komitetu audytu a zadania komitetu audytu zostały inkorporowane do zadań rady.

Skład, kadencję, sposób powoływania i odwoływania, uprawnienia, obowiązki, organizację i funkcjonowanie rady określa statut Spółki oraz regulamin rady nadzorczej przyjęty przez radę i uchwalony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą nr 3/2014 z dnia 18 kwietnia 2014 r. Regulamin rady nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej www.megaron.com.pl.

Piotr Sikora PREZES ZARZĄDU

Szczecin, dnia 25.04.2016 r.