Board/Management Information • May 30, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 1 - 105/2025/RN-P z dnia 29.05.2025 r.
Stosownie do postanowień art. 382 § 3 oraz § 3- ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: "Kodeks spółek handlowych"), a także punktu 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, wprowadzonych uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. (dalej: "Dobre Praktyki") oraz § 21 ust. 2 lit. c, d, f, g w związku z § 16 ust. 1 lit. c Statutu MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: "Spółka" lub "MEGARON S.A."), Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu niniejsze sprawozdanie za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.
Dokonując oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024, Rada oparła się na treści tych dokumentów, na sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania sprawozdania finansowego, na innych informacjach uzyskanych od niezależnego biegtego rewidenta, na rekomendacji Komitetu Audytu w sprawie dokonania pozytywnej oceny wskazanych sprawozdań, a także na informacjach uzyskiwanych systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady.
Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej dokumentami i informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 są zgodne z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym, a w szczególności dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki rzetelnie i jasno przedstawiają sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki.
W związku z powyższą oceną, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o:
Zgodnie z Notą 30 zawartą w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024, Zarząd Spółki proponuje, aby zysk za rok 2024 w całości przeznaczony został na podwyższenie kapitału rezerwowego.
Po zapoznaniu się ze wskazaną wyżej propozycją Zarządu, a także po zapoznaniu się ze wskazanymi w punkcie A.1. dokumentami i informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, że wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku za rok 2024 jest zasadny.
W związku z powyższą oceną, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o przyjęcie, aby zysk za rok 2024 w całości przeznaczony został na podwyższenie kapitału rezerwowego, zgodnie z wnioskiem Zarządu.
W roku 2024, Spółka podejmowała szereg działań omówionych w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok, mających na celu dostosowanie działalności Spółki do nadal pogorszonej koniunktury i zapewnienie jej bezpiecznego funkcjonowania we wszystkich obszarach, w tym utrzymanie zasobów oraz zdolności operacyjnej.
Po zapoznaniu się ze wskazanymi w punkcie A.1. dokumentami i informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, że działania Zarządu były adekwatne do pogorszonej koniunktury, a Spółka zachowuje zdolność do kontunuowania działności w dającej się przyszłości i daje uzasadnione oczekiwania, co do generowania zysków w przyszłości.
W związku z powyższą oceną, a także w związku z ocenami zamieszczonymi niżej w punktach od A.3.2. do A.3.5. włącznie, Rada Nadzorcza wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.
Zgodnie z punktem 3.1. Dobrych Praktyk, spółka giełdowa winna utrzymywać skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada Zarząd. Natomiast, zgodnie z punktem 3.2. Dobrych Praktyk, spółka giełdowa winna wyodrębnić w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Ze względu na rozmiar Spółki, Zarząd podjął decyzję o niewyodrębnianiu w strukturze Spółki jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych wskazanych wyżej systemów lub funkcji. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, w tym poprzez delegację odpowiednich uprawnień i odpowiedzialności.
Oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Rada dokonała głównie w oparciu o informacje uzyskiwane systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady oraz w oparciu o działania Komitetu Audytu.
Zgodnie z uzyskanymi informacjami, istotne mechanizmy kontrolne, w tym w zakresie raportowania i działalności operacyjnej, wyznaczane są przede wszystkim przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w części przez regulacje wewnętrzne Spółki (np. politykę rachunkowości). Zachowując odpowiedzialność za całokształt kontroli wewnętrznej, Zarząd Spółki deleguje szereg uprawnień i obowiązków w tym zakresie na poszczególne osoby zatrudnione w Spółce.
Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, iż system kontroli wewnętrznej można uznać za skuteczny i adekwatny do rozmiaru Spółki. Niemniej, Rada Nadzorcza zamierza zachęcać Zarząd do zwiększenia formalizacji tego systemu, w celu zapewnienia lepszej kontroli jego działania.
Kierując się przywołanymi wyżej w punkcie A.3.2. wskazówkami Dobrych Praktyk, Zarząd podjął decyzję o niewyodrębnianiu, ze względu na rozmiar Spółki, w jej strukturze jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, w tym poprzez delegację odpowiednich uprawnień i odpowiedzialności.
Oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem Rada dokonała głównie w oparciu o informacje uzyskiwane systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady oraz w oparciu o działania Komitetu Audytu.
Zgodnie z uzyskanymi informacjami, Zarząd Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka, na które narażona jest Spółka. Analiza taka prowadzona jest zarówno pod kątem oceny prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, jak i skali jego potencjalnego wpływu na sytuacje Spółki. Wyniki tej analizy są okresowo omawiane na posiedzeniach Zarządu, a także przedstawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki deleguje niektóre uprawnia i obowiązki w zakresie zarządzania ryzykiem na poszczególne osoby zatrudnione w Spółce.
Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, iż system zarządzania ryzykiem można uznać za skuteczny i adekwatny do rozmiaru Spółki. Niemniej, Rada Nadzorcza zamierza zachęcać Zarząd do zwiększenia zarówno formalizacji, jak i parametryzacji tego systemu, w celu zapewnienia lepszej kontroli jego działania.
Kierując się przywołanymi wyżej w punkcie A.3.2. wskazówkami Dobrych Praktyk, Zarząd podjął decyzję o niewyodrębnianiu, ze względu na rozmiar Spółki, w jej strukturze jednostki odpowiedzialnej za compliance. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, w tym poprzez delegację odpowiednich uprawnień oraz odpowiedzialności.
Oceny adekwatności i skuteczności systemu compliance Rada dokonała głównie w oparciu o informacje uzyskiwane systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady oraz w oparciu o działania Komitetu Audytu.
Zgodnie z uzyskanymi informacjami, Zarząd Spółki na bieżąco analizuje zgodność działalności Spółki z normami i praktykami. Wyniki tej analizy są okresowo omawiane na posiedzeniach Zarządu, a także przedstawiane na posiedzeniach Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki deleguje niektóre uprawnienia i obowiązki w zakresie compliance na poszczególne osoby zatrudnione w Spółce, a ponadto systematycznie korzysta z zewnętrznej obsługi prawnej.
Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, iż system compliance można uznać za skuteczny i adekwatny do rozmiaru Spółki. Niemniej, Rada Nadzorcza zachęcać Zarząd do zwiększenia formalizacji tego systemu, w celu zapewnienia lepszej kontroli jego działania.
Kierując się przywołanymi wyżej w punkcie A.3.2. wskazówkami Dobrych Praktyk, Zarząd podjął decyzję o niewyodrębnianiu, ze względu na rozmiar Spółki, w jej strukturze jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, w tym poprzez delegację odpowiednich uprawnień i odpowiedzialności.
Oceny adekwatności i skuteczności funkcji audytu wewnętrznego Rada dokonała głównie w oparciu o informacje uzyskiwane systematycznie od członków Zarządu na posiedzeniach Rady oraz w oparciu o działania Komitetu Audytu.
Zgodnie z uzyskanymi informacjami, funkcje audytu wewnętrznego realizowane są przede wszystkim przez służby finansowe, które systematycznie analizują dane finansowe dotyczące poszczególnych komórek organizacyjnych. Zarząd Spółki na bieżąco zapoznaje się z wynikami tej analizy, a także podejmuje inne stosowne działania od hoc w zakresie audytu wewnętrznego. O aktywnościach w tym zakresie, Zarząd okresowo informuje Radę Nadzorczą.
Po zapoznaniu się ze wskazanymi wyżej informacjami, Rada Nadzorcza ocenia, iż funkcje audytu wewnętrznego można uznać za wypełniane w sposób skuteczny i adekwatny do rozmiaru Spółki. Biorąc pod uwagę zarówno funkcje wypełniane przez niezależnego biegłego rewidenta związane z badaniami i przeglądami sprawozdań finansowych Spółki, jak i funkcje nadzorcze wykonywane przez Radę Nadzorczą, w tym Komitet Audytu, a ponadto biorąc pod uwagę rozmiar Spółki i profil jej działalności, w ocenie Rady Nadzorczej obecnie nie jest zasadne wyodrębnianie w strukturze Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego. Niemniej, taka ocena powinna być okresowo weryfikowana.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd w pełni wywiązuje się z obowiązków, o których mowa w art. 380* Kodeksu spółek handlowych.
Rada Nadzorcza ocenia, iż Zarząd w pełni wywązuje się z obowiązków Zarządu, o których mowa w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
W roku 2024, Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie określonym w art. 382 Kodeksu spółek handlowych.
B.1. Informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności
Rada Nadzorcza MEGARON S.A. powoływana jest na trzy lata na wspólną kadencję. W dniu 28 czerwca 2021 r. powołana została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rada Nadzorcza szóstej kadencji, która to kadencja zakończyła się z dniem 31 grudnia 2024 r. W dniu 26 czerwca 2024 r. powołana została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rada Nadzorcza siódmej kadencji.
W okresie sprawozdawczym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:
W okresie sprawozdawczym, jedynym komitetem Rady Nadzorczej był Komitet Audytu.
W okresie sprawozdawczym oraz w okresie od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu pracował w następującym składzie:
1) Adam Krawiec - Przewodniczący Komitetu Audytu,
Zgodnie z punktem 2.3. Dobrych Praktyk, przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej winno spełniać kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: "Ustawa o biegłych rewidentach"), a także winno nie mieć rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Ustawa o biegłych rewidentach określa, w art. 129 ust. 3, wymagania niezależności dla członków rad nadzorczych będących członkami komitetu audytu (dalej: "Definicja niezależności").
Na podstawie informacji własnych oraz informacji uzyskanych od członków Rady Nadzorczej, Spółka przyjęła, iż Definicję niezależności spełniali w roku 2024 następujący członkowie Rady Nadzorczej:
Na podstawie oświadczeń członków Rady Nadzorczej, Spółka przyjęła, iż warunek braku istotnych powiązań spełniali w roku 2024 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wymienieni w punkcie B.1.1.
Spółka nie stosuje zasady określonej w punkcie 2.1. Dobrych Praktyk dotyczącej zasady różnorodności.
Niemniej, łącznie członkowie Rady Nadzorczej posiadają zarówno wiedzę oraz umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, jak i wiedzę oraz umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu, w zakresie przewidzianym przez przepisy prawa i statut Spółki, w szczególności poprzez:
1) analizowanie informacji i materiałów uzyskiwanych systematycznie od Zarządu i pracowników Spółki, zarówno na posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i między posiedzeniami,
Rada Nadzorcza odbyła w okresje sprawozdawczym 5 posiedzenia te zwoływane były w trybie określonym przez Regulamin Rady Nadzorczej. Przed posiedzeniami, członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali materiały na posiedzenia, przygotowywane przez Spółkę lub członków Rady. Z przebiegu posiedzeń Rady sporządzane były protokoły. Materiały posiedzeń, w tym uchwały podjęte przez Radę i wspomniane protokoły, a także inne dokumenty związane z posiedzeniami, przechowywane są przez Spółkę.
Komitet Audytu wypełniał zadania określone w art. 130 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach.
W zakresie swoich kompetencji, Komitet Audytu:
Komitet Audytu odbył w okresie sprawozdawczym 7 posiedzeniami, członkowie Komitetu Audytu otrzymywali materiały na posiedzeńa. Z przebiegu posiedzeń Komitetu Audytu sporządzane były protokoły. Materiały posiedzeń, w tym uchwały podjęte przez Komitet Audytu i wspomniane protokoły, a także inne dokumenty związane z posiedzeniami, przechowywane są przez Spółkę.
Oceny i informacje w powyższych zakresach zawiera punkt A.3. niniejszego sprawozdania.
B.4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących
W dokumencie "Informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego" z dnia 23 kwietnia 2025 roku, Zarząd Spółki oświadczył, że w okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w Dobrych Praktykach, z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w tym oświadczeniu.
Rada Nadzorcza ocenia, iż wyjątki przez Spółkę odpowiadają rozmiarowi Spółki i profilowi jej działalności. Niemniej, Rada Nadzorcza będzie zachęcała Zarząd do okresowej weryfikacji zasadności stosowania każdego z tych wyjątków.
Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację o stosowaniu dobrych praktyk wskazaną w punkcie B.4.1. Informacja ta zamieszczona jest na stronie internetowej Spółki.
Rada Nadzorcza ocenia, iż oświadczenie to jest zgodne z praktyką ładu korporacyjnego przyjętą w Spółce.
Tym samym, w ocenie Rady Nadzorczej, Spółka wypełniła w sposób właściwy obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Członkowie Rady Nadzorczej mieli możliwość zapoznania się z Dobrymi Praktykami i porównania ich zarówno z informacją o stosowaniu dobrych praktyk wskazaną w punkcie B.4.1., jak i swoją wiedzą o Spółce i praktyce ładu korporacyjnego funkcjonującej w Spółce.
W 2024 r. Spółka nie prowadziła istotnych działań sponsoringowych bądź charytatywnych.
Zgodnie z informacją o stosowaniu dobrych praktyk wskazaną wyżej w punkcie B.4.1., Spółka odstąpiła od stosowania zasady określonej w punkcie 2.1. Dobrych Praktyk.
Składając niniejsze sprawozdanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, Rada Nadzorcza wnosi o jego przyjęcie i udzielenie absolutorium Rady z wykonywania przez nich obowiązków w okresie sprawozdawczym.
W imieniu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. w Szczecinie
Andrzej Malec – Przewodniczący Rady Nadzorczej
..............................................................................................................................................................................
Szczecin, 29.05.2024 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.