Megaron S.A. — Board/Management Information 2021

Jun 1, 2021

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. ZA ROK OBROTOWY 2020

oraz sprawozdania z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku.

Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu MEGARON SA, Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Sprawozdanie zostało przygotowane zgodnie z Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW i zawiera:

• a) sprawozdanie z działalności rady nadzorczej wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej,
• b) zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• c) ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku,
• d) ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
• e) oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej.

I. Skład Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza MEGARON S.A. powoływana jest na trzy lata na wspólną kadencję. W dniu 25 czerwca 2018 roku powołana została przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza piątej kadencji.

W okresie od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku skład osobowy Rady Nadzorczej MEGARON S.A. przedstawiał się następująco:

Pan Mariusz Adamowicz –Przewodniczący Rady

Pani Iwona Kowalczyk – Wiceprzewodniczący Rady

Pan Arkadiusz Mielczarek - Sekretarz Rady

Pan Mieszko Parszewski – członek Rady

Pan Mieczysław Żywotko – członek Rady

II. Posiedzenia Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, odbyła w okresie sprawozdawczym 6 posiedzeń, w trakcie których podjęła uchwały oraz zajmowała stanowiska w sprawach objętych porządkiem obrad. Posiedzenia odbywały się w następujących terminach: 24 lutego, 29 kwietnia, 29 maja, 24 czerwca, 30 września i 08 grudnia 2020r.

Zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz materiały na posiedzenia przekazywane były przez Spółkę wszystkim członkom Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami formalnymi określonymi Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, podjęte uchwały i inne dokumenty związane z posiedzeniami Rady Nadzorczej znajdują się w siedzibie spółki.

Szczegółowy wykaz uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w okresie od 01.01.2020 do dnia 31.12.2020 wraz z ich tematyką przedstawia poniższe zestawienie (w zestawieniu pominięto uchwały dotyczące spraw formalnych związanych z porządkiem bądź przebiegiem posiedzeń RN).

Zestawienie uchwał Rady Nadzorczej MEGARON podjętych w 2020 roku.

• 1. Uchwała nr 3/02/2020/RN-P dotycząca odwołania Przewodniczącego Komitetu Audytu w związku z nie spełnianiem kryteriów niezależnego Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11.05.2017r.
• 1. Uchwała nr 4/02/2020/RN-P dotycząca powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu spełniającego kryteria niezależnego Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. określonych w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach z dnia 11.05.2017r..
• 1. Uchwała nr 5/02/2020/RN-P dotycząca powołania nowego członka w skład Komitetu Audytu.
• 1. Uchwała nr 1/04/2020/RN-T w sprawie ustalenia tymczasowego szczególnego sposobu zwoływania , uczestnictwa i warunków odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej MEGARON S.A.
• 1. Uchwała nr 3/04/2020/RN-P dotycząca oświadczenia Rady Nadzorczej w sprawie Komitetu Audytu; oświadczenie związane z zapisami §70 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów j.w;
• 1. Uchwała nr 4/04/2020/RN-P dotycząca oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej; oświadczenie związane z zapisami §70 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• 1. Uchwała nr 5/04/2020/RN-P dotycząca oceny przez Radę Nadzorczą sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019; oświadczenie związane z zapisami §70 ust. 1 pkt. 14 Rozporządzenia Ministra Finansów j.w;
• 1. Uchwała nr 3/05/2020/RN-P w sprawie oceny i rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.;
• 1. Uchwała nr 4/05/2020/RN-P w sprawie oceny i rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019;
• 10.Uchwała nr 5/05/2020/RN-P w przedmiocie podziału zysku za rok 2019;
• 1. Uchwała nr 6/05/2020/RN-P w sprawie rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2019r.;
• 1. Uchwała nr 7/05/2020/RN-P dotycząca sprawozdania Rady z jej pracy w 2019r. (wraz ze sprawozdaniem z wyników przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku) oraz rekomendacji Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2019 wraz z wnioskiem o udzielenie absolutorium członkom Rady z wykonywania przez nich obowiązków w 2019r.;
• 1. Uchwała nr 8/05/2020/RN-P w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd Spółki wyniku finansowego za I kwartał 2020 roku (dla potrzeb ustalania zaliczki na poczet premii rocznej dla Zarządu Spółki za 2020r.);
• 1. Uchwała nr 9/05/2020/RN-P w sprawie wniosku o wypłatę dla Prezesa Zarządu zaliczki na poczet premii rocznej za 2020r.;
• 1. Uchwała nr 3/06/2020/RN-P w sprawie w sprawie ustalenia liczby Członków Zarządu MEGARON S.A. oraz powołania Członków Zarządu MEGARON S.A.;
• 1. Uchwała nr 3/09/2020/RN-P w sprawie zatwierdzenia przedłożonego przez Zarząd Spółki wyniku finansowego za I półrocze 2020 roku (dla potrzeb ustalania zaliczki na poczet premii rocznej dla Zarządu Spółki za 2020r.);
• 1. Uchwała nr 4/09/2020/RN-P w sprawie wniosku o wypłatę dla Prezesa Zarządu zaliczki na poczet premii rocznej za 2020r.;

III. Komitety Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Działania Rady Nadzorczej były wspomagane przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Skład Komitetu Audytu w 2020r., w okresie od 01.01.2020 do 24.02.2020r.:

Pan Mariusz Adamowicz –Przewodniczący KA Pan Mariusz Sikora – Członek KA Pan Mieczysław Żywotko – Członek KKA

W dniu 24 lutego 2020r rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 03/02/2020/RN-P odwołała z Komitetu Audytu Pana Mariusza Adamowicza, który do tej pory pełnił funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu. Powodem odwołania było nie spełnianie przez Pana Mariusza Adamowicza kryteriów niezależnego Członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Megaron S.A. W tym samym dniu uchwałą nr 04/02/2020/RN-P powołała członka Komitetu Audytu Pana Mieczysława Żywotko na Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz uchwałą nr 05/02/2020/RN-P powołała na okres swojej kadencji, jako członka Komitetu Audytu Pana Arkadiusza Mielczarka.

Skład Komitetu Audytu od 24.02.2020r.:

Pan Mieczysław Żywotko –Przewodniczący KA Pani Iwona Kowalczyk – Członek KA Pan Arkadiusz Mielczarek – Członek KKA

Sprawozdanie z działalności Komitetu stanowi odrębny dokument przyjmowany uchwałą Rady Nadzorczej.

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń.

IV. Informacja o wykonaniu obowiązków związanych ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki we wskazanym zakresie dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki MEGARON S.A. w 2019 roku i sprawozdania finansowego MEGARON S.A. za 2019r. oraz wniosku zarządu co do przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019r. i udzielenia absolutorium członkom Zarządu, opiniując je pozytywnie na posiedzeniu w dniu 29 maja 2020r. Ponadto Rada Nadzorcza przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności w 2019 roku i wystąpiła o jego zatwierdzenie.

V. Ocena działalności MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki i pracą Zarządu poprzez:

• analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady,
• uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu i innych pracowników firmy w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej,
• działania powołanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Audytu
• działania biegłego rewidenta, który w imieniu Rady dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzonych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W 2020 roku Rada Nadzorcza analizowała i nadzorowała między innymi:

• plany rzeczowo finansowe działalności spółki MEGARON S.A., w tym rozwój nowych produktów,
• realizację budżetu spółki MEGARON S.A.
• rentowność sprzedaży krajowej oraz eksportu,
• plany inwestycyjne spółki,

Rada Nadzorcza na każdym posiedzeniu analizowała bieżące wyniki finansowo ekonomiczne spółki, a w szczególności realizację sprzedaży, ponoszone koszty, poziom marży oraz gospodarkę środkami finansowymi.

Rok 2020, był rokiem szczególnym ze względu na pandemię koronawirusa Sars-Cov-2.

Pomimo konieczność szybkiego przeorganizowania sposobu jej funkcjonowania, pracy działu handlowego, produkcji czy badań i rozwoju, Spółka w szybkim czasie wróciła do pełnej zdolności operacyjnej. Jednocześnie reorganizacja pracy zapewniła bezpieczeństwa Pracownikom Spółki, a także jej kontrahentom i dostawcom.

Spółka MEGARON S.A. zamknęła 2020 rok przychodami ze sprzedaży w wysokości 44,9 mln zł wobec 43,5 mln zł w 2019r. (co oznacza wzrost przychodów o 3,23% w porównaniu do 2019 roku).

Przy wzroście przychodów spółka na koniec roku zrealizowała dodatnie wyniki finansowe.

Rok 2020 zakończył się zyskiem na poziomie operacyjnym w kwocie 3.694 tys. zł i zyskiem netto na poziomie 2.827 tys. zł.

W trakcie roku obrotowego Spółka wykorzystał zwrotne środki finansowe w ramach Tarczy Finansowej związanej z pandemią.

Wzrost przychodów podyktowany był rozwojem sprzedaży eksportowej, a w szczególności pozyskiwaniem nowych Odbiorców i poszerzaniem dotychczasowej oferty Asortymentów eksportowych.

Istotnym elementem wzmocnienia pozycji rynkowej w 2020 roku była kontynuacja działalności badawczo - rozwojowej, która koncentrowała się na poszukiwaniu i realizacji projektów zmierzających w kierunku poszerzenia oferty wyrobów oraz optymalizacji procesów wytwarzania. W roku 2020 Spółka rozwijała także

potencjał zakończonych w minionych latach projektów przy wsparciu Funduszy Unijnych, których przedmiotem był zakup infrastruktury B+R obejmującej urządzenia badawcze, pomiarowe, laboratoryjne oraz podjęcie szerokiego projektu badawczo-rozwojowego, mającego na celu wprowadzenie nowych technologii i produktów w zakresie działalności Spółki. Dodatkowo w 2020 roku spółka zakończyła w pełni proces inwestycyjny polegający na budowie linii do produkcji wyrobów cementowych. Umożliwiło to Spółce rozpoczęcie procesu wdrażania klejów cementowych na rynku krajowym.

Spółka terminowo wywiązała się ze wszystkich swoich zobowiązań finansowych, a jej obecna sytuacja nie stwarza podstaw do obaw w zakresie płynności finansowej.

Wskaźniki płynności uległy istotnej poprawie w stosunku do lat poprzednich. Jednocześnie Spółka spłaca zobowiązania finansowe zaciągnięte pod realizację rozpoczętych w poprzednich latach inwestycji.

W ocenie Rady Nadzorczej wyniki finansowe uzyskane w 2020 roku nie niosą zagrożenia dla efektywności działania MEGARON S.A. w dłuższej perspektywie.

VI. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki

Oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada dokonywała głównie w oparciu o informacje pozyskiwane od Zarządu oraz działania Komitetu Audytu.

MEGARON S.A. nie posiada wydzielonych komórek organizacyjnych związanych bezpośrednio z wykonywaniem funkcji audytu wewnętrznego i compilance. Funkcje te wypełniane są przez Zarząd Spółki, kierownictwo posiadające delegacje odpowiednich uprawnień i odpowiedzialności oraz obsługę prawną spółki.

Kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, w tym przez funkcjonujący system samooceny. Następnie pracownik jest kontrolowany przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi procedurami i wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi.

Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd spółki.

Audyt wewnętrzny realizowany jest w spółce przez służby finansowe, które co miesiąc analizują wykonanie kosztów przez poszczególne komórki organizacyjne, ich odchylenia od planowanych budżetów oraz przyczyny tych odchyleń.

W ocenie Rady, mając na uwadze obecny sposób wykonywania funkcji audytu wewnętrznego, ze względu na rozmiar spółki nie występuje potrzeba dokonania wydzielenia komórek organizacyjnych związanych bezpośrednio z wykonywaniem funkcji audytu wewnętrznego i compilance.

Nadzór nad powyższymi aspektami sprawuje Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach m.in. poprzez:

• analizę comiesięcznych sprawozdań finansowych spółki (czynności Komitetu Audytu),
• analizę kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych spółki,
• analizę zidentyfikowanych ryzyk,
• współpracę z biegłym rewidentem.

Na podstawie przeprowadzonej rocznej oceny stosowanych procedur Rada Nadzorcza stwierdza, że system kontroli wewnętrznej w spółce MEGARON S.A. działa w prawidłowy sposób i jest skuteczny.

Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka na które narażony jest MEGARON S.A.

Prowadzona jest analiza pod kątem:

• prawdopodobieństwa wystąpienia danego zdarzenia,
• skali potencjalnego wpływu na przychody/koszty spółki,

Potencjalne ryzyka są identyfikowane i monitorowane w bieżącej działalności, analiza i ocena ryzyk jest okresowo omawiana na posiedzeniach Zarządu z dyrektorami pionów w Spółce oraz dyskutowana na posiedzeniach Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki. Na podstawie dokonanej oceny Rada Nadzorcza wyraża opinię że nie wystąpiły niedociągnięcia, które mogłyby istotnie wpłynąć na efektywność systemu wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki.

VII. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020r., sprawozdania finansowego za 2020r. oraz wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku za 2020r.

Dokonując oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki za rok 2020, oceny sprawozdania finansowego oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Rada opierała się na treści tych dokumentów, sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego oraz na informacjach uzyskiwanych od Prezesa Zarządu na posiedzeniach Rady.

Sprawozdanie finansowe za 2020r. zbadane zostało przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie w B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu tj. podmiotu wybranego przez Radę Nadzorczą. Opinie zawarte w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta są pozytywne i bez zastrzeżeń, a złożone sprawozdania biegły uznaje za zgodne, rzetelne i kompletne.

Rada Nadzorcza poddała ocenie sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, składające się z:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) bilans spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 38.391 tysięcy złotych;
• c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 2.827 tysięcy złotych;
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 2.827 tysięcy złotych;
• e) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.011 tysięcy złotych;
• f) Informacji dodatkowej, obejmującej dodatkowe noty i objaśnienia.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wyżej wskazanymi dokumentami i informacjami, ocenia, że dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki prawidłowo i rzetelnie charakteryzują jej sytuację majątkową, finansową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w badanym okresie.

Po zapoznaniu się z treścią Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2020, Rada Nadzorcza stwierdziła, że zawiera ono wszelkie informacje wymagane przepisami ustawy o rachunkowości. Ponadto Rada Nadzorcza stwierdziła, że Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Dane finansowe prezentowane przez Zarząd są zgodne z danymi zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Zarząd przedstawił sytuację Spółki na podstawie jej rzeczywistego stanu gospodarczego.

W sprawozdaniu zaprezentowano kierunki działalności gospodarczej, dokonano oceny źródeł przychodów spółki, omówiono strukturę kosztów działalności spółki oraz przedstawiono podstawowe ryzyka, na jakie narażona jest Spółka.

Mając na uwadze wzrost przychodów oraz realizację dodatniego wyniku finansowego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację finansową Spółki oraz działania realizowane przez Zarząd Spółki w 2020 roku, uznając iż stwarzają one podstawy do dalszej kontynuacji dotychczasowej działalności Spółki.

str. 7 Zarząd Spółki zaproponował, aby zysk netto za 2020r. w wysokości 2.827.165,82 złotych (dwa miliony osiemset dwadzieścia siedem tysięcy sto sześćdziesiąt pięć 82/100), został w całości przekazany na kapitał rezerwowy, którym Zarząd będzie mógł dysponować na cele wypłaty dywidendy.

Rada pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2020r.. Rada stwierdziła, iż wniosek ten nie wpływa negatywnie na interesy Spółki.

WNIOSKI:

Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że wszystkie wyżej wymienione dokumenty zostały sporządzone we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i są zgodne zarówno z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sposobem prowadzenia ksiąg rachunkowych w Spółce i oceniła wszystkie składniki sprawozdania finansowego, zgodnie z art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Rada Nadzorcza ponadto stoi na stanowisku, iż Zarząd w sposób należyty wykonywał swoje obowiązki wynikające z udzielonego mandatu.

Rada Nadzorcza wnioskuje do Zgromadzenia Walnego Wspólników o:

• a) zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020,
• b) zatwierdzenie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2020,
• c) przekazania zysku netto za rok obrotowy 2020 na kapitał rezerwowy, zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• d) udzielenie Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.

VIII. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych

W roku 2020 Spółka w terminie przekazywała raporty okresowe, które były sporządzane zgodnie z zasadami rachunkowości oraz obowiązującymi przepisami. Spółka sporządzała też raporty bieżące, które w sposób prawidłowy informowały o istotnych zdarzeniach korporacyjnych i biznesowych.

Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie oraz Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259) określają obowiązki informacyjne emitentów dotyczące stosowania przez nich zasad ładu korporacyjnego.

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r., z wyłączeniem następujących rekomendacji i zasad: I.Z.1.10., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.R.2, III.Z.3., IV.R.2., IV.R.3., IV.Z.2., IV.Z.5., V.Z.6., VI.R.3.

Spółka przekazała do wiadomości publicznej informację dot. stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej (www.megaron.com.pl), zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w Raporcie Rocznym MEGARON S.A. za 2020 rok oraz informacją zawierającym komentarze Spółki na temat stanu stosowania przez nią rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016. W ocenie Rady Spółka w sposób rzetelny i kompletny wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W 2021r. Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjęła sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A. za lata 2019-2020.

Zgodnie z wymogami ustawy, sprawozdanie zostało poddane ocenie biegłego rewidenta, której celem była weryfikacja, czy posiada ono wszystkie wymagane przez prawo elementy.

Zdaniem biegłego rewidenta sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej.

Spółka przekaże do wiadomości publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach oraz zamieści na swojej stronie internetowej.

IX. Stosowanie Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW przez Radę Nadzorczą oraz ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działała zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego. W ubiegłym roku nie miał miejsca żaden przypadek złamania przez Radę Nadzorczą którejkolwiek z przyjętych do stosowania zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali osobiście swoje obowiązki związane z posiedzeniami Rady.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej pozostawało w rozsądnym stosunku do rozmiarów działalności spółki MEGARON S.A. i wyniosło w 2020r. łącznie 96 tys. zł.

Członkowie Rady Nadzorczej kierowali się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca sytuacje, w wyniku których Członkowie Rady musieliby poinformować o istniejącym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w efekcie musieliby powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji na posiedzeniu Rady Nadzorczej oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie

Z formalnego punktu widzenia, w 2020r. wg kryteriów niezależności członków rady nadzorczej, o których mówi Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), dwóch Członków obecnej Rady spełniało w 100% kryteria niezależności (Pan Arkadiusz Mielczarek i Pan Mieczysław Żywotko).

Kolejnych dwóch członków Rady (Pan Mariusz Adamowicz i Pan Mieszko Parszewski) zasiada w Radzie dłużej niż 12 lat (powołanie do Rady Nadzorczej MEGARON S.A. uchwałą WZA z 12.02.2008r.), co w świetle przywołanego wyżej Załącznika oznacza brak ich niezależności.

W przypadku jednego Członka Rady (Pani Iwona Kowalczyk) występuje sytuacja niespełnienia kryteriów niezależności, ze względu na fakt pełnienia funkcji głównego księgowego w okresie ostatnich 3 lat przed dniem powołania do RN (przynależność do kadry kierowniczej wyższego szczebla). Na dzień powołania do Rady wskazana osoba nie była pracownikiem spółki.

Wszyscy członkowie Rady złożyli stosowne oświadczenia dotyczące spełniania lub nie spełniania kryteriów niezależności.

Zgodnie z definicją niezależności, określoną w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 w Radzie Nadzorczej MEGARON S.A. w po 24.02.2020r. zasiada dwóch członków niezależnych. Niespełnienie kryteriów niezależności w przypadku pozostałych członków rady polega na zasiadaniu w Radzie dłużej niż trzy kadencje i łączny czas zasiadania w Radzie przekraczający 12 lat (Mariusz Adamowicz i Mieszko Parszewski) oraz fakt przynależności do kadry kierowniczej wyższego szczebla w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania do RN (Iwona Kowalczyk).

Zgodnie z Dobrymi Praktykami na GPW (II.Z.3) dwóch członków RN spełnia kryteria niezależności wskazane w załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., dotyczące roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitet ds. nominacji i komitet ds. wynagrodzeń, których zadania i funkcjonowanie opisuje Załącznik nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych (...).

X. Wybór firmy do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza uchwałą nr 8/05/2019/RN-P z dnia 24 maja 2019 roku dokonała wyboru B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych nr ewidencyjny KRBR 4063, do przeglądu lub badania śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 i 2020r. według uznania Zarządu MEGARON S.A. oraz do badania rocznego sprawozdania finansowego za lata 2019 i 2020.

Przy podejmowaniu decyzji Rada Nadzorcza kierowała się następującymi przesłankami:

• zasadami ładu korporacyjnego,

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ MEGARON S.A. z siedzibą w Szczecinie

• renomą firmy B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu,
• akceptowalną ofertą B-think Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
• rekomendacją Komitetu Audytu.

Komitet Audytu przeprowadził działania wynikające z obowiązującej w spółce "Procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych MEGA-RON S.A. z siedzibą w Szczecinie", a w tym:

• przekazał Zarządowi listę wybranych firm audytorskich, do których następnie skierowano zapytania ofertowe w przedmiocie badania sprawozdania finansowego MEGARON S.A. za lata 2019-2020,
• dokonał oceny przedłożonych ofert podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych,
• dokonał wyboru dwóch firm i zaproponował Radzie Nadzorczej Megaron S.A. powierzenie badania ustawowego jednej z wybranych firm, przy czym zgodnie z procedurą wskazał Radzie Nadzorczej jako firmę preferowaną Bthink Audit Sp. z o.o. w Poznaniu.

Przy wyborze potwierdzono niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

XI. Ocena prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej

W 2020r. Spółka nie prowadziła działań kwalifikujących się do kategorii działań sponsoringowych bądź charytatywnych.

XII. Ocena pracy Rady Nadzorczej i wniosek do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Rada Nadzorcza uważa, że wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi, a jej praca przyczyniała się do wzrostu wartości firmy oraz zwiększała zaufanie akcjonariuszy.

Składając niniejsze sprawozdanie i informacje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, Rada Nadzorcza wnosi o ich przyjęcie i udzielenie absolutorium członkom Rady z wykonywania przez nich obowiązków w okresie sprawozdawczym tj. w okresie 01.01.2020r. do 31.12.2020r.

W imieniu Rady Nadzorczej MEGARON S.A. w Szczecinie

Mariusz Adamowicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Szczecin, 28.05.2021r.