SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU SPÓŁKI ZA 2016 ROK

Megaron S.A.

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Szczecinie. Został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Nazwa	MEGARON S.A.
Siedziba	70-892 Szczecin, ul. Pyrzycka 3 e, f
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Szczecina
	Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
Nr KRS	0000301201
REGON	810403202
Telefon	+48 (091) 46 64 540
Fax	+48 (091) 46 64 541
Strona internetowa	www.megaron.com.pl
Adres e-mail	[email protected]
Przeważająca działalność wg PKD	2352Z
Sektor wg klasyfikacji GPW	przemysł materiałów budowlanych (mbu)

Akcje Spółki MEGARON S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od dnia 25 lutego 2011 roku.

Czas trwania działalności zawarta na czas nieoznaczony

1.1. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w branży materiałów budowlanych. Jest producentem materiałów budowlanych przygotowanych na bazie spoiw mineralnych i organicznych stosowanych do prac wykończeniowych wewnątrz budynków. Spółka posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Szczecinie zlokalizowany na obrzeżach miasta, w którym wytwarza szeroką gamę produktów z kategorii chemii budowlanej. Produkcja odbywa się w dwóch halach produkcyjno-magazynowych:

Ø HALA I (Szczecin, ul. Pyrzycka 3e,f) z linią technologiczną do wytwarzania mieszanek prefabrykowanych suchych,
Ø HALA II (Szczecin, ul, Pyrzycka 3a) z liniami technologicznymi do wytwarzania emulsji i mieszanek gotowych (mokrych) oraz regałami wysokiego składowania.

1.2. ODDZIAŁY SPÓŁKI

Spółka nie posiada oddziałów na terenie kraju ani poza jego granicami. Posiada struktury organizacyjne w postaci przedstawicieli handlowych zlokalizowanych i działających na terenie całego kraju, współpracujących z wyspecjalizowanymi ogólnopolskimi i regionalnymi branżowymi dystrybutorami materiałów budowlanych.

Sprzedaż zagraniczna prowadzona jest poprzez wyspecjalizowanych dystrybutorów materiałów budowlanych działających na poszczególnych rynkach zagranicznych za współpracę, z którymi odpowiada dział eksportu Spółki.

2. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH

Spółka specjalizuje się w produkcji suchych i mokrych (gotowych do użycia) mieszanek mas i emulsji budowlanych przygotowanych na bazie surowców mineralnych. Asortyment wyrobów oferowanych przez Spółkę można podzielić na następujące kategorie:

a) MIESZANKI GOTOWE do UŻYCIA, tzw. MOKRE w tym m.in.:

Ø gotowa gładź tynkowa ŚMIG
Ø biała zaprawa szpachlowa ŚMIG A-2 PREMIUM
Ø gotowa zaprawa szpachlowa ŚMIG B-1 NATURAL
Ø polimerowa biała zaprawa szpachlowa SPEEDMASTER
Ø masa szpachlowa do łączenia płyt g-k ŚMIG C-50 ZBROJONY
Ø masa szpachlowa do łączenia płyt g-k ŚMIG C-30 PLUS
Ø biała gotowa polimerowa gładź szpachlowa AS-MIX A12
b) MIESZANKI PREFABRYKOWANE SUCHE do samodzielnego przygotowania w miejscu zastosowania - w tym m.in.:
Ø gładź polimerowo-gipsowa biała PROFESSIONAL
Ø gładź gipsowa biała CLASSIC
Ø gładź gipsowa SUPER FINISZ
Ø gładź gipsowa biała FINISZ
Ø gips szpachlowy francuski
Ø gips szpachlowy
Ø gips zbrojony
c) KLEJE GIPSOWE (SUCHE)
Ø klej montażowy Gl-5

d) GOTOWE KLEJE DO PŁYTEK

Ø gotowy klej do płytek ŚMIG F-60 PREMIUM
e) EMULSJE BUDOWLANE (GRUNTY) w tym m.in.:
Ø polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-15
Ø polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-17
Ø polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-30

3. STRUKTURA SPRZEDAŻY I RYNKI ZBYTU

3.1. WARTOŚCIOWA STRUKTURA SPRZEDAŻY

	2016		2015
	[tys. zł]	[%]	[tys. zł]	[%]
Gotowe masy i emulsje budowlane	17 551,95	44,46	15 989,97	38,30
Suche prefabrykowane mieszanki	21 929,31	55,54	25 754,76	61,70
RAZEM	39 481,26	100,00	41 744,74	100,00

Tabela 1 Struktura sprzedaży według grup produktowych (wartość)

3.2. ILOŚCIOWA STRUKTURA SPRZEDAŻY

	2016		2015
	[tony]	[%]	[tony]	[%]
Gotowe masy i emulsje budowlane	13 228	32,49	12 458	28,12
Suche prefabrykowane mieszanki	27 491	67,51	31 842	71,88
RAZEM	45 430	100,00	44 300	100,00

Tabela 2 Struktura sprzedaży według grup produktowych (ilość)

Podstawowe produkty Spółki według kryterium wartości sprzedaży w 2016 roku to:

Ø gładź gipsowa FINISZ z polimerami 30,56 % rocznej sprzedaży,
Ø białą zaprawa szpachlowa ŚMIG A 2 20,90 % rocznej sprzedaży.

3.3. INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

Spółka prowadzi sprzedaż w kraju i na rynkach zagranicznych.

		2015		2016
		[tys. zł]	[%] [tys. zł]	[%]
Rynek krajowy		37 172,72	94,15 39 401,53	94,39
Rynek zagraniczny		2 308,54	5,85 2 343,21	5,61
	RAZEM	39 481,26	100,00 41 744,74	100,00

Tabela 3 Struktura sprzedaży według rynków zbytu

Najważniejsze terytorialnie rynki zbytu wg. kryterium wielkości sprzedaży to:

Ø w kraju województwa wielkopolskie, zachodniopomorskie i lubuskie,
Ø za granicą Niemcy, Wielka Brytania, Szwecja Rosja, Łotwa, Francja, Belgia.

Wartościowa struktura sprzedaży według kryterium odbiorców za 2016 rok przedstawia się następująco:

Ø Firma A- 24,54 % rocznej sprzedaży,
Ø Firma B -11,64 % rocznej sprzedaży,
Ø Firma C 6,73 % rocznej sprzedaży,
Ø Firma D 6,58 % rocznej sprzedaży,
Ø Pozostali 50,51% rocznej sprzedaży.

Z największymi odbiorcami Spółka ma zawarte umowy o współpracy określające szczegółowo warunki dostaw, terminy dostaw oraz terminy płatności. Spółka prowadzi politykę dywersyfikacji odbiorców.

4. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Intensywna działalność badawczo-rozwojowa Spółki koncentrowała się na poszukiwaniu i realizacji innowacyjnych projektów zmierzających w kierunku poszerzenia oferty wyrobów oraz optymalizacji procesów wytwarzania. Działania prowadzone były zarówno we własnym zakresie jak i we ścisłej współpracy z jednostkami zewnętrznymi i instytucjami naukowymi. Wieloletnie doświadczenie oraz opracowywane "Know How" umożliwi wejście w nowe segmenty branży. W ciągu 2016 roku część tych prac została zakończona oraz uwieńczona uzyskaniem pozytywnej oceny zewnętrznych jednostek notyfikujących, co otwiera drogę do wdrożenia ich do produkcji. Pierwsze produkty rozszerzające dotychczasowe portfolio Spółka przewiduje wprowadzić na rynek w III kwartale 2017 roku.

5. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

5.1. DOSTAWY SUROWCÓW

Spółka prowadzi politykę dywersyfikowania dostawców, w tym dywersyfikowania dostawców surowców i komponentów. Praktyką jest równoległa współpraca z 2-3 dostawcami z danej branży co ogranicza ryzyko związane z brakiem dostaw lub brakiem ciągłości dostaw, a w sytuacjach tego wymagających pozwala na zmianę dostawcy. Spółka nie jest związana umowami, które uniemożliwiałyby dokonanie szybkiej zmiany dostawcy.

Transakcje handlowe z dostawcami realizowane są na podstawie pisemnych, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty handlowe dostawców określających warunki dostawy na określony, dłuższy okres (z reguły na rok kalendarzowy). Na takich zasadach odbywa się współpraca z dostawcami najważniejszych surowców i komponentów. Największy dostawca w 2016 według kryterium wartości zakupów to FIRMA E, której udział w zaopatrzeniu spółki wyniósł 22,13% rocznych kosztów zaopatrzenia w surowce i komponenty.

5.2. DOSTAWA OPAKOWAŃ

W zakresie współpracy z dostawcami opakowań stosowana jest także zasada dywersyfikacji dostawców. Organizacja dostaw polegająca na:

Ø równoległej współpracy z przynajmniej dwoma dostawcami każdego rodzaju opakowania,
Ø utrzymywaniem stanu magazynowego opakowań w magazynie dostawcy,

pozwala na stałe i nieprzerwane zaopatrzenie w opakowania.

Podobnie jak w przypadku współpracy z dostawcami surowców, transakcje z dostawcami opakowań realizowane są na podstawie pisemnych, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty handlowe dostawców określających warunki dostawy na określony okres (z reguły na rok kalendarzowy).

Żaden z dostawców opakowań nie osiągnął udziału co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem.

6. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawarł znaczących dla działalności umów oraz nie otrzymał informacji o zawarciu umów pomiędzy akcjonariuszami.

7. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził inwestycji krajowych lub zagranicznych. Emitent nie ma powiązań z innymi podmiotami.

8. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte przez Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi,

zarówno pojedynczo, ani też łącznie, które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

9. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągnął kredytów i pożyczek oraz nie wypowiedział istniejących.

10. INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM POŻYCZKACH ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA

W roku 2016 Emitent udzielił własnym pracownikom nieoprocentowanych pożyczek na łączną kwotę 232,8 tys. złotych. Emitent nie udzielił pożyczek podmiotom powiązanym.

11. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji. Nie przyjmował też gwarancji i poręczeń od innego podmiotu.

12. WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z WPŁYWÓW Z WYEMITOWANYCH PAPIERÓW

WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie wyemitował dodatkowych papierów wartościowych.

13. REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie publikował prognoz finansowych.

14. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Emitent prowadził dochodową działalność. Nie korzystał z zewnętrznych źródeł finansowania oraz terminowo wywiązywał się ze wszystkich swoich zobowiązań.

Obecna sytuacja finansowa Emitenta nadal jest dobra, Spółka generuje dodatnie przepływy gotówkowe i wykazuje nadpłynność. Nie ma w tej chwili podstaw do obaw o pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta w najbliższej przyszłości.

15. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził większych inwestycji. Generuje dodatnie przepływy finansowe, posiada zdolność kredytową. Ewentualne inwestycje w przyszłości mogą być finansowane:

Ø środkami własnymi,
Ø kredytami bankowymi,
Ø dotacjami w ramach programów rozwojowych UE.

16. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty przez Emitenta wynik.

17. ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI

17.1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

17.1.1. KONIUNKTURA GOSPODARCZA

Podstawowymi determinantami kondycji branży w jakiej działa Spółka są:

Ø kondycja sektora budownictwa kubaturowego a zwłaszcza budownictwa mieszkaniowego,
Ø aktualny i perspektywiczny poziom dochodów konsumentów,
Ø aktualna i perspektywiczna stopa bezrobocia,

Ø polityka kredytowa banków wobec finansowania potrzeb mieszkaniowych konsumentów kredytami hipotecznymi.

17.1.2. RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH

Spółka aktualnie nie ma potrzeb kredytowych. Ewentualna zmiana stóp procentowych nie będzie miała bezpośredniego wpływu na sytuację Spółki. W przypadku wystąpienia potrzeb kredytowych np. na sfinansowanie zadań inwestycyjnych analiza wpływu zmiany stóp procentowych na sytuację Spółki będzie częścią biznesplanu związanego z zadaniem.

17.1.3. RYZYKO WALUTOWE

Spółka dokonuje zakupu części surowców za granicą i ponosi koszty w EUR. Ewentualne ryzyko związane ze zmianą kursu PLN/EUR i związany z tym wzrost kosztów produkcji jest redukowane uzyskiwaniem przychodów w EUR. W 2016 roku:

Ø koszty poniesione w EUR wyniosły 847,3 tys.,
Ø przychody uzyskane w EUR wyniosły 533,2 tys.

Ryzyko kursowe w ocenie emitenta nie jest wysokie.

17.2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

17.2.1. POZYCJA SPÓŁKI NA RYNKU

Podstawowe czynniki określające pozycję Spółki na rynku to:

Ø POTENCJAŁ PRODUKCYJNY Spółka utrzymuje nad większością konkurentów przewagę technologiczną wynikającą z wysokiego stopnia zautomatyzowania i efektywnej organizacji bazy produkcyjnej, magazynowej i logistycznej,
Ø SPECJALIZACJA koncentracja działań na rynku mineralnych mas i mieszanek budowlanych z położeniem akcentów na większy udział w rosnącym rynku mas gotowych (mokrych),
Ø SIEĆ DYSTRYBUCJI obecność we wszystkich najważniejszych sieciach marketów budowlanych, współpraca z wyspecjalizowanymi hurtownikami chemii budowlanej,
Ø ZNAJOMOŚĆ MARKI znaczące nakłady marketingowe w tym na kampanie telewizyjne i inne działania w mediach - poniesione na promowanie i wspieranie znajomości marki MEGARON i ŚMIG.

17.2.2. POTENCJAŁ ROZWOJU SPÓŁKI

Obecny stan wykorzystania parku maszynowego pozwala nawet na dwukrotne zwiększenie produkcji bez ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. Analiza danych na temat obecności produktów Spółki w punktach sprzedaży versus ilość punktów sprzedaży wskazuje, że istnieje potencjał rozwoju Spółki wynikający z możliwości pozyskania do współpracy kolejnych sprzedażowych oferujących produkty Spółki.

17.2.3. STRATEGIA RYNKOWA I ROZWÓJ EMITENTA

Spółka realizuje strategię producenta wyspecjalizowanego w produkcji mas i mieszanek mineralnych oraz emulsji budowlanych oferując produkty o wysokiej jakości i relatywnie niskiej cenie. Dalszy rozwój Spółki Zarząd opiera na dwóch głównych kierunkach rozwoju:

rozszerzania oferty produktowej na nowe segmenty rynku z zakresu chemii budowlanej
rozwój eksportu do wysokorozwiniętych krajów Unii Europejskiej.

17.3. SZANSE I ZAGROŻENIA DLA EMITENTA

Szanse:

Ø stabilne, średnioterminowe perspektywy wzrostu gospodarczego w Polsce
Ø dobre, krótko i średnioterminowe perspektywy rozwoju branży w jakiej działa Spółka,
Ø poszerzenie asortymentu oferowanych produktów,
Ø niewykorzystane moce produkcyjne,
Ø sprzedaż eksportowa,
Ø potencjał rozwoju na rynku krajowym.

Zagrożenia:

Ø perturbacje na rynku europejskim mogące zagrozić wzrostowi PKB w Polsce,
Ø eskalacja konfliktu geopolitycznego w Europie mogąca skutkować ograniczeniami i barierami w handlu w ramach UE,
Ø wyjście Wielkiej Brytanii z UE mogące skutkować barierami w rozwoju sprzedaży eksportowej na rynek brytyjski,
Ø spadek bezrobocia, którego konsekwencją może być wzrost kosztów pracy
Ø rosnąca konkurencja w segmencie gipsów i gładzi.

18. ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2016 roku nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

19. ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki pracował w następujących składach:

w okresie od 01.01.2016 roku do 19.02.2016 roku:

Piotr Sikora	Prezes Zarządu
Krzysztof Koroch	Wiceprezes Zarządu

w okresie od 20.02.2016 roku do 31.12.2016 roku:

Piotr Sikora	Prezes Zarządu
--------------	----------------

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

w okresie od 01.02.2016 roku do 18.02.2016 roku:

Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej

w okresie od 19.02.2016 roku do 31.12.2016 roku:

Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
Mieczysław Żywotko	Członek Rady Nadzorczej

Zasady funkcjonowania zarządu oraz rady nadzorczej regulują odpowiednio regulamin zarządu oraz regulamin rady nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl

20. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka nie posiada zawartych z osobami zarządzającymi umów o pracę, umów o zarządzanie, umów zlecenia lub umów o świadczenie usług, które ustalałyby szczególne świadczenia dla członków organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego na podstawie którego dana osoba wykonuje w Spółce powierzone jej funkcje. Wyjątkiem wykraczającym poza regulacje prawne wynikające z Kodeksu Pracy są zapisy w umowach o pracę z osobami zarządzającymi wprowadzające trzymiesięczny i sześciomiesięczny okres wypowiedzenia umowy o pracę niezależnie od stażu pracy w Spółce.

NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ

BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BĄDŹ NA RZECZ OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH

Na dzień kończący okres sprawozdawczy transakcje o takim charakterze nie występowały.

22. INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Z posiadanych przez Emitenta informacji nie ma zawartych umów o takim charakterze.

23. AKCJE EMITENTA POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Z informacji dostępnych Emitentowi wynika, że na dzień 31 grudnia 2016 roku:

Ø Piotr Sikora, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, posiadał 1 646 821 akcji Emitenta stanowiących 60,99% udziału w kapitale zakładowym Emitenta o łącznej wartości nominalnej 329 364,2 zł i dających prawo do wykonywania 64,52% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 3 096 821 głosów przysługujących z ogólnie posiadanej liczby akcji.

24. STRUKTURA AKCJONARIATU

Od dnia 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. struktura ta przedstawiała się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% liczba głosów na WZ
Piotr Sikora	1 646 821	60,99 %	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %
	2 700 000	100 %	4 800 000	100 %

Z rozpisaniem na serie akcji:

Akcjonariusz	Seria A	Seria B	Seria C	Razem akcji	% zysku	Razem głosów	% głosów
Piotr Sikora	1 450 000	191 500	5 321	1 646 821	60,99 %	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	450 000	125 000	-	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	200 000	50 000	-	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	-	33 500	194 679	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %
	2 100 000	400 000	200 000	2 700 000	100 %	4 800 000	100 %

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki. Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane jedynie co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Z akcjami spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki (po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.) tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Akcje serii B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela. Nie nastąpił skup akcji własnych.

25. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

26. OPIS POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTARCJI PUBLICZNEJ

Żadne z postępowań sądowych bądź administracyjnych, w których stroną był lub jest Emitent nie dotyczy przedmiotu sporu o wartości przewyższającej kwotę 10% kapitałów własnych.

27. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka sporządziła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w osobnym dokumencie.

28. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Informacja została wskazana w pkt. I.1.10 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

29. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES

Po dniu 31 grudnia 2016 r. nie nastąpiły znaczące zdarzenia nieuwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

30. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

30.1. RYZYKO FINANSOWE

Emitent ma właściwą strukturę finansowania, kapitały w pełni finansują majtek trwały, prowadzona działalność jest dochodowa nie ma zaległych zobowiązań i należności ogółem przewyższają zobowiązania bieżące. Spółka osiąga nadwyżki finansowe, nie korzysta z kredytów i finansuje działalność bieżącą środkami własnymi.

Ryzyko finansowe polega na:

Ø ryzyku pogorszenia sytuacji finansowej głównych kontrahentów co mogłoby skutkować wzrostem należności przeterminowanych i trudnościami w ich ściągnięciu,
Ø ryzyku zwiększenia ilości przeterminowanych należności o relatywnie niewielkich kwotach,
Ø ryzyku sprzedaży z marżą poniżej marż planowanych.

System przeciwdziałania wystąpienia negatywnych skutków związanych z ryzykiem finansowym składa się:

Ø z procedur ustalających i weryfikujących warunki handlowe dla poszczególnych Klientów (terminy płatności i kredyty kupieckie),
Ø z procedur związanych z procesem monitorowania i windykacji należności przeterminowanych,
Ø z zasad ustalania cen i zasad akceptacji cen niestandardowych.

W ocenie Spółki stosowane zasady przeciwdziałania ryzyku finansowemu pozwalają na jego kontrolowanie w wystarczającym stopniu.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

30.2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MAKROOTOCZENIEM

30.2.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

Głównymi czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na działalność Emitenta są:

Ø poziom i dynamika PKB,
Ø poziom inflacji,
Ø stopa bezrobocia,
Ø stopień zamożność społeczeństwa,
Ø poziom stóp procentowych.

Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Emitenta zależą również od sytuacji na rynku budownictwa kubaturowego - zwłaszcza mieszkaniowego. Emitent, opracowując swoją strategię działania, opiera się m.in. na ogólnodostępnych raportach dotyczących sytuacji gospodarczej w Polsce.

30.2.2. RYZYKO WALUTOWE

Wpływ zmian kursów walut w działalność Spółki można podzielić na dwa obszary:

Ø PRODUKCJA/SPRZEDAŻ – część surowców pochodzi z importu. Wzrost kursu EUR względem PLN wpływa na wzrost części kosztów produkcji. W związku z tym, że Spółka prowadzi sprzedaż eksportową ryzyko wzrostu kosztów produkcji wskutek zmiany kursu EUR jest niwelowane przychodami uzyskiwanymi w EUR. Spółka ocenia wpływ tego ryzyka na działalność Spółki jako niewielki.

Ø KOSZTY TRANSPORTU - koszty transportu stanowią 9 % kosztów Spółki. Ich poziom zależy od cen paliw a te z kolei są powiązane z ceną ropy naftowej i kursem PLN/USD. W okresie sprawozdawczym ceny paliw kształtowały się na niskim poziomie. Istnieje ryzyko wzrostu kosztów w przyszłości wskutek wzrostu kosztów transportu będących pochodną wzrostu cen ropy i osłabienia PLN względem USD.

30.2.3. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI PRAWNYMI

Emitent tak jak i inne podmioty gospodarcze podlega regulacjom prawnym z wielu obszarów m. in.: przepisom prawa handlowego, przepisom prawa podatkowego, przepisom prawa pracy, ubezpieczeń społecznych czy ochrony środowiska.

Spółka na bieżąco śledzi procesy zmian prawa, zawczasu dostosowując działalność do wdrażanych zmian. W przypadkach tego wymagających Spółka występuje o pisemne interpretacje do odpowiednich organów administracji.

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka szczególnie zwraca uwagę na regulacje prawne i ich planowane zmiany związane z ochroną środowiska, zdrowia itd. mogące wpłynąć na zakres stosowanych do produkcji surowców i komponentów.

Według obecnego stanu wiedzy Spółki nie ma zagrożeń prawnych dla funkcjonowania branż w której działa Spółka.

30.2.4. RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI STÓP PROCENTOWYCH

Ryzyko zmiany stóp procentowych nie wpływa bezpośrednio na działalność Spółki. Wpływ zmian stóp procentowych jest pośredni poprzez oddziaływanie na ceny kredytów udzielanych przez banki komercyjne w tym ceny kredytów mieszkaniowych oraz funkcjonowanie kontrahentów, którzy z kredytów bankowych korzystają.

30.2.5. RYZYKO KONKURENCJI

Rynek producentów materiałów i chemii budowlanej jest mocno konkurencyjny i zdywersyfikowany. Obok znanych koncernów o zasięgu międzynarodowym w branży działają ogólnokrajowi polscy producenci o ustabilizowanej mocnej pozycji a także wiele mniej znanych małych firm o ugruntowanej pozycji na rynkach lokalnych. Oferta większości z nich jest zbliżona asortymentowo, produkty są łatwe do skopiowania stąd trudno o uzyskanie przewagi wynikającej z ich unikalności.

Ostatnie kilka lat w branży producentów materiałów i chemii budowlanej to okres stagnacji przychodów. Skutkiem tego pojawia się presja na ceny i obniżanie marż a dalej, poszukiwanie poprawy rentowności przez ograniczanie kosztów i lepszą efektywność działania oraz szukanie szans wzrostu przez poszerzanie oferty produktowej i wchodzenie na nowe rynki zbytu. Są też sygnały świadczące o zainteresowaniu konsolidacją co może prowadzić do powstania podmiotów o silniejszej pozycji rynkowej i większych możliwościach oddziaływania na rynek.

Spółka ocenia ryzyko konkurencji jako istotne z punktu widzenia obecnej i przyszłej działalności. Spółka w strategii rozwoju zakłada zmiany w ofercie produktowej i zwiększenie udziału sprzedaży w rynku krajowym przez wzrost ilości punktów sprzedaży produktów Spółki.

30.2.6. RYZYKO STAGNACJI BĄDŹ REGRESJI RYNKÓW, NA KTÓRYCH DZIAŁA EMITENT

Spółka jest producentem mas, mieszanek i emulsji budowlanych stosowanych w pracach wykończeniowych lub remontowych wewnątrz budynków. Ryzyko stagnacji bądź regresji rynku na jakim działa Spółka można podzielić na trzy obszary:

Ø ryzyko stagnacji bądź regresji budownictwa mieszkaniowego i prac remontowych
Ø ryzyko regresji rynku na produkty Spółki wskutek zmian w budownictwie i wystroju wnętrz,
Ø ryzyko zastąpienia produktów oferowanych przez Spółkę innymi produktami.

Ryzyko regresji rynku może być wynikiem:

Ø poprawy jakości nowobudowanych budynków i wynikającego z tego mniejszego zapotrzebowania na masy i mieszanki wyrównujące,
Ø powszechnego stosowania płyt g-k,
Ø większego zainteresowania konsumentów stosowaniem tapet i innych okładzin do wystroju wnętrz.

Obserwujemy wieloletni trend zastępowania mieszanek suchych masami gotowymi. Masy gotowe – mimo, iż droższe - są wygodniejsze w użyciu, skracają czas pracy i pozwalają ja lepiej organizować, ograniczają ryzyko wystąpienia strat wskutek niewłaściwego oszacowania planowanego zużycia produktu. W ostatecznym rozrachunku zważywszy na rosnące koszty pracy stosowanie droższych mas gotowych jest uzasadnione ekonomicznie. Spółka oferuje oba rodzaje produktów i na bieżąco reaguje na potrzeby rynku. Kolejnym elementem ryzyka substytucji produktów jest możliwość pojawienia się na rynku produktów o tym samym przeznaczeniu, lecz znacząco lepszych właściwościach użytkowych.

Ryzyko regresu lub stagnacji rynku z tego powodu w perspektywie średnioterminowej oceniane jest jako niewielkie.

30.3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MIKROOTOCZENIEM

30.3.1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

30.3.1.1. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY

Popyt na produkty Spółki ma charakter sezonowy związany z sezonowością branży budowlanej. Jednak ze względu na fakt, iż produkty Spółki wykorzystywane są do prac prowadzonych wewnątrz budynków sezonowość nie jest aż tak ostra jak w całym sektorze budowlanym. Rozkład procentowy sprzedaży rocznej w poszczególnych kwartałach wygląda w przybliżeniu następująco: I kw – 28%, II kw 24 %, III kw 26 %,

IV kw 22 %. W ocenie Spółki sezonowość sprzedaży nie generuje istotnego ryzyka.

30.3.1.2. RYZYKO ZWIĄZANE Z KANAŁAMI DYSTRYBUCJI ORAZ UTRATA KLUCZOWYCH ODBIORCÓW

Ze względu na zdywersyfikowanie kanałów dystrybucji (markety i rynek tradycyjny) jak również zdywersyfikowaną bazę odbiorców, ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych odbiorców należy ocenić niewielkie. Tym niemniej ze względu, iż ponad 25% sprzedaży generowane jest przez Firmę A Spółka dąży do zwiększenia bazy odbiorców i w ten sposób zwiększenia rozproszenia sprzedaży.

Dodatkowym elementem ograniczającym ryzyko utraty kluczowych odbiorców (kanałów dystrybucji) jest sposób organizacji pracy przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie kontaktują się z klientami (punktami sprzedaży) i rozpoznają ich potrzeby w zakresie produktów oferowanych przez Emitenta. Takie działanie sprawia, iż w wypadku utraty któregokolwiek z odbiorców (dystrybutorów), przedstawiciele handlowi zaspokoją popyt ze strony kupujących poprzez znalezienie dla niego alternatywnego kanału dystrybucji.

30.3.1.3. RYZYKO DOTYCZĄCE UTRATY KLUCZOWYCH DOSTAWCÓW

Temat opisany w punkcie 5.1 i pkt 5.2

30.3.1.4. RYZYKO ZWIĄZANE Z ANOMALIAMI POGODOWYMI

Anomalie pogodowe wpływają na skrócenie lub wydłużenie sezonu budowlanego, jednak ze względu na specyfikę zastosowań produktów Spółki ma to ograniczony wpływ na jej działanie (patrz pkt. 30.3.1.1). Innym skutkiem anomalii pogodowych mogą być dłuższe przerwy w dostawach energii elektrycznej. Spółka zabezpiecza się przed takim ryzykiem utrzymując tzw. minima stanów magazynowych produktów pozwalających na realizację zamówień nawet w przypadku przerw w produkcji.

30.3.1.5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Przychody ze sprzedaży za 2016 rok wyniosły 39 481 tys. zł. co stanowi spadek 5,42 % w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, w którym to przychód wyniósł 41 745 tys. zł.

Zysk netto za 2016 rok wyniósł 3 844 tys. zł co stanowi spadek o 14,15 % w stosunku do 2015 roku, gdzie zysk wyniósł 4 478 tys. zł.

Poniżej przedstawione zostały podstawowe dane finansowe i wskaźniki Spółki.

WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2015 31.12.2015	01.01.2016 31.12.2016	01.01.2015 31.12.2015
		w tys. zł		w tys. EUR
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	39 481	41 745	9 023	9 975
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	4 770	5 556	1 090	1 328
III. Zysk (strata) brutto	4 826	5 572	1 103	1 331
IV. Zysk (strata) netto	3 844	4 478	878	1 070
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 912	6 957	894	1 662
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 644	-1 591	-376	-380
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-2 084	-4 295	-476	-1 026
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	184	1 071	42	256
IX. Aktywa, razem	30 223	29 951	6 832	7 028
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	8 658	9 017	1 957	2 116
XI. Zobowiązania długoterminowe	15	47	3	11
XII. Zobowiązania krótkoterminowe	4 311	4 504	974	1 057
XIII. Kapitał własny	21 565	20 934	4 875	4 912
XIV. Kapitał zakładowy	540	540	122	127
XV. Liczba akcji (w szt.)	2 700 000	2 700 000	2 700 000	2 700 000
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,42	1,66	0,33	0,40
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,42	1,66	0,33	0,40
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	7,99	7,75	1,81	1,82
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	7,99	7,75	1,81	1,82
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)	0,00	0,00	0,00	0,00

Wskaźnik rentowności	Zalecane	2016	2015
Rentowność sprzedaży	max	11,3%	12,6%
Rentowność brutto sprzedaży	max	12,2%	13,3%
Rentowność netto sprzedaży	max	10,4%	10,7%
Rentowność netto aktywów	max	13,6%	15,0%
Rentowność netto kapitału własnego	max	21,2%	24,1%
Wskaźnik płynności	Zalecane	2016	2015
Płynność bieżąca	1,4-2,0	2,85	2,62
Płynność szybka	0,8-1,0	2,39	2,20
Pokrycie zobowiązań handlowych należnościami	>1,0	2,63	1,90

Sytuacja finansowa na dzień 31 grudnia 2016 r. jest zgodna z wcześniej założonym planem finansowym.

31. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA EMITENTA

Informacje dotyczące:

Ø daty zawarcia umowy przez Emitenta, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
Ø wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy odrębnie za:
badanie roczne sprawozdania finansowego,
inne usługi poświadczające, w tym sprawozdania finansowego,
usługi doradztwa podatkowego,
pozostałe usługi,

zostały wskazane w pkt. I.1.12 w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

Piotr Sikora Prezes Zarządu Megaron S.A.

Szczecin, dnia 25.04.2017