Megaron S.A. — Annual Report 2015

May 25, 2016

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze i Partnerzy Biznesowi,

W imieniu Zarządu Megaron S.A. mam przyjemność przedstawić Państwu sprawozdanie z działalności Spółki za 2015 rok. Stanowi ono podsumowanie całorocznej pracy i wysiłków pracowników włożonych w budowanie pozycji Spółki oraz rozwijanie jej przewag konkurencyjnych na rynku krajowym i zagranicznym.

Ubiegły rok na rynku krajowym to kontynuacja nasilenia walki konkurencyjnej w sektorze chemii budowlanej. W efekcie Spółce nie udało się powstrzymać trendu spadkowego w sprzedaży krajowej i realizacja celów biznesowych w tym segmencie nie została osiągnięta. Dużo lepsze efekty sprzedaży Spółka uzyskała na rynkach zagranicznych gdzie założenia odnośnie planów sprzedaży zostały zrealizowane. Wzrost sprzedaży zagranicznej zrekompensował spadki sprzedaży na rynku krajowym co umożliwiło utrzymanie łącznych przychodów ze sprzedaży na poziomie lekko wyższym niż w roku poprzednim.

W roku 2015 r. poziom przychodów wyniósł 41,7 mln zł (+0,42 % r/r), w tym przychody ze sprzedaży krajowej 39,1 mln zł (-1,9%) oraz przychody ze sprzedaży zagranicznej 2,3 mln zł (+67,8 %). Dzięki restrykcyjnej polityce kontrolowania kosztów, mimo niewielkiej zmiany rocznych przychodów Spółka wypracowała za rok 2015 o prawie 0,5 mln zł wyższy zysk netto niż w roku poprzednim. Zysk netto za 2015 rok wyniósł 4,48 mln zł (+ 11,6 % yoy).

Spółka utrzymuje dobry poziom płynności i na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. Tak jak w roku poprzednim działalność Spółki finansowana jest środkami własnymi.

Osiągane w przeszłości i w 2015 roku wyniki finansowe pozwoliły na kontynuację dotychczasowej polityki dywidendowej Spółki.

W ocenie Zarządu otoczenie rynkowe w kraju mierzone ilością mieszkań oddawanych do użytku, wydawanych pozwoleń na budowę i rozpoczynanych budów mieszkań (dane z GUS) będzie w najbliższym czasie sprzyjać rozwojowi branży w jakiej działa Spółka. Spadające bezrobocie i rosnąca realna wartość płac są dodatkowym uzasadnieniem takiej tezy.

Zgodnie ze strategią realizowaną przez Zarząd Spółki, istotnym elementem wzmacniania pozycji rynkowej Spółki w roku 2016 będą działania związane z przełamaniem trendu spadkowego sprzedaży na rynku krajowym i dalszym dynamicznym wzrostem sprzedaży eksportowej.

Wyrażam głębokie przekonanie, że osiągane rezultaty, pozycja rynkowa oraz podejmowane działania stawiają Spółkę w gronie firm wiarygodnych, stabilnych finansowo i z dobrymi perspektywami wzrostu.

Szczecin, dnia 25.04. 2016r.

Z wyrazami szacunku

Piotr Sikora

Prezes Zarządu

Megaron SA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU SPÓŁKI MEGARON S.A. ZA OKRES 1.01.2015 – 31.12.2015

1 . PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Emitent jest spółką akcyjną z siedzibą w Szczecinie. Został utworzony i działa zgodnie z przepisami prawa polskiego, w szczególności przepisami Kodeksu spółek handlowych.

NAZWA: MEGARON S.A.

NR KRS: 0000301201 REGON: 810403202 TELEFON: +48 (091) 46 64 540 FAX: +48 (091) 46 64 541 STRONA INTERNETOWA: www.megaron.com.pl ADRES E-MAIL: megaron@megaron.com.pl

PRZEWAŻAJĄCA DZIAŁALNOŚĆ WG PKD: 2352Z SEKTOR WG KLASYFIKACJI GPW: przemysł materiałów budowlanych (mbu) CZAS TRWANIA DZIAŁALNOŚCI: zawarta na czas nieoznaczony

SIEDZIBA: 70-892 Szczecin, ul. Pyrzycka 3 e, f SĄD REJESTROWY: Sąd Rejonowy dla Szczecina - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Akcje Spółki MEGARON S.A. notowane są na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od dnia 25 lutego 2011 r.

1.1 PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w branży materiałów budowlanych. Jest producentem materiałów budowlanych przygotowanych na bazie spoiw mineralnych i organicznych stosowanych do prac wykończeniowych wewnątrz budynków. Spółka posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Szczecinie zlokalizowany na obrzeżach miasta w którym wytwarza szeroką gamę produktów z kategorii chemii budowlanej. Produkcja odbywa się w dwóch halach produkcyjno-magazynowych :

HALA I (Szczecin, ul. Pyrzycka 3e,f) - z linią technologiczną do wytwarzania mieszanek prefabrykowanych suchych,

HALA II (Szczecin, ul, Pyrzycka 3a) - z liniami technologicznymi do wytwarzania emulsji i mieszanek gotowych (mokrych) oraz regałami wysokiego składowania.

1.2 ODDZIAŁY SPÓŁKI

Spółka nie posiada oddziałów na terenie kraju ani poza jego granicami. Posiada struktury organizacyjne w postaci przedstawicieli handlowych zlokalizowanych i działających na terenie całego kraju, współpracujących z wyspecjalizowanymi ogólnopolskimi i regionalnymi branżowymi dystrybutorami materiałów budowlanych.

Sprzedaż zagraniczna prowadzona jest poprzez wyspecjalizowanych dystrybutorów materiałów budowlanych działających na poszczególnych rynkach zagranicznych za współpracę z którymi odpowiada dział eksportu Spółki.

2 . INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH

Spółka specjalizuje się w produkcji suchych i mokrych (gotowych do użycia) mieszanek mas i emulsji budowlanych przygotowanych na bazie surowców mineralnych. Asortyment wyrobów oferowanych przez Spółkę można podzielić na następujące kategorie :

• a) MIESZANKI GOTOWE do UŻYCIA, tzw. MOKRE w tym m.in.:
• gotowa gładź tynkowa ŚMIG
• biała zaprawa szpachlowa ŚMIG A-2 PREMIUM
• gotowa zaprawa szpachlowa ŚMIG B-1 NATURAL
• polimerowa biała zaprawa szpachlowa SPEEDMASTER
• masa szpachlowa do łączenia płyt g-k ŚMIG C-50 ZBROJONY
• masa szpachlowa do łączenia płyt g-k ŚMIG C-30 PLUS
• biała gotowa polimerowa gładź szpachlowa AS-MIX A12
• b) MIESZANKI PREFABRYKOWANE SUCHE do samodzielnego przygotowania w miejscu zastosowania - w tym m.in.:
• gładź polimerowo-gipsowa biała PROFESSIONAL
• gładź gipsowo-polimerowa biała SUPER FINE
• gładź gipsowo-polimerowa FINE
• gładź gipsowa biała CLASSIC
• gładź gipsowa SUPER FINISZ
• gładź gipsowa biała FINISZ
• gładź gipsowa Gs-1
• gładź gipsowa biała Gt-120
• gips szpachlowy francuski
• gips szpachlowy
• gips zbrojony
• c) KLEJE GIPSOWE (SUCHE)
• klej montażowy Gl-5

d) GOTOWE KLEJE DO PŁYTEK

• gotowy klej do płytek ŚMIG F-60 PREMIUM
• e) EMULSJE BUDOWLANE (GRUNTY) w tym m.in.:
• polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-15
• polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-17
• polimerowa emulsja gruntująca GRUNT K-30

3 . STRUKTURA SPRZEDAŻY I RYNKI ZBYTU

3.1 WARTOŚCIOWA STRUKTURA SPRZEDAŻY

		2015	2014
	tys. zł	%	tys. zł	%
Gotowe masy i emulsje budowlane	15 989,97	38,30%	14 538,72	34,97%
Suche prefabrykowane mieszanki	25 754,76	61,70%	27 030,65	65,03%
RAZEM	41 744,74	100,00%	41 569,37	100,00%

Tabela 1 : Struktura sprzedaży wg. grup produktowych /wartość/.

3.2 ILOŚCIOWA STRUKTURA SPRZEDAŻY

	2015		2014
	tony	%	tony	%
Gotowe masy i emulsje budowlane	12 458 t	28,12%	11 452 t	25,42%
Suche prefabrykowane mieszanki	31 842 t	71,88 %	33 591 t	74,58%
RAZEM	44 300 t	100,00 %	45 430 t	100,00%

Tabela 2 : Struktura sprzedaży wg. grup produktowych /ilość/.

Podstawowe produkty Spółki wg. kryterium wartości sprzedaży w 2015 roku to :

• gładź gipsowa FINISZ 32,33 % rocznej sprzedaży,
• białą zaprawa szpachlowa ŚMIG A 2, 23,38 % rocznej sprzedaży.

3.3 INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

Spółka prowadzi sprzedaż w kraju i na rynkach zagranicznych.

	2015		2014
	tys. zł	%	tys. zł	%
Rynek krajowy	39 401,53	94,39%	40 173,30	96,64 %
Rynek zagraniczny	2 343,21	5,61 %	1 396,07	3,36%
RAZEM	41 744,74	100,00%	41 569,37	100 %

Tabela 3 : Struktura sprzedaży wg. rynków zbytu.

Najważniejsze terytorialnie rynki zbytu wg. kryterium wielkości sprzedaży to :

• a) w kraju województwa wielkopolskie, zachodniopomorskie i śląskie.
• b) za granicą Niemcy, Wielka Brytania, Szwecja, Norwegia, Finlandia, Łotwa, Litwa i Rosja.

Wartościowa struktura sprzedaży wg. kryterium odbiorców za 2015 rok przedstawia się następująco :

• Firma A- 24,10 % rocznej sprzedaży,
• Firma B -10,2 % rocznej sprzedaży,
• Firma C- 8,6 % rocznej sprzedaży,
• Firma D 6,8 % rocznej sprzedaży,
• Pozostali 50,3% % rocznej sprzedaży.

Z największymi odbiorcami Spółka ma zawarte umowy o współpracy określające szczegółowo warunki dostaw, terminy dostaw oraz terminy płatności. Spółka prowadzi politykę dywersyfikacji odbiorców.

4 . WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Spółka prowadzi prace koncepcyjne i laboratoryjne nad opracowaniem nowych i unowocześnianiem dotychczasowych produktów jednak w okresie sprawozdawczym żadne z prowadzonych badań nie zakończyło się efektem w postaci wdrożenia do produkcji. Zdobyte doświadczenia i informacje stanowią kapitał do rozwoju w przyszłości.

5 . ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA

5.1 DOSTAWY SUROWCÓW

Spółka prowadzi politykę dywersyfikowania dostawców w tym dywersyfikowania dostawców surowców i komponentów. Praktyką jest równoległa współpraca z 2-3 dostawcami z danej branży co ogranicza ryzyko związane z brakiem dostaw lub brakiem ciągłości dostaw a w sytuacjach tego wymagających pozwala na zmianę dostawcy. Spółka nie jest związana umowami, które uniemożliwiałyby dokonanie szybkiej zmiany dostawcy.

Transakcje handlowe z dostawcami realizowane są na podstawie pisemnych, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty handlowe dostawców określających warunki dostawy na określony, dłuższy okres (z reguły na rok kalendarzowy). Na takich zasadach odbywa się współpraca z dostawcami najważniejszych surowców i komponentów. Największy dostawca wg. kryterium wartości sprzedaży to FIRMA E, której wartość sprzedaży w 2015 roku do Spółki stanowiła 10,71% rocznych przychodów a jej udział w zaopatrzeniu Spółki wyniósł 20,72 % rocznych kosztów zaopatrzenia w surowce i komponenty.

5.2 DOSTAWA OPAKOWAŃ

W zakresie współpracy z dostawcami opakowań stosowana jest także zasada dywersyfikacji dostawców. Organizacja dostaw polegająca na :

• równoległej współpracy z przynajmniej dwoma dostawcami każdego rodzaju opakowania,

• utrzymywaniem stanu magazynowego opakowań w magazynie dostawcy

pozwala na stałe i nieprzerwane zaopatrzenie w opakowania.

Podobnie jak w przypadku współpracy z dostawcami surowców, transakcje z dostawcami opakowań realizowane są na podstawie pisemnych, jednorazowych zamówień, składanych w oparciu o oferty handlowe dostawców określających warunki dostawy na określony okres (z reguły na rok kalendarzowy).

Żaden z dostawców opakowań nie osiągnął udziału co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem.

6 . INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI, UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zawarł znaczących dla działalności umów oraz nie otrzymał informacji o zawarciu umów pomiędzy akcjonariuszami.

7 . INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE JEGO GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził inwestycji krajowych lub zagranicznych. Emitent

nie ma powiązań z innymi podmiotami.

8 . INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte przez Emitenta transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno pojedynczo, ani też łącznie, które byłyby istotne i zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

9 . INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągnął kredytów i pożyczek oraz nie wypowiedział istniejących.

10 . INFORMACJE O UDZIELONYCH W DANYM ROKU POŻYCZKACH ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM POŻYCZEK UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA

W roku 2015 Emitent udzielił własnym pracownikom nieoprocentowanych pożyczek na łączną kwotę 131,4 tys. zł.

11 . INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM PORĘCZENIACH I GWARANCJACH, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM PORĘCZEŃ I GWARANCJI UDZIELONYCH JEDNOSTKOM POWIĄZANYM EMITENTA

W okresie sprawozdawczym Emitent nie udzielał poręczeń i gwarancji. Nie przyjmował też gwarancji i poręczeń od innego podmiotu.

12 . WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH Z WPŁYWÓW Z WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie wyemitował dodatkowych papierów wartościowych.

13 . REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH

W okresie sprawozdawczym Emitent nie publikował prognoz finansowych.

14 . OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

W okresie sprawozdawczym Emitent prowadził dochodową działalność. Nie korzystał z zewnętrznych źródeł finansowania oraz terminowo wywiązywał się ze wszystkich swoich zobowiązań.

Wykazywane nadwyżki finansowe pozwoliły na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za 2015 rok co nastąpiło w dniu 21 grudnia 2015r. Łączna wysokość wypłaconej zaliczki wyniosła 1.458.000,00 zł, co daje 0,54 zł brutto na jedną akcję.

Obecna sytuacja finansowa Emitenta nadal jest dobra, Spółka generuje dodanie przepływy gotówkowe i wykazuje nadpłynność. Nie ma w tej chwili podstaw do obaw o pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta w najbliższej przyszłości.

15 . OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

W okresie sprawozdawczym Emitent nie prowadził inwestycji. Emitent ma współczynnik EBITDA na koniec 2015 roku w wysokości : 7 236,77 tys. Generuje dodatnie przepływy finansowe, posiada zdolność kredytową.

Ewentualne inwestycje w przyszłości mogą być finansowane :

• środkami własnymi,
• kredytami bankowymi,
• dotacjami w ramach programów rozwojowych UE.

16 . OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W okresie sprawozdawczym zakończono wieloletni spór sądowy z firmą SCANBET. Spór zakończył się ugodą na podstawie której Spółka wypłaciła firmie SCANBET kwotę 150 tys. zł, która stanowi 40% kwoty potrąconej z należności firmy SCANBET za nieterminową realizację inwestycji. W rezultacie rozwiązano rezerwę celową w kwocie 250 tys. zł jak również zażegnano ryzyko obciążenia Spółki kosztami łącznymi (odsetek, postępowania sądowego, kwotą roszczenia) szacowanymi na ponad 800 tys. zł w przypadku niekorzystnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu w przyszłości.

17 . ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU JEJ DZIAŁALNOŚCI

17.1 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

17.1.1 KONIUNKTURA GOSPODARCZA

Podstawowymi determinantami kondycji branży w jakiej działa Spółka są:

• kondycja sektora budownictwa kubaturowego a zwłaszcza budownictwa mieszkaniowego,
• aktualny i perspektywiczny poziom dochodów konsumentów,
• aktualna i perspektywiczna stopa bezrobocia,
• polityka kredytowa banków wobec finansowania potrzeb mieszkaniowych konsumentów kredytami hipotecznymi.

KONDYCJA SEKTORA BUDOWNICTWA MIESZKANIOWEGO

Ilość mieszkań /developerskich, spółdzielczych i indywidualnych/ oddanych do użytku określa stan budownictwa mieszkaniowego za dany okres a ilość rozpoczętych budów oraz ilość wydawanych pozwoleń na budowę i zgłoszeń z projektem budowlanym daje podstawy do prognoz na przyszłość.

FORMY BUDOWNICTWA	2015
(indywidualne, deweloperskie, spółdzielcze, zakładowe, komunalne i społeczne - czynszowe)	I-XII 2015 (szt)	I-XII 2014 = 100
Mieszkania oddane do użytkowania	147 710	103,2
Mieszkania, których budowę rozpoczęto	168 403	113,7
Pozwolenia na budowę i zgłoszenia z projektem budowlanym	188 822	120,5

Tabela 4 : Budownictwo mieszkaniowe w 2015 (źródło : raport GUS z 19.01.2016)

Wg. danych GUS (Tabela 4) w 2015 roku wzrosła ilość rozpoczętych budów jak i wydanych pozwoleń na budowę i dokonanych zgłoszeń z projektem budowlanym.

BEZROBOCIE I PŁACA REALNA

Dane na temat bezrobocia i płacy realnej a zwłaszcza perspektywy zmian obu czynników dają podstawy do oceny jaka jest i jak będzie się kształtować skłonność konsumentów do ponoszenia wydatków w tym również wydatków na zakupy i remonty mieszkań co oczywiście ma istotne znaczenie do oceny perspektyw koniunktury w branży w jakiej działa Spółka.

WYSZCZEGÓLNIENIE	GRUDZIEŃ 2014	GRUDZIEŃ 2015
Stopa bezrobocia	11,4 %	9,8 %
Ilość ofert pracy	39,7 tys.	51,2 tys.

Tabela 5 : Stopa bezrobocia 2014-2015 (źródło : raport GUS z 26.01.2016)

Stopa bezrobocia w ostatnich latach (od 2013 roku) ma tendencję spadkową. W ciągu 2015 roku stopa bezrobocia spadła o 1,6 p.p. a we wrześniu 2015 roku osiągnęła wartość 9,7 % co jest najniższym od 2008 roku poziomem (źródło : Raport GUS z 23.12.2015 "Stopa bezrobocia w latach 1990-2015).

Poziom wynagrodzeń w ostatnich trzech latach rośnie w ujęciu nominalnym w tempie 3-4 % rocznie. Uwzględniając zmiany inflacji w latach 2013 (+0,9%), 2014 (0,0%) oraz ujemny wskaźnik inflacji za 2015 (-0,8%) to widać, że realny wzrost poziomu wynagrodzeń w tempie 2-3 % rocznie ma charakter rzeczywisty (źródło : GUS "Rocznik statystyczny przemysłu 2015", "Roczne wskaźniki cen i usług konsumpcyjnych").

POLITYKA KREDYTOWA BANKÓW

Wzrost obciążeń finansowych (składki na BFG, podatek bankowy) nałożone na sektor bankowy spowodują wzrost marż kredytów, w tym kredytów udzielanych konsumentom co podniesie ich cenę i będzie miało wpływ na ograniczenie zdolności kredytowej. Jeśli jednak trend wzrostu realnego poziomu płac się utrzyma przy malejącej stopie bezrobocia można uznać, że będą to czynniki przeciwdziałające zjawisku ograniczania zdolności kredytowej konsumentów.

Reasumując, można ocenić, że w perspektywie krótko i średnioterminowej perspektywy rozwoju branży są pozytywne.

17.1.2 RYZYKO STÓP PROCENTOWYCH,

Spółka aktualnie nie ma potrzeb kredytowych. Ewentualna zmiana stóp procentowych nie będzie miała bezpośredniego wpływu na sytuację Spółki. W przypadku wystąpienia potrzeb kredytowych np. na sfinansowanie zadań inwestycyjnych analiza wpływu zmiany stóp procentowych na sytuację Spółki będzie częścią biznesplanu związanego z zadaniem.

17.1.3 RYZYKO WALUTOWE,

Spółka dokonuje zakupu części surowców za granicą i ponosi koszty w EUR. Ewentualne ryzyko związane ze zmianą kursu PLN/EUR i związany z tym wzrost kosztów produkcji jest redukowane uzyskiwaniem przychodów w EUR.

W 2015 roku :

• koszty poniesione w EUR wyniosły 954,9 tys.

• przychody uzyskane w EUR wyniosły 559,7 tys.

Ryzyko kursowe w ocenie emitenta nie jest wysokie.

17.2 CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

17.2.1 POZYCJA SPÓŁKI NA RYNKU

Podstawowe czynniki określające pozycję Spółki na rynku to :

• POTENCJAŁ PRODUKCYJNY – Spółka utrzymuje nad większością konkurentów przewagę technologiczną wynikającą z wysokiego stopnia zautomatyzowania i efektywnej organizacji bazy produkcyjnej, magazynowej i logistycznej,

• SPECJALIZACJA - koncentracja działań na rynku mineralnych mas i mieszanek budowlanych z położeniem akcentów na większy udział w rosnącym rynku mas gotowych (mokrych),

• SIEĆ DYSTRYBUCJI - obecność we wszystkich najważniejszych sieciach marketów budowlanych, współpraca z wyspecjalizowanymi hurtownikami chemii budowlanej,

• ZNAJOMOŚĆ MARKI - znaczące nakłady marketingowe - w tym na kampanie telewizyjne i inne działania w mediach - poniesione na promowanie i wspieranie znajomości marki MEGARON i ŚMIG.

17.2.2 POTENCJAŁ ROZWOJU SPÓŁKI

Obecny stan wykorzystania parku maszynowego pozwala nawet na dwukrotne zwiększenie produkcji bez ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych. Analiza danych nt obecności produktów Spółki w punktach sprzedaży versus ilość punktów sprzedaży wskazuje, że istnieje potencjał rozwoju Spółki wynikający z możliwości pozyskania do współpracy kolejnych sprzedażowych oferujących produkty Spółki.

17.2.3 STRATEGIA RYNKOWA I ROZWÓJ EMITENTA

Spółka realizuje strategię producenta wyspecjalizowanego w produkcji mas i mieszanek mineralnych oraz emulsji budowlanych oferując produkty o wysokiej jakości i relatywnie niskiej cenie.

Spółka pracuje nad możliwościami wprowadzenia do oferty nowych produktów i wykorzystania istniejących struktur sprzedażowych do ich dystrybucji. Spółka podejmuje działania nakierowane na dalszy wzrost udziału przychodów z eksportu w przychodach Spółki ogółem.

17.3 SZANSE I ZAGROŻENIA DLA EMITENTA.

17.3.1 SZANSE:

• stabilne, średnioterminowe perspektywy wzrostu gospodarczego w Polsce (powyżej 3,5 % PKB),
• dobre, krótko i średnioterminowe perspektywy rozwoju branży w jakiej działa Spółka,
• poszerzenie asortymentu oferowanych produktów,
• niewykorzystane moce produkcyjne,
• sprzedaż eksportowa,
• potencjał rozwoju na rynku krajowym.

17.3.2 ZAGROŻENIA:

• perturbacje na rynku europejskim mogące zagrozić wzrostowi PKB w Polsce,
• eskalacja konfliktu geopolitycznego w Europie mogąca skutkować ograniczeniami i barierami w handlu w ramach UE,
• zagrożenie wyjścia Wielkiej Brytanii z UE mogące skutkować barierami w rozwoju sprzedaży eksportowej na rynek brytyjski,
• specjalizacja produkcji,
• rosnąca konkurencja w segmencie gipsów i gładzi,

18 . ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM SPÓŁKI ORAZ JEJ GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2015 roku nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

19 . ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

W okresie sprawozdawczym Zarządu Spółki pracował w następujących składach :

- w okresie 01.01.2015-26.03.2015

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu

• w okresie 27.03.2015-31.08.2015

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu
2.	Jacek Zieziulewicz	Wiceprezes Zarządu

- w okresie 01.09.2015-02.11.2015

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Krzysztof Koroch	Prezes Zarządu
2.	Jacek Zieziulewicz	Wiceprezes Zarządu

- w okresie 03.11.2015-20.11.2015

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Krzysztof Koroch	Prezes Zarządu

- w okresie 21.11.2015-31.12.2015

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu
2.	Krzysztof Koroch	Wiceprezes Zarządu

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

W okresie 01.01.2015 do 31.08.2015

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Krzysztof Koroch	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
6.	Mariusz Sikora	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 01.09.2015 do 21.11.2015

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Piotr Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
6.	Mariusz Sikora	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 21.11.2015 do 31.12.2015

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej aktualny na początek okresu sprawozdawczego został ustalony i powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. uchwałą nr 13 z dnia 20 czerwca 2012 r. na trzyletnią wspólną kadencję oraz uchwałami nr 14/2015,15/2015,16/2015,17/2015,18/2105 z dnia 29 czerwca 2015 r. na czwartą wspólną kadencję rozpoczynającą się 01.07.2015. W wyniku zmian jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym na dzień 31.12.2015 Rada Nadzorcza funkcjonowała w czteroosobowym składzie.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Nadzorcza funkcjonowała w poniższym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Mieczysław Żywotko	Członek Rady Nadzorczej

W związku z faktem, iż Rada Nadzorcza składa się z 5 osób oraz uwzględniając rozmiar działalności Spółki, zadania komitetu audytu zostały inkorporowane do rady. Zasady funkcjonowania zarządu oraz rady nadzorczej regulują odpowiednio regulamin zarządu oraz regulamin rady nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl.

20 . WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Spółka nie posiada zawartych z osobami zarządzającymi umów o pracę, umów o zarządzanie, umów zlecenia lub umów o świadczenie usług, które ustalałyby szczególne świadczenia dla członków organów zarządzających i nadzorujących Emitenta, wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy lub innego stosunku prawnego na podstawie którego dana osoba wykonuje w Spółce powierzone jej funkcje. Wyjątkiem wykraczającym poza regulacje prawne wynikające z Kodeksu Pracy są zapisy w umowach o pracę z osobami zarządzającymi wprowadzające trzymiesięczny okres wypowiedzenia umowy o pracę niezależnie od stażu pracy w Spółce.

21 . NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP. UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEJ ZALEŻNE NA RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BĄDŹ NA RZECZ OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH

Na dzień kończący okres sprawozdawczy transakcje o takim charakterze nie występowały.

22 . INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Z posiadanych przez Emitenta informacji nie ma zawartych umów o takim charakterze.

23 . AKCJE EMITENTA POSIADANE PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Z informacji dostępnych Emitentowi wynika, że na dzień 31 grudnia 2015 r.:

Piotr Sikora, pełniący funkcję Prezesa Zarządu, posiadał 1 646 821 akcji Emitenta stanowiących 60,99% udziału w kapitale zakładowym Emitenta o łącznej wartości nominalnej 329 364,2 zł i dających prawo do wykonywania 64,52% liczby głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 3 096 821 głosów przysługujących z ogólnie posiadanej liczby akcji.

Krzysztof Koroch pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiadał 291 akcji Emitenta.

24 . STRUKTURA AKCJONARIATU

Od dnia 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. struktura ta przedstawiała się następująco: Nabycie 5321 szt. akcji w dniu 22.06.2015 przez Piotra Sikorę.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% liczba głosów na WZ
Piotr Sikora	1 646 821	60,99 %	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	575 000	21,30 %	1025 000	21,35 %
Adam Sikora	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %
	2 700 000	100 %	4 800 000	100 %

Z rozpisaniem na serie akcji:

Akcjonariusz	Seria A	Seria B	Seria C	Razem akcji	% zysku	Razem głosów	% głosów
Piotr Sikora	1 450 000	191 500	5 321	1 646 821	60,99 %	3096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	450 000	125 000	-	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	200 000	50 000	-	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	-	33 500	194 679	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %
	2 100 000	400 000	200 000	2 700 000	100 %	4 800 000	100 %

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki. Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane jedynie co do głosu, w ten sposób że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Z akcjami spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki (po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.) tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Akcje serii B i C są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Nie nastąpił skup akcji własnych.

25 . INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie funkcjonują obecnie programy akcji pracowniczych.

26 . OPIS POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTARCJI PUBLICZNEJ

Żadne z postępowań sądowych bądź administracyjnych, w których stroną był lub jest Emitent nie

dotyczy przedmiotu sporu o wartości przewyższającej kwotę 10% kapitałów własnych.

27 . OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka sporządziła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w osobnym dokumencie.

28 . WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Informacja została wskazana w pkt. I.1.10 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego.

29 . INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH, JAKIE NASTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, A NIEUWZGLĘDNIONYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA BIEŻĄCY OKRES

Po dniu 31 grudnia 2015 r. nie nastąpiły znaczące zdarzenia nieuwzględnione w sprawozdaniu finansowym.

30 . OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Z OKREŚLENIEM W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

30.1 RYZYKO FINANSOWE

Emitent ma właściwą strukturę finansowania, kapitały w pełni finansują majtek trwały, prowadzona działalność jest dochodowa nie ma zaległych zobowiązań i należności ogółem przewyższają zobowiązania bieżące. Spółka osiąga nadwyżki finansowe, nie korzysta z kredytów i finansuje działalność bieżącą środkami własnymi.

Ryzyko finansowe polega na :

• ryzyku pogorszenia sytuacji finansowej głównych kontrahentów co mogłoby skutkować wzrostem należności przeterminowanych i trudnościami w ich ściągnięciu,

• ryzyku zwiększenia ilości przeterminowanych należności o relatywnie niewielkich kwotach,

• ryzyku sprzedaży z marżą poniżej marż planowanych.

System przeciwdziałania wystąpienia negatywnych skutków związanych z ryzykiem finansowym składa się z :

• procedur ustalających i weryfikujących warunki handlowe dla poszczególnych Klientów (terminy płatności i kredyty kupieckie),

• procedur związanych z procesem monitorowania i windykacji należności przeterminowanych,

• zasad ustalania cen i zasad akceptacji cen niestandardowych.

W ocenie Spółki stosowane zasady przeciwdziałania ryzyku finansowemu pozwalają na jego kontrolowanie w wystarczającym stopniu.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

30.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MAKROOTOCZENIEM

30.2.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI

Głównymi czynnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na działalność Emitenta są:

• poziom i dynamika PKB,

• poziom inflacji,

• stopa bezrobocia,

• stopień zamożność społeczeństwa,
• poziom stóp procentowych.

Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Emitenta zależą również od sytuacji na rynku budownictwa kubaturowego - zwłaszcza mieszkaniowego. Emitent, opracowując swoją strategię działania, opiera się m.in. na ogólnodostępnych raportach dotyczących sytuacji gospodarczej w Polsce. Więcej na ten temat napisano w pkt 17.1.1 sprawozdania.

30.2.2 RYZYKO WALUTOWE

Wpływ zmian kursów walut w działalność Spółki można podzielić na dwa obszary :

• PRODUKCJA/SPRZEDAŻ – część surowców pochodzi z importu. Wzrost kursu EUR względem PLN wpływa na wzrost części kosztów produkcji. W związku z tym, że Spółka prowadzi sprzedaż eksportową ryzyko wzrostu kosztów produkcji wskutek zmiany kursu EUR jest niwelowane przychodami uzyskiwanymi w EUR. Spółka ocenia wpływ tego ryzyka na działalność Spółki jako niewielki.

- KOSZTY TRANSPORTU

Koszty transportu stanowią 10 % kosztów Spółki. Ich poziom zależy od cen paliw a te z kolei są powiązane z ceną ropy naftowej i kursem PLN/USD. W okresie sprawozdawczym ceny paliw kształtowały się na niskim poziomie. Istnieje ryzyko wzrostu kosztów w przyszłości wskutek wzrostu kosztów transportu będących pochodną wzrostu cen ropy i osłabienia PLN względem USD.

30.2.3 RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI PRAWNYMI

Emitent tak jak i inne podmioty gospodarcze podlega regulacjom prawnym z wielu obszarów m. in.: przepisom prawa handlowego, przepisom prawa podatkowego, przepisom prawa pracy, ubezpieczeń społecznych czy ochrony środowiska.

Spółka na bieżąco śledzi procesy zmian prawa, zawczasu dostosowując działalność do wdrażanych zmian. W przypadkach tego wymagających Spółka występuje o pisemne interpretacje do odpowiednich organów administracji.

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Spółka szczególnie zwraca uwagę na regulacje prawne i ich planowane zmiany związane z ochroną środowiska, zdrowia itd. mogące wpłynąć na zakres stosowanych do produkcji surowców i komponentów.

Wg. obecnego stanu wiedzy Spółki nie ma zagrożeń prawnych dla funkcjonowania branży w której działa Spółka.

30.2.4 RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI STÓP PROCENTOWYCH

Ryzyko zmiany stóp procentowych nie wpływa bezpośrednio na działalność Spółki. Wpływ zmian stóp procentowych jest pośredni poprzez oddziaływanie na ceny kredytów udzielanych przez banki komercyjne w tym ceny kredytów mieszkaniowych oraz funkcjonowanie kontrahentów, którzy z kredytów bankowych korzystają.

30.2.5 RYZYKO KONKURENCJI

Rynek producentów materiałów i chemii budowlanej jest mocno konkurencyjny i zdywersyfikowany. Obok znanych koncernów o zasięgu międzynarodowym w branży działają ogólnokrajowi polscy producenci o ustabilizowanej mocnej pozycji a także wiele mniej znanych małych firm o ugruntowanej pozycji na rynkach lokalnych. Oferta większości z nich jest zbliżona asortymentowo, produkty są łatwe do skopiowania stąd trudno o uzyskanie przewagi wynikającej z ich unikalności.

Ostatnie kilka lat w branży producentów materiałów i chemii budowlanej to okres stagnacji przychodów. Skutkiem tego pojawia się presja na ceny i obniżanie marż a dalej, poszukiwanie poprawy rentowności przez ograniczanie kosztów i lepszą efektywność działania oraz szukanie szans wzrostu przez poszerzanie oferty produktowej i wchodzenie na nowe rynki zbytu. Są też sygnały świadczące o zainteresowaniu konsolidacją co może prowadzić do powstania podmiotów o silniejszej pozycji rynkowej i większych możliwościach oddziaływania na rynek.

Spółka ocenia ryzyko konkurencji jako istotne z punktu widzenia obecnej i przyszłej działalności. Spółka w strategii rozwoju zakłada zmiany w ofercie produktowej i zwiększenie udziału sprzedaży w rynku krajowym przez wzrost ilości punktów sprzedaży produktów Spółki.

30.2.6 RYZYKO STAGNACJI BĄDŹ REGRESJI RYNKÓW, NA KTÓRYCH DZIAŁA EMITENT

Spółka jest producentem mas, mieszanek i emulsji budowlanych stosowanych w pracach wykończeniowych lub remontowych wewnątrz budynków. Ryzyko stagnacji bądź regresji rynku na jakim działa Spółka można podzielić na trzy obszary :

• Ryzyko stagnacji bądź regresji budownictwa mieszkaniowego i prac remontowych omówione w pkt. 17.1.1,
• Ryzyko regresja rynku na produkty Spółki wskutek zmian w budownictwie i wystroju wnętrz,
• Ryzyko zastąpienia produktów oferowanych przez Spółkę innymi produktami.

Ryzyko regresji rynku może być wynikiem :

• poprawy jakości nowobudowanych budynków i wynikającego z tego mniejszego zapotrzebowania na masy i mieszanki wyrównujące,
• powszechnego stosowania płyt g-k,
• większego zainteresowania konsumentów stosowaniem tapet i innych okładzin do wystroju wnętrz.

Obserwujemy wieloletni trend zastępowania mieszanek suchych masami gotowymi. Masy gotowe – mimo, iż droższe - są wygodniejsze w użyciu, skracają czas pracy i pozwalają ja lepiej organizować, ograniczają ryzyko wystąpienia strat wskutek niewłaściwego oszacowania planowanego zużycia produktu. W ostatecznym rozrachunku zważywszy na rosnące koszty pracy stosowanie droższych mas gotowych jest uzasadnione ekonomicznie. Spółka oferuje oba rodzaje produktów i na bieżąco reaguje na potrzeby rynku. Kolejnym elementem ryzyka substytucji produktów jest możliwość pojawienia się na rynku produktów o takim samym przeznaczeniu lecz znacząco lepszych właściwościach użytkowych np. o dużo niższym ciężarze właściwym.

Ryzyko regresu lub stagnacji rynku z tego powodu w perspektywie średnioterminowej oceniane jest jako niewielkie.

30.3 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z MIKROOTOCZENIEM

30.3.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA

30.3.1.1 RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY

Popyt na produkty Spółki ma charakter sezonowy związany z sezonowością branży budowlanej. Jednak ze względu na fakt, iż produkty Spółki wykorzystywane są do prac prowadzonych wewnątrz budynków sezonowość nie jest aż tak ostra jak w całym sektorze budowlanym. Rozkład procentowy sprzedaży rocznej w poszczególnych kwartałach wygląda w przybliżeniu następująco : I kw – 28%, II kw 24 %, III kw 28 %,IV kw 20 %.

W ocenie Spółki sezonowość sprzedaży nie generuje istotnego ryzyka.

30.3.1.2 RYZYKO ZWIĄZANE Z KANAŁAMI DYSTRYBUCJI ORAZ UTRATA KLUCZOWYCH ODBIORCÓW

Ze względu na zdywersyfikowanie kanałów dystrybucji (markety i rynek tradycyjny) jak również zdywersyfikowaną bazę odbiorców, ryzyko związane z możliwością utraty kluczowych odbiorców należy ocenić niewielkie. Tym niemniej ze względu, iż ponad 24% sprzedaży generowane jest przez Firmę A Spółka dąży do zwiększenia bazy odbiorców i w ten sposób zwiększenia rozproszenia sprzedaży.

Dodatkowym elementem ograniczającym ryzyko utraty kluczowych odbiorców (kanałów dystrybucji) jest sposób organizacji pracy przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie kontaktują się z klientami (punktami sprzedaży) i rozpoznają ich potrzeby w zakresie produktów oferowanych przez Emitenta. Takie działanie sprawia, iż w wypadku utraty któregokolwiek z odbiorców (dystrybutorów), przedstawiciele handlowi zaspokoją popyt ze strony kupujących poprzez znalezienie dla niego alternatywnego kanału dystrybucji.

30.3.1.3 RYZYKO DOTYCZĄCE UTRATY KLUCZOWYCH DOSTAWCÓW

Temat opisany w punkcie 5.1 i pkt 5.2

30.3.1.4 RYZYKO ZWIĄZANE Z ANOMALIAMI POGODOWYMI

Anomalie pogodowe wpływają na skrócenie lub wydłużenie sezonu budowlanego, jednak ze względu na specyfikę zastosowań produktów Spółki ma to ograniczony wpływ na jej działanie (patrz pkt. 30.3.1.1).

Innym skutkiem anomalii pogodowych mogą być dłuższe przerwy w dostawach energii elektrycznej. Spółka zabezpiecza się przed takim ryzykiem utrzymując tzw. minima stanów magazynowych produktów pozwalających na realizację zamówień nawet w przepadku przerw w produkcji.

30.3.1.5 OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM, W SZCZEGÓLNOŚCI OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY W ROKU OBROTOWYM, A TAKŻE OMÓWIENIE PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA PRZYNAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

• Przychody ze sprzedaży za 2015 rok wyniosły 41 744,7 tys. zł. co stanowi wzrost 0,42 % w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku, w którym to przychód wyniósł 41 569,4 tys. zł.
• Zysk netto za 2015 rok wyniósł 4 478 tys. zł co stanowi wzrost o 12,2% w stosunku do 2014 roku gdzie zysk wyniósł 3 990,7 tys. zł.

Poniżej przedstawione zostały podstawowe dane finansowe i wskaźniki Spółki.

	w tys. zł		w tys. EUR
	2015-01-01	2014-01-01	2015-01-01	2014-01-01
	2015-12-31	2014-12-31	2015-12-31	2014-12-31
WYBRANE DANE FINANSOWE	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014	01.01.2015 - 31.12.2015	01.01.2014 - 31.12.2014
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	41 745	41 569	9 975	9 923
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 556	5 009	1 328	1 196
III. Zysk (strata) brutto	5 572	5 000	1 331	1 194
IV. Zysk (strata) netto	4 478	3 991	1 070	953
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 957	5 890	1 662	1 406
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 591	-895	-380	-214
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 295	-2 672	-1 026	-638
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem	1 071	2 323	256	555
IX. Aktywa, razem	29 951	29 561	7 028	6 935

X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	9 017	8 839	2 116	2 074
XI. Zobowiązania długoterminowe	47	0	11	0
XII .Zobowiązania krótkoterminowe	4 504	3 989	1 057	936
XIII. Kapitał własny	20 934	20 722	4 912	4 862
XIV. Kapitał zakładowy	540	540	127	127
XV. Liczba akcji (w szt.)	2 700 000	2 700 000	2 700 000	2 700 000
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,66	1,48	0,40	0,35
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	1,66	1,48	0,40	0,35
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	7,75	7,67	1,82	1,80
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	7,75	7,67	1,82	1,80
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)		0,55	0	0,13

Wskaźnik rentowności	Zalecane	2015	2014
Rentowność sprzedaży	max	12,6%	10,6%
Rentowność brutto sprzedaży	max	13,3%	12,0%
Rentowność netto sprzedaży	max	10,7%	9,6%
Rentowność netto aktywów	max	15,0%	13,6%
Rentowność netto kapitału własnego	max	24,1%	22,8%

Wskaźnik płynności	Zalecane	2015	2014
Płynność bieżąca	1,4-2,0	2,66	2,88
Płynność szybka	0,8-1,0	2,19	2,46
Pokrycie zobowiązań handlowych należnościami	>1,0	1,90	1,90

Sytuacja finansowa na dzień 31 grudnia 2015 r. jest zgodna z wcześniej założonym planem finansowym.

31. INFORMACJE O PODMIOCIE UPRAWNIONYM DO BADANIA EMITENTA:

Informacje dotyczące:

• a) daty zawarcia umowy przez Emitenta, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
• b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy odrębnie za:
• badanie roczne sprawozdania finansowego,
• inne usługi poświadczające, w tym sprawozdania finansowego,
• usługi doradztwa podatkowego,
• pozostałe usługi,

zostały wskazane w pkt. I.1.12 w dodatkowych notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

Piotr Sikora PREZES ZARZĄDU

Szczecin, dnia 25.04.2016 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MEGARON S.A. W SPRAWIE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

1.1. WSKAZANIE ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA EMITENT, ORAZ MIEJSCA, GDZIE TEKST ZBIORU ZASAD JEST PUBLICZNIE DOSTĘPNY

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2015 roku Spółka MEGARON S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., z wyłączeniem zasad wskazanych w raporcie z dnia 10 stycznia 2014 r. o niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Zbiory zasad ładu korporacyjnego, o których mowa powyżej są dostępne na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl oraz na stronie www.megaron.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Ład korporacyjny.

1.2. W ZAKRESIE, W JAKIM EMITENT ODSTĄPIŁ OD POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, O KTÓRYM MOWA W PKT 1.1, WSKAZANIE TYCH POSTANOWIEŃ ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA

W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała się do zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", w brzmieniu stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., z wyłączeniem poniższych zasad:

I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych

Zasada nr 1:

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:

- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;

- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej zakresu i sposobu prezentacji relacji

inwestorskich wzorowanym na serwisie dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/, ponieważ Spółka ma ograniczone możliwości techniczne prowadzenia witryny w jej obecnym modelu konstrukcyjnym. W ocenie zarządu Spółki dotychczasowy zakres informacji zawartych na stronie internetowej Spółki w pełni zapewnia akcjonariuszom dostęp do istotnych informacji o Spółce i nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonania jego zmiany.

W części dotyczącej zapewnienia odpowiedniej komunikacji z inwestorami i analitykami, prezes zarządu lub osoba przez niego wskazana - stosownie do potrzeb - udziela wywiadów przedstawicielom mediów, a na zapytania przekazane do Spółki za pośrednictwem telefonu lub poczty elektronicznej każdorazowo udzielane są odpowiedzi.

Zasada nr 5:

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Istniejące w Spółce regulacje opisują zasady wynagradzania pracowników z wyłączeniem członków zarządu i organów nadzorczych. Na podstawie statutu Spółki : - ustalenie wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej leży w kompetencjach walnego

zgromadzenia,

• ustalenie wynagrodzenia dla członków zarządu leży w kompetencjach rady nadzorczej.

Przed zmianą statutu (uchwała WZA z dnia 27.02.2015, wpis do KRS z dnia 06.03.2015) ustalanie wynagrodzenia dla członków rady nadzorczej i członków zarządu leżało w kompetencjach Walnego Zgromadzenia. Poziom wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych wiąże się z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnej relacji do jej wyników.

Zasada nr 9:

GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wybór członków organów zarządzających i nadzorczych Spółki leży w kompetencjach odpowiednio rady nadzorczej i walnego zgromadzenia, które dokonują wyboru w oparciu o kryteria kwalifikacji i doświadczenia zawodowego.

Zasada nr 12:

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W dokumentach korporacyjnych Spółki (statut, regulamin walnego zgromadzenia) nie przewidziano możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie zarządu dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń Megaron S.A. nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania zmian i wprowadzenia możliwości tego typu komunikacji.

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

Zasada nr 1:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:

- pkt. 2a): corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Spółka nie będzie podawać informacji o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie nadzorczej, aby nie doprowadzić do mylnego odczucia u inwestorów, że na wybór kandydatów poza kryterium kwalifikacji i doświadczenia ma wpływ kryterium płci. Skład organów podawany jest przez Spółkę do wiadomości publicznej w formie raportów.

- pkt. 7): pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminu walnego zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Na zapytania przekazane do Spółki za pośrednictwem telefonu lub poczty elektronicznej – także dotyczące spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia – każdorazowo udzielane są odpowiedzi.

Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają transparentność przygotowań do obrad jak i same obrady walnych zgromadzeń.

- pkt. 9a): zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis (elektroniczny, audio-wizualny) przebiegu obrad walnych zgromadzeń – źródłem informacji jest protokół notarialny z obrad, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad walnego zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminu walnego zgromadzenia, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na stronie internetowej Spółki, zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji nt Spółki w tym informacji dotyczących walnych zgromadzeń.

Zarząd Spółki uznaje, że dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń Megaron S.A. nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiego zapisu a dodatkowo, że obecnie stosowane zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku lub wypowiedzi.

- pkt 14) : informację o treści obowiązującej w Spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej zamieszczenia na stronie www treści reguły. W regulaminie Rady Nadzorczej Spółki (§7 pkt 7 i pkt 8) są zapisy nt zasad zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

Zasada nr 2: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt. 1.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w pełni. Część informacji nt Spółki zamieszczona na stronie www jest dostępna w języku angielskim, natomiast ze względu na :

• zainteresowanie Spółką głównie wśród klientów krajowych,

• notowanie papierów wartościowych Spółki tylko na GPW w Warszawie,

• obecną strukturę akcjonariatu Spółki (akcjonariuszami są osoby posiadające obywatelstwo polskie lub podmioty działające w oparciu o prawo polskie), pełna informacja nt Spółki w tym informacje wskazane w części II. pkt 1. dostępne są w języku polskim.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

Zasada nr 6: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z obowiązującymi regulacjami członkowie rady nadzorczej powoływani są przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie zawiera i nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków rady nadzorczej Spółki. Według opinii Zarządu skład osobowy rady nadzorczej właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy.

IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy

Zasada nr 1: Przedstawicielom mediów powinno się umożliwić obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana, ponieważ w walnych zgromadzenia akcjonariuszy Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenia. Obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na Spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad walnych zgromadzeń.

Zasada nr 2: Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu obowiązywania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia. Na podstawie aktualnego regulaminu walnego zgromadzenia (§ 13 pkt. 4) . zmiany regulaminu wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie.

W opinii Zarządu ze względu na częstotliwość organizowania walnych zgromadzeń odwlekanie w czasie

wprowadzania zmian nie leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy.

Zasada nr 10: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Spółki dokumenty korporacyjne Spółki (statut, regulamin walnego zgromadzenia) nie przewidują możliwości uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani też wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg walnych zgromadzeń nie wskazuje w żaden sposób na potrzebę dokonywania takiej transmisji, czy też komunikacji. Dodatkowo, Spółka nie jest w stanie zapewnić obsługi walnego zgromadzenia gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym.

1.2.2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ZBIORU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OD KTÓRYCH EMITENT ODSTĄPIŁ W SPOSÓB INCYDENTALNY ORAZ WYJAŚNIENIE PRZYCZYN TEGO ODSTĄPIENIA.

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły tego typu zdarzenia.

2. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Za przygotowywanie bieżących i okresowych sprawozdań finansowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości kierowany przez dyrektora finansowego. Roczne i śródroczne sprawozdania finansowe są badane przez uprawniony podmiot wskazany przez radę nadzorczą, która w procesie wyboru kieruje się m.in. zapisami zawartymi w regulaminie rady nadzorczej nt zasad wyboru i zmiany podmiotu badającego sprawozdania finansowe Spółki.

Działając na podstawie art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. "O biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym" rada nadzorcza inkorporowała do swoich obowiązków zadania komitetu audytu. Członkowie rady nadzorczej, w tym członkowie desygnowani do wykonywania zadań Komitetu Audytu mają możliwość komunikowania się pośrednio i bezpośrednio z przedstawicielami podmiotu badającego sprawozdania finansowe celem potwierdzenia, że proces badania sprawozdań przebiega prawidłowo. W corocznym raporcie podsumowującym pracę rady nadzorczej znajduje się m.in. zwięzła ocena procesu sporządzania sprawozdań finansowych i ocena sytuacji Spółki.

3. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Jako kryterium "znacznego pakietu akcji" przyjęto posiadanie bezpośrednio pakietów akcji dających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy MEGARON S.A. Zgodnie z przyjętym kryterium i posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień 31 grudnia 2015 r.:

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami poniżej wykazuje się akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz liczbę posiadanych przez nich akcji i głosów na dzień publikacji niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz	Seria A	Seria B	Seria C	Razem akcji	% zysku	Razem głosów	% głosów
Piotr Sikora	1 450 000	191 500	5 321	1 646 821	60,99 %	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	450 000	125 000	-	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	200 000	50 000	-	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %
Free Float	-	33 500	194 679	228 179	8,45 %	228 179	4,75 %
	2 100 000	400 000	200 000	2 700 000	100 %	4 800 000	100 %

Akcjonariusz	Liczba akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZ	% liczba głosów na WZ
Piotr Sikora	1 646 821	60,99%	3 096 821	64,52 %
Andrzej Zdanowski	575 000	21,30 %	1 025 000	21,35 %
Adam Sikora	250 000	9,26 %	450 000	9,38 %

4. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, WRAZ Z OPISEM TYCH UPRAWNIEŃ

Akcje imienne serii A w liczbie 2.100.000 sztuk są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu.

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu poza wskazanymi w § 8 Statutu Spółki (po zmianach przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. z dnia 18 kwietnia 2014 r.) tj.: uprzywilejowanie wygasa z chwilą zbycia akcji na rzecz osób niebędących akcjonariuszami akcji serii A lub z chwilą zamiany na akcje na okaziciela, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków.

Zgodnie z posiadanymi przez Zarząd Spółki informacjami żaden z akcjonariuszy MEGARON S.A. nie posiada innych niż wymienione specjalnych uprawnień kontrolnych wobec Spółki.

5. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Na dzień 31.12.2015r. zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia określają :

• statut spółki,

• regulamin zarządu,

Statut oraz regulamin zamieszczone są na stronie www.megaron.com.pl .

5.1. POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zgodnie z § 22 ust. 2 Statutu, zarząd Spółki składa się z od jednego do trzech członków. Kadencja

zarządu, zgodnie z § 22 ust. 3 Statutu, trwa trzy lata i w przypadku zarządu wieloosobowego jest kadencją wspólną. Zarząd Emitenta jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą. Rada nadzorcza wyznacza prezesa zarządu oraz pozostałych członków zarządu i ustala ich liczbę.

Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, jak również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany przez radę nadzorczą.

5.2. UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I ZAKRES KOMPETENCJI

Uprawnienia zarządu określają statut Spółki i regulamin zarządu zatwierdzony przez radę nadzorczą. Podział kompetencji i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu określają wewnętrzne regulacje Spółki.

Wszelkie decyzje dotyczące :

• zmian Statutu Spółki,
• obniżenia lub podwyższenia kapitału zakładowego w tym emisji lub wykupu /umorzenia/ akcji,
• emisji obligacji zamiennych na akcje

wymagają uchwały walnego zgromadzenia.

6. OPIS ZASAD ZMIAN STATUTU

Obowiązują regulacje zawarte w :

• Kodeksie Spółek Handlowych (art. 415, art. 416),
• Statucie Spółki ( § 16 ust. 1 lit. b),
• Regulaminie walnego zgromadzenia (§ 10 ust. 14 lit. a).

Zgodnie ze Statutem spółki kompetencje do zmiany Statutu należą do walnego zgromadzenia. W zależności od rodzaj zmian Statutu zgodnie z postanowieniami KSH do ich uchwalenia potrzebna jest 3/4 głosów oddanych lub 2/3 głosów oddanych jeśli zmiana Statutu dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki. W przypadku posiadania przez akcjonariuszy akcji różnego rodzaju do zmian Statutu stosuje się metodę głosowania grupami opisaną w regulaminie walnego zgromadzenia.

7. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

7.1.1. PRAWA MAJĄTKOWE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI.

7.1.1.1 PRAWO DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEZNACZONYM PRZEZ WALNE ZGROMADZENIE DO PODZIAŁU (PRAWO DO DYWIDENDY)

Na podstawie art. 347 § 1, art. 348 § 3 i § 4 KSH oraz § 26 ust. 8 Statutu Spółki uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Walne zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia, z zastrzeżeniem, że dzień dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych.

7.1.1.2 PRAWO DO ZBYWANIA AKCJI SPÓŁKI,

Akcje Spółki są zbywalne zgodnie z zapisami art. 337 §1 KSH z ograniczeniami opisanymi w §8 ust. 1 Statutu Spółki obejmującymi akcje serii A w przypadku których zbycie uzależnione jest od uprzedniego zaoferowania ich nabycia innym akcjonariuszom – właścicielom akcji tej serii – na zasadach prawa pierwokupu, z wyłączeniem darowizny dokonanej na rzecz zstępnych, rodzeństwa lub małżonków. Nie występują inne ograniczenia w zakresie zbywalności akcji, za wyjątkiem wymienionych.

7.1.1.3 PRAWO DO OBCIĄŻANIA POSIADANYCH AKCJI ZASTAWEM LUB UŻYTKOWANIEM

Zgodnie z zapisami art. 340 §3 KSH w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Dodatkowo §10 ust.3 statutu Spółki stanowi, że zastawnikowi oraz użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu.

7.1.2 PRAWA KORPORACYJNE ZWIĄZANE Z AKCJAMI SPÓŁKI

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce (uprawnienia korporacyjne):

7.1.2.1 PRAWO DO ŻĄDANIA ZWOŁANIA NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LUB UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD NAJBLIŻSZEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Akcjonariuszom posiadającym, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 §1 KSH) przysługuje prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. We wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nie zostanie zwołane nadzwyczajne walne zgromadzenie, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 §3 KSH).

7.2 SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne zgromadzenie Spółki działa na podstawie KSH, Statutu Spółki i Regulaminu walnego zgromadzenia. Na podstawie § 12 pkt 2 Regulaminu walnego zgromadzenia, walne zgromadzenia odbywają się w Szczecinie. Pełna treść regulaminu walnego zgromadzenia zamieszczona jest na stronie www.megaron.com.pl .

8 . SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI

8.1 SKŁAD ZARZĄDU

W okresie sprawozdawczym skład zarządu Spółki ulegał zmianie :

W okresie 01.01.2015 -26.03.2015 zarząd Spółki pracował w jednoosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu

W okresie 27.03.2015 -31.08.2015 zarząd Spółki pracował w dwuosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu
2.	Jacek Zieziulewicz	Wiceprezes Zarządu

W okresie 01.09.2015 - 01.11.2015 zarząd Spółki pracował w dwuosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Krzysztof Koroch	Prezes Zarządu
2.	Jacek Zieziulewicz	Wiceprezes Zarządu

W okresie 02.11.2015 - 20.11.2015 zarząd Spółki pracował w jednoosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Krzysztof Koroch	Prezes Zarządu

W okresie 21.11.2015 - 31.12.2015 zarząd Spółki pracował w dwuosobowym składzie:

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Piotr Sikora	Prezes Zarządu
2.	Krzysztof Koroch	Wiceprezes Zarządu

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu skład zarządu uległ zmianie. Na posiedzeniu rady nadzorczej w dniu 19.02.2016 Wiceprezes Zarządu Krzysztof Koroch złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Rada nadzorcza uchwałą z 4/02/2016/RN-P z dn. 19.02.2016 ustanowiła zarząd jednoosobowy.

8.2 OPIS DZIAŁANIA ZARZĄDU

Zasady funkcjonowania zarządu regulują odpowiednio : KSH, statut Spółki oraz regulamin zarządu oraz regulamin rady nadzorczej dostępne na stronie internetowej www.megaron.com.pl.

8.3 SKŁAD RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym skład rady nadzorczej ulegał zmianie :

W okresie 01.01.2015 do 31.08.2015 rada nadzorcza pracowała w następującym składzie :

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Krzysztof Koroch	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
6.	Mariusz Sikora	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 01.09.2015 do 21.11.2015 rada nadzorcza pracowała w następującym składzie :

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Piotr Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
6.	Mariusz Sikora	Członek Rady Nadzorczej

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej

W okresie 21.11.2015 do 31.12.2015 rada nadzorcza pracowała w następującym składzie :

Skład Rady Nadzorczej aktualny na początek okresu sprawozdawczego został ustalony i powołany przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Megaron S.A. uchwałą nr 13 z dnia 20 czerwca 2012 r. na trzyletnią wspólną kadencję oraz uchwałami nr 14/2015,15/2015,16/2015,17/2015,18/2105 z dnia 29 czerwca 2015 r. na czwartą wspólną kadencję rozpoczynającą się 01.07.2015. W wyniku zmian przedstawionych powyżej, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym, na dzień 31.12.2015 Rada Nadzorcza funkcjonowała w czteroosobowym składzie.

Na posiedzeniu w dniu 19.02.2016 rada nadzorcza dokooptowała do swojego gron kolejną osobę i na dzień sporządzania raportu funkcjonuje w pełnym pięcioosobowym składzie :

Lp.	Imię i nazwisko	Funkcja
1.	Mariusz Adamowicz	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Mariusz Sikora	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Arkadiusz Mielczarek	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Mieszko Parszewski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Mieczysław Żywotko	Członek Rady Nadzorczej

8.4 OPIS DZIAŁANIA RADY NADZORCZEJ

Członkowie rady nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie ustanawia Przewodniczącego rady oraz w uchwale o powołaniu składu rady ustala liczbę członków rady nadzorczej.

W związku z faktem, iż rada nadzorcza składa się z 5 osób oraz uwzględniając rozmiar działalności Spółki, rada nie powołała komitetu audytu a zadania komitetu audytu zostały inkorporowane do zadań rady.

Skład, kadencję, sposób powoływania i odwoływania, uprawnienia, obowiązki, organizację i funkcjonowanie rady określa statut Spółki oraz regulamin rady nadzorczej przyjęty przez radę i uchwalony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwałą nr 3/2014 z dnia 18 kwietnia 2014 r. Regulamin rady nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej www.megaron.com.pl.

Piotr Sikora PREZES ZARZĄDU

Szczecin, dnia 25.04.2016 r.

Szczecin, dnia 25 kwietnia 2016 roku

O Ś W I A D C Z E N I E Z A R Z Ą D U w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Zarząd MEGARON S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania tego sprawozdania, spełnili warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Prezes Zarządu Piotr Sikora

Szczecin, dnia 25 kwietnia 2016 roku

O Ś W I A D C Z E N I E Z A R Z Ą D U w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd MEGARON S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. i dane porównywalne, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy. Ponadto, sprawozdanie Zarządu z działalności MEGARON S.A. za 2015 r., zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu Piotr Sikora