Megaron S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

UCHWAŁA Nr 1/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. art. 409 § 1 zd. pierwsze Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 ust. 3 i 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia:

• 1. powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią
• …………………………………………
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

uchwała o charakterze porządkowym

UCHWAŁA Nr 2/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 1. Przyjęcie porządku obrad.
  6. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego MEGARON S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
  7. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok.
  8. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok.
  9. 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A. za 2023 rok.
  10. 1. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału rezerwowego.
  11. 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2023 rok.
  12. 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 roku.
  13. 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 roku.
  14. 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
  15. 1. Podjęcie uchwały w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A.
  16. 1. Wolne wnioski.
  17. 1. Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

uchwała o charakterze porządkowym

UCHWAŁA Nr 3/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia:

• 1. zatwierdzić, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, sprawozdanie finansowe MEGARON S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, składające się z:
  2. a) wprowadzenia do sprawozdania finansowego,
  3. b) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023r., zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 33.563.051,50 zł.,
  4. c) rachunku zysków i strat za ww. okres, zamykającego się stratą netto w wysokości 764.793,71 zł.,
  5. d) sprawozdania z przepływów pieniężnych za ww. okres,
  6. e) zestawienia zmian w kapitale własnym za ww. okres,
  7. f) noty objaśniającej i informacji dodatkowej.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie finansowe Megaron S.A. za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie finansowe Spółki za ww. okres zostało sporządzone zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez biegłego rewidenta, pana Macieja Czapiewskiego wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 10326, działającego w imieniu HLB M2 Audit PIE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rakowieckiej 41/27, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 4123, przyjęte przez Zarząd, zaś Rada Nadzorcza uchwałą nr 5/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. pozytywnie je oceniła, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami, dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

UCHWAŁA Nr 4/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia:

• 1. zatwierdzić, po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ww. okres zostało sporządzone zgodnie z powszechnie obowiązującym prawem, w tym rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757). Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało przyjęte przez Zarząd, zaś Rada Nadzorcza uchwałą nr 4/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. pozytywnie je oceniła, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdanie wskazuje, że działania Spółki w ciągu roku obrotowego były właściwe i adekwatne w stosunku do realiów gospodarczych panujących na rynku chemii budowlanej. W okresie wnioskowanym Spółka funkcjonowała w sposób sprawny i niezakłócony.

UCHWAŁA Nr 5/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2023 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia:

1. zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2023 rok, które zawiera:

2. a) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2023 rok,

3. b) wyniki oceny sprawozdania finansowego MEGARON S.A. za 2023 rok,
4. c) wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2023 rok,
5. d) ocenę sytuacji Spółki uwzględniającą system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
6. e) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹Kodeksu spółek handlowych,
7. f) ocenę sposobu sporządzenia lub przekazywania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych,
8. g) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹Kodeksu spółek handlowych,
9. h) samoocenę pracy Rady Nadzorczej za 2023 rok.
10. 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Zgodnie z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera ponadto ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych; ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień żądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów. Ponadto Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku powinna uwzględnić zagadnienia objęte zasadą 2.11, przy czym Spółka nie stosuje pkt 2.11.6 tej zasady.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 11/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. i obrazuje w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą. W ww. okresie Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z wszelkimi wymogami formalnoprawnymi, a jej praca przyczyniła się do wzrostu wartości firmy oraz zwiększała zaufanie akcjonariuszy. Składając niniejsze sprawozdanie i informacje Walnemu Zgromadzeniu, wnosi się o ich przyjęcie.

UCHWAŁA Nr 6/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A. za 2023 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia:

• 1. pozytywnie zaopiniować sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Megaron S.A. za 2023 rok.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Dz. U. z 2022 r. poz. 2554). Niniejsze Sprawozdanie zostało zweryfikowane w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, sporządzonego przez biegłego rewidenta, pana Macieja Czapiewskiego wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 10326, działającego w imieniu HLB M2 Audit PIE sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Rakowieckiej 41/27, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem ewidencyjnym 4123. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/05/2024/RN-T z dnia 23 maja 2024r. wnosi do Walnego Zgromadzenia o pozytywne zaopiniowanie sprawozdania. Uchwała opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach ma charakter doradczy.

UCHWAŁA Nr 7/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie użycia kapitału rezerwowego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit j) w zw. z § 26 ust. 4 i 5 Statutu Spółki postanawia:

• 1. użyć kapitału rezerwowego, na którym znajduje się kwota 10 345 234,89 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy dwieście trzydzieści cztery złote 89/100) w ten sposób, że na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na pokrywanie strat przenosi się kwotę 764.793,71 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote 71/100).
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych spółka może tworzyć kapitały rezerwowe, gdy możliwość taką przewiduje jej statut. Na podstawie § 26 ust. 3 Statutu został pierwotnie utworzony kapitał rezerwowy. Statut wskazuje, że środki te mogą być przeznaczane na wypłatę dywidendy. Działając w oparciu o § 26 ust. 4 i 5 Statutu, Walne Zgromadzenie uchwałą nr 7/2023 z dnia 28 czerwca 2023 r. postanowiło wyodrębnić wyraźnie kapitały rezerwowe ze wskazaniem na cel, na jaki wykorzystane mogą być zdeponowane na nich środki - w tym kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na pokrywanie strat. Walne Zgromadzenie postanowiło zasilić kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na pokrywanie strat środkami zgromadzonymi na kapitale rezerwowym.

UCHWAŁA Nr 8/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie pokrycia straty za 2023 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki postanawia:

• 1. zatwierdzić pokrycie straty netto za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku w wysokości 764.793,71 złotych ze środków pieniężnych zgromadzonych na kapitale rezerwowym z przeznaczeniem na pokrywanie strat.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat. W roku 2023 Spółka Megaron S.A. poniosła stratę netto w wysokości 764.793,71 zł. Walne Zgromadzenie uchwałą nr 7/2023 z dnia 28 czerwca 2023r. zdecydowało o wydzieleniu z dotychczasowego kapitału rezerwowego odrębnego kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na pokrywanie strat. W związku z tym zasadne jest pokrycie straty z utworzonego w tym celu kapitału rezerwowego. Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 6/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r., pozytywnie oceniła wniosek Zarządu i wydała rekomendację Walnemu Zgromadzeniu w sposobie pokrycia straty z kapitału rezerwowego Spółki.

UCHWAŁA Nr 9/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić absolutorium Panu Piotrowi Sikora z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności uznała, że działania Spółki w ciągu roku obrotowego były właściwe i adekwatne w stosunku do realiów gospodarczych panujących na rynku chemii budowlanej. Tym samym Rada Nadzorcza uchwałą nr 7/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. zwróciła się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Piotrowi Sikora z wykonywanych przez niego obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 10/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić absolutorium Panu Kajetanowi Zaziemskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności uznała, że działania Spółki w ciągu roku obrotowego były właściwe i adekwatne w stosunku do realiów gospodarczych panujących na rynku chemii budowlanej. Tym samym Rada Nadzorcza uchwałą nr 10/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. zwróciła się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Kajetanowi Zaziemskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 11/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić absolutorium Panu Kasprowi Zaziemskiemu z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności uznała, że działania Spółki w ciągu roku obrotowego były właściwe i adekwatne w stosunku do realiów gospodarczych panujących na rynku chemii budowlanej. Tym samym Rada Nadzorcza uchwałą nr 8/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. zwróciła się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Kasprowi Zaziemskiemu z wykonywanych przez niego obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 12/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić absolutorium Panu Mariuszowi Sikora z wykonywania przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza, po dokonaniu analizy i oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdania z działalności uznała, że działania Spółki w ciągu roku obrotowego były właściwe i adekwatne w stosunku do realiów gospodarczych panujących na rynku chemii budowlanej. Tym samym Rada Nadzorcza uchwałą nr 9/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. zwróciła się do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Mariuszowi Sikora z wykonywanych przez niego obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 13/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić Panu Andrzejowi Malec absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz uchwałą nr 12/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. skierowała wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Andrzejowi Malec z wykonywanych przez niego obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 14/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić Pani Iwonie Kowalczyk absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz uchwałą nr 13/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. skierowała wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Pani Iwonie Kowalczyk z wykonywanych przez nią obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 15/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić Panu Arkadiuszowi Mielczarek absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz uchwałą nr 14/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. skierowała wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Arkadiuszowi Mielczarek z wykonywanych przez niego obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 16/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić Panu Adamowi Krawiec absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz uchwałą nr 15/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. skierowała wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Adamowi Krawiec z wykonywanych przez niego obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 17/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2023r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. udzielić Panu Arturowi Gibas absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 realizowała zadania zgodnie z ogólnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również Statutem Spółki, Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW oraz uchwałą nr 16/05/2024/RN-P z dnia 27 maja 2024r. skierowała wniosek do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Panu Arturowi Gibas z wykonywanych przez niego obowiązków w 2023 roku.

UCHWAŁA Nr 18/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 1 lit. g) Statutu Spółki postanawia:

• 1. powołać Pana Andrzeja Malec jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA Nr 19/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 1 lit. g) Statutu Spółki postanawia:

• 1. powołać Panią Iwonę Kowalczyk jako Członka Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA Nr 20/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 1 lit. g) Statutu Spółki postanawia:

• 1. powołać Pana Arkadiusza Mielczarek jako Członka Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA Nr 21/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 1 lit. g) Statutu Spółki postanawia:

• 1. powołać Pana Adama Krawiec jako Członka Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA Nr 22/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 pkt 1 lit. g) Statutu Spółki postanawia:

• 1. powołać Pana Artura Gibas jako Członka Rady Nadzorczej na wspólną, trzyletnią kadencję Rady Nadzorczej rozpoczynającą się z dniem 1 stycznia 2025 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

UCHWAŁA Nr 23/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 26 czerwca 2024r. w sprawie aktualizacji Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MEGARON Spółki akcyjnej z siedzibą w Szczecinie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia:

• 1. przyjąć zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MEGARON Spółki akcyjnej z siedzibą w Szczecinie ("Politykę wynagrodzeń"), o treści jak w załączniku do niniejszej Uchwały.
• 1. Zwrócić się do Rady Nadzorczej o ustalenie czy przyjęcie zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń determinuje konieczność wprowadzenia zmian do obowiązujących umów o pracę zawartych z Członkami Zarządu, a w przypadku zidentyfikowania takiej konieczności - o podjęcie stosownych działań.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

Przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - w szczególności art. 90e ust. 4, nakładają na Walne Zgromadzenie obowiązek podejmowania uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń co najmniej raz na cztery lata. Dokonując przeglądu dotychczasowej Polityki wynagrodzeń zidentyfikowana kilka postanowień, których sens obejmował jedynie pierwszą uchwaloną Politykę wynagrodzeń i których aktualność ustała z chwilą przyjęcia kolejnej wersji Polityk wynagrodzeń. Wprowadzono też szereg korekt edytorskich oraz dodano postanowienie wskazujące wprost na relację Polityki wynagrodzeń i Kodeksu pracy w stosunku do niektórych, nieujętych w poprzedniej wersji Polityki wynagrodzeń, uprawnień pracowniczych. W ocenie Walnego Zgromadzenia zmiany wprowadzone do Polityki wynagrodzeń nie implikują konieczności wprowadzenia zmian do obowiązujących umów o pracę. Niemniej jednak reprezentowanie Spółki w toku zawierania umów z Członkami Zarządu jest domeną Rady Nadzorczej, w związku z czym Walne Zgromadzenie wnosi do Rady Nadzorczej o przeprowadzenie badania Polityki wynagrodzeń w celu ustalenia czy przyjęcie Polityki wynagrodzeń w zaktualizowanym brzmieniu determinuje konieczność wprowadzenia zmian do umów o pracę zawartych z Członkami Zarządu.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MEGARON SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE

Niniejszy dokument, zwany dalej ,,Polityką wynagrodzeń", określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej MEGARON Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie, dalej również jako "Spółka".

Podstawą prawną sporządzenia niniejszej Polityki jest art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

I. Postanowienia ogólne.

§ 1

• 1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje niniejszą Politykę wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza niniejszą Politykę wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej wykonaniem.
• 1. Rada Nadzorcza, na zasadach określonych w niniejszej Polityce wynagrodzeń, co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.

§ 2

• 1. W celu ustanowienia i wdrożenia niniejszej Polityki wynagrodzeń dokonano:
  2. 1) analizy rynku pracy,
  3. 2) analizy poziomu wynagrodzenia osób kierujących podmiotami i osób nadzorujących o podobnym profilu i skali działalności,
  4. 3) analizy sytuacji finansowej Spółki,
  5. 4) analizy branży, w której działa Spółka.
• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest:
  2. 1) realizacja strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę,
• 2) realizacja długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę,
• 3) zachowanie stabilności Spółki.

§ 3

Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządów i Członków Rady Nadzorczej

1. Postanowienia ogólne

• § 4
• 1. Wynagradzanie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.
• 1. Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ustalane i wypłacane jest w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki wynagrodzeń.

§ 5

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę zawartych na czas określony lub na czas nieokreślony. W Spółce stosowana jest zasada zawierania umów na czas nieokreślony. Umowa na czas określony zawierana jest jedynie w uzasadnionych okolicznościach.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu, na zasadach określonych w niniejszej Polityce, ustala Rada Nadzorcza.

§ 6

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania do Rady Nadzorczej.
• 1. Czas sprawowania mandatu przez Członków Rady Nadzorczej wynika z ogólnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w niniejszej Polityce, ustala Walne Zgromadzenie.

2. Wynagrodzenia stałe

§ 7

1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy z uwzględnieniem w szczególności:

2. 1) kwalifikacji i poziomu doświadczenia zawodowego,

3. 2) profilu wykonywanej funkcji,
4. 3) wielkości kierowanego obszaru oraz zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze obowiązków,
5. 4) odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją,
6. 5) poziomu wynagrodzenia osób kierujących podmiotami o podobnym profilu i skali działalności.
7. 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy z uwzględnieniem w szczególności:
   2. 1) kwalifikacji i poziomu doświadczenia zawodowego,
   3. 2) odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją,
   4. 3) zakresu obowiązków,
   5. 4) poziomu wynagrodzenia osób nadzorujących podmioty o podobnym profilu i skali działalności.
8. 1. Oprócz wynagrodzenia określonego w § 7 ust. 2 członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać dodatkowe stałe wynagrodzenie z tytułu:
   2. 1) pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
   3. 2) posiadania wykształcenia prawniczego i uprawnień do wykonywania jednego z zawodów: adwokata, radcy prawnego, notariusza lub doradcy podatkowego,
   4. 3) wykonywania indywidualnych czynności w ramach Komitetu Audytu.
9. 1. Składnikami wynagrodzenia stałego są:
   2. 1) wynagrodzenie zasadnicze,
   3. 2) inne świadczenia przyznane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
10. 1. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o kryteria wskazane w ust. 1, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania wynagrodzenia zmiennego.

§ 8

• 1. Przy ustalaniu wysokości stałego wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, bierze się pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej uwzględniając kryteria finansowe oraz niefinansowe.
• 1. Kryterium finansowym o którym mowa w ust. 1 jest następujący stosunek wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej do średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej, ustalonego na zasadach wskazanych w ust. 5:
  2. 1) wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu może wynosić maksymalnie ośmiokrotność średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki,
  3. 2) wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej może wynosić maksymalnie jednokrotność średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4.
• 1. W przypadku ustalenia, że wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie za odbycie każdego posiedzenia Rady Nadzorczej, wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej za odbycie jednego posiedzenia może wynosić maksymalnie jednokrotność średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4.
• 1. W przypadku przyznania Członkom Rady Nadzorczej dodatkowego stałego wynagrodzenia, o którym mowa w § 7 ust. 3, dla ustalenia łącznej wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio ust. 2 pkt 2) lub ust. 3.
• 1. Średnie wynagrodzenie innych pracowników niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej, o którym mowa wyżej, ustala się na podstawie wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez pracowników Spółki zatrudnionych na umowie o pracę, w pełnym kwartale poprzedzającym dzień ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Kryteria niefinansowe o których mowa w ust. 1:
  2. 1) w odniesieniu do Członków Zarządu w stosunku do innych pracowników Spółki wskazane są w § 7 ust. 1,
  3. 2) w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej w stosunku do innych pracowników Spółki wskazane są w § 7 ust. 2.

3. Wynagrodzenia zmienne

§ 9

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej od zysku netto Spółki za dany rok obrotowy.
• 1. Celem wynagrodzenia zmiennego w formie premii od zysku netto, jest motywowanie Członków Zarządu do wypracowania w każdym roku zysku dla Spółki, który pozwoli zrealizować strategię biznesową Spółki, jej długoterminowe interesy oraz zapewni stabilność Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza określi wysokość wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu osobno w granicach od 1% do 3% zysku netto Spółki.
• 1. Premia od zysku netto może być naliczana zaliczkowo. W takim przypadku wypłata następować będzie raz na kwartał wraz z wynagrodzeniem za miesiąc, w którym Rada Nadzorcza zatwierdzi przedstawione przez Zarząd wyniki finansowe za poprzedni kwartał, natomiast w przypadku zaliczki na czwarty kwartał danego roku obrotowego wraz z wynagrodzeniem za miesiąc, w którym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok. W przypadku, kiedy kwota pobranych zaliczek na poczet premii będzie wyższa niż kwota należnej premii, dany Członek Zarządu zwróci różnicę w terminie 30 dni od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.
• 1. W przypadku zatrudnienia w trakcie roku obrachunkowego, premia dla danego Członka Zarządu wypłacona będzie proporcjonalnie do okresu zatrudnienia.
• 1. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia zmiennego bierze się pod uwagę kryteria finansowe określone w ust. 7 i niefinansowe określone w ust. 8. Ocena spełnienia poszczególnych kryteriów w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu należy do uznania Rady Nadzorczej.
• 1. Kryteria finansowe to w szczególności:
  2. 1) aktualna sytuacja finansowa Spółki,
  3. 2) średnio- i długoterminowe prognozy przepływów pieniężnych,
  4. 3) rentowność netto spółki,
  5. 4) udział zobowiązań krótko- i długoterminowych w sumie bilansowej spółki.
• 1. Kryteria niefinansowe to w szczególności:
  2. 1) ryzyko związane z działalnością Spółki,
  3. 2) wewnętrzna organizacja Zarządu Spółki,
  4. 3) uwzględnienie interesów społecznych,
  5. 4) podejmowanie działań przyczyniających się do ochrony środowiska,
  6. 5) podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie.
• 1. Wynagrodzenie zmienne każdego Członka Zarządu nie może przekraczać 50% jego wynagrodzenia stałego w skali roku.

§ 10

• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o odroczeniu wynagrodzenia zmiennego w sytuacji, gdy:
  2. 1) wypłata wynagrodzenia zmiennego może w istotny sposób pogorszyć krótkoterminową sytuację finansową Spółki,
  3. 2) istnieją uzasadnione obawy dotyczące poniesienia przez Spółkę straty netto w kolejnych kwartałach.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o wypłacie zaliczki na poczet wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Nie przewiduje się możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconego Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego z wyłączeniem kwoty zaliczek przekraczającej należne wynagrodzenie zmienne.

4. Świadczenia niepieniężne

§ 11

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych dostępnych dla pozostałych pracowników Spółki, do których zalicza się między innymi:
  2. 1) możliwość korzystania z określonego majątku Spółki,
  3. 2) dostęp do literatury i prasy branżowej oraz szkoleń,
  4. 3) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w tym prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie grupowe,
  5. 4) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce Pracowniczych Planach Kapitałowych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych w postaci prawa do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce Pracowniczych Planach Kapitałowych.

III. Program emerytalno-rentowy i program wcześniejszych emerytur

§ 12

1. W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno-rentowe z wyjątkiem tych wymienionych w § 11 ust. 1 pkt 4).

2.Członkowi Zarządu zatrudnionemu na podstawie umowy o pracę i spełniającym warunki uprawniające do renty z tytułu niezdolności do pracy lub emerytury, którego stosunek pracy ustał w związku z przejściem na rentę lub emeryturę, przysługuje odprawa pieniężna na warunkach określonych w Kodeksie pracy.

IV. Unikanie konfliktu interesów

§ 13

Niniejsza Polityka wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty, wielopoziomowy oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady wynagradzania.

§ 14

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:
  2. 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia,
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki,
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników,
  5. 4) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie,
  6. 5) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia oraz
  7. 6) informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej.

V. Postanowienia końcowe

§ 15

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym ustawa dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Każda zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Polityka wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.
• 1. Polityka wynagrodzeń w niniejszym brzmieniu obowiązuje od dnia 26 czerwca 2024r.