Megaron S.A. — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

UCHWAŁA Nr 1/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Piotra Sikorę.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym.

UCHWAŁA Nr 2/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:
  2. 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  3. 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  4. 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  5. 4) Przyjęcie porządku obrad.
  6. 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Megaron S.A. za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
  7. 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za 2019 rok.
  8. 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, wraz ze sprawozdaniem z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego, wniosku Zarządu co do sposobu podziału zysku oraz oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.
  9. 8) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2019 rok.
  10. 9) Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2019 roku.
  11. 10) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2019 roku.
  12. 11) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
  13. 12) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
  14. 13) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.
  15. 14) Wolne wnioski.
  16. 15) Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA Nr 3/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh i § 16 ust 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Zatwierdzić sprawozdanie finansowe MEGARON Spółka Akcyjna za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, składające się z:
  2. a) bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019r., zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 38.721.547,00 zł.,
  3. b) rachunku zysków i strat za ww. okres, zamykającego się zyskiem netto w wysokości 2.811.116,79 zł.,
  4. c) rachunku przepływów pieniężnych za ww. okres,
  5. d) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym za ww. okres,
  6. e) informacji uzupełniającej do sprawozdania finansowego za ww. okres.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym.

UCHWAŁA Nr 4/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh i § 16 ust 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu Spółki MEGARON Spółka Akcyjna z działalności spółki za 2019 rok.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA Nr 5/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie § 16 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, wraz z:
  2. a) wynikiem oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 rok,
  3. b) wynikiem oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok,
  4. c) wynikiem oceny Wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za 2019 rok,
  5. d) oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  6. e) samooceną pracy Rady Nadzorczej za 2019 rok.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym.

UCHWAŁA Nr 6/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie podziału zysku za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh i § 16 ust. 1 lit. d) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Zatwierdzić przekazanie zysku netto za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku w wysokości 2.811.116,79 złotych na kapitał rezerwowy, z możliwością dysponowania na cele wypłaty dywidendy.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA Nr 7/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 16 ust. 1 lit. e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Udzielić absolutorium Panu Piotrowi Sikora z wykonywania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu MEGARON S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Za podjęciem uchwały oddano 330.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 330.000 głosów z 165.000 akcji, stanowiących 6,11% w kapitale zakładowym.

UCHWAŁA Nr 8/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Udzielić Panu Mariuszowi Adamowiczowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 9/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Udzielić Panu Mariuszowi Sikora absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 12 sierpnia 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym.

UCHWAŁA Nr 10/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Udzielić Panu Arkadiuszowi Mielczarek absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 11/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Udzielić Panu Mieszko Parszewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym.

UCHWAŁA Nr 12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Udzielić Panu Mieczysławowi Żywotko absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 13/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "MEGARON" spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 ksh i § 16 ust. 1 lit e) Statutu Spółki postanawia:

• 1. Udzielić Panu Iwonie Kowalczyk absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 3 września 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym.

UCHWAŁA Nr 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki MEGARON S.A. działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1. W § 14 Statutu Spółki dodaje się ust. 1a o następującym brzmieniu:

"Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie. Rada nadzorcza określi w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej."

1. Paragraf 16 ust. 1 lit. g Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, a także ustalanie zasad ich wynagrodzenia,"

otrzymuje nowe brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,".

1. W § 16 ust. 1 Statutu Spółki dodaje się lit. l o następującym brzmieniu:

"ustalenie zasad wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez ustanawianie Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej".

1. Paragraf 17 ust. 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"Wynagrodzenie należne członkom Rady Nadzorczej oraz zasady i zakres zwracanych im kosztów ustala Walne Zgromadzenie."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Wynagrodzenie należne członkom Rady Nadzorczej oraz zasady i zakres zwracanych im kosztów ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z Polityką wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej o której mowa w § 16 ust.1 lit. l Statutu Spółki."

1. Paragraf 19 ust. 3 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."

1. Paragraf 19 ust. 4 Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przyjąć Regulamin odbywania posiedzeń i uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trybie zdalnym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

1. W § 19 Statutu Spółki dodaje się ust. 4a o następującym brzmieniu:

"Oddanie głosu w trybach wskazanych w ust. 3 i 4 nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

1. Paragraf 21 ust. 2 lit. j Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ustalanie liczny członków Zarządu, a także ustalenie zasad ich wynagradzania."

otrzymuje nowe brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, ustalanie liczny członków Zarządu, a także ustalenie ich wynagradzania zgodnie z Polityką wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej o której mowa w § 16 ust.1 lit. l Statutu Spółki"

• 1. W § 23 Statutu Spółki zdanie pierwsze: "Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni w Spółce na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy." otrzymuje oznaczenie jako ustęp "1" oraz zmienia się numery: ustępu "1" na "2", ustępu "2" na "3" oraz ustępu "3" na "4".
• 1. W § 28 Statutu Spółki skreśla się ustęp 2 o następującym brzmieniu:

"Dziennikiem dla ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy."

• 1. W § 28 Statutu Spółki skreśla się oznaczenie zdania: "Do wszystkich spraw nie uregulowanych postanowieniami Statutu Spółki, mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych i innych ustaw", jako ustępu "1".
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym

UCHWAŁA Nr 15/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki MEGARON S.A. działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 4 Statutu Spółki, postanawia zmienić Regulaminu Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

1. Paragraf 4 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej o następującym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:

a) na posiedzeniu,

b) w trybie pisemnym, zgodnie z zasadami określonymi ust. 7 i 8,

c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 9.

Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały:

a) na posiedzeniu,

b) w trybie pisemnym, zgodnie z zasadami określonymi ust. 7 i 8,

c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

1. W paragrafie 4 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 2a:

"Głosowanie nad uchwałami odbywa się jawnie, chyba, że którykolwiek z członków Rady Nadzorczej wniesie o głosowanie w trybie tajnym. W razie sprzeciwu innego członka Rady Nadzorczej, o trybie rozstrzyga jawne głosowanie obecnych członków Rady Nadzorczej."

1. Paragraf 4 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej o następującym brzmieniu:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej ani wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."

1. Paragraf 4 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej o następującym brzmieniu:

"Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga zastosowania środków umożliwiających członkom Rady Nadzorczej oddanie głosu w sposób wykluczający jego zniekształcenie. Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiadamia członków Rady Nadzorczej o wynikach

głosowania oraz sporządza dokument obejmujący treść podjętej uchwały z zaznaczeniem wyników głosowania składając pod oświadczeniem swój podpis."

otrzymuje nowe brzmienie:

"Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość wymaga zastosowania środków umożliwiających członkom Rady Nadzorczej oddanie głosu w sposób wykluczający jego zniekształcenie. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przyjąć Regulamin odbywania posiedzeń i uczestnictwa w posiedzeniach Rady Nadzorczej w trybie zdalnym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

1. W § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 9a o następującym brzmieniu:

"Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiadamia członków Rady Nadzorczej o wynikach głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz sporządza dokument obejmujący treść podjętej uchwały z zaznaczeniem wyników głosowania składając pod oświadczeniem swój podpis."

1. W § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej dodaje się ust. 9b o następującym brzmieniu:

"Oddanie głosu w trybach wskazanych w ust. 4, 7 i 9 nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

• 1. W § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej skreśla się ust. 11.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu przyjętych uchwałą 14/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020 r. w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania. Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym.

UCHWAŁA Nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Megaron S.A. w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2020r. w sprawie wprowadzenia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MEGARON Spółki akcyjnej z siedzibą w Szczecinie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki MEGARON S.A. działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia:

• 1. Przyjąć Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MEGARON Spółki akcyjnej z siedzibą w Szczecinie ("Politykę wynagrodzeń"), o treści jak w załączniku do niniejszej Uchwały.
• 1. Polityka wynagrodzeń obowiązuje wobec członków Zarządu i Rady Nadzorczej powoływanych po dniu wejścia w życie niniejszej uchwały.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Za podjęciem uchwały oddano 2.240.000 głosów, nikt nie głosował przeciw uchwale i nikt się nie wstrzymał od głosowania.

Żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Ogółem w głosowaniu oddano ważnych 2.240.000 głosów z 1.120.000 akcji, stanowiących 41,48% w kapitale zakładowym.

Załącznik do uchwały nr 16/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2020r

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ MEGARON SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W SZCZECINIE z dnia 29 czerwca 2020r.

Niniejszy dokument, zwany dalej Polityką wynagrodzeń, określa zasady wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej MEGARON S.A.

Podstawą prawną sporządzenia niniejszej Polityki jest art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

I. Postanowienia ogólne.

§ 1.

• 1. Zarząd opracowuje, wdraża i aktualizuje niniejszą Politykę wynagrodzeń.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza niniejszą Politykę wynagrodzeń i sprawuje nadzór nad jej wykonaniem. Rada Nadzorcza, na zasadach określonych w niniejszej Polityce wynagrodzeń, co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki wynagrodzeń oraz przygotowuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach.
• 1. Niniejsza Polityka wynagrodzeń podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia zapadającej zwykłą większością głosów.

§ 2.

• 1. W celu ustanowienia i wdrożenia niniejszej Polityki wynagrodzeń dokonano:
  2. a) analizy rynku pracy,
  3. b) analizy poziomu wynagrodzenia osób kierujących podmiotami i osób nadzorujących o podobnym profilu i skali działalności,
  4. c) analizy sytuacji finansowej Spółki,
  5. d) analizy branży, w której działa Spółka
• 1. Celem Polityki wynagrodzeń jest:
  2. a) realizacja strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę;
  3. b) realizacja długoterminowych interesów zakładanych przez Spółkę;
  4. c) zachowanie stabilności Spółki.

§ 3.

Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej uwzględniają bieżącą sytuację Spółki.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządów i Członków Rady Nadzorczej.

1. Postanowienia ogólne.

§ 4.

• 1. Wynagradzanie Członków Zarządu obejmuje wynagrodzenie stałe, wynagrodzenie zmienne oraz świadczenia niepieniężne.
• 1. Wynagradzanie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wynagrodzenie stałe.
• 1. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej wypłacane są w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację Polityki wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawie umów o pracę zawartych na czas określony lub na czas nieokreślony. W Spółce stosowana jest zasada zawierania umów na czas nieokreślony. Umowa na czas określony zawierana jest jedynie w uzasadnionych okolicznościach.
• 1. Okres wypowiedzenia umów o pracę określa się na podstawie przepisów Kodeksu Pracy.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu, na zasadach określonych w niniejszej Polityce, ustala Rada Nadzorcza.

§ 6.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania do Rady Nadzorczej.
• 1. Czas sprawowania mandatu przez Członków Rady Nadzorczej wynika z ogólnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, na zasadach określonych w niniejszej Polityce, ustala Walne Zgromadzenie.

2. Wynagrodzenie stałe.

§ 7.

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy z uwzględnieniem w szczególności:
  2. a) kwalifikacji i poziomu doświadczenia zawodowego,
  3. b) profilu wykonywanej funkcji,
  4. c) wielkości kierowanego obszaru oraz zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze obowiązków,
  5. d) odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją;
  6. e) poziomu wynagrodzenia osób kierujących podmiotami o podobnym profilu i skali działalności.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stałe za pracę odpowiadające rodzajowi wykonywanej pracy z uwzględnieniem w szczególności:
  2. a) kwalifikacji i poziomu doświadczenia zawodowego,
  3. b) odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją,
  4. c) zakresu obowiązków,
  5. d) poziomu wynagrodzenia osób nadzorujących podmioty o podobnym profilu i skali działalności.
• 1. Oprócz wynagrodzenia określonego w pkt. 2 członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymać dodatkowe stałe wynagrodzenie z tytułu:
  2. a) pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  3. b) posiadania wykształcenia prawniczego i uprawnień do wykonywania jednego z zawodów: adwokata, radcy prawnego, notariusza lub doradcy podatkowego,
  4. c) wykonywania indywidualnych czynności w ramach Komitetu Audytu.
• 1. Składnikami wynagrodzenia stałego są:
  2. a) wynagrodzenie zasadnicze,
  3. b) inne świadczenia przyznane na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana indywidualnie dla każdego Członka Zarządu w oparciu o kryteria wskazane w ust. 1, w taki sposób, aby poziom wynagrodzenia nie zachęcał do podjęcia nadmiernego ryzyka w celu uzyskania wynagrodzenia zmiennego.

§ 8.

• 1. Przy ustalaniu wysokości stałego wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, bierze się pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej uwzględniając kryteria finansowe oraz niefinansowe.
• 1. Kryterium finansowym o którym mowa w ust. 1 jest następujący stosunek wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej do średniego wynagrodzenia dla innych pracowników Spółki niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej, ustalonego na zasadach wskazanych w ust. 5:
• a) wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu może wynosić maksymalnie ośmiokrotność średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki;
• b) wysokość wynagrodzenia stałego Członka Rady Nadzorczej może wynosić maksymalnie jednokrotność średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4.
• 1. W przypadku ustalenia, że wynagrodzenie Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie za odbycie każdego posiedzenia Rady Nadzorczej, wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej za odbycie jednego posiedzenia może wynosić maksymalnie jednokrotność średniego wynagrodzenia innych pracowników Spółki, z zastrzeżeniem ust. 4.
• 1. W przypadku przyznania Członkom Rady Nadzorczej dodatkowego stałego wynagrodzenia o którym mowa w § 7 ust. 3, dla ustalenia wysokości tego wynagrodzenia ust. 2 lit. b lub ust. 3 stosuje się odpowiednio.
• 1. Średnie wynagrodzenie innych pracowników niż Członkowie Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej o którym mowa wyżej, ustala się na podstawie wysokości średniego miesięcznego wynagrodzenia otrzymywanego przez pracowników Spółki zatrudnionych na umowie o pracę, w pełnym kwartale poprzedzającym dzień ustalenia wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Kryteria niefinansowe o których mowa w ust. 1:
  2. a) w odniesieniu do Członków Zarządu w stosunku do innych pracowników Spółki wskazane są w § 7 ust. 1,
  3. b) w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej w stosunku do innych pracowników Spółki wskazane są w § 7 ust. 2.

3. Wynagrodzenie zmienne.

§ 9.

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej od zysku netto Spółki.
• 1. Celem wynagrodzenia zmiennego w formie premii od zysku netto, jest motywowanie Członków Zarządu do wypracowania w każdym roku zysku dla Spółki, który pozwoli zrealizować strategię biznesową Spółki, jej długoterminowe interesy oraz zapewni stabilność Spółce.
• 1. Rada Nadzorcza określi wysokość wynagrodzenia zmiennego dla każdego Członka Zarządu osobno w granicach od 1% do 3% zysku netto Spółki.
• 1. Premia od zysku netto może być naliczana zaliczkowo. W takim przypadku wypłata następować będzie raz na kwartał wraz z wynagrodzeniem za miesiąc, w którym Rada Nadzorcza zatwierdzi przedstawione przez Zarząd wyniki finansowe za kolejny kwartał, natomiast w przypadku zaliczki na czwarty kwartał danego roku obrotowego wraz z wynagrodzeniem za miesiąc, w którym Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzi sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok. W przypadku, kiedy kwota pobranych zaliczek na poczet premii będzie wyższa niż kwota należnej premii, dany Członek Zarządu zwróci różnicę w terminie 30 dni od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.
• 1. W przypadku zatrudnienia krótszego niż rok obrachunkowy, premia dla danego Członka Zarządu wypłacona będzie proporcjonalnie do okresu zatrudnienia.
• 1. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia zmiennego bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe. Ocena spełnienia poszczególnych kryteriów w odniesieniu do każdego z Członków Zarządu należy do uznania Rady Nadzorczej.
• 1. Kryteriami finansowymi, o których mowa w ust. 3, mogą być w szczególności:
  2. a) aktualna sytuacja finansowa Spółki,
  3. b) średnio i długoterminowe prognozy przepływów pieniężnych,
  4. c) rentowność netto spółki,
  5. d) udział zobowiązań krótko- i długoterminowych w sumie bilansowej spółki.
• 1. Kryteriami niefinansowymi, o których mowa w ust. 3, mogą być w szczególności:
  2. a) ryzyko związane z działalnością Spółki,
  3. b) wewnętrzną organizację Zarządu Spółki,
  4. c) uwzględnienia interesów społecznych,
  5. d) podejmowania działań przyczyniających się do ochrony środowiska,
• e) podejmowanie działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie.
• 1. Wynagrodzenie zmienne każdego Członka Zarządu nie może przekraczać 50% jego wynagrodzenia stałego w skali roku.

§ 10.

• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o odroczeniu wynagrodzenia zmiennego w sytuacji, gdy:
  2. a) wypłata wynagrodzenia zmiennego może w istotny sposób pogorszyć krótkoterminową sytuację finansową spółki
  3. b) istnieją uzasadnione obawy dotyczące poniesienia przez spółkę z straty netto w kolejnych kwartałach.
• 1. Rada Nadzorcza może zdecydować o wypłacie zaliczki na poczet wynagrodzenia zmiennego.
• 1. Nie przewiduje się możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconego Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego z wyłączeniem kwoty zaliczek przekraczającej należne wynagrodzenie zmienne

4. Świadczenia niepieniężne.

§ 11.

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych dostępnych dla pozostałych pracowników Spółki, do których zalicza się między innymi:
  2. a) możliwość korzystania z określonego majątku spółki,
  3. b) dostęp do literatury i prasy branżowej, szkolenia.
  4. c) dodatkowe świadczenia pozapłacowe, w prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie grupowe,
  5. d) prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce Pracowniczych Planów Kapitałowych.
• 1. Członkowie Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w postaci świadczeń niepieniężnych w postaci prawa do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonujących w Spółce Pracowniczych Planów Kapitałowych.

III. Program emerytalno-rentowy i program wcześniejszych emerytur.

§ 12.

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalnorentowe z wyjątkiem tych wymienionych w § 11. pkt. d.

IV. Unikanie konfliktu interesów.

§ 13.

Niniejsza Polityka wynagrodzeń ma na celu zagwarantowanie, że potencjalne konflikty interesów związane z wynagradzaniem Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej są identyfikowane i ograniczane. Proces decyzyjny w zakresie przyznawania wynagrodzeń jest przejrzysty, wielopoziomowy oraz funkcjonują jasne i transparentne zasady wynagradzania.

§ 14.

• 1. Rada Nadzorcza corocznie sporządza Sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ponoszą odpowiedzialność za informacje zawarte w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zawiera w szczególności:
  2. a) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, a także wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
• b) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
• c) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
• d) informację o zmianie wynagrodzenia w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
• e) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia; oraz
• f) informacje dotyczące odstępstw od Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pierwsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostanie sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązania do sporządzania Sprawozdania o wynagrodzeniach mogą być podane na podstawie szacunków.
• 1. W Sprawozdaniu o wynagrodzeniach nie zamieszcza się danych osobowych Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą Sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, ma charakter doradczy.
• 1. Spółka zamieszcza Sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie.

V. Postanowienia końcowe.

§ 15.

• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką wynagrodzeń zastosowanie znajdują pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce oraz przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w tym ustawa dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Każda zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń publikowana jest na stronie internetowej Spółki.