Megapixel Studio Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 21, 2026

{0}------------------------------------------------

PROJKETY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MEGAPIXEL STUDIO S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 9 LUTEGO 2026 ROKU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 9 lutego 2026

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia ____________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 9 lutego 2026

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, Komisji Skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 9 lutego 2026

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w
Gdyni postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, Komisję Skrutacyjną i
dokonać wyboru jej członków w osobach:

1)
2)

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

{1}------------------------------------------------

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 9 lutego 2026, w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni z Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni, określenia warunków tego połączenia, zgody na proponowane zmiany statutu Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2 Uchwała

wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MegaPixel Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni z dnia 9 lutego 2026

w sprawie połączenia MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni z Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni, określenia warunków tego połączenia, zgody na proponowane zmiany statutu Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 506 § 2 i 4 Kodeksu spółek handlowych niniejszym:

1. wyraża zgodę na plan połączenia spółki FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmująca) ze spółką MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmowana) uzgodniony przez Zarządy łączących się spółek w dniu 30 września 2025 roku i opublikowany na stronach internetowych: https://forever-entertainment.com/ i https://megapixel-studio.com/; plan połączenia został poddany badaniu przez

{2}------------------------------------------------

biegłego rewidenta zgodnie z treścią art. 502 § 1 Kodeksu spółek handlowych, plan połączenia stanowi załącznik nr do 1 do niniejszej uchwały,

1. wyraża zgodę na proponowane zmiany statutu FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zgodnie z treścią § 3 niniejszej uchwały.

§2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni niniejszym wyraża zgodę na połączenie Spółki MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, Al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000757077 z FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, Al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku pod numerem KRS 0000365951.
• 1. Połączenie FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni z MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni następuje na następujących warunkach:
• 1. połączenie zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie), w drodze przeniesienia całego majątku MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni, jako spółki przejmowanej, na FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, jako spółkę przejmującą, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni w drodze emisji nowych akcji, które zostaną przyznane przez FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni,
• 1. w związku z połączeniem, kapitał zakładowy FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zostanie podwyższony o kwotę w wysokości 194 060zł z kwoty 10 880 000zł do kwoty 11 074 060zł, w drodze emisji 485 150 akcji zwykłych na okaziciela serii Q o wartości nominalnej 0,40 zł (czterdzieści groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 194 060zł. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wyrażeniem zgody na plan połączenia, o którym mowa w §1 pkt 1) niniejszej uchwały, zatwierdza następujący stosunek wymiany akcji, wynikający z planu połączenia: nowo wyemitowane akcje FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni zostaną przydzielone akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni w proporcji do posiadanych przez nich akcji MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: za 1 akcję MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni przyznane zostanie 0.78250 nowo wyemitowanych akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni ("Parytet Wymiany"), 3) akcje serii Q zostaną wydane akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. za pośrednictwem KDPW przy zastosowaniu odpowiedniego Parytetu Wymiany i akcje serii Q wydane w procesie połączenia nie wymagają objęcia ani opłacenia. Liczba akcji serii Q, które otrzyma każdy uprawniony akcjonariusz spółki przejmowanej, zostanie ustalona w drodze przemnożenia posiadanej przez danego akcjonariusza liczby akcji spółki przejmowanej (według stanu na dzień referencyjny, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW- "Dzień

Referencyjny") przez Parytet Wymiany i zaokrąglenia otrzymanego w ten sposób iloczynu, w przypadku gdy nie będzie on stanowił liczby całkowitej, w dół do najbliższej liczby całkowitej. Spółka przejmująca wskaże KDPW wybrany Dzień Referencyjny. Zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW Dzień Referencyjny powinien przypadać w dniu roboczym i nie może przypadać wcześniej niż na drugi dzień po dniu otrzymania przez

{3}------------------------------------------------

KDPW dokumentów, o których mowa w § 228 Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz wcześniej niż w zamierzonej dacie rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje spółki przejmowanej zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami. W przypadku nie wskazania Dnia Referencyjnego przez spółkę przejmującą albo wskazania go z naruszeniem warunków określonych w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, Dniem Referencyjnym jest najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.

• 1. w związku z brakiem możliwości wydania ułamkowych części nowo wyemitowanych akcji, akcjonariusze MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni otrzymają dopłaty w gotówce w przypadku, gdy iloczyn posiadanych przez nich akcji MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni i stosunku wymiany akcji nie będzie stanowił liczby całkowitej; w takim przypadku liczba akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni wydanych akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni zostanie ustalona przez zaokrąglenie w dół do najbliższej liczby całkowitej; za niewydaną część ułamkową akcji zostanie wypłacona dopłata w wysokości odpowiadającej wartości 1 akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni wynikającej z wyceny sporządzonej na potrzeby połączenia. Kwota dopłaty należna uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki przejmowanej zostanie obliczona według następującego wzoru: D = A x W, gdzie D – oznacza kwotę dopłaty; A - oznacza ułamek, o jaki został zaokrąglony w dół iloczyn, o którym mowa w niniejszym punkcie; W – oznacza cenę jednej akcji Spółki przejmującej, wynikającą z wyceny sporządzonej na potrzeby połączenia tj. średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji spółki przejmującej ustalonych na NewConnect w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji spółki przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na NewConnect. Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni. Należne dopłaty zostaną wypłacone na rzecz akcjonariuszy MegaPixel Studio S.A. z siedzibą w Gdyni za pośrednictwem KDPW w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego, o którym mowa w § 226 Szczegółowych Zasad Działania KDPW; dopłaty zostaną pomniejszone o kwotę należnego, zryczałtowanego podatku dochodowego; kwota należnej dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza, przy czym 0,005zł zostanie zaokrąglone w górę łączna kwota dopłat nie przekroczy 10 % wartości bilansowej nowo wyemitowanych akcji FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych,
• 1. nowo wyemitowane akcje FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku ustalonego za rok obrotowy, w którym nastąpi rejestracja połączenia spółek,
• 1. emisja akcji serii Q zostanie przeprowadzona z zachowaniem warunków emisji, do której nie jest wymagane sporządzenie ani zatwierdzenie prospektu emisyjnego na podstawie art. 3 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, a także na podstawie art. 37a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, pod warunkiem udostępnienia Dokumentu Informacyjnego nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub oferującego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według

{4}------------------------------------------------

ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią nie mniej niż 100.000 euro i mniej niż 1.000.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub oferujący zamierzał uzyskać z tytułu ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie będą mniejsze niż 100.000 euro i będą mniejsze niż 1.000.000 euro. W związku z tym, że emisja akcji serii Q wyniesie do 485 150 akcji, a FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni w ciągu 12 miesięcy poprzedzających ofertę publiczną akcji serii Q nie przeprowadzał ofert publicznych – spełnione zostały warunki do opublikowania przez FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni Dokumentu Informacyjnego na podstawie ww. przepisów.

• 1. po połączeniu spółek Zarząd FOREVER ENTERTAINMENT S.A. podejmie niezwłoczne działania zmierzające do dopuszczenia akcji emisji połączeniowej do obrotu w alternatywnym systemie obrotu,
• 1. FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni w związku z połączeniem nie przyznaje żadnych szczególnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej,
• 1. FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni nie przyznaje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek jak też innych osób uczestniczących w połączeniu,
• 1. rozliczenie połączenia w sprawozdaniach finansowych FOREVER ENTERTAINMENT S.A. z siedzibą w Gdyni nastąpi w trybie przewidzianym w art. 44c Ustawy o Rachunkowości, tj. metodą łączenia udziałów,
• 1. akcje serii Q, które nie zostaną wydane akcjonariuszom MegaPixel Studio S.A. z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany oraz zaokrąglenie opisane powyżej, zostaną zatrzymane w FOREVER ENTERTAINMENT S.A. jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na zmiany statutu FOREVER ENTERTAINMENT S.A. określone w załączniku do planu połączenia, o którym mowa w § 1 pkt 1) niniejszej uchwały.

§4

Akcje serii Q zostaną wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect, prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.