MegaMD Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 11, 2021

주주총회소집공고 2.9 메가엠디주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	메가엠디 주식회사
대 표 이 사 :	임수아
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 효령로 321 (서초동, 덕원빌딩)
	(전 화)02-3489-8346
	(홈페이지)http://www.megamd.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원본부장	(성 명)김정은
	(전 화)02-3489-8346

&cr

주주총회 소집공고(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.&cr당사 정관 제 18조에 의하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

- 아 래 -

&cr 1. 일 시 : 2021년 3월 26일(금) 오전 10시 30분&cr &cr 2. 장 소 : 서울특별시 서초구 효령로 321 (서초동, 덕원빌딩) 10층 대회의실&cr &cr 3. 회의목적사항&cr

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건(배당 주당 100원)&cr 제2호 의안 : 정관 변경의 건&cr 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 &cr 제3-1호 의안 : 사외이사 이상기 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 사외이사 김봉석 선임의 건&cr 제4호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제4-1호 의안 : 감사 예용해 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수액 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수액 한도 승인의 건

4. 경영참고사항&cr 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr※ 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지(www.megamd.co.kr)에 게재 예정&cr

5. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼 성증권 에 위 탁하 였습 니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 &cr - 인터넷 홈페이지 주소 (PC/모바일) : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 &cr - 2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

다. 시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 이용 가능한 공동인증서의 종류 &cr ㆍ범용공동인증서 : 공동인증기관이 발급한 모든 전자거래&cr ㆍ금융투자용 (구 증권거래용) : 코스콤이 발급한 용도제한용(증권)&cr ㆍ PASS앱 인증, 카카오 페이 인증

라. 수정동의안 처리 &cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 &cr 기권으로 처리

&cr 6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 참석장, 신분증

- 대리행사 : 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

&cr 7. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr 주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등, 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.&cr코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될&cr수 있으며, 장소 변경 발생시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.&cr&cr 8. 기타사항 &cr 제17기 배당은 주당 100원으로 예정하고 있으며, 주주총회에서 최종 확정될 예정입니다.&cr

2021년 3월 11일

서울특별시 서초구 효령로 321
메가엠디 주식회사
대 표 이 사 임 수 아(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박종육&cr(출석률: 50%)	안경진&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
20-1	2020.03.12	1) 제16기(2019년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr2) 현금배당 결정의 건&cr3) 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성
20-2	2020.03.27	1) 대표이사 선임의 건&cr2) 영업양수도의 건	찬성	찬성
20-3	2020.04.03	1) 지점 설치의 건&cr2) '보건복지사이버평생교육원' 설치자 지위 승계의 건&cr3) '보건복지사이버평생교육원' 위치 변경의 건&cr4) '보건복지사이버평생교육원' 평생교육사 변경의 건	찬성	찬성
20-4	2020.05.15	1) 지점 이전 설치의 건 (메가원격평생교육원)&cr2) 지점 이전 설치의 건 (보건복지사이버평생교육원)	불참	불참
20-5	2020.06.26	1) 지점 이전의 건	불참	불참
20-6	2020.06.30	1) 자금 대여의 건&cr2) 주식매수선택권 부여방법 결의의 건	찬성	찬성
20-7	2020.07.31	1) 지점 이전의 건	불참	불참
20-8	2020.08.19	1) 지점 이전의 건 (신촌캠퍼스지점)&cr2) 지점 이전의 건 (신촌로스쿨지점)&cr3) 지점 폐지의 건	불참	불참
20-9	2020.10.06	1) 지점 이전의 건&cr2) 지점 설치의 건	불참	불참
20-10	2020.12.29	1) 지점 이전의 건 (메가원격평생교육원지점)&cr2) 지점 이전의 건 (보건복지사이버평생교육원)	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000	24	12	주총 승인 금액은 사내이사 및 기타비상무이사를 포함한 전체이사에 대한 보수의 승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr 1) 산업의 특성 &cr교육시장은 크게 대학교에 진학하기 이전에 있는 초등학생, 중학생, 고등학생을 대상으로 학교에서의 교과과정을 위한 일반적인 사교육시장과 대학교 진학 이후 산업 기술, 대학 편입, 자격증, 어학 등 성인을 대상으로 하는 성인교육시장으로 구분할 수 있습니다.&cr우리나라는 경제발전과 더불어 사회가 점차 전문화, 다양화, 고령화되어 가고 있으며교육시장 역시 이러한 사회적 변화의 영향으로 대학입시 위주의 중ㆍ고등부 시장에서 점차 일반 성인들을 대상으로 하는 시장으로 확장되고 있습니다.&cr&cr2) 산업의 성장성 &cr일반 성인교육시장의 경우, 사회적 변화에 따라 광범위한 영역에서 다양한 시장이 형성되고 있습니다. 1990년대 후반 IMF 위기 이후 기업 고용 환경의 변화로 인해 안정적 직업 확보를 위한 전문직 관련 시장과 취업 및 재취업 관련 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 더불어 고용시장과 취업 여건의 악화에 따라 대학생들을 중심으로 전문직에 대한 선호도가 증가하는 양상이 나타나고 있습니다.&cr&cr3) 경기변동의 특성&cr과거 IMF 및 금융위기 등을 거치면서 평생직장에 대한 개념이 점차 약해짐에 따라, 전문직에 대한 선호도가 급증 하였으며, 우리 사회의 직업에 대한 선호도는 큰 변화를 겪었습니다. 안정적인 직업에 대한 선호도가 증가함에 따라, 당사가 영위하는 성인 전문교육에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있으며, 국가의 경기변동에 따른 사회의 직업관이 산업에 큰 영향을 미치는 것을 알 수 있습니다. 현재의 사회적 분위기 및 과거의 경험을 통해 전문직에 대한 선호 및 안정적인 직군에 대한 선호 성향은 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다.&cr&cr4) 경쟁요소

우리나라의 일반 성인 교육 시장은 광범위한 영역에 다양한 시장이 존재하고 있습니다. 성인 시장의 경우 전문 대학원 입시시장, 외국어학습 시장, 직무교육 시장 등의 일부 영역에서 소규모 학원ㆍ업체가 난립하는 구조를 탈피하고, 1위 사업자가 브랜드 인지도, 컨텐츠, 관리시스템 등을 바탕으로 지배력을 강화해가는 양상이 나타나고 있습니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr

메가엠디㈜는 의ㆍ치의학교육입문검사(M/DEET)을 시작으로 법학적성검사(LEET),약학대학입문자격시험(PEET) 입시시장으로 사업 영역을 확대, 강화하고 있는 성인 전문 교육 회사로 당사의 주요 사업은 크게 MㆍDEET, PEET 부문과 LEET부문으로 나눌수 있으며, 이들 사업의 주요 내용과 영업현황은 다음과 같습니다.&cr

1) MㆍDEET, PEET

당사의 주력사업에 해당하는 의ㆍ치의학전문대학원 및 약학대학 입시시장으로 모회사인 메가스터디㈜의 누적된 노하우를 집대성하여 온라인 콘텐츠 확대 및 시장 상황에 맞는 빠른 대응, 시장을 선점하는 상품 기획 등 단순하고 획일적이던 국내 성인 시장을 개척하고 선도하였습니다. &cr

2) LEET

2008년 의ㆍ치의학전문대학원 입시 시장에 "메가엠디"라는 브랜드를 런칭함과 동시에 같은 해에 법학전문대학원이 신설됨에 따라 동년 10월 법학전문대학원 입시 시장(LEET)에 '메가로스쿨'이라는 브랜드를 런칭하였으며, 이후 새로운 사업에 대한 지속적인 개발을 통하여 2015년 5월 변호사시험을 위한 '메가로이어스'브랜드를 런칭하게 되었습니다. LEET 사업의 경우, 현재 강남지역 1개의 단과 캠퍼스, 신촌지역 1개의 단과 캠퍼스를 운영하며 활발하게 강의가 진행되고 있습니다.&cr&cr3) 평생교육

2016년 2월 중앙원격평생교육원 인수를 통해 사회복지사, 보육교사, 평생교육사와 같은 일반자격증 시장에 진출하였고, 이후 직업능력개발훈련사업(HRD), 컨텐츠 제작 및 유통 등의 사업을 추가 운영하고 있습니다. 또한 평생교육사업의 매출증대 및 영업강화를 위해 2020년 4월 1일자로 보건복지사이버평생교육원을 인수하였습니다.&cr

4) PSAT

2018년 6월 브랜드 런칭을 통해 PSAT(공직적격성 평가) 교육사업에 진출하였습니다. 5급 시험을 시작으로 이후 2021년부터 7급 공무원(국가직)시험 적용이 확정됨에 따라 2020년 7월부터 7급 시험을 추가적으로 런칭하여 운영하고 있습니다. 향후 7급 공무원(지방직)과 9급 공무원 시험까지 적용 될 것으로 예상하고 있으며 시장규모는 더욱 확대 될 것으로 판단하고 있습니다. &cr

5) 부동산교육

최근 취업 및 고용시장의 불안으로 인하여 공인중개사, 주택관리사 등 국가 자격증 응시자가 계속 증가 추세에 있습니다. 공인 중개사 시험은 2019년 20.4만 명이 응시하였으며, 2020년 22.7만 명이 응시하여 전년대비 11% 증가하였습니다. 주택관리사 시험은 매년 약 2만명 전후로 응시하고 있습니다. &cr특히 공인중개사는 직장인들이 인생 2막 준비와 자기계발 등의 이유로 많이 준비하는 인기자격증으로 당사에서는 20-30대를 타깃으로 하는 '2시간 동차 합격땅' 상품을 출시하여 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 부동산 교육 시장에 진출하기 위하여, 2018년 8월 메가랜드(주)를 설립하고, "메가랜드" 브랜드 런칭을 통하여 공인중개사, 주택관리사, 부동산 실무 등부동산 교육을 운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

&cr당사는 온라인, 오프라인을 통해 성인을 대상으로 교육사업을 영위하고 있으며, 사업부문은 크게 MㆍDEET, PEET, LEET 강의 및 교재판매 등으로 구분 지을 수 있으며, 사업부문별 매출은 용역 제공과 상품의 판매로 구분됩니다. 용역은 온라인강의, 학원 강의로 구분되고, 상품은 교재 판매 등이 해당됩니다.&cr

(단위: 백만원, %)

품목			주요상표	제 17기&cr매출액	비율
용역매출	MㆍDEET, PEET	학원ㆍ온라인강의 등	메가엠디,&crMD&P 등	48,736	59.12%
LEETㆍ&cr변호사시험	학원ㆍ온라인강의 등	메가로스쿨,&cr메가로이어스	14,872	18.04%
기타	학원ㆍ온라인강의 등	메가원격평생,&cr메가PSAT&cr메가랜드 등	12,306	14.93%
도서 판매 등			단피트 등	6,525	7.91%
합계				82,439	100.00%

( 2) 시장점유율

당사의 주력사업에 해당하는 의ㆍ치의학전문대학원 및 약학대학 입시시장과 관련하여 주 경쟁사로는 에스티유니타스 등이 존재합니다.

그러나, 동 MㆍDEET 및 PEET 시장에 대한 공식적인 자료는 존재하지 않으며, 대부분의 참여기업의 정보의 획득이 제한적인 상황입니다. 이에 따라 동 시장에 대한 시장점유율을 추정하는데 어려움이 존재합니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr고학력화, 고등교육의 팽창은 경제성장에 있어 긍정적인 역할을 하였지만 청년 실업 양산 등 부정적인 결과를 초래하기도 하였습니다. 대기업, 공공기관 등 소위 괜찮은 일자리의 감소에도 불구하고 대졸자의 쏠림 현상에 의한 일자리 미스매치, 청년층 인구가 감소하는 가운데 증가하고 있는 청년실업은 노동공급 측면에서 심각한 문제가 되고 있습니다. 또한, 대졸 이상의 취업률이 지속적으로 하락함에 따라 대학을 졸업한다고 하더라도 그것이 취업을 보장하지는 못하는 현상이 발생하고 있는 상황입니다.&cr이처럼 취업난으로 인해 1990년대말부터 평생직장에 대한 개념이 사라지고 점차 직업에 대한 재교육 및 전문직과 안정적인 직장에 대한 선호도가 새로운 직업에 대한 수요의 증가를 견인하였으며 성인교육시장은 이에 맞추어 성장해왔으며, 다양해져 왔습니다. 상기의 성인교육시장에서 의사, 치의사, 약사, 변호사 등으로 진출할 수 있는 의학/법학전문대학원 제도 및 약학대학 제도가 신설되면서 동 대학원 및 대학에 대한 입시를 위한 시장이 새로이 등장 하였으며, 전문직의 수요 증가와 더불어 인터넷과 IT기술의 발전으로 온라인 동영상 강의 시장의 수요가 커짐에 따라 성인교육시장도 동반 성장할 수 있었습니다. 현재의 경제 지표 등을 감안했을 때 청년들의 취업난은 한동안 계속될 것으로 전망됩니다. 이러한 지속적인 취업난은 성인교육시장이 지속적으로 성장하는데 성장동력으로 작용할 것으로 전망됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

1) 의학계열, 상위권 이과편입

의학계열의 경우 편입학제도를 통해 의대/치대에 진학이 가능합니다.&cr 편입방법은 "의ㆍ치전원"으로 선발했던 대학들이 의대 및 치대 학부선발로 전환하면서 4년동안 한시적으로 입학정원의 30%를 학사편입으로 선발하는 의무학사편입과 4년제 대학 2학년 수료 또는 수료예정자를 대상으로 결원인원만큼 3학년으로 입학하는 일반편입, 학사학위 소지자 또는 예정자를 입학정원의 2%, 학과정원의 4%를 정원외로 선발하는 정원외 학사편입 제도를 통해 가능합니다. 또한 상위권 대학의 이공계열 편입을 준비중인 수강생을 위해 당사는 2019년 부터 MㆍDEET, PEET 전문 강사진을 활용하여 편입 관련 과목을 신규 개설하여 온ㆍ오프라인 강의서비스를 제공하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

III. 경영참고사항 중 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사 완료전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표

제 17(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 16(전) 기 2019년 12월 31일 현재
메가엠디 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		48,072,711,112		36,953,384,369
현금및현금성자산	35,027,927,316		21,415,026,516
매출채권및기타채권	3,189,354,912		2,771,919,026
재고자산	1,039,995,598		942,797,274
기타유동금융자산	7,624,567,446		10,995,903,820
기타유동자산	1,187,488,484		820,707,156
당기법인세자산	395,940		-
리스유동채권	2,981,416		7,030,577
Ⅱ. 비유동자산		65,057,369,289		71,367,624,969
투자부동산	4,214,273,582		4,263,755,810
유형자산	4,018,478,732		4,482,091,697
사용권자산	10,245,370,014		10,088,139,229
무형자산	10,945,321,935		10,002,928,004
순확정급여자산	-		190,416,533
기타비유동금융자산	33,526,262,276		38,942,482,589
기타비유동자산	582,020,883		1,810,314,530
리스비유동채권	-		2,981,416
이연법인세자산	1,525,641,867		1,584,515,161
자 산 총 계		113,130,080,401		108,321,009,338
부 채
Ⅰ. 유동부채		43,809,720,237		46,062,508,276
매입채무및기타채무	5,663,274,925		5,445,208,543
기타유동금융부채	2,593,268,417		2,681,309,160
기타유동부채	25,863,444,722		27,617,123,821
유동충당부채	2,696,205,259		3,167,031,303
리스유동부채	5,714,332,147		5,848,202,457
당기법인세부채	1,279,194,767		1,303,632,992
Ⅱ. 비유동부채		7,459,569,287		4,931,006,636
장기기타채무	1,209,000,000
확정급여부채	224,637,077		-
기 타 비 유동금융부채	1,098,013,931		1,096,989,630
기타비유동부채	149,673,054		71,680,300
비유동충당부채	1,009,642,340		415,936,321
리스비유동부채	3,768,602,885		3,346,400,385
부 채 총 계		51,269,289,524		50,993,514,912
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		61,904,746,381		57,359,107,590
자본금	11,703,538,500		11,548,538,500
자본잉여금	14,346,978,442		13,279,622,431
기타자본항목	(1,702,700,452)		(1,361,116,380)
이익잉여금	37,556,929,891		33,892,063,039
Ⅱ. 비지배지분		(43,955,504)		(31,613,164)
자 본 총 계		61,860,790,877		57,327,494,426
부 채 와 자 본 총 계		113,130,080,401		108,321,009,338

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
메가엠디 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
I. 매출액		82,439,762,191		80,374,370,042
II. 매출원가		(31,626,110,314)		(31,773,299,314)
III. 매출총이익		50,813,651,877		48,601,070,728
IV. 판매비와관리비		(43,699,370,931)		(49,445,648,182)
V. 영업이익		7,114,280,946		(844,577,454)
VI. 금융손익		1,084,056,792		2,609,625,034
금융수익	2,077,579,636		4,216,052,909
금융비용	(993,522,844)		(1,606,427,875)
VII. 기타영업외손익		(930,113,410)		842,016,996
기타영업외수익	411,573,039		939,074,433
기타영업외비용	(1,341,686,449)		(97,057,437)
VIII. 법인세비용차감전순이익		7,268,224,328		2,607,064,576
IX. 법인세비용		(2,383,090,557)		(1,802,136,809)
X. 연결당기순이익		4,885,133,771		804,927,767
XI. 법인세비용차감후기타포괄손익		(144,360,009)		347,086,315
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr되지 않는 항목 :		(144,360,009)		347,086,315
- 확정급여제도의 재측정요소	(144,360,009)		347,086,315
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되는 항목 :
XII. 연결총포괄이익		4,740,773,762		1,152,014,082
XIII. 연결당기순이익의 귀속		4,885,133,771		804,927,767
지배기업의 소유주지분	4,897,476,111		413,241,233
비지배지분	(12,342,340)		391,686,534
XIV. 연결총포괄이익의 귀속		4,740,773,762		1,152,014,082
지배기업의 소유주지분	4,753,116,102		760,307,258
비지배지분	(12,342,340)		391,706,824
XV. 주당손익
기본주당이익		224		19
희석주당이익		223		19

연 결 자 본 변 동 표

제17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
메가엠디 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	비지배지분	합 계
2019.1.1 (전기초)	11,184,296,500	14,107,716,814	(1,424,070,046)	-	34,183,580,881	(860,131,055)	57,191,393,094
연결당기순이익	-	-	-	-	413,241,233	391,686,534	804,927,767
배당금의 지급	-	-	-	-	(1,051,825,100)	-	(1,051,825,100)
합병으로인한 신주발행	364,242,000	(828,094,383)	27,041,316	-	-	436,811,067	-
자기주식취득	-	-	(2,790)	-	-	-	(2,790)
주식선택권 부여	-	-	35,915,140	-	-	-	35,915,140
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	347,066,025	20,290	347,086,315
2019.12.31 (전기말)	11,548,538,500	13,279,622,431	(1,361,116,380)	-	33,892,063,039	(31,613,164)	57,327,494,426
2020.1.1 (당기초)	11,548,538,500	13,279,622,431	(1,361,116,380)	-	33,892,063,039	(31,613,164)	57,327,494,426
연결당기순이익	-	-	-	-	4,897,476,111	(12,342,340)	4,885,133,771
배당금의 지급	-	-	-	-	(1,088,249,250)	-	(1,088,249,250)
주식선택권 부여	-	-	691,939	-	-	-	691,939
주식매수선택권 행사	155,000,000	1,067,356,011	(342,276,011)	-	-	-	880,080,000
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(144,360,009)	-	(144,360,009)
2020.12.31 (당기말)	11,703,538,500	14,346,978,442	(1,702,700,452)	-	37,556,929,891	(43,955,504)	61,860,790,877

연 결 현 금 흐 름 표

제17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
메가엠디 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		16,029,553,184		9,691,195,944
(1) 당기순이익	4,885,133,771		804,927,767
(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	18,356,342,041		17,923,985,593
(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(2,392,926,391)		(5,050,654,039)
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,917,173,042)		(2,927,663,939)
매출채권의 감소	(742,512,141)		323,683,421
미수금의 증가(감소)	(126,739,448)		248,383,547
재고자산의 증가(감소)	(427,294,515)		(320,801,121)
기타유동자산의 감소(증가)	123,246,138		514,255,869
기타비유동자산의 감소	685,974,539		244,661,796
당기법인세부채의 증가	(187,600)		529,760
리스채권의 감소	13,254,607		4,200,000
매입채무의 증가(감소)	458,562,516		(3,532,607,188)
미지급금의 감소	291,800,412		(183,426,690)
기타유동금융부채의 증가(감소)	(90,138,684)		(873,306,102)
임대보증금의 증가(감소)	(5,288,864)		5,288,864
기타유동부채의 감소	(1,754,188,505)		1,984,010,497
퇴직금의 지급	(715,425,824)		(870,969,966)
사외적립자산의 감소	(254,822,286)		(514,515,770)
장기종업원채무의 감소	(26,800,000)		(25,000,000)
충당부채의 감소	(346,918,180)		67,949,144
(5) 이자의 수령	623,394,675		520,869,913
(6) 이자의 지급	(226,001,401)		(259,480,474)
(7) 법인세의 납부	(2,298,911,676)		(1,320,788,877)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		5,390,394,641		(5,477,140,605)
단기금융상품의 감소	13,009,649,316		26,600,000,000
기타금융자산의 감소	2,578,939,135		1,668,382,119
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)의 처분	-		-
단기대여금의 회수	698,279,894		2,847,306,265
장기대여금의 회수	711,533,479		434,500,000
유형자산의 처분	15,066,364		455,000,000
임차보증금의 감소	3,892,778,270		1,920,732,770
사업매각에따른현금유입	-		1,900,000,000
단기금융상품의 증가	(9,000,849,316)		(31,600,000,000)
단기대여금의 증가	-		(1,356,221,716)
장기대여금의 증가	-		(10,000,000)
상각후원가측정유가증권(비유동)의 취득	-		-
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)의 취득	-		-
기타금융자산의 증가	(1,233,070,921)		(2,627,758,511)
유형자산의 취득	(2,163,661,580)		(1,496,961,032)
무형자산의 취득	(1,667,634,800)		(906,620,500)
임차보증금의 증가	(1,120,635,200)		(3,305,500,000)
장기선급금의 증가	-		-
사업결합으로 인한 현금유출	(330,000,000)		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(7,807,047,025)		(8,613,153,181)
유상증자	880,080,000		-
리스부채의 상환	(7,598,882,005)		(7,561,329,521)
배당금의 지급	(1,088,245,020)		(1,051,820,870)
자기주식의 취득	-		(2,790)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		13,612,900,800		(4,399,097,842)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		21,415,026,516		25,814,124,358
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		35,027,927,316		21,415,026,516

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr 2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 17(당)기 2020년 12월 31일 현재
제 16(전)기 2019년 12월 31일 현재
메가엠디 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
자 산
I. 유동자산		47,223,074,254		35,955,819,661
현금및현금성자산	34,907,544,237		21,231,171,579
매출채권및기타채권	2,730,551,048		2,530,518,986
재고자산	790,730,453		751,876,889
기타금융자산	7,624,567,446		10,838,563,883
기타유동자산	1,166,699,654		596,657,747
리스유동채권	2,981,416		7,030,577
II. 비유동자산		67,991,469,054		74,044,502,342
투자부동산	4,214,273,582		4,263,755,810
유형자산	3,279,780,848		3,587,263,249
사용권자산	9,683,228,128		9,168,251,392
무형자산	8,659,896,891		7,625,004,719
종속기업투자	6,221,273,436		8,720,010,391
순확정급여자산	-		378,509,703
기타비유동금융자산	33,825,353,419		36,903,895,971
기타비유동자산	582,020,883		1,810,314,530
리스비유동채권	-		2,981,416
이연법인세자산	1,525,641,867		1,584,515,161
자 산 총 계		115,214,543,308		110,000,322,003
부 채
I. 유동부채		39,236,904,792		42,249,067,159
매입채무및기타채무	4,503,008,226		4,559,603,246
기타금융부채	2,486,790,652		2,565,465,300
기타유동부채	23,568,147,627		25,639,863,597
충당부채	2,071,391,440		2,949,366,627
리스유동부채	5,328,372,080		5,239,896,073
당기법인세부채	1,279,194,767		1,294,872,316
II. 비유동부채		7,052,734,580		4,698,720,808
장기기타채무	1,209,000,000		-
확정급여부채	2,360,470		-
기타비유동금융부채	1,098,013,931		1,096,989,630
기타비유동부채	149,673,054		71,680,300
비유동충당부채	946,011,762		369,764,610
리스비유동부채	3,647,675,363		3,160,286,268
부 채 총 계		46,289,639,372		46,947,787,967
자 본
I. 자본금		11,703,538,500		11,548,538,500
II. 자본잉여금		13,528,300,594		12,460,944,583
III. 기타자본항목		(4,325,329,320)		(3,983,745,248)
IV. 이익잉여금		48,018,394,162		43,026,796,201
자 본 총 계		68,924,903,936		63,052,534,036
부채와자본총계		115,214,543,308		110,000,322,003

포 괄 손 익 계 산 서

제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
메가엠디 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
I. 매출액		76,247,592,931		72,011,100,183
II. 매출원가		(27,747,335,376)		(28,091,022,269)
III. 매출총이익		48,500,257,555		43,920,077,914
IV. 판매비와관리비		(37,528,657,805)		(38,944,098,621)
V. 영업이익		10,971,599,750		4,975,979,293
VI. 금융손익		1,139,101,628		2,988,253,676
금융수익	2,116,817,129		4,546,508,346
금융비용	(977,715,501)		(1,558,254,670)
VII. 기타영업외손익		(3,461,712,068)		(4,479,398,254)
기타영업외수익	331,748,013		866,740,877
기타영업외비용	(3,793,460,081)		(5,346,139,131)
VIII. 법인세비용차감전순이익		8,648,989,310		3,484,834,715
IX. 법인세비용		(2,392,039,013)		(1,611,384,725)
X.당기순이익		6,256,950,297		1,873,449,990
XI. 법인세비용차감후기타포괄손익		(177,103,086)		395,355,769
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr되지 않는 항목 :		(177,103,086)		395,355,769
- 확정급여제도의 재측정요소	(177,103,086)		395,355,769
후속적으로 당기손익으로 재분류&cr 되는 항목 :		-		-
XII. 총포괄이익		6,079,847,211		2,268,805,759
XIII. 주당손익
기본주당이익		286		88
희석주당이익		284		88

자 본 변 동 표

제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
메가엠디 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총 계
2019.1.1 (전기초)	11,184,296,500	13,888,045,766	(4,046,698,914)	-	41,809,815,542	62,835,458,894
당기순이익	-	-	-	-	1,873,449,990	1,873,449,990
배당금 지급	-	-	-	-	(1,051,825,100)	(1,051,825,100)
합병으로인한 신주발행	364,242,000	(1,427,101,183)	27,041,316	-	-	(1,035,817,867)
자기주식취득	-	-	(2,790)	-	-	(2,790)
주식선택권 부여	-	-	35,915,140	-	-	35,915,140
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	395,355,769	395,355,769
2019.12.31 (전기말)	11,548,538,500	12,460,944,583	(3,983,745,248)	-	43,026,796,201	63,052,534,036
2020.1.1 (당기초)	11,548,538,500	12,460,944,583	(3,983,745,248)	-	43,026,796,201	63,052,534,036
당기순이익	-	-	-	-	6,256,950,297	6,256,950,297
배당금 지급	-	-	-	-	(1,088,249,250)	(1,088,249,250)
주식매수선택권 행사로 인한 신주발행	155,000,000	1,067,356,011	(342,276,011)	-	-	880,080,000
자기주식취득	-	-	-	-	-	-
주식선택권 부여	-	-	691,939	-	-	691,939
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(177,103,086)	(177,103,086)
2020.12.31 (당기말)	11,703,538,500	13,528,300,594	(4,325,329,320)	-	48,018,394,162	68,924,903,936

현 금 흐 름 표

제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
메가엠디 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 17(당) 기		제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		17,837,363,202		17,614,411,457
(1) 당기순이익	6,256,950,297		1,873,449,990
(2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	19,656,633,138		20,320,587,007
(3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(2,364,451,924)		(5,320,511,062)
(4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(3,890,793,164)		1,670,689,961
매출채권의 감소(증가)	(236,801,907)		663,407,821
미수금의 감소(증가)	(126,745,038)		55,521,595
재고자산의 감소(증가)	(260,034,898)		(156,812,250)
기타유동자산의 감소(증가)	(77,804,959)		18,870,454
기타비유동자산의 감소(증가)	685,974,539		244,661,796
리스채권의 감소(증가)	13,254,607		4,200,000
매입채무의 증가(감소)	125,995,300		19,932,129
미지급금의 증가(감소)	(190,039,550)		(62,504,610)
기타유동금융부채의 증가(감소)	(78,674,648)		79,530,231
기타유동부채의 증가(감소)	(2,080,670,640)		1,944,846,257
임대보증금의 증가(감소)	(5,288,864)		5,288,864
퇴직금의 지급	(612,201,130)		(858,394,890)
사외적립자산의 감소(증가)	(254,863,023)		(496,116,580)
장기종업원채무의 증가(감소)	(26,800,000)		(25,000,000)
충당부채의 증가(감소)	(766,092,953)		233,259,144
(5) 이자의 수령	689,744,071		582,644,098
(6) 이자의 지급	(211,828,100)		(223,255,601)
(7) 법인세의 납부	(2,298,891,116)		(1,289,192,936)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		2,982,552,441		(14,266,070,977)
임차보증금의 감소	3,632,778,270		1,890,732,770
단기금융상품의 감소	13,009,649,316		26,600,000,000
기타금융자산의 감소	2,578,939,135		1,668,382,119
단기대여금의 회수	748,279,894		1,393,451,191
장기대여금의 회수	1,448,533,479		434,500,000
사업양도	-		1,900,000,000
유형자산의 처분	15,066,364		455,000,000
임차보증금의 증가	(1,120,205,200)		(2,180,500,000)
단기금융상품의 증가	(9,000,849,316)		(31,600,000,000)
단기대여금의 증가	(1,564,000,000)		(10,846,784,000)
장기대여금의 증가	(1,530,000,000)		(10,000,000)
기타금융자산의 증가	(1,233,070,921)		(2,627,758,511)
사업결합으로 인한 순현금흐름	(330,000,000)		640,570,736
유형자산의 취득	(2,005,525,580)		(1,078,821,282)
무형자산의 취득	(1,667,043,000)		(904,844,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(7,143,542,985)		(7,351,300,025)
유상증자	880,080,000		-
자기주식의 취득	-		(2,790)
리스부채의 상환	(6,935,377,965)		(6,299,476,365)
배당금의 지급	(1,088,245,020)		(1,051,820,870)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		13,676,372,658		(4,002,959,545)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		21,231,171,579		25,234,131,124
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산		34,907,544,237		21,231,171,579

이익잉여금처분계산서(안)

제 17(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 16(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
메가엠디 주식회사	(단위 : 천원)

구 분	제 17(당) 기		제 16(전) 기
처분예정일 : 2021년 3월 26일		처분확정일 : 2020년 3월 27일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		47,488,839		42,606,066
전기이월미처분이익잉여금	41,408,992		40,337,261
당기순이익	6,256,950		1,873,450
확정급여제도의 재측정요소	(177,103)		395,355
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(2,428,249)		(1,197,074)
이익준비금	220,750		108,825
현금배당&cr (주당배당금(률): 당기 100원 (20%) &cr 전기 50원(10%))	2,207,499		1,088,249
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		45,060,590		41,408,992

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr

※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 15. (생략) 16. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. ~ 15. (현행과 같음) 16. 통신판매업 17. 위 각호에 관련된 부대사업일체	- 신규사업을 위한 사업목적 추가
제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않은 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함. (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영)
제10조의 4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 4 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함 (코스닥법인 표준정관 정비에 따른 반영)
제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다. &cr2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr3. 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정 하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.(개정 2019. 03. 22)	제12조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. 2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr
<신설>&cr	제12조의 4 (주주명부) 회사의 주주명부는「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.	- 주주명부를 전자문서로 작성하는 근거 신설
제15조 (전환사채의 발행) 1. (생략) 2. (생략) 3. 신설	제15조 (전환사채의 발행) 1. (현행과 같음) 2. (현행과 같음) 3. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 신주의 동등 배당 규정 준용. (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영)
제18조(소집) 1. 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다. (개정 2019. 03. 22) 2.~ 4. (생략)	제18조(소집시기) 1. 본 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. (개정 2021. 03. 26) &cr2. ~ 4. (현행과 같음)	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영)
제42조 (감사의 선임) 1. 감사는 주주총회에서 선임한다. 2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 4. 신설 5. 3항에서 5항으로 이기	제42조 (감사의 선임ㆍ해임) 1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. 4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. (신설 2021. 03. 26.) 5. 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 조문 정비 (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영) - 조문 정비 (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영) - 전자투표 도입 시 감사위원회위원 선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함. (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영) - 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. (3항에서 5항으로 이기) (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영) &cr&cr&cr&cr- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함. (3항에서 5항으로 이기) (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영)
제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) 1. 본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.&cr ① 대차대조표 ② 손익계산서 ③ 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 ④ 영업보고서 및 재산목록 ⑤ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 2. (생략) &cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr3. 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 1주간전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.	제48조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등) 1. 본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다. ① 대차대조표 ② 손익계산서 ③ 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 ④ 영업보고서 및 재산목록 ⑤ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류 2. (현행과 같음) 3. 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. (개정 2021. 3. 26.) &cr 4. 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 1주간 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함. (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영)
제50조 (이익배당) 이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.	제50조 (이익배당) 이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함. (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영)
제50조의1 (분기 배당) 1. ~ 3. (생략) 4. 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. 5. 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제50조의1 (분기 배당) 1. ~ 3. (현행과 같음) 4. 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. &cr5. (삭제)	- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함. (코스닥법인 표준정관 개정에 따른 반영) &cr- 종류주식을 발행하지 않으므로 5항 삭제 필요
부 칙 <신설>	부 칙 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 감사의 선임에 관한 제42조는 이 정관 시행일에 선임하는 감사부터 적용하며, 감사의 해임에 관한 42조는 이 정관 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이상기	1958.01.04	사외이사	-	없음	이사회
김봉석	1962.07.03	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상기	現 ㈜아자미디어앤컬처 대표이사	2016.06~현재&cr2004년~2009년&cr2002년~2005년&cr1988년~2010년	㈜아자미디어앤컬처 대표이사&cr아시아기자협회 회장&cr한국기자협회 회장&cr한겨레신문 선임기자	해당사항 없음
김봉석	現 법무법인 한강 대표변호사	2000.04~현재&cr1996.03~2000.03	법무법인 한강 대표변호사&cr김봉석 법률사무소 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상기	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김봉석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 : 이상기>&cr1. 전문성 :

본 후보자는 장기간 언론사에 근무한 언론분야 전문가로서 관련 분야 및 경제분야에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 언론분야 전문가의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<사외이사 후보자 : 김봉석>

1. 전문성 :

본 후보자는 장기간 법률사무소에서 변호사로 근무한 법률 전문가로서 관련 분야 및 경제분야에 대한 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 법률 전문가의 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능 :

본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 후보자 : 이상기>

이상기 후보자는 언론인으로서 다양한 분야에 폭넓은 식견을 가지고 있어 주주권익의 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있는 적임자로 평가됩니다.&cr

<사외이사 후보자 : 김봉석>

김봉석 후보자는 21년간 변호사로 활동 중인 법률전문가로서, 법조계에서 쌓아온 전문성과 경험을 살려 당사가 상법, 자본시장법, 공정거래법 및 환경관련 법률 등 제반 법규를 준수하며 사회의 모범이 되는 기업으로 성장할 수 있도록 전문적인 감시감독 및 자문을 할 것으로 기대됩니다. 주주 및 이해관계자를 보호하기 위해 상법이 설치한 사외이사 역할에 대한 이해도가 매우 높아 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 평가됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 사내이사 후보자 확인서_이상기.jpg 사내이사 후보자 확인서_이상기 사내이사 후보자 확인서_김봉석_1.jpg 사내이사 후보자 확인서_김봉석_1

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
예용해	1960.01.21	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
예용해	現 메가엠디(주) 감사	2015.03~현재&cr1979.01~2015.01	메가엠디(주) 감사&cr기업은행 사상지점 지점장	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
예용해	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 전문지식을 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 독립적인 관점에서 감사할 수 있을 것으로 판단됨

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사 후보자 확인서_예용해.jpg 감사 후보자 확인서_예용해

&cr&cr&cr

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	482,982,290
최고한도액	1,000,000,000

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,000,000
최고한도액	100,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr 당사는 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.megamd.co.kr 회사소개→IR공고)에 게재할 예정입니다. &cr또한, 당사는 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.megamd.co.kr 회사소개→IR공고)에 게재할 예정입니다. &cr한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼 성증권 에 위 탁하 였습 니다 . 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 &cr - 인터넷 홈페이지 주소 (PC/모바일) : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 &cr - 2021년 3월 16일 오전 9시 ~ 2021년 3월 25일 오후 5시

다. 시스템에서 인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 이용 가능한 공동인증서의 종류 &cr ㆍ범용공동인증서 : 공동인증기관이 발급한 모든 전자거래&cr ㆍ금융투자용 (구 증권거래용) : 코스콤이 발급한 용도제한용(증권)&cr ㆍPASS앱 인증, 카카오 페이 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항&cr 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.&cr 주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등,정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.&cr코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.