AI assistant
Mega Or Holdings Ltd. — Capital/Financing Update 2026
Apr 26, 2026
6910_rns_2026-04-26_cf963637-627e-4091-89ae-2574fdfcf8b8.pdf
Capital/Financing Update
Open in viewerOpens in your device viewer
MEGAOR
מגה אור החזקות בע"מ
(להלן: "החברה")
26 באפריל 2026
דו"ח הצעת מדף
על פי תשתיף מדף של החברה שפורסם ביום 30 באוקטובר 2024 נושא תאריך 31 באוקטובר 2024 (מספר אסמכתא: 612749-01-2024) (להלן: "תשתיף המדף" או "התשתיף"), ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות הצעה לציבור"), החברה מתכבדת לפרסם בזאת דו"ח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") של ניירות הערך כמפורט להלן (להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה").
בדוח הצעת המדף תיווסם למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בתשתיף המדף, אלא אם כן צוין בדוח הצעת המדף אחרת.
המכרזים לרכישת אגרות החוב המוצעות מסדרה ט' ואגרות החוב המוצעות מסדרה י"א על פי דוח ההצעה, הינם מכרזים נפרדים.
1. ניירות הערך המוצעים
1.1 אגרות חוב (סדרה ט') (מספר מכרז: 1228303)
1.1.1 עד 239,595,000 ש"ח ע.נ. של אגרות חוב (סדרה ט') רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א (להלן: "אגרות החוב (סדרה ט')"), אשר תוצגנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות חוב, שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על פי דו"ח הצעת מדף מיום 20 בפברואר 2020 (מס' אסמכתא: 2020-01-017673) (להלן: "דוח הצעת המדף מיום 20 בפברואר 2020"), שפורסם מכוח תשתיף המדף של החברה שפורסם ביום 9 במאי 2018, נושא תאריך 10 במאי 2018 (מס' אסמכתא: 2018-01-046513) (להלן: "תשתיף המדף משנת 2018").
1.1.2 אגרות החוב (סדרה ט') (קרן וריבית) צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש פברואר 2020 בגין חודש ינואר 2020 (להלן: "המדד היסודי לסדרה ט'").
על אף האמור בסעיף 1.1 זה לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה ט') המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים המשקפים ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה ט') יעלה על 197,952,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט') (להלן: "הכמות המונפקת לציבור") (ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"), אזי תחולנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; (ב) הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נגנו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 1.4 לנספח א' לדוח הצעת המדף (קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו-ראטה) שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב, לפי הנמוך; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 239,595,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט'), אז לאור החלטת החברה לגייס את כמות אגרות החוב המונפקת לציבור (כהגדרתה בס"ק זה) יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו
1
MEGAOR
שהייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 2.3 לדוח הצעת המדף 82.62% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (197,952,000/239,595,000).
1.2 אגרות חוב (סדרה י"א) (מספר מכרז: 1237833)
1.2.1 עד 839,922,000 ש"ח ע.נ. של אגרות חוב (סדרה י"א) רשומות על שם ובנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א (להלן: "אגרות החוב (סדרה י"א)"), אשר תוצגנה בדרך של הרחבת סדרת אגרות חוב, שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה על פי דו"ח הצעת מדף מיום 8 ביולי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-114681) (להלן: "דוח הצעת מדף מיום 8 ביולי 2021"), שפורסם מכוח תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 9 במאי 2018, נושא תאריך 10 במאי 2018, וכפי שהוארך תוקף עד ליום 9 ביולי 2021 (מס' אסמכתא: 2020-01-065791) (להלן: "תשקיף המדף משנת 2018").
1.2.2 אגרות החוב (סדרה י"א) (קרן וריבית) צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בחודש יוני 2021 בגין חודש מאי 2021 (להלן: "המדד היסודי לסדרה י"א").
על אף האמור בסעיף 1.2 זה לעיל, החברה מודיעה בזאת כי אם וככל שבמסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה י"א) המבוצעת על-פי דוח הצעת מדף זה, סך הביקושים המשקפים ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה י"א) יעלה על 751,457,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"א) (להלן: "הכמות המונפקת לציבור") (ההפרש האמור ייקרא להלן: "הסכום העודף"), אזי תחולנה ההוראות שלהלן: (א) החברה תודיע במסגרת הדיווח על תוצאות ההנפקה על גובה הסכום העודף ועל סכום ההנפקה אשר בכוונת החברה להנפיק במסגרת ההנפקה על-פי דוח הצעת המדף; (ב) הנפקת היחידות לציבור בגובה הסכום העודף (בלבד) לא תבוצע ולא יגבו כספים מהמזמינים בגין הסכום העודף (בלבד); (ג) ההקצאה למזמינים אשר נענו במסגרת המכרז לציבור בהתאם להוראות סעיף 1.4 לנספח א' לדוח הצעת המדף (קביעת מחיר היחידה במכרז והקצאת היחידות למבקשים), תבוצע לפי היחס (פרו-ראטה) שבין הכמות המונפקת לציבור לבין הכמות המוצעת על פי דוח הצעת המדף או סך הביקושים שהתקבלו בפועל לאגרות החוב, לפי הנמוך; לשם הדוגמה, אם במסגרת המכרז לציבור התקבלו ביקושים המשקפים 839,922,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"א), אז לאור החלטת החברה לגייס כמות כוללת של 751,457,000 ש"ח ע.נ. יוקצו לכל מזמין אשר בקשתו שהייתה נענית על פי תוצאות המכרז שנערך על פי הוראות סעיף 1.4 לנספח א' לדוח הצעת המדף 89.47% מהיקף ההקצאה על פי תוצאות המכרז (751,457,000/839,922,000).
תנאי אגרות החוב (סדרה ט') המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה ט'), שבמחזור אשר שנרשמו לראשונה למסחר בבורסה על פי דו"ח הצעת מדף מיום 20 בפברואר 2020 (מס' אסמכתא: 2020-01-017673) (להלן: "דוח הצעת המדף מיום 20 בפברואר 2020"), שפורסם מכוח תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 9 במאי 2018, נושא תאריך 10 במאי 2018 (מס' אסמכתא: 2018-01-046513) (להלן: "תשקיף המדף משנת 2018"). כפי שהורחבו בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום 12 ביולי 2020 (מס' אסמכתא: 2020-01-066961) (להלן: "דוח הצעת מדף מיום 12 ביולי 2020") מכוח תשקיף המדף משנת 2018, כפי שהורחבו בדוח הקצאה פרטית מיום 5 בינואר 2021 מס' אסמכתא: 2021-01-001386) (להלן: "דוח הקצאה פרטית 5 בינואר 2021"), כפי שהורחבו בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום 12 בדצמבר 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-108556) כפי שתוקן ביום 13 בדצמבר 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-179214) (להלן: "דוח הצעת מדף מיום 12 בדצמבר 2021"), כפי שהורחבו בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום 10 בספטמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-602409) (להלן: "דוח הצעת מדף מיום 10 בספטמבר 2024"), מכוח תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 7
2
MEGAOR
בנובמבר 2021, נושא תאריך 8 בנובמבר 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-163884) (להלן: "תשקיף המדף משנת 2021"), וכפי שהורחבו בהנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף מיום 31 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-065614) (להלן: "דוח הצעת מדף מיום 31 באוגוסט 2025"), מכוח תשקיף המדף.
אגרות החוב (סדרה ט') שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה, תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין, ביחד עם אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור.
נכון למועד דוח הצעת המדף סך אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור הינו 1,249,676,062 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט').
אחר השלמת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה, ככל שתושלם במלואה, צפוי סך אגרות החוב (סדרה ט') שבמחזור לעמוד על 1,447,628,062 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט').
תנאי אגרות החוב (סדרה י"א) המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, זהים לתנאי אגרות החוב (סדרה י"א), שבמחזור אשר שנרשמו לראשונה למסחר בבורסה על פי דוח הצעת מדף מיום 8 ביולי 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-114681) (להלן: "דוח הצעת המדף מיום 8 ביולי 2021"), שפורסם מכוח תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 9 במאי 2018, נושא תאריך 10 במאי 2018, וכפי שהוארך תוקפו עד ליום 9 ביולי 2021 (מס' אסמכתא: 2020-01-065791) (להלן: "תשקיף המדף משנת 2018"), כפי שהונפקו על דרך של הרחבת סדרה על פי דוח הצעת מדף מיום 12 בדצמבר 2021 וכפי שתוקן ביום 13 בדצמבר 2021 (מס' אסמכתאות: 2021-01-108556 ו- 2021-01-179214, בהתאמה) (להלן: "דוח הצעת המדף מיום 12 בדצמבר 2021"), שפורסם מכוח תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 7 בנובמבר 2021, נושא תאריך 8 בנובמבר 2021, כפי שהוארך תוקפו עד ליום 7 בנובמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2021-01-153884) (להלן: "תשקיף המדף משנת 2021"), וכפי שהונפקו על דרך של הרחבת סדרה על פי דוח הצעת מדף מיום 11 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-016267) (להלן: "דוח הצעת המדף מיום 11 במרץ 2025"), שפורסם מכוח תשקיף המדף.
אגרות החוב (סדרה י"א) שתונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה, תהוונה, החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, סדרה אחת לכל דבר ועניין, ביחד עם אגרות החוב (סדרה י"א) שבמחזור.
נכון למועד דוח הצעת המדף סך אגרות החוב (סדרה י"א) שבמחזור הינו 565,363,869 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"א).
לאחר השלמת ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה, ככל שתושלם במלואה, צפוי סך אגרות החוב (סדרה י"א) שבמחזור לעמוד על 1,316,820,869 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"א).
1.3 אגרות החוב (סדרה ט') המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה יקראו ביחד להלן: "אגרות החוב המוצעות מסדרה ט'" ואגרות החוב (סדרה י"א) המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה יקראו ביחד להלן: "אגרות החוב המוצעות מסדרה י"א".
אגרות החוב המוצעות מסדרה ט' ואגרות החוב המוצעות מסדרה י"א יקראו ביחד להלן: "איגרות החוב המוצעות".
3
MEGAOR
מובחר, כי רוכשי אגרות החוב (סדרה ט') אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה, לא יהיו זכאים לקבל כל תשלום על חשבון ריבית בגין אגרות חוב אלו, אשר המועד הקובע לתשלומים, חל קודם למועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ט') על פי דוח הצעת מדף זה, וכן כי רוכשי אגרות החוב (סדרה י"א) אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה, לא יהיו זכאים לקבל כל תשלום על חשבון ריבית בגין אגרות חוב אלו, אשר המועד הקובע לתשלומים, חל קודם למועד הנפקת אגרות החוב (סדרה י"א) על פי דוח הצעת מדף זה.
1.4 אגרות החוב (סדרה ט') המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, מוצעות על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 26 לאפריל 2026, בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט') אשר נחתם ביום 19 בפברואר 2020 (להלן: "שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט')") בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב סדרה ט' (להלן: "הנאמן לאגרות החוב סדרה ט'"), אשר צורף כנספח א' לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 20 בפברואר 2020, כפי שתוקן ביום 20 בפברואר 2020 (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה).
1.5 אגרות החוב (סדרה י"א) המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, מוצעות על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 26 לאפריל 2026, בהתאם לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י"א) אשר נחתם ביום 8 ביולי 2021 (להלן: "שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י"א)") בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן לאגרות החוב סדרה י"א (להלן: "הנאמן לאגרות החוב סדרה י"א"), אשר צורף כנספח ב' לדוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 8 ביולי 2021 (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה).
1.6 לפירוט אודות דירוג אגרות החוב המוצעות, ר' סעיף 7 לדוח הצעת המדף להלן.
- אופן ההצעה של ניירות הערך⁴
המכרזים לרכישת אגרות החוב המוצעות מסדרה ט' ואגרות החוב המוצעות מסדרה י"א על פי דוח ההצעה, הינם מכרזים נפרדים. הבקשות לכל מכרז תוגשנה בנפרד וקביעת תוצאות ההנפקה, תעשה לגבי כל מכרז כאמור בנפרד. בהתאם, היה ויבוטל מכרז אחד מבין המכרזים האמורים, לא תוקצינה ולא תירשמה למסחר בבורסה, אגרות החוב (סדרה ט') או אגרות החוב (סדרה י"א), במסגרת אותו מכרז. למען הסר ספק, ביטול מכרז אחד לא יביא לביטול המכרז האחר, על פי דוח הצעת מדף זה.
2.1 אופן הצעת אגרות החוב (סדרה ט')
2.1.1 עד 239,595 אלפי ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט') בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, המוצעות לציבור בהצעה אחידה כהגדרתה בתקנות הצעה לציבור.
2.1.2 אגרות החוב (סדרה ט') מוצעות ב-239,595 יחידות (להלן: "היחידות המוצעות מסדרה ט'") בנות 1,000 ש"ח ע.נ. כל אחת בדרך של מכרז על מחיר
1 מספר אסמכתא 2020-01-017595
2 מספר אסמכתא 2020-01-017673
3 מספר אסמכתא 2021-01-114681
4 יראו, "מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות, כפי שמפורט בדוח הצעת המדף.
MEGAOR
היחידה (להלן: "המכרז לסדרה ט") אשר לא יפחת מ- 1,131 ש"ח ליחידה
(להלן: "המחיר המזערי ליחידה סדרה ט").
הרכב כל יחידת אגרות החוב (סדרה ט') והמחיר שלה הינם כדלקמן:
אגרות חוב (סדרה ט') 1,000 ע.נ.
סה"כ המחיר המינימלי ליחידה 1,131 ש"ח
2.2 אופן הצעת אגרות החוב (סדרה י"א)
2.2.1 עד 839,922 אלפי ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"א) בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל
אחת, המוצעות לציבור בהצעה אחידה כהגדרתה בתקנות הצעה לציבור.
2.2.2 אגרות החוב (סדרה י"א) מוצעות ב-839,922 יחידות (להלן: "היחידות
המוצעות מסדרה י"א") בנות 1,000 ש"ח ע.נ. כל אחת בדרך של מכרז על
מחיר היחידה (להלן: "המכרז לסדרה י"א") אשר לא יפחת מ- 1,076 ש"ח
ליחידה (להלן: "המחיר המזערי ליחידה סדרה י"א").
הרכב כל יחידת אגרות החוב (סדרה י"א) והמחיר שלה הינם כדלקמן:
אגרות חוב (סדרה י"א) 1,000 ע.נ.
סה"כ המחיר המינימלי ליחידה 1,076 ש"ח
המכרז לסדרה ט' והמכרז לסדרה י"א יקראו ביחד להלן: "המכרזים" או "המכרזים
לציבור".
היחידות המוצעות מסדרה ט' והיחידות המוצעות מסדרה י"א יקראו להלן יחד: "היחידות
המוצעות" או "היחידות המוצעות לציבור".
2.3 התקופה להגשת בקשות ליחידות המוצעות לציבור במסגרת כל אחד מהמכרזים (בנפרד,
כאמור לעיל) תחל ביום 27 באפריל 2026 בשעה 09:00 (להלן: "מועד פתיחת רשימת
החתימות") ותסתיים באותו היום בשעה 16:00 (להלן: "מועד סגירת רשימת
החתימות"), ובלבד שמועד סגירת רשימת החתימות יהיה לא לפני תום שבע שעות (7)
ומתוכן חמש (5) שעות מסחר לפחות ממועד פרסום דוח הצעת המדף ועד לסיום התקופה
להגשת בקשות ליחידות המוצעות לציבור.
עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את מי מההצעות ביחס לכל
מכרז, מבלי שתהיה למשקיעים כל טענה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל
הבקשות שניתנו בקשר עם ההצעה שבוטלה כבטלות.
2.4 כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרזים תחשב כמוגשת באותו יום אם
תתקבל על ידי המורשים לקבלת בקשות (כהגדרתם בסעיף 1.2.1 בנספח א' להלן) עד
5
MEGAOR
למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשים לקבלת בקשות לידי רכז ההנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה (כהגדרתו בסעיף 2.5 להלן) עד לתום חצי שעה ממועד סגירת רשימת החתימות, דהיינו עד לשעה 16:30 ביום המכרזים ("המועד האחרון להגשה לרכז"). בקשות שתתקבלנה אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר מועד סגירת רשימת החתימות או שתתקבל אצל רכז ההנפקה יותר משעה אחת לאחר מועד סגירת רשימת החתימות, לא תענה על ידי החברה.
2.5. רכז ההנפקה על פי דוח הצעת מדף זה הינו לידר הנפקות (1993) בע"מ, שכתובתו הארבעה 21, תל אביב ("רכז ההנפקה").
2.6. ביחס לאגרות החוב (סדרה ט') - כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה סדרה י"א ושיהיו נקובים במדרגות של 0.1 ש"ח, דהיינו 1,131.00 ש"ח, 1,131.10 ש"ח, 1,131.20 ש"ח וכן הלאה (להלן: "מדרגות המחיר ליחידה סדרה ט'"). בקשה שתנקוב במחיר שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר ליחידה סדרה ט' תעוגל למדרגות המחיר הקרובה כלפי מטה.
2.7. ביחס לאגרות החוב (סדרה י"א) - כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, אשר לא יפחתו מהמחיר המזערי ליחידה סדרה י"ב ושיהיו נקובים במדרגות של 0.1 ש"ח, דהיינו 1,076.00 ש"ח, 1,076.10 ש"ח, 1,076.20 ש"ח וכן הלאה (להלן: "מדרגות המחיר ליחידה סדרה י"א"). בקשה שתנקוב במחיר שאינו שווה לאחת ממדרגות המחיר ליחידה סדרה י"א תעוגל למדרגות המחיר הקרובה כלפי מטה.
2.8. כל מבקש יציין בבקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע על ידו, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה סדרה ט' או מהמחיר המזערי ליחידה סדרה י"א (לפי העניין). בקשה שהוצע בה מחיר נמוך מהמחיר המזערי ליחידה סדרה ט' או מהמחיר המזערי ליחידה סדרה י"א (לפי העניין), יראוה כבקשה שלא הוגשה.
2.9. לפרטים אודות הליכי המכרזים ופרסום תוצאותיהם, אופן קביעת מחירי היחידות במכרזים, אופן הקצאת היחידות למבקשים ותשלום התמורה בגין היחידות, ר' נספח א' לדוח הצעת מדף זה.
- משקיעים מסווגים
3.1. מתן היחידות המוצעות לציבור מסדרה ט' כאמור בדוח הצעת מדף זה, לגבי 197,952 יחידות, המהוות כ- 82.62% מסך היחידות המוצעות מסדרה ט' בדוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן הצעה לציבור (להלן: "ההתחייבויות המוקדמות לסדרה ט'"), ששמוניהם מפורטים בסעיף 3.4 להלן, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות במחיר ובכמות שלא יפחתו מהמפורט לצד שמם בסעיף 3.4 להלן.
5 "משקיע מסווג" - הינו מי שהתחייב מראש לרכוש מההצעה לציבור יחידות אגרות חוב בשווי כספי של 800 אלפי ש"ח לפחות ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים המנויים בהגדרת "משקיע מסווג" שבתקנה 1 לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז- 2007.
MEGAOR
3.2 מתן היחידות המוצעות לציבור מסדרה י"א כאמור בדוח הצעת מדף זה, לגבי 751,457 יחידות, המהוות כ- 89.47% מסך היחידות המוצעות מסדרה י"א בדוח הצעת מדף זה, ניתנו התחייבויות מוקדמות לרכישתן ממשקיעים מסווגים כהגדרתם בסעיף 1 לתקנות אופן הצעה לציבור (להלן: "ההתחייבות המוקדמת לסדרה י"א"), ששמותיהם מפורטים בסעיף 3.5 להלן, לפיהן יגישו המשקיעים המסווגים בקשות במכרז לרכישת יחידות במחיר ובכמות שלא יפחתו מהמפורט לצד שמם בסעיף 3.5 להלן.
3.3 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם, החל במועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה.
3.4 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, ששמותיהם מפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לסדרה ט', להגיש במכרז בקשות לרכישת יחידות מסדרה ט' על פי דוח הצעת מדף זה, וזאת במחיר ליחידה שלא יפחת ובכמות שלא תפחת מהמפורט להלן:
| שם המשקיע המסווג | כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג | מחיר ליחידה | מס' יחידות |
|---|---|---|---|
| א.ש טט המשקעות ופיננסים בע"מ | מנהל תיקים | 1,131.00 | 4,500 |
| אורקום אסטרטגיות בע"מ | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | 1,137.00 | 2,000 |
| אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) בע"מ | קרן נאמנות | 1,131.00 | 6,500 |
| איילון קרנות נאמנות בע"מ | קרן נאמנות | 1,131.00 | 2,807 |
| אייסברג פיננסים ש.מ. | תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג | 1,133.60 | 3500 |
| אייסברג פיננסים ש.מ. | תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג | 1,131.60 | 6,000 |
| אלוהה גלובל אופורטוניטיז ש.מ | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | 1,132.00 | 4,000 |
| ארביטרז גלובל ש.מ. | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | 1,135.00 | 6,000 |
| ארביטרז גלובל ש.מ. | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | 1,132.00 | 15,000 |
MEGAOR
| מס' יחידות | מחיר ליחידה | כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג | שם המשקיע המסווג |
|---|---|---|---|
| ש"ח | |||
| 1,000 | 1,131.80 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | גי.אף.סי גרי פילדס קפיטל בע"מ |
| 5,000 | 1,131.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | גיירו.א.מ.ו.נ.ה |
| 7,000 | 1,132.00 | חברת ביטוח | הפניקס חברה לביטוח בע"מ |
| 38,550 | 1,131.00 | קרן נאמנות | הראל קרנות נאמנות בע"מ* |
| 1,250 | 1,134.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | יוניק השקעות ופינטק - שותפות מוגבלת |
| 25,000 | 1,131.00 | קופת גמל / קרן פנסיה | ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ |
| 1,500 | 1,131.00 | קופת גמל / קרן פנסיה | ילין לפידות ניהול תיקי השקעות בע"מ (עבור בסט אינווסט) |
| 7,770 | 1,132.00 | קרן נאמנות | מגדל קרנות נאמנות בע"מ* |
| 5,000 | 1,134.00 | קופת גמל / קרן פנסיה | מור גמל ופנסיה בע"מ |
| 10,000 | 1,132.00 | קופת גמל / קרן פנסיה | מור גמל ופנסיה בע"מ |
| 1,000 | 1,131.00 | קופת גמל / קרן פנסיה | מחוג מנהל גמל לעובדי חברת החשמל לישראל בע"מ |
| 7,050 | 1,131.00 | קרן נאמנות | מיטב קרנות נאמנות בע"מ* |
| 8,000 | 1,134.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | מיילסטון קפיטל (אי.אר.גי.אס) ש.מ |
| 4,000 | 1,132.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | פונטיפקס בונד ש.מ |
| 4,000 | 1,136.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | פונטיפקס הזדמנויות ש.מ |
| 6,000 | 1,132.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | פונטיפקס הזדמנויות ש.מ |
8
MEGAOR
| שם המשקיע המסווג | כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג | מחיר ליחידה | מס' יחידות |
|---|---|---|---|
| פידליטי הון סיכון בע"מ | קרן הון סיכון | 1,133.00 | 1,525 |
| פרוקסימה ניהול השקעות בע"מ | מנהל תיקים | 1,140.00 | 3,000 |
| פרוקסימה ניהול השקעות בע"מ | מנהל תיקים | 1,132.00 | 11,000 |
| סה"כ | 197,952 | 197,952 |
- למיטב ידיעת החברה, משקיע שהינו בעל עניין בחברה או תאגיד קשור לבעל עניין. 53,370 יחידות, המהוות כ- 26.96% מסך היחידות מסדרה ט' שהוזמנו על ידי משקיעים מסווגים, הוזמנו על ידי משקיעים מסווגים אשר הינם בעלי עניין בחברה.
3.5 כל אחד מהמשקיעים המסווגים, ששמותיהם מפורטים להלן, התחייב במסגרת התחייבות מוקדמת לסדרה י"א, להגיש במכרז בקשות לרכישת יחידות מסדרה י"א על פי דוח הצעת מדף זה, וזאת במחיר ליחידה שלא יפחת בכמות שלא תפחת מהמפורט להלן:
| שם המשקיע המסווג | כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג | מחיר ליחידה | מס' יחידות |
|---|---|---|---|
| א.ש טנא השקעות ופיננסים בע"מ | מנהל תיקים | 1,077.00 | 2,500 |
| א.ש טנא השקעות ופיננסים בע"מ | מנהל תיקים | 1,076.00 | 5,000 |
| א.ורקום אסטרטגיות בע"מ | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | 1,082.00 | 4,000 |
| אורקום אסטרטגיות בע"מ | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | 1,080.00 | 2,000 |
| אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) בע"מ | קרן נאמנות | 1,079.00 | 6500 |
| אי.בי.אי. ניהול קרנות נאמנות (1978) בע"מ | קרן נאמנות | 1,076.00 | 17,400 |
| איילון חברה לביטוח בע"מ - נוסטרו | חברת ביטוח | 1,078.00 | 11,400 |
| איילון חברה לביטוח בע"מ - עמיתים | חברת ביטוח | 1,077.00 | 20,000 |
| איילון קרנות נאמנות בע"מ | קרן נאמנות | 1,078.00 | 45,150 |
| אייסברג פיננסים ש.מ. | תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג | 1,080.80 | 6,500 |
9
MEGAOR
| מס' יחידות | מחיר ליחידה | כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג | שם המשקיע המסווג |
|---|---|---|---|
| 8,500 | 1,077.70 | תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של משקיע מסווג | אייסברג פיננסים ש.מ. |
| 3,000 | 1,078.50 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | אלוהה גלובל אופורטוניטני ש.מ |
| 5,000 | 1,076.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | אלוהה גלובל אופורטוניטני ש.מ |
| 11,240 | 1,078.00 | קרן נאמנות | אלטשולר - שחם ניהול קרנות נאמנות בע"מ |
| 1,000 | 1,076.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | אלטשולר שחם ני שותפות מוגבלת |
| 800 | 1,077.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | אלמוגים החזקות בע"מ |
| 1,500 | 1,076.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | אמטרין 2 שותפות מוגבלת |
| 3,500 | 1,090.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | אמטרין שותפות מוגבלת |
| 3,000 | 1,076.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | אמטרין שותפות מוגבלת |
| 1,763 | 1,080.00 | קרן נאמנות | אנליסט אי.אמ.אס. - ניהול קרנות בנאמנות (1986) בע"מ |
| 47,669 | 1,078.00 | קופת גמל / קרן פנסיה | אנליסט קופות גמל בע"מ |
| 20,000 | 1,079.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | ארביטרז גלובל ש.מ. |
| 6,000 | 1,077.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | ארביטרז גלובל ש.מ. |
| 800 | 1,077.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | אשת ארגון שרותי תיירות בע"מ |
MEGAOR
| מס' יחידות | מחיר ליחידה | כיצד עונה להגדרת משקיע מסווג | שם המשקיע המסווג |
|---|---|---|---|
| ש"ח | |||
| 9,000 | 1,077.50 | בנק | בנק לאומי לישראל בעמ |
| 4,000 | 1,090.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | ברק קפיטל השקעות 2006 בע"מ |
| 5,000 | 1,077.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | ג'יירו ש.מ.ו.ה. |
| 4,400 | 1,077.00 | מנהל תיקים | הבינלאומי יוניק ניהול השקעות בע"מ |
| 20,000 | 1,077.00 | חברת ביטוח | הפניקס שותפות קונצרני סחיר |
| 2,550 | 1,078.00 | חברת ביטוח | ווישור חברה לביטוח בע"מ |
| 4,600 | 1,080.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | יוניק השקעות ופינטק - שותפות מוגבלת |
| 27,823 | 1,078.00 | מנהל תיקים | ילין - לפידות ניהול תיקי השקעות בע"מ |
| 23,000 | 1,078.00 | קופת גמל / קרן פנסיה | ילין לפידות ניהול קופות גמל בע"מ |
| 1,500 | 1,078.00 | קופת גמל / קרן פנסיה | ילין לפידות ניהול תיקי השקעות בע"מ (עבור בסט אינוסט) |
| 25,000 | 1,078.00 | חברת ביטוח | כלל ביטוח הון כללי* |
| 30,000 | 1,078.00 | חברת ביטוח | כלל חברה לביטוח בע"מ עבור משקיעים מוסדיים בשליטתה* |
| 800 | 1,077.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ"ש | כרם השקעות ותיירות בע"מ |
| 11,320 | 1,077.00 | קרן נאמנות | מגדל קרנות נאמנות בע"מ* |
| 30,000 | 1,078.00 | חברת ביטוח | – מגדל חברה לביטוח בע"מ נוסטרו* |
| 20,000 | 1,076.00 | חברת ביטוח | – מגדל חברה לביטוח בע"מ נוסטרו* |
| 60,000 | 1,077.00 | חברת ביטוח | מגדל סל-אג"ח קונצרני ישראל* |
| 25,000 | 1,076.00 | חברת ביטוח | מגדל עשיית שוק בע"מ* |
| 4,000 | 1,120.00 | תאגיד הנמצא בבעלות מלאה של | מגדל עשיית שוק בע"מ* |
11
MEGAOR
| שם המשקיע המסווג | ביצד עונה להגדרת משקיע מסווג | מחיר ליחידה | מס' יחידות |
|---|---|---|---|
| משקיע מסווג | |||
| מור בית השקעות ניהול תיקים בע"מ | 1,078.00 | מנהל תיקים | 11,387 |
| מור גמל ופנסיה בע"מ | 1,080.00 / קופת גמל קרן פנסיה | קופת גמל / קרן פנסיה | 5,000 |
| מחוג מנהל גמל לעובדי חברת החשמל לישראל בע"מ | 1,078.00 / קופת גמל קרן פנסיה | קופת גמל / קרן פנסיה | 1,000 |
| מיטב גמל ופנסיה בע"מ* | קופת גמל / קרן פנסיה | 50,000 | |
| מיטב קרנות נאמנות בע"מ* | קרן נאמנות | 7,100 | |
| מיילסטון קפיטל (אי.אר.ג'י.אס) ש.מ | 1,081.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | 17,500 |
| ספנקריט פלמחים בע"מ | 1,077.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | 3,000 |
| פונטיפקס בונד ש.מ | 1,078.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | 4,000 |
| פונטיפקס הזדמנויות ש.מ | 1,083.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | 4,700 |
| פונטיפקס הזדמנויות ש.מ | 1,078.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | 6,000 |
| פידליטי הון סיכון בע"מ | 1,078.00 | קרן סיכון | 2,055 |
| פרוקסימה ניהול השקעות בע"מ | 1,090.00 | מנהל תיקים | 46,500 |
| פרוקסימה ניהול השקעות בע"מ | 1,076.00 | מנהל תיקים | 11,000 |
| קורטקס אסטרטגיות שותפות מוגבלת | 1,080.00 | תאגיד בעל הון של 50 מ' ש"ח | 40,000 |
| סה"כ | 751,457 |
- למיטב ידיעת החברה, משקיע שהינו בעל עניין בחברה או תאגיד קשור לבעל עניין. 262,420 יחידות, המהוות כ-34.92% מסך היחידות מסדרה י"א שהוזמנו על ידי משקיעים מסווגים, הוזמנו על ידי משקיעים מסווגים אשר הינם בעלי עניין בחברה.
12
MEGAOR
3.6 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום דוח הצעת מדף זה נעשתה על פי העקרונות הקבועים בתקנות 4 ו-5 לתקנות הצעה לציבור.
3.7 משקיעים מסווג יהיה רשאי, ביום המכרז, להעלות את מחיר היחידה בו נקב בהתחייבויות המוקדמות לסדרה ט' או לסדרה י"א (לפי העניין) האמורה לעיל (במדרגות של 1 ש"ח), על ידי מסירת הודעה בכתב לרכז ההנפקה.
3.8 המשקיעים המסווגים יוכלו להזמין יחידות בכמות העולה על זו הנקובה בהתחייבויות המוקדמות לסדרה ט' או לסדרה י"א (לפי העניין) ואולם יחידות עודפות שתוזמנה לא תיחשבנה בבקשות משקיעים המסווגים לעניין דוח הצעת מדף זה, אלא כבקשות שהוגשו על ידי הציבור לכל דבר ועניין.
3.9 התמורה שתשלום על ידי המשקיעים המסווגים עבור היחידות תועברנה לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר מועד סגירת רשימת החתימות עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על ידי בחשבון המיוחד כהגדרתו בסעיף 2 לנספח א'.
3.10 המשקיעים המסווגים אשר הגישו התחייבות מוקדמת לסדרה ט', יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.30% מהתמורה הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש בקשות.
המשקיעים המסווגים אשר הגישו התחייבות מוקדמת לסדרה י"א, יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של 0.50% מהתמורה הכוללת בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש בקשות.
3.11 הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת מדף זה אינה מובטחת בחיתום.
- תנאי ניירות הערך המוצעים על פי דו"ח הצעת המדף
אגרות החוב (סדרה ט')
4.1 אגרות החוב (סדרה ט') תעמודנה או שהועמדו לפירעון (קרן) בשישה (6) תשלומים שנתיים לא שווים, אשר שולמו וישולמו ביום 28 בפברואר, בכל אחת מהשנים 2021 עד 2023 ובשנים 2028 עד 2030, כאשר התשלום הראשון בוצע ביום 28 בפברואר, 2021 והתשלום השישי והאחרון יבוצע ביום 28 בפברואר, 2030.
בכל אחד מהתשלומים הראשון עד וכולל התשלום השלישי שולמו 6% מהקרן (כלומר, בתשלומים שבוצעו בשנים 2021 עד 2023 שולמו 6% מהקרן), בתשלום הרביעי והחמישי ישולמו 27.333% מהקרן (כלומר, בתשלומים שיבוצעו בשנים 2028 ו-2029 ישולמו 27.333% ובתשלום השישי והאחרון ישולמ 27.334% מהקרן (כלומר, בתשלום שיבוצע בשנת 2030 ישולמ 27.334%).
היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה ט') נושאת ריבית שנתית קבועה (צמודה למדד המחירים לצרכן) של 0.84% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה ט'), תשלום או שולמה, לפי העניין בתשלומים חצי שנתיים, ביום 31 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2020 עד 2029 (כולל)
13
MEGAOR
וביום 28 בפברואר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2030 (כולל) בשיעור של 0.42% כאשר תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 28 בפברואר 2030. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי.
תשלום הריבית הראשון של אגרות החוב (סדרה ט') אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') שרכשו אגרות חוב (סדרה ט') על פי דוח הצעת מדף זה ביום 31 באוגוסט 2026 בשיעור של 0.42%.
תשלום הקרן הראשון של אגרות החוב (סדרה ט') אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') שרכשו אגרות חוב (סדרה ט') על פי דוח הצעת מדף זה ביום 28 בפברואר 2028.
4.2 אגרות החוב (סדרה ט') (קרן וריבית) צמודות למדד היסודי לסדרה ט', באופן שעל אגרות החוב תחול הגנה, כך שאם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי לסדרה ט', יהיה מדד התשלום המדד היסודי לסדרה ט'.
4.3 תשלומי הקרן של אגרות החוב (סדרה ט'), לרבות אלו שתונפקנה (ככל שתונפקנה) על פי דוח הצעת מדף זה, ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב (סדרה ט') ביום 22 בפברואר, לפני כל מועד תשלום קרן, למעט התשלום האחרון (בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן).
4.4 התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ט'), לרבות אלו שתונפקנה (ככל שתונפקנה) על פי דוח הצעת מדף זה, ישולמו לאדם שיחזיק את אגרות החוב (סדרה ט') בימים 25 באוגוסט ו-22 בפברואר לפני כל מועד תשלום ריבית, למעט התשלום האחרון (בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן).
4.5 התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה ט') לידי החברה, במועד התשלום האחרון של אגרות החוב (סדרה ט') (קרי, ביום 28 בפברואר, 2030), במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
4.6 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
4.7 כל תשלום על חשבון קרן או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלום הקרן או הריבית כאמור, ועד למועד תשלומו בפועל בשיעור של 3% לשנה מעל לריבית השנתית (0.84%) (הכל על בסיס שנתי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל או עד למועד ההעמדה לפירעון מיידי, המוקדם מביניהם).
14
MEGAOR
4.8 אגרות החוב (סדרה ט') תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
4.9 שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט')
לתיאור מלא של תנאי אגרות החוב (סדרה ט') של החברה, ר' שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט') המצ"ב כנספח א' לדוח הצעת המדף מיום 20 בפברואר 2020.
4.9.1 אגרות החוב (סדרה ט') תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
4.9.2 אגרות החוב (סדרה ט'), אינן מובטחות בבטוחות.
4.9.3 לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות שנקבעו, ראו סעיפים 5.5.3 ו- 5.7 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט'), בהתאמה.
4.9.4 לפרטים אודות עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ט') ר' סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט').
4.9.5 לפרטים אודות אפשרות להרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ט') והקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים, ר' סעיף 2.6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט').
4.10 נכון למועד דוח הצעת מדף זה, אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב (סדרה ט') המתוארות בדוח הצעת מדף זה לבין הוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ט').
אגרות החוב (סדרה י"א)
4.11 אגרות החוב (סדרה י"א) עמדו או תעמודנה לפירעון (קרן) בעשרים ואחת (21) תשלומים חצי שנתיים לא שווים, אשר שולמו או ישולמו לפי העניין ביום 31 במרץ, בכל אחת מהשנים 2022 עד 2032 וביום 30 בספטמבר בכל אחת מהשנים 2022 עד 2031, כאשר התשלום האחרון יבוצע ביום 31 במרץ, 2032.
בכל אחד מהתשלומים הראשון עד וכולל התשלום העשרים שולמו או ישולמו 2.5% מהקרן, בתשלום העשרים ואחת והאחרון ישולמו 50% מהקרן.
היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב (סדרה י"א) נושאת ריבית שנתית קבועה (צמודה למדד המחירים לצרכן) של 0.97% הריבית על היתרה הבלתי מסולקת, כפי שתהיה מעת לעת, של קרן אגרות החוב (סדרה י"א), תשלום או שולמה, לפי העניין
15
MEGAOR
בתשלומים חצי שנתיים, ביום 30 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2021 עד 2031 (כולל) וביום 31 במרץ של כל אחת מהשנים 2022 עד 2032 (כולל) בשיעור של 0.485%, כאשר תשלום הריבית האחרון ישולם ביום 31 במרץ 2032. תשלומי הריבית ישולמו בעד התקופה של ששה חודשים שהסתיימו ביום הקודם למועד תשלום הריבית הרלוונטי.
תשלום הריבית הראשון של אגרות החוב (סדרה י"א) אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה י"א) שרכשו אגרות חוב (סדרה י"א) על פי דוח הצעת מדף זה ביום 30 בספטמבר 2026 בשיעור של 0.485%.
תשלום הקרן הראשון של אגרות החוב (סדרה י"א) אשר תונפקנה על פי דוח הצעת מדף זה ישולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה י"א) שרכשו אגרות חוב (סדרה י"א) על פי דוח הצעת מדף זה ביום 30 בספטמבר 2026.
4.12 אגרות החוב (סדרה י"א) (קרן וריבית) צמודות למדד היסודי לסדרה י"א, באופן שעל אגרות החוב תחול הגנה, כך שאם המדד הידוע בתאריך הקבוע לתשלום הרלוונטי יהיה נמוך מהמדד היסודי לסדרה י"א, יהיה מדד התשלום המדד היסודי לסדרה י"א.
4.13 תשלומי הקרן של אגרות החוב (סדרה י"א), לרבות אלו שתונפקנה (ככל שתונפקנה) על פי דוח הצעת מדף זה, שולמו או ישולמו לפי העניין לאדם שיחזיק את אגרות החוב (סדרה י"א) ביום 25 במרץ של כל אחת מהשנים 2022 עד 2032 (כולל) וביום 24 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2022 עד 2031 (כולל), לפני כל מועד תשלום קרן, למעט התשלום האחרון (בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן).
4.14 התשלומים על חשבון הריבית בגין אגרות החוב (סדרה י"א), לרבות אלו שתונפקנה (ככל שתונפקנה) על פי דוח הצעת מדף זה, שולמו או ישולמו לפי העניין לאדם שיחזיק את אגרות החוב (סדרה י"א) בימים 25 במרץ של כל אחת מהשנים 2022 עד 2031 (כולל) ובימים 24 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2022 עד 2031 (כולל), למעט התשלום האחרון (בנוגע לתשלום האחרון, ראו להלן).
4.15 התשלום האחרון של הקרן והריבית יעשה כנגד מסירת תעודות אגרות החוב (סדרה י"א) לידי החברה, במועד התשלום האחרון של אגרות החוב (סדרה י"א) (קרי, ביום 31 במרץ, 2032), במשרדה הרשום של החברה או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה. הודעת החברה כאמור תפורסם לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני מועד התשלום האחרון.
4.16 בכל מקרה שבו מועד פירעון התשלום על חשבון קרן או ריבית יחול ביום שאינו יום עסקים יידחה מועד התשלום ליום העסקים הראשון הבא אחריו, ללא תוספת תשלום ו"היום הקובע" לצורך קביעת הזכאות לפדיון או לריבית לא ישתנה בשל כך.
4.17 כל תשלום על חשבון קרן או ריבית אשר ישולם באיחור העולה על שבעה (7) ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי תנאי אגרות החוב, וזאת מסיבה התלויה בחברה, יישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלום הקרן או הריבית כאמור, ועד למועד תשלומו בפועל בשיעור של 3% לשנה מעל לריבית השנתית (0.97%) (הכל על בסיס שנתי, מחושבת פרו ראטה לתקופה שמהמועד הקבוע לתשלום ועד למועד התשלום בפועל או עד למועד ההעמדה לפירעון מיידי, המוקדם מביניהם).
16
MEGAOR
4.18 שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י"א)
לתיאור מלא של תנאי אגרות החוב (סדרה י"א) של החברה, ר' שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י"א) המצ"ב כנספח ב' לדוח הצעת המדף מיום 8 ביולי 2021.
4.18.1
אגרות החוב (סדרה י"א) תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פס, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.
4.18.2
אגרות החוב (סדרה י"א), אינן מובטחות בבטוחות.
4.18.3
לפרטים אודות מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג ובגין אי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות שנקבעו, ראו סעיפים 5.5.3 ו- 5.7 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י"א), בהתאמה.
4.18.4
לפרטים אודות עילות להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה י"א) ר' סעיף 7 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י"א).
4.18.5
לפרטים אודות אפשרות להרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה י"א) והקצאה של אגרות חוב וניירות ערך נוספים, ר' סעיף 2.6 לשטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י"א).
4.19 נכון למועד דוח הצעת מדף זה, אין כל סתירה בין ההוראות בקשר לאגרות החוב (סדרה י"א) המתוארות בדוח הצעת מדף זה לבין הוראות שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה י"א).
5. מיסוי וניכיון
5.1
אגרות החוב (סדרה ט') שהונפקו על פי דוח הצעת המדף מיום 20 בפברואר 2020 הונפקו ללא ניכיון. אגרות החוב (סדרה ט') שהונפקו על פי דוח הצעת מדף מיום 12 ביולי 2020 הונפקו בניכיון של 4.12449%.
לאור זאת, פנתה החברה לרשות המיסים, וביום 9 ביולי 2020 קיבלה את אישור רשות המיסים "במסלול ירוק" לקביעת שיעור ניכיון משוקלל אחיד לאגרות החוב (סדרה ט'). בהתאם לאישור כאמור, שיעור הניכיון המשוקלל האחיד בעקבות ההנפקה על פי דוח הצעת מדף מיום 12 ביולי 2020 עמד על 0.51262%. אגרות החוב (סדרה ט') שהונפקו מכוח דוח הקצאה פרטית מיום 5 בינואר 2021 הונפקו בניכיון של 2.07227%. בעקבות ההנפקה מכוח דוח הקצאה פרטית מיום 5 בינואר 2021, שיעור הניכיון המשוקלל האחיד שחל על כלל אגרות החוב (סדרה ט') היה 0.88289%. אגרות החוב (סדרה ט') שהונפקו על פי דוח הצעת מדף מיום 12 בדצמבר 2021 הונפקו בפרמיה וללא ניכיון. אגרות החוב (סדרה ט') שהונפקו על פי דוח הצעת מדף מיום 10 בספטמבר 2024 הונפקו בניכיון של 9.97662%. בהתאם לאישור כאמור, שיעור הניכיון המשוקלל האחיד בעקבות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף מיום 10 בספטמבר 2024 עמד על 1.91875%. אגרות החוב (סדרה ט') שהונפקו על פי דוח הצעת מדף מיום 31 באוגוסט 2025 הונפקו בניכיון של 6.91385%.
17
MEGAOR
בהתאם לאישור כאמור, שיעור הניכיון המשוקלל האחיד בעקבות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף מיום 31 באוגוסט 2025 ונכון למועד זה עומד על 2.68632%.
נכון ליום 24 באפריל 2026, הערך המתואם של אגרות החוב (סדרה ט') הינו 118.2 אגי עבור כל 1 ש"ח ע.נ. לפיכך מאחר שהמחיר המינימאלי לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט') הינו 113.1 אגי, אגרות החוב (סדרה ט') המונפקות על פי דוח הצעת מדף יונפקו בניכיון. החברה תודיע בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון ושיעור הניכיון המשוקלל האחיד.
5.2 אגרות החוב (סדרה י"א) שהונפקו על פי דוח הצעת מדף מיום 8 ביולי 2021, הונפקו ללא ניכיון. אגרות החוב (סדרה י"א) שהוקצו מכוח דוח הצעת המדף מיום 12 בדצמבר 2021 הונפקו בפרמיה. אגרות החוב (סדרה י"א) שהוקצו מכוח דוח הצעת המדף מיום 11 במרץ 2025 הונפקו בניכיון של 10.58185%.
לאור זאת, פנתה החברה לרשות המיסים, וביום 11 במרץ 2025 קיבלה את אישור רשות המיסים "במסלול ירוק" לקביעת שיעור ניכיון משוקלל אחיד לאגרות החוב (סדרה י"א). בהתאם לאישור כאמור, שיעור הניכיון המשוקלל האחיד בעקבות ההנפקה על פי דוח הצעת מדף מיום 11 במרץ 2025 ונכון למועד זה עומד על 2.86109%.
נכון ליום 24 באפריל 2026, הערך המתואם של אגרות החוב (סדרה י"א) הינו 116.73 אגי עבור כל 1 ש"ח ע.נ. לפיכך מאחר שהמחיר המינימאלי לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"א) הינו 107.6 אגי, אגרות החוב (סדרה י"א) המונפקות על פי דוח הצעת מדף יונפקו בניכיון. החברה תודיע בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון ושיעור הניכיון המשוקלל האחיד.
5.3 לפרטים בדבר מיסוי אגרות החוב (סדרה ט') ובדבר מיסוי אגרות החוב (סדרה י"א) במקרה בו תנפיק החברה בעתיד אגרות חוב (סדרה ט') ו/או אגרות חוב (סדרה י"א) נוספות במסגרת הרחבת סדרה בניכיון, ראו סעיף 5.9 לנספח א'.
האמור לעיל ובנספח א' לדוח הצעת מדף זה בקשר להיבטי מיסוי הכרוכים באגרות החוב הינו כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ מס אינדיבידואלי על ידי מומחים, בשים לב לסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש אגרות חוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבות הייחודיות של המשקיע ושל אגרות החוב המוצעות.
- הימנעות מעשיית הסדרים
6.1 החברה והדירקטורים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף, להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בדוח הצעת המדף בקשר עם הצעת ניירות הערך על פי דוח הצעת המדף, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך שיוצעו על פי דוח הצעת המדף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף המדף ובדוח הצעת המדף.
18
MEGAOR
6.2 החברה והדירקטוריים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף, להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 6.1 לעיל.
6.3 החברה והדירקטוריים מתחייבים בחתימתם על דוח הצעת המדף להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 6.1 לעיל.
- דירוג אגרות החוב של החברה ואגרות החוב המוצעות
7.1 ביום 23 באפריל 2026, פרסמה סטנדרט אנד פורס מעלות בע"מ (להלן: "מעלות"), דירוג של ilAA לאגרות חוב (סדרה ט') שיונפקו על ידי החברה באמצעות הרחבת סדרה ודירוג של ilAA לאגרות חוב (סדרה י"א) שיונפקו על ידי החברה באמצעות הרחבת סדרת בהיקף כולל יחד של עד 500 מיליון ש"ח ערך נקוב.
ר' דיווח מיידי של מעלות מיום 23 באפריל 2026 (מס' אסמכתא: 2026-15-037365), אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.
7.2 ביום 26 באפריל 2026 פרסמה מעלות, דירוג של ilAA לאגרות חוב (סדרה ט') שיונפקו על ידי החברה באמצעות הרחבת סדרה ודירוג של ilAA - לאגרות חוב (סדרה י"א) שיונפקו על ידי החברה באמצעות הרחבת סדרת בהיקף כולל יחד של עד 950 מיליון ש"ח ערך נקוב.
ר' דיווח מיידי של מעלות מיום 26 באפריל 2026 (מס' אסמכתא: 2026-15-037936), אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה.
לדוח הצעת המדף מצורפת כנספח ב' הודעת מעלות מיום 26 באפריל 2026 כאמור בסעיף 7 זה, וכן הסכמת מעלות לצירוף דוח הדירוג האמור.
- היתרים ואישורים
8.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישונות הדרושים על פי כל דין לפרסום דוח הצעת המדף.
8.2 החברה פנתה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת מדף זה והבורסה, נתנה את אישורה לכך.
אין לראות באישור האמור של הבורסה אישור לפרסום המובאים בדוח הצעת מדף, למהימנותם ולשלמותם ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בדוח או על המחיר בו הם מוצעים.
- תשלום אגרה
בהתאם להוראות תקנה 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשנ"ה-1995, החברה תשלם לרשות ניירות ערך את תוספת האגרה בגין אגרות החוב המוצעות במסגרת דוח הצעת מדף זה.
- תמורת ההנפקה
19
MEGAOR
10.1. התמורה הצפויה לחברה מהנפקה זו בגין אגרות החוב (סדרה ט') (בהנחה שמלאה היחידות המוצעות מסדרה ט' תירכשנה במחיר המזערי ליחידה ובשים לב לאמור בסעיף 1.1 לעיל) ובגין אגרות החוב (סדרה י"א) (בהנחה שמלאה היחידות המוצעות מסדרה י"א) תירכשנה במחיר המזערי ליחידה ובשים לב לאמור בסעיף 1.2 לעיל) בניכוי הוצאות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן:
| התמורה המיידית הצפויה (ברוטו) | כ- 1,032,451 אלפי ש"ח |
|---|---|
| בניכוי עמלות התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה^{6} | כ- 6,351 אלפי ש"ח |
| בניכוי הוצאות אחרות | כ- 853 אלפי ש"ח |
| התמורה הצפויה (נטו) | כ-1,025,247 אלפי ש"ח |
10.2. לא נקבע סכום מינימאלי שיש להשיגו בהנפקה זו.
10.3. תמורת ההנפקה תשמש את החברה לצורך הפעילות השוטפת של החברה, ובהתאם להחלטות דירקטוריון החברה כפי שתהיינה מעת לעת, והכל בהתאם ליעדים ולאסטרטגיה של החברה.. עד למועד השימוש בתמורת ההנפקה, תפקיד החברה ותשקיע את תמורת ההנפקה כפי שתמצא למתאים, בהשקעות סולידיות כגון, פיקדונות במט"ח או בשקלים, אג"ח ממשלתיות או אג"ח קונצרניות מדורגות, מניות, מק"מ וכיו"ב, כפי שייקבע על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת.
10.4. יובהר, כי עם השלמת ההנפקה, ככל שתושלם, תראה החברה בתמורת ההנפקה שתופקד בחשבון המיוחד ע"י רכז ההנפקה, כתמורה שנתקבלה בידיה.
- עדכונים בדבר שינויים או חידושים מהותיים ודוח אירועים
לפרטים בדבר שינויים וחידושים מהותיים שחלו בעסקי החברה החל ממועד פרסום תשקיף המדף ועד יום פרסום דוח הצעת המדף, ר' על דרך ההפניה, דיווחים שוטפים של החברה המפורסמים באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il ובאתר האינטרנט של הבורסה בכתובת: maya.tase.co.il.
- הסכמה להכללה
מכתבי הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה בו נכללת הסכמתו, כי חוות הדעת ודוחות הסקירה של רואה החשבון על הדוחות הכספיים של החברה, יכללו על דרך ההפניה בדוח הצעת המדף צורפו לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2024 כפי שפורסמו ביום 10 בנובמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-614815), תיקון לדוח שפורסם ביום 10 בנובמבר, 2024 מיום 11 בנובמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-614898), ליום 31 בדצמבר 2024 שפורסמו ביום 5 למרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-014685), ליום 31 במרץ 2025 שפורסמו ביום 15 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-034106), ליום 30 ביוני 2025 שפורסמו ביום 5 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-057907), ליום 30 בספטמבר 2025 כפי שפורסמו ביום 18 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-088711), תיקון לדוח שפורסם ביום 18 בנובמבר 2025, מיום 19 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-088955) וליום 31
6 המפיצים בהנפקה זו הם לידר הנפקות (1993) בע"מ, אוריון חיתום והנפקות בע"מ וווליו ביס חיתום וניהול הנפקות בע"מ (להלן יחיד: "המפיצים"), והם יקבלו בקשר להנפקה זו עמלת הפצה בשיעור של 0.15% מהתמורה המיידית (ברוטו) שתתקבל בגין אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת המדף, הכל בתוספת מע"מ כדין. החברה תהא רשאית לשלם למפיצים עמלת הצלחה בשיעור של עד 0.15% מהתמורה המיידית (ברוטו) הנ"ל, בתוספת מע"מ, על פי שיקול דעתה הבלעדי. העמלות שלעיל יחולקו על פי שיקול דעתן הבלעדי של המפיצים. כל תשלום כאמור ישולם כנגד חשבונית מס כדין. בנוסף, רכז ההנפקה, יקבל עמלת ריכוז בסך של 40,000 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. לפרטים אודות עמלת התחייבות מוקדמת ר' סעיף 3.10 לעיל.
20
MEGAOR
בדצמבר 2025, שפורסמו ביום 26 בפברואר 2026 (אסמכתא מס' 2026-01-018302) (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה).
.13 חוות דעת משפטית
החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:
21
MEGAOR
FIRON
26 באפריל, 2026
לכבוד
מגה אור החזקות בע"מ
בית מגה אור
מושב שילת
א.ג.נ.,
הנדון: דוח הצעת מדף של מגה אור החזקות בע"מ ("החברה") מיום 26 באפריל 2026 ("דוח הצעת המדף")
בהתייחס לתשקיף המדף של החברה מיום 30 באוקטובר 2024, הנושא תאריך 31 באוקטובר 2024
ולדוח הצעת המדף שבנדון, הרינו לאשר בזאת לבקשתכם כי:
-
לדעתנו המשפטית, הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף (להלן:
"ניירות הערך המוצעים"), תוארו נכונה בדוח הצעת המדף. -
לדעתנו המשפטית, לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המתוארת
בדוח הצעת המדף. -
לדעתנו המשפטית, הדירקטורים בחברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בדוח הצעת המדף.
הננו מסכימים, כי חוות דעתנו זו תיכלל בדוח הצעת המדף.
בכבוד רב,
אודי אפרון, עו"ד
משה לשם,
עו"ד
זואי מור, עו"ד
פירון משרד עורכי דין
www.firon.co.il
03-7540000 :טל 6706054 .ת.ד 360, רח' השלושה, 2 רומניה
תל אביב • חיפה • נצרת • באר שבע • רמתי • יוון • בולגריה • סרביה
22
MEGAOR
נספח א'
פרטי הצעת אגרות החוב
- תיאור ההצעה לציבור - הצעה אחידה בדרך של מכרזים על מחיר היחידה
אגרות החוב (סדרה ט') ואגרות החוב (סדרה י"א) של החברה (בנספח זה: "אגרות החוב המוצעות") תוצעה לציבור בהצעה אחידה בדרך של מכרזים על מחיר היחידה כמפורט להלן, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה סדרה ט' והמחיר המזערי ליחידה סדרה י"א בהתאם לקבוע בדוח ההצעה. הרכב כל יחידות אגרות חוב המוצעות ומחירן מפורטים בדוח הצעת המדף אשר נספח זה כלול בו (להלן: "דוח הצעת המדף" או "דוח ההצעה").
ההוראות שלהלן מתייחסות הן לאגרות החוב המוצעות מסדרה ט' והן לאגרות החוב המוצעות מסדרה י"א, אלא אם צוין במפורש אחרת.
1.1 רשימת החתימות
רשימת החתימות לרכישת היחידות המוצעות (כהגדרתן בדוח הצעת המדף) תפתח ביום ובשעה כפי שנקבע בדוח הצעת המדף (להלן: "יום המכרזים" או "יום הגשת הבקשות") ותיסגר ביום ובשעה שנקבע בדוח הצעת המדף (להלן: "מועד סגירת רשימת החתימות").
עד מועד סגירת רשימת החתימות, תהא החברה רשאית לבטל את מי מההצעות במסגרת המכרזים מבלי שתהיה למשקיעים כל טעה ו/או זכות בקשר לכך. במקרה כאמור, יראו את כל הבקשות שניתנו בקשר עם ההצעה שבוטלה כבטלות.
1.2 הגשת הבקשות בשלב המכרזים
1.2.1 את הבקשות לרכישת היחידות המוצעות יש להגיש לחברה באמצעות רכז ההנפקה, כפי שייקבע בדוח הצעת המדף (להלן: "רכז ההנפקה"), במישרין או באמצעות בנקים או באמצעות חברים אחרים בבורסה (להלן: "המורשים לקבלת בקשות"), על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המורשים לקבלת בקשות, לא יאוחר ממועד סגירת רשימת החתימות.
כל בקשה שתוגש למורשה לקבלת בקשות ביום המכרז תחשב כמוגשת באותו יום אם תתקבל על ידי המורשה לקבלת בקשות עד למועד סגירת רשימת החתימות, ובתנאי שתועבר על ידי המורשה לקבלת בקשות לידי רכז הנפקה, ותתקבל על ידי רכז ההנפקה עד לתום שעה אחת ממועד סגירת רשימת החתימות (להלן: "המועד האחרון להגשה לרכז"). בקשה שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר המועד האחרון להגשה לרכז, לא תיענה על ידי החברה.
1.2.2 בכפוף לכל דין, הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל בקשה תחשב כהתחייבות בלתי חוזרת מצד המבקש לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו ולשלם באמצעות רכז ההנפקה את מלוא תמורת היחידות, על פי תנאי דוח הצעת המדף, של ניירות הערך שהוא יהיה זכאי לקבלן עקב היענות על פי תנאי דוח הצעת המדף לבקשתו.
23
MEGAOR
1.2.3 ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד וחלק כלשהו של יחידה הכלול בבקשה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת לא תתקבל.
1.2.4 הבקשות תועברנה על ידי המורשים לקבל ברשות לרכז ההנפקה במעטפות סגורות אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז. המעטפות הסגורות תוכנסנה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה וזאת עד לחלוף המועד האחרון להגשה לרכז.
1.2.5 המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלאו התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן.
"מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו ולרבות משקיע מסווג עימו התקשרה החברה לרכישת יחידות, כפי שמפורט בדוח הצעת המדף.
1.3 הליכי המכרזים
1.3.1 העברת הבקשות על ידי המורשים לקבלת בקשות לרכז ההנפקה תיעשה באמצעות שידור הבקשות לרכז ההנפקה באופן דיגיטלי, באמצעות כספת וירטואלית. כמו כן, בקשות שיוגשו ישירות לרכז ההנפקה תועברנה במעטפות סגורות.
1.3.2 ביום המכרזים לאחר המועד האחרון להגשה לרכז יוצגו הבקשות שבכספות, לרבות בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, בנוכחות נציג החברה ורואה החשבון המבקר של החברה אשר יפקחו על קיום נאות של הליכי המכרזים ובאותו מעמד יסוכמו ויעובדו תוצאות המכרזים.
1.4 קביעת מחיר היחידה במכרזים והקצאת היחידות למבקשים (אשר תעשה בנפרד ביחס לכל מכרז)
כל יחידות אגרות החוב (סדרה ט') שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה (להלן בסעיף זה: "מחיר הרכישה שיקבע לסדרה ט'" או "המחיר האחיד ליחידה סדרה ט'"). המחיר האחיד ליחידה סדרה ט' יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות (סדרה ט') שנקבו בו כמחיר היחידה לסדרה ט' ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות מסדרה ט' לציבור (כולל המשקיעים המסווגים) על פי דוח הצעה זה.
כל יחידות אגרות החוב (סדרה י"א) שבקשות לרכישתן תענינה, תונפקנה במחיר אחיד ליחידה (להלן בסעיף זה: "מחיר הרכישה שיקבע לסדרה י"א" או "המחיר האחיד ליחידה סדרה י"א"). המחיר האחיד ליחידה סדרה י"א יהיה המחיר הגבוה ביותר אשר הבקשות לרכישת יחידות (סדרה י"א) שנקבו בו כמחיר היחידה לסדרה י"א ביחד עם בקשות שהוגשו במחירים גבוהים ממנו, יספיקו להקצאת כל היחידות המוצעות מסדרה י"א לציבור (כולל המשקיעים המסווגים) על פי דוח הצעה זה.
הקצאת היחידות תיעשה כדלקמן:
24
MEGAOR
היה והמספר הכולל של היחידות המבוקשות מסדרה ט' או היחידות המבוקשות (1.4.1) מסדרה י"א (לפי העניין) (לרבות יחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים) יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור סדרה ט' או היחידות המוצעות לציבור סדרה י"א (לפי העניין), תענינה כל הבקשות במלואן, ובמקרה כזה יהיה מחיר היחידה למבקשים המחיר המזערי ליחידה סדרה ט' או המחיר המזערי ליחידה סדרה י"א (לפי העניין), ויתרת היחידות שלא תתקבלנה בגינן בקשות לא יונפקו.
היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה מסדרה ט' או היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה מסדרה י"א (לפי העניין) (לרבות היחידות שבקשות לרכישתן התקבלו ממשקיעים מסווגים) יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור מסדרה ט' או על מספר היחידות המוצעות לציבור מסדרה י"א (לפי העניין), אזי הקצאת היחידות תעשה כדלקמן (ביחס לסדרה ט' או סדרה י"א, לפי העניין):
.ב.2.1 בקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה סדרה ט' או מהמחיר האחיד ליחידה סדרה י"א (לפי העניין)- תענינה במלואן.
.ב.2.2 בקשות הנוקבות במחיר נמוך מהמחיר האחיד ליחידה סדרה ט' או מהמחיר האחיד ליחידה סדרה י"א (לפי העניין)- לא תענינה.
.ב.2.3 בקשות (לא כולל בקשות שהתקבלו ממשקיעים מסווגים) הנוקבות במחיר האחיד ליחידה סדרה ט' או במחיר האחיד ליחידה סדרה י"א (לפי העניין) - תענינה באופן יחסי כך שכל מבקש יקבל מתוך סך היחידות המוצעות מסדרה ט' או מתוך סך היחידות המוצעות מסדרה י"א (לפי העניין), שיוותר לחלוקה לאחר הענות לבקשות הנוקבות במחיר גבוה מהמחיר האחיד ליחידה סדרה ט' או מהמחיר האחיד ליחידה סדרה י"א (לפי העניין) ולאחר הענות למשקיעים מסווגים אשר בקשו במחיר האחיד ליחידה סדרה ט' או במחיר האחיד ליחידה סדרה י"א (לפי העניין), אם וככל שיהיו, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר האחיד ליחידה סדרה ט' או במחיר האחיד ליחידה סדרה י"א (לפי העניין) לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות שבהן נקב המחיר האחיד סדרה ט' או המחיר האחיד סדרה י"א (לפי העניין) (בניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים).
.ב.2.4 הקצאת יחידות למשקיעים מסווגים תיעשה כפי שנקבע בדוח ההצעה.
.ב.2.3 אם בהקצאת היחידות על פי ההיענות במכרז כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות הם יעוגלו, ככל הניתן, ליחידה השלמה הקרובה ביותר. עודפים של יחידות שינבעו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על ידי רכז ההנפקה, במחיר ליחידה סדרה ט' או במחיר ליחידה סדרה י"א (לפי העניין) שנקבע בדוח הצעת מדף זה.
25
MEGAOR
.1.4.4 כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את כל היחידות שיוקצו לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו, לפי הכללים המפורטים לעיל.
הקצאת אגרות החוב (סדרה ט') ואגרות החוב (סדרה י"א) למשקיעים מסווגים
על פי תקנות אופן ההצעה, במקרה של חתימת יתר בהצעה אחידה, תהא ההקצאה למשקיעים המסווגים כדלקמן:
בסעיף זה, "חתימת יתר" – היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם בקשות במחיר הרכישה שיקבע לסדרה ט' או במחיר הרכישה שיקבע לסדרה י"א (לפי העניין), לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" – כמות ניירות הערך שהוצעה בדוח ההצעה, לאחר שנוכחה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם בקשות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר הרכישה שיקבע לסדרה ט' או במחיר ליחידה הגבוה ממחיר הרכישה שיקבע לסדרה י"א (לפי העניין).
במקרה של חתימת יתר, הקצאה למשקיעים מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן תיעשה באופן הזה:
.1.5.1 לא עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיעים מסווג מאה אחוזים (100%) מהכמות שהתחייב לרכוש; עלתה חתימת היתר על חמש, יוקצו לכל משקיעים מסווג חמישים אחוזים (50%) מהכמות שהתחייב לרכוש.
.1.5.2 לא היתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור בסעיף 1.5.1 לעיל, אזי תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים המסווגים לפי חלקה היחס של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו מחיר ליחידה. בקשות המשקיעים המסווגים תיחשבנה בקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת המחיר האחיד ליחידה. ההקצאה למשקיעים המסווגים תהיה במחיר האחיד ליחידה כפי שנקבע במכרז.
.1.5.3 במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה בקשות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים.
הודעה על תוצאות ההנפקה
.1.6.1 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרזים, לא יאוחר מהשעה 10:00, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה למבקשים, אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן, באמצעות המורשים לקבלת בקשות. ההודעה תציין את המחיר ליחידה סדרה ט' והמחיר ליחידה סדרה י"א שנקבעו במכרזים, את מספר היחידות שתוקצינה לכל מזמין ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה 12:30 בצהרים, יעבירו המבקשים באמצעות המורשים לקבלת בקשות, לרכז ההנפקה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2 להלן, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין היחידות סדרה ט' ו/או היחידות סדרה י"א (לפי העניין) לגביהן נענתה הזמנתם כאמור בהודעה האמורה.
החברה תראה את קבלת התמורה בידי רכז ההנפקה, כאילו התקבלה בידיה.
.1.6.2 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרזים תודיע החברה בדו"ח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרזים, וככל שנדרש על פי דין, תוך שני ימי
26
MEGAOR
עסקים נוספים תפרסם על כך הודעה בשני עיתונים יומיים נפוצים בישראל.
בשפה העברית.
2. החשבון המיוחד והקצאת היחידות
2.1. סמוך לפני יום המכרזים, יפתח רכז ההנפקה חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה (להלן: "החשבון המיוחד") וימסור למורשים לקבלת בקשות את פרטיו. החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על ידי רכז ההנפקה בשם החברה ועבורה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך").
כספים שיצטברו בחשבון הנאמנות יושקעו על ידי רכז ההנפקה בפיקדונות נזילים, לא צמודים, נושאים ריבית על בסיס יומי.
2.2. המורשים לקבלת בקשות יפקידו בחשבון המיוחד, את כל הסכומים ששולמו בגין ניירות הערך שבקשות לרכישתם נענו על פי תנאי דוח הצעת המדף ורכז ההנפקה ינהג בהם ויפעל על פי תנאי דוח הצעת המדף.
2.3. רכז ההנפקה יעביר לחברה, לא יאוחר מהשעה 12:30 ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרזים את יתרת הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד בצירוף הפירות אשר נצברו בגינם וזאת כנגד העברת תעודת איגרת החוב לחברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך (להלן: "החברה לרישומים").
3. אישור לרישום אגרות החוב המוצעות למסחר בבורסה
3.1. לאחר קבלת אישורה של הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי דוח הצעת המדף, תפנה החברה לבורסה בתוך שלושה (3) ימי מסחר לאחר יום המכרזים, בבקשה לרשום בה למסחר את אגרות החוב המוצעות על פי דוח הצעת המדף.
3.2. המסחר באגרות החוב המוצעות יחל בסמוך לאחר רישום למסחר.
4. מכתבי הקצאה ותעודות אגרות החוב
נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תקצה החברה למבקשים, את אגרות החוב הכלולות ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה, על ידי משלוח תעודות בגין אגרות החוב, לחברה לרישומים כנגד העברת הכספים שהופקדו בחשבון המיוחד על-ידי רכז ההנפקה לחברה כאמור בסעיף 3 לעיל.
תעודות אגרות החוב תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, בכפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות לחברה ובכפוף לתשלום כל ההוצאות, המיסים וההיטלים הכרוכים בכך, על ידי המבקש.
5. מיסוי
כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעת כספים, על המשקיע לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה באגרות החוב המוצעות בדוח הצעת מדף זה.
האמור בדוח הצעה משקף את הוראות הדין המתוארות בו כפי שהינן למועד דוח הצעת המדף, ואלה עשויות להשתנות עד למועד הצעתם בפועל של ניירות הערך האמורים.
27
MEGAOR
האמור בדוח הצעת המדף ובהוראות הכלולות בסעיף זה בדבר מיסוי אגרות החוב המוצעות, אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בסעיף זה, ואינו בא במקום ייעוץ משפטי ומקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע.
לפיכך, ממילצה החברה לכל משקיע השוקל רכישה של ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי המותאם להוראות המיסוי העדכניות כפי שיהיו במועד ההצעה בפועל ולצרכיו הספציפיים של המשקיע.
מובחר, כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד דוח הצעת המדף, אינו מתיימר להוות פרשנות מוסמכת ו/או מלאה של הוראות החוק או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך הכלולים בו ואינו בא במקום ייעוץ משפטי ומקצועי בנדון, שאותו יש לקבל בהתאם לנתוניו המיוחדים של כל משקיע. כמו כן, שינוי בדיני המס עשוי להוביל לתוצאות שונות.
ביום 1 בינואר 2006 נכנס לתוקף החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה-2005 (להלן: "תיקון 147"). תיקון 147 משנה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א-1961 (להלן: "הפקודה"), הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה.
במועד פרסום דוח הצעת המדף טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקונים הנ"ל.
כמו כן, במועד פרסום דוח הצעת מדף זה, לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון.
בנוסף, ביום 29 בדצמבר, 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה (להלן: "תיקון 169"), אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר, 2008 (נכנס לתוקף ביום 1 בינואר, 2009) והולל שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.
ביום 23 ביולי 2009 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009-2010), התשס"ט-2009 (להלן: "חוק ההתייעלות הכלכלית") אשר גרר שינויים נוספים ביחס למיסוי ניירות ערך.
כמו כן, ביום 5 בדצמבר, 2011 אישרה הכנסת את החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה) התשע"ב-2011 אשר כלל את תיקון 187 לפקודה (להלן: "תיקון 187"), אשר פורסם ברשומות ביום 6 בדצמבר, 2011 ומרבית הוראותיו בתוקף החל מיום 1 בינואר 2012. במסגרת תיקון 187 אומצו חלק מהמלצות ועדת טרקטנברג, אשר כלל, בין השאר את ביטול המגמה להפחתת שיעור המס ליחידים ולחברות כפי שנקבע בחוק להתייעלות כלכלית. כמו כן, במסגרת תיקון 187 לפקודה שונו שיעורי המס בידי יחידים לגבי הכנסות מדיבידנד, ריבית ורווחי הון משיעור של 20% לשיעור של 25% ולגבי בעל מניות מהותי, כהגדרתו בפקודה, לשיעור של 30% לגבי הכנסות מדיבידנד ורווח הון.
28
MEGAOR
ביום 6 באוגוסט 2012 אישרה הכנסת את תיקון 195 לפקודה, אשר פורסם ברשומות ביום 13 באוגוסט 2012 (ובכס לתוקף ביום 1 בינואר 2013), במסגרת נוסף סעיף 121 לפקודה הקובע כי יחיד יהיה חייב החל משנת 2013 במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בסעיף. סעיף זה עודכן ביום 29 בדצמבר 2016 כאשר פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017-ו-2018), התש"ז- 2016 (להלן: "חוק ההסדרים לשנים 2017-2018"). סעיף 121 המזדכן קובע כי יחיד אשר הכנסתו החייבת בשנת המס 2026 עלתה על 721,560 שקלים חדשים (להלן: "סכום התקרה"), יהיה חייב במס נוסף על חלק הכנסתו החייבת העולה על הסכום כאמור בשיעור של 3% נוספים על האמור לעיל (להלן: "מס יסף").
בנוסף, בחוק ההסדרים לשנים 2017-2018 הופחת שיעור מס החברות, הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה, ב-1% (ל- 24%) החל מיום 1 בינואר 2017 וב-1% נוסף (ל-23%) החל מיום 1 בינואר 2018.
במסגרת תיקון 276 לפקודה, נוסף בסעיף 121 את סעיף קטן (א1), הקובע כי נוסף על המס יסף בשיעור של 3%, כמפורט לעיל, יתווסף מס נוסף בשיעור 2% על יחיד אשר הכנסתו החייבת ממקורות הוניים8 בשנת המס עלתה על סכום התקרה. בהתאם לכך, אותו יחיד יהיה חייב במס נוסף בשיעור של 2% על חלק הכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על סכום התקרה. הוראות סעיף 121ב, על תיקוני, חלות על כל סוגי הכנסות, לרבות הכנסה מרווח הון ושבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 ש"ח (לשנת 2026 והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה ובסעיף 47 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), תשכ"ג-1963.
יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה"9 או כ"בעלי מניות מהותיים"10, כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.
לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך הכלולים בדוח הצעת המדף (להלן: "ניירות הערך") הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן:
5.1. שיעור המס על רווח הון ממכירת ניירות הערך
בהתאם לחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנת התקציב 2025 (הקפאת עדכוני מס ומס יסף), התשפ"ה-2024, אשר פורסם ברשומות ביום 26 בדצמבר, 2024, נקבע כי בשנות המס 2025-2027 לא יתואמו הסכומים בהתאם לעליית מדד המחירים לצרכן ויישארו באותן שנות מס כפי שהיו ביום 1 בינואר, 2024.
הכנסה חייבת כהגדרתה בסעיף 121(ב)(ה) לפקודה, למעט כל אחד מאלה: (1) הכנסה לפי סעיף 2(1) או 2(2); (2) הכנסה מיגיעה אישית שאינה הכנסה כאמור בפסקה (1).
כהגדרת מונח זה בסעיף 3(ט) לפקודה כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה. 8
29
MEGAOR
5.1.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך (לרבות אגרות חוב צמודות) על-ידי יחיד תושב ישראל אשר ההכנסה ממכירת ניירות הערך אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד" והיחיד לא תבע, הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל נייר הערך, חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על 25%, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה, קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב- 10% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בחברה, במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור (להלן: "בעל מניות מהותי"), אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו לא יעלה על 30%. על אף האמור לעיל, רווח הון, בידי יחיד, במכירת איגרת חוב, שאינה צמודה למדד (או שאינה נקובה במטבע חוץ או שערכה אינו צמוד למטבע חוץ), יחויב במס בשיעור שלא יעלה על 15%, או של 20% לעניין בעל מניות מהותי, ויראו את כל רווח ההון הרווח הון ריאלי. לעניין חישוב רווח הון ריאלי במכירת אגרות חוב על ידי יחיד שערכן צמוד למטבע חוץ או נקוב במטבע חוץ יראו את שער מטבע החוץ כמדד.
5.1.2 בהתאם לסעיף 101א(ב) לפקודה, יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך, יחויב רווח ההון ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של 30%, עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101א(א)(9) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", בהתאם להוראות סעיף 2(1) לפקודה, שאז הוא יחויב במס שולי כקבוע בסעיף 121 לפקודה.
חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס חברות הקבוע בסעיף 126א(א) לפקודה (בשיעור של 23% בשנת 2026).
5.1.3 קרן נאמנות פטורה וכן קופת גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. בהתאם להוראות סעיף 129ג לפקודה על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד", אלא אם כן נקבע במפורשות אחרת. לא נקבעה להכנסה שיעור מס מיוחד, תחיב ההכנסה במס בשיעור המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
5.1.4 ככלל, תושב חוץ (יחיד או חבר בני אדם), כהגדרתו בפקודה, פטור ממס על רווח הון ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל מכוח סעיף 97(ב)2 לפקודה (למעט מכירת מניה בקרן להשקעות במקרקעין ובתיקון 186 לפקודה מועט גם
30
כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
11
MEGAOR
מק"מ ואג"ח לטווח קצר), וזאת אם רווח ההון אינו ממפעל הקבע שלו בישראל
ואם רכישת נייר הערך הייתה במסגרת דוח הצעת המדף או לאחריו, ובהתאם
לתנאים ולמגבלות של סעיף 97(ב)2 לפקודה. היה יום רכישתו של נייר הערך לפני
יום רישומו למסחר בבורסה ואילו נמכר לפני רישומו, לא היה זכאי תושב החוץ
לפטור במכירתו כמפורט בסעיף 97(ב)2 לפקודה, יחויב חלק רווח ההון שהיה
נצמח אילו היה נייר הערך נמכר לפני יום רישומו למסחר בבורסה (אך לא יותר)
מרווח ההון במועד המכירה, בהתאם לתנאים המפורטים בסעיף 97(ב)2
לפקודה). האמור לעיל לא יחול לגבי חבר בני אדם תושב חוץ, אם תושבי ישראל
הם בעלי שליטה בו או הנהנים או הזכאים ל- 25% או יותר מההכנסות או
הרווחים של חבר בני אדם תושב חוץ, במישרין או בעקיפין, לבד או ביחד עם
אחרי, או יחד עם תושב ישראל אחר בהתאם לקבוע בסעיף 68א לפקודה. יצוין,
כי במקרה שפטור כאמור אינו חל, ככלל אפשר שיחולו הוראות פטור של אמנת
המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ וזאת בכפוף
להמצאה מראש של אישור לפטור מניכוי מס במקור מרשות המיסים. כמו כן,
לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים
תנאים מסוימים.
.5.2 שיעור המס בגין הכנסות ריבית
.5.2.1 בהתאם לסעיף 125ג(ב) לפקודה, יחיד יהא חייב בשיעור מס שלא יעלה על 25%
בגין ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באגרות חוב צמודות במלואן למדד
(כהגדרת המונח בסעיף 125ג לפקודה), לרבות אג"ח צמודות למט"ח, ויראו
את הכנסות זאת כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסות החיבת. יצוין, כי יראו
במדד לעניין סעיף 125ג לפקודה את מדד המחירים לצרכן כפי שפורסם
לאחרונה על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובנכס שערכו צמוד למט"ח
או שהוא נקוב במט"ח – שער המטבע. במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן
למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ או שערכן נקוב במטבע חוץ ככלל, יחיד
יהיה פטור ממס על הפרשי הצמדה שנצמחו בגין קרן אגרות החוב והכל בכפוף
לתנאים בחוק. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית.
.5.2.2 על אף האמור בסעיף 125ג(ב) לפקודה ובהתאם לסעיף 125ג(ג)1) לפקודה,
שולמה הריבית על אגרות חוב שאינן צמודות למדד, או שהינן צמודות בחלקן
לשיעור עליית המדד, כולן או חלקן, או שאינן צמודות למדד עד לפדיון או עד
להחזר, תחויב הכנסות של היחיד מריבית במס בשיעור של 15%.
.5.2.3 על אף האמור בסעיף 125ג(ב) לפקודה, בהתאם לסעיף 125ג(ד) לפקודה יחיד
חייב במס על הכנסה מריבית בשיעור הקבוע בסעיף 121 לפקודה בהתקיים אחד
מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" או "משלח יד" או "עסקת
אקראי בעלת אופי מסחרי" לפי סעיף 2(1) לפקודה או שהיא רשומה בספרי
חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע בניכוי הוצאות
31 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
MEGAOR
ריבית והפרשי הצמדה בשל אגרות החוב שעליו משלמת הריבית ;(3) היחיד הוא בעל מניות מהותי13 בחברה המשלמת את הריבית ;(4) היחיד הוא עובד בחברה המשלמת או שהוא נותן לה שירותים או מוכר לה מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים אחרים עם החברה, אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית נקבע בתום לב ובלי שהושפע מקיומם של יחסים כאמור בין היחיד לבין החברה המשלמת ;(5) מתקיים תנאי אחר שקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. במקרים אלו, שיעור המס שיחול על היחיד הינו שיעור מס שולי בהתאם לסעיף 121 לפקודה ויראו את הכנסתו זאת כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת.
שיעור המס החל על הכנסות ריבית או דמי הנכון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף 2)9 לפקודה חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3(ח) לפקודה לגבי ריבית שנצברה, שמוקרן באגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות (23% החל משנת 2018).
5.2.4 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף 2)9 לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3(ח) לפקודה בדבר ריבית או דמי ניכיון שנצבר בתקופת החזקתו של אחר.
5.2.5 על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחולו שיעורי המס שהיו חלים על הכנסות כאמור אילו היו מתקבלים על ידי יחיד שהכנסה אינה הכנסה מעסק או ממשלח יד בידי, אלא אם כן נקבע במפורש אחרת. לא נקבע להכנסה שיעור מס מיוחד, תחיב ההכנסה בשיעור המס המירבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה.
5.2.6 בהתאם להוראות סעיף 9(15) לפקודה, תושב חוץ14 פטור ממס על הכנסה מריבית, מדמי ניכיון או מהפרשי הצמדה בשל אגרות חוב הנסחרת בבורסה בישראל, שהנפיק חבר בני אדם תושב ישראל (בפסקה זו – חבר בני אדם המנפיק) ובלבד שהכנסה אינה במפעל קבע של תושב החוץ בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ, אם תושבי ישראל הם בעלי השליטה בה, או הנהים, או הזכאים ל- 25% או יותר מהכנסות או מהרווחים של חבר בני אדם תושב החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם לקבוע בסעיף 868 לפקודה.
5.2.7 במקרה שלא חל הפטור כאמור לעיל, שיעור המס שיחול על הכנסת ריבית של תושב חוץ (יחיד וחבר בני אדם) שמקורן בניירות הערך יחויב בהתאם להוראות הפקודה, כמפורט לעיל, או בהתאם להוראותיהן של אמנות למניעת כפל מס
13 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
14 תושב חוץ - מי שהוא תושב חוץ ביום קבלת הריבית, דמי הניכיון או הפרשי הצמדה, לפי העניין, למעט אחד מאלה:
(1) בעל מניות מהותי, כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה, בחבר בני האדם המנפיק ;(2) קרוב, כהגדרת מונח זה בפסקה 3 להגדרת קרוב בסעיף 88 לפקודה, של חבר בני האדם המנפיק, נותן לו שירותים, מוכר לו מוצרים או שיש לו יחסים מיוחדים עימו אלא אם הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה ששיעור הריבית או דמי הניכיון נקבעו בתום לב ומבלי שהושפעו מקיומם של היחסים כאמור ;(4) חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 868 לפקודה.
32
MEGAOR
שנכרתו בין מדינת ישראל לבין מדינת מושבו של תושב החוץ, וקבלת אישור מתאימים מרשות המסים.
5.2.8 בפדיון אגרת חוב הצמדה למדד, יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל ובלבד שלא מדובר בהכנסה מ"עסק" או מ"משלח יד".
5.2.9 בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מילווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג-2002, נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורה הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת אגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו-(3) הפדיון אינו בידי בעל השליטה או בידי מי שהחזיק באגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכול עד לגובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.
5.3 ניכוי במקור על רווח הון מניירות ערך
5.3.1 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לסעיפים 164-170 לפקודה והוראות תקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג- 2002, "חייב" (כהגדרת מונח זה בתקנות האמורות) המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי. חייב המשלם למוכר שהוא יחיד תמורה במכירת נייר ערך שאינו צמוד למדד (ערכו הנקוב אינו צמוד או שהוא צמוד בחלקן, לשיעור עליית המדד, כולו או חלקו והכל עד לפדיון), ינכה מס בשיעור של 15% מרווח ההון. חייב המשלם למוכר שהוא חבר בני אדם ינכה מס בשיעור המס הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (23% בשנת המס 2026) מרווח ההון הראלי. שיעורי הניכוי במקור האמורים לעיל, עשויים להיות מופחתים בכפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת), שיומצאו מראש, מניכוי מס במקור שהופק על ידי פקיד השומה ובכפוף לקיזוז הפסדים שרשאי המנכה לבצע במקור. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופת גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.
5.3.2 לתושב חוץ לא ינוכה מס במקור כאמור בהתאם בהתקיים תנאים מסוימים. הקבועים בתקנות.
5.3.3 יצוין, כי אם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור כמפורט לעיל מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91(ד) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור.
5.3.4 לכל שניירות הערך המוצעים על-פי דוח הצעת המדף יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) יהיה 30% מהתמורה, כל עוד לא הומצא אישור מפקיד השומה המורה על שיעור אחר של ניכוי מס במקור (לרבות פטור מניכוי מס במקור).
33
MEGAOR
5.4. ניכוי במקור מהכנסות ריבית
בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשס"ו-2005 (להלן: "תקנות ניכוי מריבית") והוראות סעיפים 164 ו-170 לפקודה, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות הנ"ל), הפרשי הצמדה שאינם פטורים ממס על פי כל דין, לרבות הפרשי הצמדה חלקיים לפי סעיף 9(13) לפקודה ודמי ניכיון, המשולמת על אגרות חוב או ניירות ערך מסחריים, המונפקים על פי דוח הצעה זה הינו כדלקמן:
5.4.1. לגבי ניירות ערך צמודים למדד או למט"ח - 25% במקרה של יחיד (לרבות תושב חוץ) שאינו בעל מניות מהותי בחבר בני האדם משלם הריבית. לגבי ריבית בגין אגרות חוב שאינן צמודות למדד או למט"ח - 15% במקרה של יחיד (לרבות תושב חוץ) שאינו בעל מניות מהותי בחבר בני אדם משלם הריבית. במקרה של יחיד שהוא בעל מניות מהותי או יחיד העובד בחבר בני האדם או נותן לו שירותים או מוכר לו מוצרים יחול שיעור המס המרבי הקבוע בסעיף 121 לפקודה, כמפורט לעיל.
5.4.2. לגבי חבר בני אדם (תושב ישראל ותושב חוץ), ינוכה מס בשיעור מס החברות הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה. חרק האמור לעיל, שיעור ניכוי המס במקור במקרה של תושבי חוץ (יחיד וחבר בני אדם), עשוי להיות מוקטן בהתאם לאישור תקן מרשות המיסים, בכפוף לאמנות למניעת כפל מס שנכרתו בין מדינת ישראל למדינת מושבו של תושב החוץ.
5.4.3. יצוין כי לעניין ריבית, אשר חלות עליה הוראות סעיף 9(15) לפקודה כמפורט לעיל, לא ינוכה מס במקור.
5.4.4. יצוין כי לפי הנחיית רשות המיסים מיום 27 בדצמבר 2010, ניכוי המס במקור מתשלומי ריבית (לרבות דמי ניכיון) כאמור והעברתו לרשות המיסים, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין, יתבצע ככלל על ידי חבר הבורסה במקום החברות המנפיקות, זאת בכפוף ובהתאם להנחיות האמורות. במועדי פירעון קרן ניירות הערך המסחריים, תנכה החברה מס במקור בגין דמי הניכיון.
במקרה שבו משולמת ריבית לבעל מניות מהותי או ליחיד העובד בחבר בני אדם משלם הריבית או למי שנותן שירותים או מוכר לחבר בני אדם המשלם את הריבית, החברה תהיה אחראית להשלמת ניכוי המס במקור לשיעור המס המרבי כקבוע בתקנות ניכוי מריבית.
5.4.5. בתקנה 4 לתקנות מס הכנסה (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג-2002, נקבע כי בפדיון של אגרת חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי ניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; (3) הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה
34
MEGAOR
או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי ניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא ייחשבו כהכנסה לפי סעיף 2(4) לפקודה.
5.4.6 בהתאם להוראת סעיף 2(4) לפקודה ולהוראות חוק רלוונטיות נוספות, דין ניכיון בגין אגרת חוב כדין ריבית החייבת במס ובניכוי במקור כאמור לעיל. ניכוי המס במקור בגין דמי הניכיון יהא במועדי פדיון קרן אגרת החוב.
5.4.7 קרנות נאמנות, קופות גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות ניכוי מריבית, הניכוי פטורים מניכוי מס במקור לפי הדין.
5.4.8 ככל שניירות הערך המוצעים יימחקו ממסחר בבורסה, שיעור הניכוי במקור שינוכה בעת מכירתם (לאחר המחיקה) עשוי להגיע לשלושים אחוזים (30%) מהתמורה, וזאת כל עוד לא הומצא מראש אישור מפקיד השומה המורה על שיעור ניכוי מס במקור בשיעור מופחת (לרבות פטור מניכוי מס במקור).
5.5 קיזוז הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים
5.5.1 ככלל, הפסדי הון ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים שבהם אילו היו נוצרים רווחי הון הם היו חייבים במס.
5.5.2 בשנת המס בה נוצר הפסד ממכירת ניירות הערך, שאילו היה רווח הון חייב במס, ניתן יהיה לקיזוז כנגד רווח ההון הריאלי ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, על פי העקרונות הקבועים בסעיף 92 לפקודה, בין אם הרווח נוצר מנכס בישראל, ובין אם מחוצה לה (למעט רווח הון אינפלציוני) חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל- 3.5.
5.5.3 הפסד הון באותה שנת המס ממכירת ניירות ערך יהיה בר קיזוז גם כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד שנתקבלו באותה שנת מס בגין אותו נייר ערך או כנגד הכנסות מריבית או מדיבידנד מניירות ערך אחרים שהתקבלו באותה שנת מס, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד מנייר הערך האחר כאמור אינו עולה על השיעור הקבוע בסעיף 126(א) לפקודה (23% החל משנת 2018) אם מדובר בחבר בני אדם, ועל השיעור הקבוע בסעיפים 125(ב) או 125(ג), לפי העניין, אם מדובר ביחיד.
יש לציין כי בעקבות תיקון 187 כאמור, המס אשר יחול על דיבידנד ליחיד שהוא בעל מניות מהותי הינו 30% על כן, הפסד ההון שהתהווה בשנת המס ממכירת ניירות ערך לא יהיה בר קיזוז כנגד הכנסות דיבידנד או ריבית מניירות ערך אחרים בידי יחיד המוגדר כבעל מניות מהותי.
5.5.4 הפסד שלא ניתן לקזזו, כולו או מקצתו, בשנת מס מסויימת, כאמור לעיל, יהיה ניתן לקיזוז כנגד רווח הון ושבח מקרקעין בלבד כאמור בסעיף 92(ב) לפקודה בשנות המס הבאות בזו אחר זו, לאחר השנה שבה היה הפסד, ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס שבה היה הפסד.
5.5.5 בהתאם לתיקון לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת ניירות ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשע"א- 2011, נקבע כי במסגרת חישוב רווח ההון לצורך ניכוי המס במקור ממכירת ניירות ערך נסחרים, יחידות של קרנות נאמנות ועסקאות עתידיות
35
MEGAOR
(“ניירות סחירים”), יקוז החייב בניכוי במקור את הפסד ההון שנוצר ממכירת ניירות סחירים שהיו בניהולו ובכפוף לכך שהרווח נוצר באותה שנת מס שבה נוצר ההפסד, בין טרם יצירת ההפסד ובין לאחר המועד האמור.
5.5.6 בכל הנוגע לקיזוז הפסדים מניירות ערך סחירים שנוצרו קודם לשנת 2006, קיימות מגבלות נוספות לגבי אופן הקיזוז, אשר נקבעו בהוראות התחולה לסעיף 92 לפקודה לפני תיקון 147.
5.5.7 הפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף 6 לחוק התיאומים (כנסחו לפני ביטול בתיקון 147), שהיה לפני יום ה-1.1.2006 ולא קוזז לפני אותו יום ושניתן להעבירו לשנים הבאות לפי הוראות סעיף 6 האמור, ניתן יהיה לקיזוז רק כנגד רווח ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה. אם היה המוכר מוסד כספי בעת שנוצר ההפסד, יראו את ההפסד לעניין סעיף 28(ב) לפקודה, כהפסד מועבר מעסק.
5.6 ניירות ערך המונפקים ביחידות- בעת הנפקת ניירות ערך ביחידות, החברה תשייך את תמורת ההנפקה, בדוח על המצב הכספי של החברה, לניירות הערך המוצעים של פי שווים ההון. השווי ההוגן, יקבע על פי ממוצע שווי (בהתאם למחיר הנעילה בבורסה) של כל אחד מניירות הערך המוצעים בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשוניים.
5.7 יצוין, כי על משקיעים שהכנסה ממכירת ניירות ערך מהווה בידיהם הכנסה מעסק, יחולו כללי קיזוז אחרים.
5.8 מס על הכנסות גבוהות
5.8.1 על אף האמור לעיל ובהתאם לסעיף 121ב לפקודה, יחיד שהכנסתו החייבת עולה בשנת המס 2026 על סך של 721,560 ש"ח (סכום שמתואם מידי שנה, שכאמור בהערת שוליים 4 לעיל, הוא לא יתואם בשנות המס 2025-2027 כולל), יהא חייב במס על חלק מהכנסתו השנתית החייבת העולה על הסכום האמור, בשיעור נוסף של 3%, וכן במס על חלק מהכנסתו החייבת ממקורות הוניים העולה על הסכום האמור במס בשיעור נוסף של 2%. הוראות סעיף זה חלות בין היתר, על רווחי הון מניירות ערך, למעט על מרכיב רווח ההון האינפלציוני, על הכנסות מדיבידנדים ומריביות, וכן, על הכנסות משבח מקרקעין (מכירת זכות במקרקעין בדירת מגורים תכלל רק אם שווי מכירתה עולה על 5,385,285 ש"ח והמכירה אינה פטורה ממס לפי כל דין), למעט סכום אינפלציוני.
5.9 הנפקת אגרות חוב (סדרה ט') ואגרות חוב (סדרה י"א) נוספות
5.9.1 החברה שומרת לעצמה את הזכות להקצות אגרות חוב (סדרה ט') או אגרות חוב (סדרה י"א) נוספות בדרך של הרחבת אגרות החוב (סדרה ט') או אגרות החוב (סדרה י"א) (לפי העניין), בשיעור ניכיון שווה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ט') או אגרות החוב (סדרה י"א) (לפי העניין) שתהיה במחזור באותו מועד.
5.9.2 בהתאם להוראות סעיפים 2(4) ו- 125ג לפקודה רואים בדמי ניכיון כריבית החיבת במס ובניכוי מס במקור כאמור לעיל.
5.9.3 היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ט') בשל הרחבת הסדרה יהיה שווה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ט') הקיימות במחזור באותה
36
MEGAOR
העת, תשתמש החברה באישור שקיבלה מרשות המיסים לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ולפיו ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים לאגרות החוב (סדרה ט'), ככל שיהיו (בסעיף זה : "שיעור הניכיון המשוקלל"). בהתאם לאישור מרשות המיסים מיום 9 ביולי 2020, להסדר ב"מסלול ירוק" בקשר עם אגרות החוב (סדרה ט') שהתקבל בחברה, היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה ט') בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה ט') הקיימות במחזור, החברה תחשב לפני מועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה ט') לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין ותודיע בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד. לפיכך, ייתכן מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה ט') טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה ט') לפני הרחבת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המיסים ולקבל החזר של המס שנככה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
5.9.4 היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה י"א) בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה י"א) הקיימות במחזור באותה העת, תפנה החברה לרשות המיסים, במידת הצורך, על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור מדמי הניכיון בגין אגרות החוב האמורות, ייקבע לאגרות החוב האמורות שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים לאגרות החוב (סדרה י"א), ככל שיהיו (בסעיף זה : "שיעור הניכיון המשוקלל"). בהתאם לאישור מרשות המיסים מיום 11 במרץ 2025, להסדר ב"מסלול ירוק" בקשר עם אגרות החוב (סדרה י"א) שהתקבל בחברה היה ושיעור הניכיון אשר ייקבע לאגרות החוב (סדרה י"א) בשל הרחבת הסדרה יהיה שונה משיעור הניכיון של אגרות החוב (סדרה י"א) הקיימות במחזור, החברה תחשב לפני מועד הרחבת הסדרה, את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב (סדרה י"א) לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין ותודיע בדוח מיידי בדבר תוצאות ההנפקה את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד. לפיכך, ייתכן מקרים בהם ינוכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק אגרות חוב (סדרה י"א) טרם הרחבת הסדרה. במקרה זה, נישום שהחזיק את אגרות החוב (סדרה י"א) לפי הרחבת הסדרה ועד לפרעון אגרות החוב, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המיסים ולקבל החזר של המס שנככה מדמי הניכיון, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על פי דין.
התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לניסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי
37
MEGAOR
דוח הצעה זה, לפנות לייעוץ מקצועי על-מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לסיבותיו הייחודיות.
בשל השינויים המהותיים שחלו במיסוי שוק ההון בעקבות הרפורמה במס הכנסה, טרם התגבשה הפרקטיקה הנאותה ליישום הוראותיה, ואף ייתכנו מספר פרשנויות לגבי אופן יישומן. יתרה מזאת, ייתכנו שינויים תחיקתיים בהוראות הרפורמה. מטבע הדברים, לא ניתן לצפות את תוכנם והשפעתם של השינויים האמורים, לרבות לעניין הסדרי המס שקיבלה החברה.
כמקובל בהחלטות השקעה יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. האמור אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים ואינו מהווה או בא במקום ייעוץ מקצועי בנדון. מוצע לכל רוכש של ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת ייעוץ מקצועי באשר להשלכות המסיימות של הדין המקומי וכן באשר להשלכות מס זו בגין רכישה, החזקה ומכירה של ניירות הערך המוצעים, לרבות ההשלכות של כל שינוי מוצע בדינים האמורים, בהתאם לנתונים המיוחדים לכל רוכש ורוכש.
מובהר, כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהינם נכונים למועד דוח הצעת המדף וכפי שהם ידועים לחברה, וכי שינויים בדיני המס עשויים לחול למפרע ו/או להוביל לתוצאות שונות.
יובהר, שהאמור להלן מתייחס לאופן מיסויים של משקיעים תושבי ישראל. יצוין, כי ביחס ל"יחיד שהיה לתושב ישראל לראשונה" ו"תושב חוזר ותיק", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס שונות מאלו המתוארות להלן ומוצע כי תושבים כאמור יפנו לקבלת ייעוץ פרטני לשם בחינת זכאותם להטבות מס בישראל. כמו כן יצוין, כי ביחס למשקיעים אשר ייחשבו כ"בעלי שליטה" או כ"בעלי מניות מהותיים", כהגדרתם בפקודה, עשויות לחול השלכות מס נוספות על אלו המתוארות להלן.
38
MEGAOR
נספח ב'
דירוג ומכתב הסכמה - מעלות
39
Maalot
S&P Global Ratings
2026 באפריל 26
לכבוד
מגה אור החזקות בע"מ
הנדון: דירוג לאג"ח
הרינו להודיעכם כי S&P מעלות קבעה דירוג לאג"ח שיונפקו לציבור ע"י מגה אור החזקות בע"מ (להלן: ה"חברה") באמצעות הרחבת סדרות ט' ו-י"א, בסך של עד 950 מיליון ₪ ע.נ. (להלן: ה"דירוג") כפי שפורסם בדוחות דירוג מיום 23 באפריל 2026 ומיום 26 באפריל 2026 ("דוח הדירוג").
בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאיגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך טיוטת דוח הצעת מדף המעודכנת שהתקבלה אצלנו ביום 26 באפריל 2026 (להלן: "טיוטת דוח הצעת המדף") ועל בסיס מבנה ההנפקה המוצעת וייעוד תמורת ההנפקה שמסרתם לנו.
בכל מקרה בו דוח הצעת המדף כפי שפורסם (להלן: "דוח הצעת המדף הסופי") יכלול שינויים במבנה ההנפקה, במטרת ההנפקה ו/או שינויים אחרים לעומת הנוסח של טיוטת דוח הצעת המדף, או בכל מקרה בו חל שינוי מהותי בגורם כלשהו העשוי להשפיע על הדירוג בכל דרך שהיא, שומרת S&P מעלות את הזכות לדון שנית בנושא ולתקן את הדירוג האמור (להלן: "(ה)שינויים (ו(ה)תוספות"). אי לכך וכתנאי להסכמתנו להלן, עליכם להודיענו ולהעביר אלינו בכתב פרטים בדבר כל השינויים והתוספות שחלו בדוח הצעת המדף הסופי לעומת טיוטת דוח הצעת המדף שהועברה אלינו וכן בכל השינויים והתוספות האחרים, ככל שחלו. הדירוג וכן הסכמתנו להלן מותנים בקבלת אישור מכם בכתב לפני פרסום דוח הצעת המדף כי דוח הצעת המדף הסופי אינו כולל שינויים ותוספות כלשהם לעומת טיוטת דוח הצעת המדף.
בכפוף לאמור לעיל, אנו מסכימים כי דוחות הדירוג ייכללו במלואם בדוח הצעת המדף הסופי כפי שפורסם, לרבות על דרך ההפניה. כאמור בדוח הדירוג, דוח הדירוג נכון למועד פרסומו של דוח הדירוג.
הסכמתנו בתוקף 14 יום מיום מועד מכתב זה, דהיינו, עד ליום 9 במאי 2026. על החברה להימנע מלכלול את דוחות הדירוג בדוח הצעת המדף לאחר מועד זה ללא קבלת אישורנו מראש ובכתב.
מובחר כי לצורך קביעת הדירוג, S&P מעלות בוחנת רק היבטים רלוונטיים לצורך הדירוג (בהתאם לשיטות ההערכה שלה) בטיוטת דוח הצעת המדף, ואינה בוחנת את כל האמור בה או בדוח הצעת המדף הסופי או במסמכים נוספים הקשורים בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בטיוטת דוח הצעת המדף או בדוח הצעת המדף הסופי.
בברכה,
אס אנד פי גלובל רייטינגס מעלות בע"מ
("S&P מעלות")
Maalot
S&P Global Ratings
מגה אור החזקות בע"מ
26 באפריל 2026
דירוג הנפקה
מתן דירוג 'ilAA' להנפקת איגרות חוב לא מובטחות בהיקף כולל של עד 950 מיליון ₪.נ.
אנליסט אשראי ראשי:
דימה פוסטירנק [email protected] 972-3-7539736
אשת קשר נוספת:
יעלה מאיר [email protected] 972-37539721
בהמשך להודעתנו מיום 23 באפריל 2026, מעלות מודיעה בזאת כי הדירוג 'ilAA' לאיגרות חוב לא מובטחות שתנפיק חברת מגה אור החזקות בע"מ (ilAA-/Stable/ilA-1+) באמצעות הרחבת סדרות ט' ו-י"א תקף להיקף כולל של עד 950 מיליון ₪.נ. תמורת ההנפקה תשמש בעיקר למחזור חוב קיים ולפעילותה השוטפת של החברה.
נציין כי עם פרוץ סבב הלחימה הנוסף מול איראן עלולים להתגבר הסיכונים הביטחוניים והגיאופוליטיים ותיתכן השפעה על האינדיקטורים המקרו-כלכליים בישראל, והתנודתיות בשוק ההון עשויה להתגבר. בשלב זה ישנה אי ודאות לגבי היקף המלחמה, משכה והשלכותיה. עם התפתחות המצב, נעדכן את הנחותינו והערכותינו בהתאם.
לפרטים נוספים אודות דירוג ולדרישות רגולטוריות נוספות, ראו דוח דירוג מ-16 באפריל 2026.
| מגה אור החזקות בעמ | דירוג | תאריך שבו פורסם הדירוג לראשונה | תאריך אחרון בו נעשה עדכון לדירוג |
|---|---|---|---|
| דירוג(י) המנפיק | |||
| טווח קצר | ilA-1+ | 16/12/2020 | 16/04/2026 |
| טווח ארוך | ilAA-\Stable | 21/10/2013 | 16/04/2026 |
| דירוג(י) הנפקה | |||
| ניירות ערך מסחריים | |||
| סדרה 4 | ilA-1+ | 13/06/2024 | 16/04/2026 |
| סדרה 6 | ilA-1+ | 08/06/2025 | 16/04/2026 |
| סדרה 7 | ilA-1+ | 16/12/2025 | 16/04/2026 |
| חוב בכיר מובטח | |||
| סדרה ח | ilAA | 24/05/2018 | 16/04/2026 |
| סדרה יב | ilAA | 29/08/2024 | 16/04/2026 |
| חוב בכיר בלתי מובטח | |||
| סדרה ו | ilAA | 27/06/2016 | 16/04/2026 |
| סדרה ז | ilAA | 07/08/2017 | 16/04/2026 |
דירוג הנפקה 26 באפריל 2026
מגה אור החזקות בע"מ
| תאריך אחרון בו נעשה עדכון לדירוג | תאריך שבו פורסם הדירוג לראשונה | דירוג | מגה אור החזקות בעמ |
|---|---|---|---|
| סדרה י,יא 16/04/2026 | 21/06/2021 | ilAA | סדרה י,יא |
| סדרה ט 16/04/2026 | 02/02/2020 | ilAA | סדרה ט |
| היסטוריית דירוג המנפיק | |||
| טווח ארוך | |||
| אפריל 16, 2026 | ilAA-\Stable | ||
| מרץ 31, 2021 | ilA+\Stable | ||
| אוגוסט 01, 2019 | ilA\Positive | ||
| דצמבר 08, 2014 | ilA\Stable | ||
| אוקטובר 21, 2013 | ilA-\Positive | ||
| טווח קצר | |||
| אפריל 16, 2026 | ilA-1+ | ||
| דצמבר 16, 2020 | ilA-1 | ||
| פרטים נוספים | |||
| --- | --- | ||
| זמן בו התרחש האירוע 26/04/2026 09:57 | זמן בו נודע לראשונה על האירוע | ||
| החברה המדורגת 09:57 | יוזם הדירוג |
דירוג הנפקה 2026 באפריל 26 | 2
מגה אור החזקות בע"מ
דירוג הנפקה
2026 באפריל 26 | 3
מעלות הוא שמה המסחרי של חברת "א"ס אנד פי גלובל ריטינגס מעלות בע"מ". לרשימת הדירוגים המעודכנים ביותר ולמידע נוסף אודות מדיניות המעקב אחר דירוג האשראי, יש לפנות לאתר אס אנד פי גלובל ריטינגס מעלות בע"מ בכתובת .maalot.co.il
כל הזכויות שמורות © אין לשנות, לבצע הנדסה לאחור, לשכפל, להפיץ בכל צורה ובכל דרך, או לאחסן במאגר מידע או במערכת לאחור מידע את התוכן (לרבות דירוגים, אנליזות ומידע הקשורים לדירוגים, הערכות, מודלים, תוכנה ותוצריה), וכל חלק ממנו (להלן, יחדיו, "התוכן"), מבלי לקבל את הסכמתה מראש ובכתב של אס אנד פי גלובל ריטינגס מעלות בע"מ או חברות הקשורות לה (להלן, יחדיו, "S&P"). התוכן לא ישמש למטרות לא חוקיות או לא מורשות. S&P וצדדים שלישיים הנותנים לה שירותים, לרבות הדירקטורים, המנהלים, בעלי המניות, העובדים או השלוחים שלהם (להלן, יחדיו, "S&P" והצדדים הקשורים") אינם ערבים לדיקון, שלמותו, עדכניותו או זמינותו של התוכן. S&P והצדדים הקשורים אינם אחראים לטעויות או השמטות (בין אם הן נובעות מרשלנות ובין אם לאו), מכל סיבה שהיא, לתוצאות הנובעות משימוש בתוכן, או לאבטחתו או תחזוקתו של מידע שמסרו המשתמשים. התוכן מסופק על בסיס AS-IS (כמות שהוא). S&P והצדדים הקשורים לא נותנים כל התחייבות או מצג, מפורש או משתמע, לרבות, אך לא רק, בעניין האיכות המספקת או התאמה לצורך כזה או אחר, היעדר באגים, טעויות תוכנה או פגמים, שתפקודו של התוכן לא ישובש או שהתוכן יפעל עם כל תצורת תכנה או חומרה. בכל מקרה, S&P והצדדים הקשורים לא יישאו בכל אחריות לנזקים ישירים ו/או עקיפים מכל מין וסוג, לרבות נזקים נלווים או תוצאתיים, פיצויים לדוגמה, פיצויים ועושיים או פיצויים מיוחדים, עלויות, הוצאות, הוצאות משפטיות או הפסדים (ובכלל זה, מבלי לגרוע מכלליות האמור, פיצויים בגין הפסד הכנסות או רווחים, אבדן הזדמנויות עסקיות או הפסדים שנגרמו מרשלנות), אשר נגרמו בקשר עם שימוש בתוכן, גם במידה ונמסר להם מראש על האפשרות לנזקים כאמור.
דירוגים וניתוחים אנליטיים אחרים, לרבות הדירוגים ומידע אחר הכלול בתוכן, מהווים הבעת דעה שהינה נכונה למועד פרסומה ואינם מהווים דבר שבעובדה. הדירוגים והניתוחים האנליטיים האחרים של S&P אינם מהווים המלצה לרכוש, להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם, או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות, ואינם מתייחסים לנאותותם של ניירות ערך כלשהם. S&P אינה נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו בכל צורה או פורמט. אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות השקעה או החלטות עסקיות אחרות, והוא אינו תחליף לכישורים, שיקול דעת או ניסיון של המשתמשים, הנהלתם, ועובדיהם, יועציהם ו/או לקוחותיהם בקבלת החלטות כאלה. S&P אינה משמשת כ"מומחה" או כיועץ לעניין השקעות ו/או ניירות ערך, אלא במקום בו היא רשומה ככזאת. דוחות דירוג נכונים למועד פרסומם. S&P מעדכנת את דוחות הדירוג בעקבות מעקב שוטף אחר אירועים או מעקב שנתי.
S&P אוספת מידע ממקורות אמינים להערכה, אך אינה מבקרת את המידע והיא אינה מחויבת לבצע בדיקת נאותות או אימות עצמאי של המידע שהיא מקבלת. S&P מפרסמת דוחות הקשורים לדירוג מסיבות שונות שאינן בהכרח תוצאה של ועדת דירוג, ובכלל זה פרסום עדכון תקופתי לגבי דירוג אשראי וניתוחים קשורים.
על מנת לשמר את העצמאות והאובייקטיביות של פעולותיהן של היחידות השונות של S&P שומרת על הפרדה בין פעולות אלו. כתוצאה מכך, ייתכן ולייחוד מסוימות יהיה מידע אשר אינו זמין ליחידות אחרות של S&P גיבשה נהלים ותהליכים על-מנת לשמור על סודיות מידע מסוים שאינו פומבי המתקבל בקשר לכל הליך אנליטי שהיא מבצעת.
S&P מקבלת תמורה כספית עבור מתן שירותי הדירוג והניתוחים האנליטיים שהיא מבצעת, בדרך כלל מהמנפיקים או מהחתמים של ניירות הערך המדורגים, או מהחייבים. S&P שומרת לעצמה את הזכות להפיץ את חוות הדעת שלה והניתוחים האנליטיים. הדירוגים הפומביים של S&P והאנליזות מופיעים באתר S&P מעלות בכתובת maalot.co.il או באתר S&P בכתובת spglobal.com/ratings ויכולים גם להיות מופצים באמצעים אחרים, כולל בפרסומים של S&P של צדדים שלישיים.
MEGAOR
חתימות
| חתימה | מגה אור החזקות בע"מ |
|---|---|
| חתימות | הדירקטורים |
| צחי נחמיאס | |
| עמית ברגר | |
| עדי בלומנפלד-פנחס | |
| משה הרפז | |
| מישל ינקו |
40