MEGA METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Transaction in Own Shares • Dec 2, 2025

{0}------------------------------------------------

MEGA METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

PAY GERİ ALIM PROGRAMI

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Pay Geri Alım Programı ("Geri Alım Programı" veya "Program")'nın amacı, Mega Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Şirket")'nin Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa")'den kendi paylarını satın almasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Geri Alım Programı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 379 uncu maddesi, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn" veya "Kanun")'nun 22'nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul")'nun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" ("Tebliğ") hükümleri ile anılan Tebliği hükümlerinin uygulamasına yönelik olarak Kurul tarafından alınan i-SPK.22.8 (1 Ağustos 2024 tarih ve 41/1198 s.k.) sayılı İlke Kararı başta olmak üzere İlke Kararlarına dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) İşbu Program'da geçen;

• a) Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,
• b) Geri alım: Şirket sermayesini temsil eden ve Borsa'da işlem gören paylarının Şirket tarafından Borsa'dan satın alınmasını,
• c) Geri Alım Programı/Program: Şirket sermayesini temsil eden paylardan Borsa'da işlem gören nitelikte olanların, Şirket tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin olarak Tebliğ'de belirlenen çerçevede Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp, Şirket Genel Kurulu'na onaya sunulan usul ve esasları,
• d) Geri alınan paylar: Tebliğ kapsamında Şirket tarafından satın alınan Şirket paylarını,
• e) Kanun/SPKn.: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,
• f) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,
• g) Tebliğ: 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği"ni,
• h) Şirket: Mega Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ni
• ı) TTK: 13.01.2011 tarih ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu,

ifade eder.

{1}------------------------------------------------

İKİNCİ BÖLÜM

Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri alım programına ilişkin yetkilendirme

MADDE 5 – (1) Geri Alım Programı'na göre, Şirket'in pay geri alımı yapabilmesi için Şirket Genel Kurulunun Yönetim Kurulunu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın Şirket Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere de devredebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurulun onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul tarafından onaylanması Yönetim Kuruluna verilen bir yetki niteliğinde olup, Program'ın onaylanması Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir. Mücbir sebepler, olağanüstü şartlar, ekonomik ve ticari koşullar, piyasa şartları, Borsa'daki işlem hacimleri ve/veya Şirket'in finansal durumu gibi hususların uygun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesine de karar verebilir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

• (2) Geri Alım Programı'nın onaylanacağı Genel Kurul toplantısında, TTK'nın 418 inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.
• (3) Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştiren işlemler Şirket'in yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulur.

Geri alım programının unsurları

MADDE 6 – (1) Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

a) Geri alımın amacı:

Şirket'in pay sahiplerinin menfaatlerinin korunması ve Şirket'in pay piyasasında sağlıklı ve istikrarlı fiyat oluşumuna katkıda bulunulmasını teminen, Borsa'da oluşacak fiyat hareketlerinin takip edilmesi ve şartlar oluştuğunda Şirket sermayesini temsil eden payların Şirket tarafından Borsa'dan satın alınabilmesi amaçlanmaktadır.

b) Geri Alım Programı'nın uygulanacağı süre:

Geri Alım Programı'nın süresi, Program'ın Şirket'in Genel Kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren azami 1 (bir) yıldır.

c) Geri alıma konu azami pay sayısı:

Tebliğ'e göre, geri alıma konu toplam payların nominal değeri, Şirket'in çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşamayacaktır. Şirket Esas Sözleşmesinin 6'ncı maddesi uyarınca, Şirket'in 265.000.000 TL (İkiyüzaltmışbeşMilyonTürkLirası) tutarındaki çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 265.000.000 (İkiyüzaltmışbeşMilyon ) adet paya bölünmüş olup, çıkarılmış sermayenin yüzde onu azami 26.500.000 (YirmilatımilyonBeşYüzBin) adet paya tekabül etmektedir. Şirket'in Borsa'da işlem gören 1 lot payı 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 1 (Bir) adet paydan oluşmakta olup, Program kapsamındaki azami 20 .000.000 TL (YirmimilyonTürkLirası) tutarındaki sermayesi 20.000.000 (Yirmimilyon) lot payı ifade etmektedir. Geri alınan paylardan Program

{2}------------------------------------------------

süresince elden çıkarılanlar bu oranın/tutarın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmayacaktır.

d) Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programın sonlandırılacağı:

Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben Geri Alım Programı sonlandırılacak olup, Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurulunun verdiği yetkiye istinaden işbu Program kapsamında sürenin bitiminden önce de Programı sonlandırabilir.

e) Geri alıma konu paylar için belirli bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ile fiyatın düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda bu hususun nasıl dikkate alınacağı:

Geri alıma konu paylar için herhangi bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limiti bulunmamaktadır. Bu nedenle, Program'ın süresi içerisinde Şirket'in sermaye artırımı ve/veya kâr dağıtımı yapmasının bir etkisi olması beklenmemektedir.

f) Belirlenmişse program süresince geri alınan payların satış esasları

Geri alınan payların satış esaslarını mevzuat çerçevesinde dilediği gibi belirleme yetkisi Şirket Yönetim Kuruluna aittir.

g) Geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı:

Pay geri alım işlemlerinde kullanılacak fonun toplam tutarı 500.000.000 TL olup Şirket'in kendi kaynakları ve faaliyetlerinden sağlanan gelirden karşılanacaktır. Şirket'in bu tutarın tamamını geri alım için kullanacağına dair bir taahhüdü bulunmamaktadır.

Geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.

h) Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programın sonuçları:

Yoktur.

i) Geri Alım Programı'nın ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkilerine ilişkin açıklamalar:

Planlanan Geri Alım Programı'nın Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

j) Geri Alım Programı kapsamında varsa geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:

Yoktur.

k) Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi:

14.03.2025 tarihi itibarıyla, Şirket paylarının yıllık ve son üç aylık en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama fiyatları aşağıdaki tabloda verilmektedir:

Dönem	En Düşük Fiyat (TL)	En Yüksek Fiyat (TL)	Ağırlıklı Ortalama Fiyat
			(TL)
Son 3 Aylık	23,66	36,20	28,78
Son 1 Yıllık	23,66	53,95	34,75

{3}------------------------------------------------

l) Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar:

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı fayda bulunmamaktadır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Sınırlamalar

Geri Alınan Paylara İlişkin İşlem Sınırları

MADDE 7 – (1) Şirket'in geri alınan paylarının nominal değeri, Şirket çıkarılmış sermayesinin %10'unu (YüzdeOn) aşamaz. Geri alınan paylardan Program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz.

• (2) Geri alınan paylar Borsa'da işlem gören nitelikte olacaktır. Geri alım işlemleri yalnızca Borsa'nın Şirket paylarının işlem gördüğü pazarda (Program tarihi itibari ile Ana Pazar'da) gerçekleştirilecektir.
• (3) Şirket ve/veya bağlı ortaklıkları ile ilgili olarak ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, geri alım veya satım işlemi yapılmaz.
• (4) Şirket tarafından sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, geri alım veya satım işlemi yapılamaz.
• (5) Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve Şirket Genel Kurulu'nda onaylanmış yıllık finansal tablolarda Şirket'in kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklarının toplam tutarını aşamaz.
• (6) Geri Alım Programı süresince, Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları veya bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.
• (7) Geri Alım Programı'nın başlangıç ve bitiştarihleri arasında Şirket'te Kurul'un özel durumlara ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler ile bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.
• (8) Gerçekleştirilecek pay geri alım işlemlerinde Borsa tarafından belirlenen işlem kuralları yanında, Tebliğ'in 15 inci maddesinde belirlenen işlem esaslarına uyulur.
• (9) Şirket'te açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olması durumunda, Tebliğ kapsamında herhangi bir geri alım veya satım işlemi yapılmaz.
• (10) Şirket'te sermaye artırımı yapılmak istenmesi durumunda, sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, Tebliğ kapsamında bir geri alım veya satım işlemi yapılamaz.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Kamuyu Aydınlatma

Geri Alım İşlemlerine İlişkin Kamuyu Aydınlatma Yükümlülükleri

• MADDE 9 – (1) Şirket Genel Kurulu onayına sunulacak olan işbu Geri Alım Programı'nda Genel Kurul tarafından herhangi bir değişiklik yapılması durumunda değiştirilmiş Program, Genel Kurulun tarihini izleyen ilk iş günü Şirket tarafından yapılacak bir özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur ve eşzamanlı olarak Şirket'in internet sitesinde yayımlanır.
• (2) Geri Alım Programı uyarınca geri alım işlemlerine başlanmadan iki iş günü önce, Şirket tarafından, geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri, geri alıma konu payların nominal tutarı ile sermayeye oranına ilişkin özel durum açıklaması yapılır.

{4}------------------------------------------------

• (3) Şirket tarafından Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleşen her bir işlem için, işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, Program çerçevesinde daha önce geri alınan payların nominal tutarını ve işlem tarihini içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
• (4) Geri alınan payların elden çıkarılması durumunda Şirket tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarını, işlem fiyatını, sermayeye oranını, kalan payların sermayeye oranını, gerçekleşen kazanç/kayıp tutarını ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.
• (5) Şirket tarafından, Geri Alım Programı için açıklanan sürenin bitmesini, Program'ın sona ermesini ve Program kapsamında planlanan geri alımların tamamlanmasını izleyen üç iş günü içerisinde geri alınan paylar için ödenmiş olan azami ve ortalama bedel, geri alımın maliyeti ile kullanılan kaynak, geri alınan payların toplam sayısı ve bu payların sermayeye oranı kamuya açıklanır.
• (6) Şirket tarafından geri alınan payların Geri Alım Programı süresince elden çıkarılmış olması durumunda ek olarak aynı şekilde; elden çıkarılan payların toplam nominal tutarı, toplam kazanç/kayıp tutarı ile ortalama satış fiyatı ve işlem tarihleri açıklanır. Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştirilen işlemlerin özeti mahiyetindeki bu bilgiler ayrıca ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

BEŞİNCİ BÖLÜM

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller ve İşlem Esasları Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

Bilgi Suistimali veya Piyasa Dolandırıcılığı Sayılmayan Haller

MADDE 10 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta yer alan "bilgi suistimali" veya "piyasa dolandırıcılığı" sayılmayan haller düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

İşlem Esasları

MADDE 11 – (1) Şirket yönetimi, geri alım işlemlerine ilişkin olarak, Tebliğ'de yer alan "işlem esasları" düzenlemelerine uyuma azami özen gösterir.

ALTINCI BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Geri Alınan Payların Elden Çıkarılması ve İtfası

MADDE 12 – (1) Şirket'in geri alınan payları ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Tebliğin 9 uncu maddesinin birinci ve üçüncü fıkrasındaki şartlara uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir.

• (2) Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç 1 (bir) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca Şirket'in satamadığı paylar sermaye azaltımı suretiyle itfa edilir.
• (3) Tebliğin 16'ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi hariç olmak üzere, geri alınan payların Şirket'in çıkarılmış sermayesinin %10'unu (yüzde on) aşan kısmı, herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her halükarda elde edilmelerinden itibaren 3 (üç) yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre zarfında Şirket'in elden çıkaramadığı paylar sermaye azaltımı suretiyle derhal itfa edilir.

{5}------------------------------------------------

• (4) Şirket, geri alınan payları, Tebliğin 12 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca açıklanan süre hariç olmak üzere, Geri Alım Programı süresince veya Program sona erdikten sonra Borsa'da satış yoluyla elden çıkarabilir.
• (5) Geri alınan paylar Kurul'un fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilir.

Geri Alınan Payların Muhasebeleştirilmesi

• MADDE 13 - (1) Geri alınan payların muhasebeleştirilmesinde Kurulun finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeleri ile Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları esas alınır.
• (2) Geri alınan payların geri alım bedeli kadar yedek akçe ayrılarak özkaynakların altında kısıtlanmış yedek olarak sınıflandırılır. Söz konusu kısıtlanmış yedekler, geri alınan paylar satıldıkları veya itfa edildikleri takdirde geri alım değerlerini karşılayan tutarda serbest bırakılır.

Tebliğ ve mevzuat değişikliği

• MADDE 14 - (1) İşbu Geri Alım Programı'nda düzenlenmeyen hususlarda, Kurul'un Tebliği ve İlke Kararlarındaki ilgili düzenlemeler uygulanır.
• (2) Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp uygulanmaması hususunda Şirket Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmış ise yetkilendirilen gerçek veya tüzel kişiler yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 15 – (1) Geri Alım Programı Şirket Genel Kurulunun onayı ile birlikte yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 16 – (1) Geri Alım Programı'nı Şirket Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu bu yetkisini belirleyeceği gerçek veya tüzel kişilere devredebilir.