MedLife S.A. — Management Reports 2016

May 5, 2017

RAPORTUL ADMINISTRATORILOR MED LIFE S.A.

ANUL INCHEIAT LA 31 DECEMBRIE 2016

1. Prezentarea Societatii

Med Life S.A. ("MedLife" sau "Societatea") este o societate pe acțiuni fondată în anul 1996, în conformitate cu legislatia din România. Activitatea Societății constă în prestarea de servicii medicale printr-o serie de centre medicale localizate în București, Brașov, Cluj, Timisoara, Iași, Galați și Constanta.

Grupul Med Life oferă o gamă variată de servicii medicale având deschise 17 hiperclinici în București, Timișoara, Brașov, Arad, Iași, Galați, Craiova, Cluj și Constanta, 8 spitale- localizate în București, Arad și Brașov, 19 centre medicale, 24 laboratoare de analiza și 3 spitale de maternitate. Grupul are mai mult de 140 de parteneri reprezentați prin clinici private în România.

Med Life este unul dintre cei mai mari prestatori de servicii medicale din Romania, deținând o cota semnificativa de piață la nivel național.

Med Life are sediul social în București, Calea Griviței nr 365.

Detaliile privind subsidiarele Med Life S.A. la 31 decembrie 2016, 31 decembrie 2015 si 31 decembrie 2014 sunt prezentate mai jos: Proportia de interese de participatie

				detinute de Grup
	Numele subsidiarei	Activitatea principala	Locul de functionare	31 decembrie 2016	31 decembrie 2015	31 decembrie 2014
$\mathbf{1}$	Policlinica de Diagnostic Rapid SA	Servicii Medicale	Brasov, Romania	80,01%	80,01%	80,01%
2	Medapt SRL	Servicii Medicale	Brasov, Romania	80,01%	80,01%	80,01%
3	Histo SRL	Servicii Medicale	Brasov, Romania	48,01%	48,01%	48,01%
	Policlinica de 4 Diagnostic Rapid Medis SRL	Servicii Medicale	Sfantu Gheorge, Romania	64,01%	64,01%	64,01%
5	Bahtco Invest S.A.	Dezvoltare (promovare) imobiliara	Bucuresti, Romania	100%	100%	100%
6	Medsanrom SRL (Med Life Ocupational SRL)	Servicii Medicale	Bucuresti, Romania	100%	100%	100%
7.	Pharmalife Med SRL	Comert cu amanuntul al produselor farmaceutice, in magazine specializate	Bucuresti, Romania	100%	100%	100%
8	Asilife Insurance Broker SRL	Broker de asigurari	Bucuresti, Romania	95%	95%	95%
9	Accipiens	Activitati de inchiriere	Bucuresti, Romania	55%	55%	55%
	10 Genesys SRL	Servicii Medicale	Bucuresti, Romania	55%	55%	55%
	11 Biofarm Farmec SRL	Comert cu amanuntul al produselor farmaceutice, in magazine specializate	Bucuresti, Romania	55%	55%	55%
	12 RUR Medical Services	Servicii Medicale	Bucuresti, Romania	100%	100%	100%
	13 Biotest Med 14 Vital Test	Servicii Medicale Servicii Medicale	Bucharest Bucharest	100% 100%	100% 100%	100% 100%

				Proportia de interese de participatie detinute de Grup
	Numele subsidiarei	Activitatea principala	Locul de functionare	31 decembrie 2016	31 decembrie 2015	31 decembrie 2014
15	Agis 2000 SRL	Alte activitati referitoare la sanatatea umana Alte activitati	Arad, Romania		55%
16	Bactro SRL	referitoare la sanatatea umana	Deva, Romania	55%	55%
17	Centrul Medical Sama S.A.	Servicii Medicale Alte activitati	Craiova, Romania	55%	55%
18	Ultratest S.A.	referitoare la sanatatea umana	Craiova, Romania	55%	55%

In anul 2015, Med Life SA a obtinut de asemenea controlul asupra urmatoarelor societati:

Grupul a vandut partile sociale detinute din capitalul social al AGIS 2000 SRL in anul 2016.

In anul 2016, Med Life SA a obtinut de asemenea controlul asupra urmatoarelor societati:

					Proportia de interese de participare detinute de Grup
	Numele subsidiarei	Activitatea principala	Locul de functionare	31 decembrie, 2016	31 decembrie, 2015
$\mathbf{1}$	Diamed Center SRL	Alte servicii medicale	Bucuresti, Romania	100%
$\overline{2}$	Prima Medical SRL	Alte servicii medicale	Craiova, Romania	100%
3	Celule Stem Bank SA	Servicii medicale	Timisoara. Romania	60%
$\overline{4}$	Dent Estet Clinic SA	Servicii medicale stomatologice	București, Romania	60%
5	Centrul Medical Panduri SА	Alte servicii medicale	Bucuresti, Romania	90%

Una din societatile achizitionate in anul 2016, Dent Estet Clinic SA, detine la randul ei controlul asupra urmatoarelor societati: Proportia de interese de

			participare detinute de Dent Estet Clinic SA
Numele subsidiarei	Activitatea principala	Locul de functionare	Decembrie 31, 2016
Green Dental Clinic SRL	Servicii medicale stomatologice	Bucuresti. Romania	51%
Dentist 4 Kids SRL	Servicii medicale stomatologice	Bucuresti, Romania	52%
Dent A Porter SRL	Servicii medicale stomatologice	Bucuresti, Romania	51,61%
Dentestet Kids	Servicii medicale stomatologice	Bucuresti, Romania	52.94%
Aspen Laborator Dentar	Servicii medicale stomatologice	Bucuresti, Romania	75 %

Modelul de afaceri MedLife este axat pe furnizarea de servicii corporatiilor si clientilor persoane fizice. Societatea încearcă să capteze sumele cheltuite pentru serviciile medicale private de către acesti clienți în toate etapele unei probleme medicale: prevenție, diagnostic și tratament, oferind o gamă variată de servicii medicale prestate în cadrul unor unități medicale moderne, de înaltă calitate, de echipe profesioniste de medici, asistenți și personal auxiliar. Societatea pune un accent deosebit asupra serviciilor de asistență clienți, operând o infrastructură IT și un centru de asistentă clienți și de vânzări care a deservit peste 5 milioane de pacienți unici, reprezentând 1 din 4 români.

Activitățile Societatii sunt împărțite în patru linii de afaceri:

• Corporate: Linia de afaceri Corporate oferă PPM clienților corporativi pe bază de abonament ca parte din pachetele de beneficii acordate salariaților acestora. Aceste programe. care sunt concentrate pe preventie prin intermediul examenelor medicale periodice și accesul la serviciile de diagnostic, completează serviciile de medicina muncii impuse de lege pe care clienții corporativi le contractează de asemenea de la MedLife în baza ofertei PPM.
• Clinici: Linia de afaceri Clinici include serviciile de tratament ambulatoriu și de imagistică de diagnostic ale Grupului. Clinicile oferă consultații de medicină generală și specializată și includ serviciile de imagistică de diagnostic în ambulatoriu ale Grupului. Unele dintre clinicile sale oferă, de asemenea, servicii de spitalizare de zi.
• Laboratoare: Linia de afaceri Laboratoare vizează efectuarea de analize de laborator biochimice, hematologice, de coagulare, imunologice, microbiologice, anatomice, patologice, citologice, de biologie moleculară și toxicologice.
• Spitale: Linia de afaceri Spitale acoperă activitățile de spitalizare ale Grupului, care constau într-o gamă variată de specializări medicale și chirurgicale.

2. Dezvoltări 2016

Crestere organică

În decursul anului 2016, Societatea a inaugurat la Ploiesti cea de-a 17-a hyperclinică din portofoliul MedLife. Noua unitate oferă pacienților investigații și tratamente pentru 22 de specialități medicale, printre care pediatrie, ORL, gastroenterologie, ortopedie, dermatologie, chirurgie generală sau neurochirurgie. Noul spațiu se întinde pe o suprafață de 700 de metri pătrați, este dispus pe două nivele și cuprinde 14 de cabinete medicale destinate consultațiilor și investigațiilor clinice și paraclinice. Echipa medicală este formată din peste 50 de medici și personal de suport.

Achizitiile finalizate in anul 2016

In decursul anului 2016 Societatea a finalizat următoarele achiziții:

• Dent Estet, care a furnizat Grupului MedLife ("Grupul") o platformă puternică pentru dezvoltarea ulterioară a unei linii de afaceri de sine stătătore de Stomatologie, după deschiderea primei clinici dentare independente a Grupului în mai 2015. Prin această achiziție, Grupul a devenit liderul acestui segment de piață foarte fragmentat. Grupul a identificat deja și evaluează alte posibile achiziții pe linia de afaceri Stomatologie.
• Diamed Center, operator de laboratoare care este folosit ca bază de lansare a mărcii de laboratoare "Sfânta Maria".

• Prima Medical, un centru de imagistică situat în Craiova, care completează oferta actuală a Grupului în regiune.

• Stem Cells Bank, o activitate complementară serviciilor de maternitate ale Grupului. Grupul externaliza în trecut aceste servicii și adăugarea băncii de celule stem îi permite Grupului să capteze venit și profit suplimentar.

• Centrului Medical Panduri S.A., societate medicală care deține în București două clinici și un laborator, achiziție care extinde prezența Grupului în București.

Facilități de credit contractate de Societate

1. Împrumutul sindicalizat

Societatea, împreună cu Bahtco Invest, Accipiens și PDR (în calitate de împrumutați) au încheiat pe 2 martie 2016 Împrumutul Sindicalizat, un contract de facilitate de credit, cu un club de instituții de credit compus din Banca Comercială Română S.A., BRD - Groupe Societe Generale S.A., ING Bank N.V. Amsterdam - Bucharest Branch și Raiffeisen Bank S.A. Părțile finanțatoare au pus la dispoziția împrumutaților trei facilități de credit, în sumă totală de 48.764.589.89 euro si 27.000.000 RON, după cum urmează:

(a) Facilitate la termen în euro, în sumă totală de 28.764.589,98, alocată astfel:

• până la 15.711.008,29 euro, către Societate,
• până la 972.937,81 euro, către Accipiens,
• până la 6.486.252,13 euro, către Bahtco Invest,
• până la 5.594.391,75 euro, către PDR,

destinată refinanțării în totalitate a sumelor datorate de fiecare dintre entitățile de mai sus în temeiul unui contract de facilitate de credit încheiat cu BCR la data de 28 august 2014.

(b) Facilitate de tip revolving în lei, în sumă totală de 27.000.000 RON, acordată Societății cu scopul refinanțării în totalitate a sumelor datorate de aceasta în temeiul unui contract de facilitate de credit încheiat cu BCR la data de 28 august 2014 și pentru finanțarea nevoilor curente ale Societătii;

(c) Facilitate la termen în euro, în sumă totală de 20.000.000 euro, acordată Societății pentru achiziția de participații în societăți desfășurând activități similare sau complementare celor ale împrumutaților ("Societățile Țintă vizate de Împrumutul Sindicalizat"), respectiv, în limita a 3.000.000 euro, Societăților Țintă vizate de Împrumutul Sindicalizat care vor accede în calitate de împrumutați la contractul de facilitate de credit, în vederea refinanțării datoriilor financiare ale acestora.

2. Împrumutul contractat de la International Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale

Societatea (în calitate de împrumutat), împreună cu Accipiens, Bahtco Invest și PDR (în calitate de codebitori) a contractat un împrumut la termen de la International Finance Corporation, în suma maximă de 10.000.000 euro, destinat finanțării planului de investiții al Societății și ale co-debitorilor, în vederea extinderii operațiunilor acestora, atât în mod organic, cât și prin achiziții de participații in societăți desfășurând activități similare sau complementare celor ale împrumutaților.

3. Listare și Tranzacționare

Incepând cu data de 21 decembrie 2016, acțiunile emise de Med Life SA sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată la vedere administrată de Bursa de Valori Bucuresti. Categoria Premium, având simbolul de tranzactionare "M".

Listarea Societății a fost realizata prin oferta publică inițială inițiată de V4C Eastern Europe Holding V Limited și de International Finance Corporation, membru al Grupului Băncii Mondiale prin vânzarea unui număr de 8.840.480 acțiuni deținute de acționarii vânzători, astfel: un număr de 7.283.360 acțiuni deținute de V4C Eastern Europe Holdings V Limited și un număr de 1,557.120 actiuni detinute de International Finance Corporation.

4. Guvernantă corporativă

Declaratia de guvernanță corporativă

In timpul primelor 11 luni din anul 2016, actiunile societatii nu erau admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Astfel, Societatea a fost obligată să respecte regimul de guvernanță corporativă stabilit, în principal, prin Legea Societăților.

Societatea și membrii organelor de conducere ale acesteia respectă regimul de guvernanță corporativă stabilit prin Legea Societăților, cu următoarele excepții:

• Societatea nu a încheiat contracte de administrație cu membrii curenți ai Consiliului de Administrație și contracte de mandat cu directorii executivi. Unii directori executivi au încheiat contracte de muncă. Potrivit Legii Societăților, contractele de muncă încheiate de membrii Consiliului de Administrație sau directorii executivi se suspendă pe perioada în care respectivele persoane deține această funcție;
• Din cauza faptului că unii membri ai Consiliului de Administrație și unii directori executivi dețin diverse funcții în organele de administrație, conducere sau control în filialele Societății, orice acordare de împrumut de către Societate filialelor respective poate fi considerată o creditare de către Societate a administratorilor acesteia, ceea ce este interzis potrivit Legii Societăților;
• Din cauza faptului că unii membri ai Consiliului de Administrație și unii directori executivi dețin diverse funcții în organele de administrație, conducere sau control în filialele Societătii, precum și alte funcții în cadrul Societății (e.g. directori executivi, consultanți juridici, angajați), există posibilitatea apariției unor conflicte de interese.

Începând cu 4 ianuarie 2016, un nou cod de guvernanță corporativă emis de Bursa de Valori București a intrat în vigoare și este aplicabil pentru toți emitenții de valori mobiliare tranzactionate pe piața reglementată la vedere a Bursei de Valori București. Noul Cod de Guvernanță Corporativă va fi aplicabil Societății după admiterea Acțiunilor emise de aceasta la tranzacționare pe piața reglementată la vedere administrată de Bursa de Valori Bucuresti.

Societatea intenționează să inițieze demersuri astfel încât în termen de 12 luni de la data admiterii acțiunilor la tranzacționare în cadrul pieței reglementate la vedere administrate de Bursa de Valori București în componența Consiliului de Administrație să se regăsească doi administratori independenți.

1. Structura actionariatului

Structura actionariatului la 31 decembrie 2016 este:

	Nr. actiuni	$\frac{0}{0}$	Valoare
Marcu Mihail Marcu Nicolae Cristescu Mihaela Gabriela Altii	4.219.320 3.013.800 3.013.800 9.845.080	21,00% 15,00% 15,00% 49,00%	1.054.830 753.450 753.450 2.461.270
TOTAL	20.092.000	100%	5.023.000

Informatiile privind drepturile actionarilor sunt publice si pot fi gasite in Prospectul publicat al Societatii.

2. Conducerea Societatii

Societatea este administrată în sistem unitar de către Consiliul de Administrație, care a delegat conducerea Societății directorilor. Consiliul de Administrație este format din șapte (7) membri numiți de adunarea generală ordinară a acționarilor pentru un mandat de 4 ani, cu posibilitatea re-alegerii pentru mandate subsecvente de 4 ani. Președintele și vice-președintele Consiliului de Administrație sunt aleși de către Consiliul de Administrație dintre membrii acestuia.

Consiliul de Administratie este responsabil pentru toate actele utile și necesare în vederea îndeplinirii obiectului de activitate al Societății, cu excepția atribuțiilor care sunt prin lege atribuite adunărilor actionarilor.

Consiliul de administratie

La data de 31 decembrie 2016, Consiliul de Administrație este compus din următorii membri:

Nume	Data nasterii	Functie
Mihail Marcu	30.09.1970	presedinte al Consiliului de Membru si
		Administratie
Mihaela-Gabriela Cristescu	28.02.1942	Membru în Consiliul de Administrație
Ion Nicolae Scorei	22.12.1974	Membru în Consiliul de Administrație
Dimitrie Pelinescu-Onciul	11.08.1947	Membru în Consiliul de Administrație
Dorin Preda	03.04.1976	Membru în Consiliul de Administrație
Marius-Leonard Gherghina	21.02.1964	Membru în Consiliul de Administrație
Nicolae Marcu	26.10.1968	Membru în Consiliul de Administratie

Locul de desfășurare a funcției de membru în Consiliu de Administrație se află la sediul Societății.

Directori Executivi

Persoanele care îndeplinesc funcții de director executiv în Societate la data acestui Prospect, respective persoanele cărora le-a fost delegată conducerea Societății în temeiul Actului Constitutiv, sunt prezentate în tabelul de mai jos. La data de 31 decembrie 2016, toate aceste persoane îndeplinesc aceste funcții pe bază de contracte de muncă încheiate pe durată nedeterminată, deși, potrivit legii aplicabile, pe durata deținerii funcției de director executiv contractele de muncă se suspendă, Societatea fiind obligată să încheie cu directorii executivi contracte de mandat. Locul de desfășurare a funcțiilor de director executiv în cadrul Grupului se află la sediul Societății.

Nume	Functie
Mihail Marcu	Director General (CEO)
Nicolae Marcu	Director de Operatiuni
Dorin Preda	Director Finantare si Trezorerie
Adrian Lungu	Director Financiar (CFO)
Adrian Stanese	Director de Resurse Umane
Geanina Durigu	Director Vânzări Retail / Divizia de Laboratoare
Mariana Brates	Director Aprovizionare
Mihai-Stelian Vârciu	Director Medical
Vera Firu	Director Economic și Fiscal
Mirela Dogaru	Director de Vânzări și Marketing

3. Control Intern

Med Life a implementat un sistem de control intern. Controlul intern este o activitate de evaluare obiectiva si independenta cu scop consultativ desfasurata in vederea suplimentarii in cadrul Societatii a valorii adaugate si perfectionarii activitatii.

Controlul intern sprijina societatea sa atinga obiectivele trasate prin abordarea sistematica si disciplinata a carei tinta este aprecierea si imbunatatirea eficientei managementului riscului, a sistemelor de control si a managementului general.

Objectivele controlului și auditului intern:

• Analizarea si aprecierea acuratetei sarcinilor realizate
• Analizarea conformitatii societatii cu procedurile interne.
• Depistarea cazurilor de lipsa de spirit economic, cazurilor de risipa, abuzuri si alte nereguli cu indicarea persoanelor/ posturilor raspunzatoare de ele.
• Prezentarea Directorului General al societatii a informatiilor obiective din sfera acoperita de control si inaintarea de propuneri in vederea eliminarii neregulilor constatate si urmarirea realizarii lor.
• Prestarea de servicii in domeniul analizelor, aprecierilor, consultantelor pentru Consiliului de Administratie.

Controlul intern in cadrul Societatii a urmarit: conformitatea cu legislația în vigoare; aplicarea deciziilor luate de conducerea entitătii; buna functionare a activitatii interne; utilizarea eficienta a resurselor; prevenirea și controlul riscurilor de a nu se atinge obiectivele fixate; asigurarea unei gestiuni contabile și a unei urmăriri financiare a activităților societatii.

Controlul intern se aplica:

• anterior realizării operațiunilor, cu ocazia elaborării bugetului, ceea ce va permite, ulterior realizării operațiunilor, controlul bugetar;
• în timpul operațiunilor, cat si după finalizarea acestora, caz în care se analizeaza rentabilitatea operațiunilor și se constata existența conformității sau a eventualelor anomalii, care trebuie corectate.

5. Expuneri la risc

Riscul de capital

Societatea își gestionează astfel încât să se asigure că-și va putea continua activitatea maximizând în acelasi timp veniturile actionarilor prin optimizarea balantei dintre datorii si capitaluri proprii.

Structura de capital a Societatii constă în datorii, care includ împrumuturile de la banci si IFC si leasing financiar, numerarul si echivalentele de numerar si capitalul propriu format din capitalul emis rezerve și rezultatul reportat.

Conducerea Societatii revizuieste structura de capital periodic. În această analiză, conducerea ia în considerare costul capitalului și riscurile asociate fiecărei clase de capital. Pe baza recomandărilor conducerii, Societatea îsi va echilibra structura de capital generală prin plata de dividende, noi actiuni emise si răscumpărări de actiuni, precum si prin emiterea de noi titluri de creanță sau răscumpărarea datoriilor existente.

Obiectivele managementului riscurilor financiare

Funcția de Trezorerie a Societații oferă servicii pentru desfășurarea activității, coordonează accesul la pietele financiare nationale si internationale, monitorizează si gestionează riscurile financiare aferente operatiunilor Societatii prin raportările interne privind riscul, care analizează expunerile în functie de gradul si magnitudinea riscurilor. Aceste riscuri includ riscul de piață (care include riscul valutar, riscul de rată a dobânzii la valoare justă și riscul de pret), riscul de credit, riscul de lichidități și riscul de rată a dobânzii fluxului de numerar.

Riscul valutar

Societatea își desfășoară activitatea și efectuează tranzacții exprimate în diverse devize. Ratele de schimb valutar la 31 decembrie 2016 au fost de 4,3033 RON pentru 1 USD (2014: 4,1477 RON pentru 1 USD), respectiv 4,5411 RON pentru 1 EUR (2014: 4,5245 RON pentru 1 EUR).

Conducerea analizeaza expunerea la riscul valutar.

Riscul de credit

Activele financiare, ce ar putea expune Societatea concentrării riscului de credit, constau în principal în creanțe (clienți și creanțe asimilate). Dat fiind numărul mare de clienți ai Societății, riscul de credit este destul de limitat.

Riscul de lichiditate

Politica Societatii este de a menține suficiente lichidități pentru achitarea obligațiilor în momentul în care devin exigibile.

Mediul fiscal

Sistemul de impozitare din România este într-o etapa de dezvoltare continua și este supus unor interpretări variate și unor schimbări constante, care uneori sunt retroactive. Deși impozitul efectiv datorat pentru o tranzacție poate fi minim, dobanzile de intarziere pot fi semnificative, pentru că ele pot fi calculate la valoarea tranzactiei și la un procent de minimum 0,03% pe zi (dobanda) si 0,02% pe zi (penalitati) in anul 2015. Incepand cu ianuarie 2016, nivelul dobanzilor percepute a scazut la 0,02% pe zi si nivelul penalitatilor percepute a fost redus la 0,01% pe zi.

În România, exercițiul fiscal rămâne deschis pentru verificare fiscală țimp de 5 ani. Conducerea Societății consideră că obligațiile fiscale incluse în aceste situații financiare sunt adecvate.

Prețurile de transfer

Legislația fiscală din România include principiul "valorii de piață", conform căruia tranzacțiile între părțile afiliate trebuie să se desfășoare la valoarea de piața. Contribuabilii locali care desfășoară tranzacții cu părți afiliate trebuie să întocmească și să pună la dispoziția autorităților fiscale din România, la cererea scrisă a acestora, dosarul de documentare a preturilor de transfer. Neprezentarea dosarului de documentare a preturilor de transfer sau prezentarea unui dosar incomplet poate duce la aplicarea de penalități pentru neconformitate: în plus față de conținutul dosarului de documentare a preturilor de transfer, autoritățile fiscale pot interpreta tranzactiile și circumstanțele diferit de interpretarea conducerii și, ca urmare, pot impune obligații fiscale suplimentare rezultate din ajustarea prețurilor de transfer. Conducerea Societatii este încrezătoare că va putea prezenta în timp util autorităților fiscale informatiile necesare, dacă va fi nevoie. Tranzacțiile cu părțile afiliate și societățile din grup se desfășoară pe baza principiului valorii de piață.

Litigii

Societatea este implicata intr-o serie de litigii ca parte a activitatii de exploatare. Conducerea a evaluat situatia legala impreuna cu consultantii din punct de vedere legal ai Societatii si toate ajustarile necesare au fost reflectate in situatiile financiare.

6. Evenimente ulterioare

Med Life S.A. a achizitionat o cladire localizata pe Strada Banu Manta de la Telekom si a efectuat o operatie de vanzarea si leaseback prin leasing financiar.

Med Life S.A. a semnat contractul de vanzare cumparare de parti sociale pentru achizitionarea de parti sociale din capitalul urmatoarelor societati:

• 80% din capitalul social al Almina Trading SRL $\bullet$
• 100% din capitalul social al Anima Speciality Medical Services SRL

Niciuna dintre cele doua tranzactii prezentate mai sus nu a fost concluzionata pana la data aprobarii acestor situatii financiare.

Nu au existat alte evenimente semnificative ulterioare datei de 31 decembrie 2016.

Mihail Marcu, Administrator