AGM Information • Mar 24, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Nr. 16 / 24 martie 2023
Data raportului: 24 martie 2023
Denumirea entităţii emitente: MED LIFE S.A. ("MedLife" sau "Societatea")
Sediul social: Calea Griviței nr. 365, sector 1, București, Romania
Numărul de telefon / fax: 0374 180 470
Codul unic de înregistrare: 8422035
Număr de înregistrare in Registrul Comerţului: J40/3709/1996
Capital social subscris si vărsat: 33.217.623 RON
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti, Categoria Premium
Societatea informeaza actionarii si investitorii ca, in cadrul sedintei Consiliului de Administratie al Societatii din data de 23 martie 2023, s-a aprobat convocarea AGOA in data de 27 aprilie 2023, ora 10:00 (ora Romaniei), la sediul MedLife situat in Bucuresti, cal. Grivitei nr. 365, cladire CEx, sector 1, pentru toti actionarii inregistrati in registrul actionarilor tinut de Depozitarul Central la sfarsitul zilei de 19 aprilie 2023, stabilita ca data de referinta pentru tinerea AGOA.
Documentele si materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a Adunarii, proiectul de hotarare, numarul total de actiuni si drepturile de vot la data convocarii, precum si formularele de procura speciala si formularele de vot prin corespondenta pentru Adunare vor fi puse la dispozitia actionarilor, atat in limba romana, cat si în engleza, incepand cu data de 27 martie 2023 in format electronic pe website-ul Societatii, www.medlife.ro, sectiunea Relația cu investitorii < Documente A.G.A. si in format fizic la sediul social al Societatii din Romania, Bucuresti, Calea Grivitei nr. 365, Sector 1.
Anexam la prezenta convocatorul AGOA.
__________________
Mihail Marcu Director General
Consiliul de Administrație al societății MED LIFE S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, București, Calea Griviței nr. 365, Sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, EUID ROONRC.J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 33.217.623 RON (numită în continuare "Societatea"), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea societăților 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare ("Legea nr. 31/1990"), Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare ("Legea nr. 24/2017") și reglementările secundare emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății,
Convoacă:
în data de 27.04.2023, ora 10.00 (ora României) la sediul Societății situat în București, Calea Grivitei nr. 365, clădire CEx, sector 1, pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central - S.A. la sfârșitul zilei de 19.04.2023, stabilită ca dată de referință pentru AGOA, având următoarea ordine de zi:
Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la Data de Referință 19.04.2023 în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul AGOA.
Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") au dreptul:
Cererile Inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA, însoțite de copia actului de identitate valabil al Inițiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:
a) depuse la registratura Societății din București, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, până la data de 10.04.2023, ora 16.00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 27/28 APRILIE 2023";
Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-menționați va fi publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea Adunării cu cel puțin 10 zile calendaristice înaintea AGOA.
Acționarii Societății, indiferent de nivelul participației la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării, însoțite de copia actului de identitate valabil al acționarului, astfel:
Accesul acționarilor înregistrați în registrul acționarilor la Data de Referință și îndreptățiți să participe la Adunare este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, (i) în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acționarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul acționarilor persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale Sediul social: București, Calea Griviței, nr. 365, sector 1, România Codul de înregistrare fiscală: 8422035 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/3709/1996 Capital social subscris şi vărsat: 33.217.623 RON
Acționarii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare la Adunare, fiecare acționar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul AGOA, cu respectarea prevederilor art. 105 din Legea nr. 24/2017.
Un acționar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la AGOA. Cu toate acestea, dacă un acționar deține acțiuni ale Societății în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant în Adunare separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare. Totuși, acționarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta în capitalul social al Societății.
În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.
Un acționar poate desemna prin procură unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în AGOA în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, trebuie indicată și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.
În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în AGOA pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele va vota în Adunare exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință.
În situația discutării în cadrul AGOA, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.
Procura specială este valabilă doar pentru Adunarea pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate conform secțiunii Alte prevederi cu privire la Adunări de mai jos.
Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a Adunării.
În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză și semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și al reprezentantului, se vor transmite Societății astfel:
În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor Adunării, un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.
Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acționarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție și (iii) este acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea 24/2017 sau unui avocat. Acționarii Societății nu pot fi reprezentați în Adunare pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:
Procura generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații: 1. numele/denumirea acționarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum și perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se
utilizează respectiva procură generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți.
Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acționar și având conținutul minim prevăzut de Regulamentul ASF nr. 5/2018, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o declarație pe proprie răspundere a reprezentantului legal al intermediarului
sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societății astfel: a) depuse la registratura Societății din București, Calea Grivitei nr. 365, cladire CEx, sectorul 1, în plic
la registratura Societății până la data de 25.04.2023, ora 08:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 27/28 APRILIE 2023";
c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoțită de documentele de identificare valabile, la adresa [email protected], menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 27/28 APRILIE 2023" până la data de 25.04.2023, ora 08:00 (ora României).
Declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:
Declarația trebuie depusă în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la Societate odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.
Copiile certificate ale procurilor generale sunt reținute de Societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal al Adunării.
Acționarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-și produce efecte și a fi opozabilă Societății dacă a fost recepționată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.
MED LIFE S.A. Sediul social: București, Calea Griviței, nr. 365, sector 1, România Codul de înregistrare fiscală: 8422035 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/3709/1996 Capital social subscris şi vărsat: 33.217.623 RON
Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.
Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de vot prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză. Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant convențional al acționarului numai în situația în care acesta a primit din partea respectivului acționar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 105 alin. (14) din Legea nr. 24/2017 sau dacă reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodie, cu respectarea art. 105 alin. (11) din Legea nr. 24/2017. Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la AGOA este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de ședință al AGOA o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul AGOA.
În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului, pot fi înaintate după cum urmează:
Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la Data de Referință, primită de Societate de la DEPOZITARUL CENTRAL - S.A., pe baza următoarelor documente prezentate Societății de către acționar, emise de DEPOZITARUL CENTRAL - S.A. sau de participanții care furnizează servicii de custodie:
Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente, în toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:
Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul AGOA. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondență care nu conțin cel puțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Societate nu sunt opozabile Societății, nefiind opozabile Societății nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.
Dacă în data de 27.04.2023 (data primei convocări a AGOA) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea AGOA, respectiva Adunare este convocată pentru 28.04.2023 în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.
Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a Adunării, proiectul de hotărâre, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură specială și formularele de vot prin corespondență pentru Adunare vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, începând cu data de 27.03.2023 în format electronic pe website-ul Societăţii, www.medlife.ro, secțiunea Relația cu investitorii < Documente A.G.A. şi în format fizic la sediul social al Societății din Romania, București, Calea Griviței nr. 365, Sector 1.
La data convocării, capitalul social al Societății este format din 132.870.492 acțiuni nominative, dintre care un număr de 17.154 acțiuni sunt acțiuni proprii care nu dau drept de vot. Prin urmare, numărul total de drepturi de vot atașate acțiunilor Societății la data convocării este de 132.853.338 drepturi de vot.
Proiectele de hotărâri propuse de către acționari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.
Informații suplimentare se pot obține de la Departamentul Relația cu Investitorii, la numărul de telefon +40 735 300 926 și de pe website-ul Societății www.medlife.ro.
Președintele Consiliului de Administrație MIHAIL MARCU MED LIFE S.A.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.