MedLife S.A. — AGM Information 2021

Sep 29, 2021

MED LIFE S.A. Sediul social: București, Calea Griviței, nr. 365, sector 1, România Codul de înregistrare fiscală: 8422035 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/3709/1996 Capital social subscris şi vărsat: 33.217.623 RON

Nr. 173/29.09.2021

Catre: BURSA DE VALORI BUCURESTI S.A.

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA

RAPORT CURENT

Conform Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și a Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 29.09.2021

Denumirea entităţii emitente: MED LIFE S.A.

Sediul social: Calea Griviței nr. 365, sector 1, București, Romania

Numărul de telefon / fax: 0374 180 470

Codul unic de înregistrare: 8422035

Număr de înregistrare in Registrul Comerţului: J40/3709/1996

Capital social subscris si vărsat: 33.217.623 RON

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti, Categoria Premium

Evenimente importante de raportat:

Hotararile Adunarii Generale Ordinare si Extraordinare a Actionarilor Med Life S.A.

In conformitate cu prevederile Legii Societatilor nr. 31/1990, ale Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, ale Regulamentului Autoritatii de Supraveghere Financiara nr. 5/2018 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, Med Life S.A. informeaza investitorii cu privire la:

Hotararile Adunarii Generale Ordinare si Extraordinare a Actionarilor Med Life S.A.

din data de 29 septembrie 2021

Hotararile sunt prezentate in anexa prezentului raport curent.

__________________ Mihail Marcu Presedinte al Consiliului de Administratie

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035

HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A.

Nr. 1 / 29.09.2021

Adunarea generală ordinarilor Med Life S.A. ("Adunarea"), societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din Romania, București, Calea Griviței nr. 365, sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 33.217.623 RON (denumită în continuare, "Societatea"), legal și statutar convocată, în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață și reglementărilor secundare emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitui, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV a, nr. 3557 din data de 27.08.2021 si in ziarul "Artificial Intelligence", editia din data de 27.08.2021; totodata convocarea a fost transmisa catre Bursa de Valori Bucuresti si catre Autoritatea de Supraveghere Financiara prin raportul curent nr. 169 din data de 27.08.2021,

Legal și statutar întrumită în data de 29.09.2021, ora 10.00, în cadrul primei convocări la sediul Societătii situat în București, Calea Grivitei nr, 365, cladire CEx, sector 1, prin prezența personală sau prin reprezentant, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 29 actionar participa prin reprezentare si 28 actionari care si-au exprimat votul prin corespondenta), care la data de referinta a Adunarii, respectiv data de 21 SEPTEMBRIE 2021, detin cumulat un numar de 104.349.761 actiuni si drepturi de vot, reprezentand 78.5666% din numarul total de drepturi de vot conferite de actiunile Societatii,

HOTÄRÄSTE

l. Numirea societatii ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L., cu sediul social in Mun. Bucuresii, Sectorul 1, Bd. Ion Mihalache nr. 15-17, Cadirea Bucharest Tower Center, Etaj 21, in calitate de auditor financiar al Societatii, pentru auditarea situatiilor financiare si consolidate ale Societatii, aferente exercitiilor financiare ce se vor incheia la data de 31 decembrie 2022. Durata contractului de audit financiar va fi de 2 ani.

se aproba cu un număr total de 104.349.761 voturi "pentru" reprezentând 100% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență, 0 voturi "împotrivă" reprezentând 0% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență și 0 voturi de "abținere".

1. Imputernicirea Presedintelui de Administratie al Societatii pentru a intocmi si a semna, in numele Societatii, pentru a aduce la indeplinire si pentru a depune orice documente, precum si pentru a da orice declaratii necesare si a indeplini orice formalitati in legatura cu hotararile AGOA, precum cele de publicare, inclusiv sa achite orice taxe, sa solicite si sa price documentelacte emise de orice autoritati competente, precum si acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitatile amintite anterior.

cu unanimitate de voturi "Pentru", a voturilor valabil exprimate in Adunare de actionarii prezenti, reprezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta.

Prezenta Hotărâre a fost redactată și semnată la București, în 4 exemplare originale, fiecare având un număr de 3 pagini, astăzi, 29.09.2021.

Președinte Adunare Mihail Marcu

C: O

Secretar Adunare Nareisa Oprea

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035

HOTĂRĂREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. Nr. 2 / 29.09.2021

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Med Life S.A. ("Adunarea"), societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din Romania, București, Calea Griviței nr. 365, sector 1, înregistrată la Registrul de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital subscris și vărsat în cuantum de 33.217.623 RON (denumită în continuare, "Societatea"), legal și statutar convocată, în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente și operațiuni de piață și reglementărilor secundare emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV a, nr. 3557 din data de 27.08.2021 si in ziarul "Artificial Intelligence", editia din data de 27.08.2021; totodata convocarea a fost transmisa catre Bursa de Valori Bucuresti si catre Autoritatea de Supraveghere Financiara prin raportul curent nr. 169 din data de 27.08.2021;

Legal și statutar întrunită în data de 29.09.2021, ora 11.00, în cadrul primei convocări la sediul Societății situat în București, Calea Grivitei nr, 365, cladire CEx, sector 1, prin prezența personală sau prin reprezentant, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 29 actionar participa prin reprezentare si 28 actionari care si-au exprimat votul prin corespondenta), care la data de referinta a Adunarii, respectiv data de 21 SEPTEMBRIE 2021, detin cumulat un numar de 104.349.761 actiuni si drepturi de vot, reprezentand 78,5666% din numarul total de drepturi de vot conferite de actiunile Societatii,

HOTÄRÄSTE

Se aproba cu un numar total de 102.149.253 voturi "pentru" reprezentand 97,89% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare, 0 voturi "impotriva" reprezentand 0% din numarul total de actionarii prezenti, reprezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare si 2.200.508 "abtineri" reprezentand 2,11% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare:

1. Autorizarea Consiliului de Administratie al Societatii pentru a:

· negocia cu Banca Comerciala Romana S.A, în calitate de Agent si cu alte entitati care vor participa la finantare împreuna cu Banca Comerciala Romana S.A., termenii si conditiile majorarii linitei de credit acordate în baza Contractului de Credit Sindicalizat încheiat la data de 31 octombrie 2018 cu Med Life S.A., Bahtco Invest S.A., Accipiens S.A., Policlinica de Diagnostic Rapid S.A., Clinica Polisano S.R.L., Dent Estet Clinic S.A., Generys Medical Clinic S.R.L., Centrul Medical Sa., Valdi Medica S.R.L., PharmaLife Med S.R.L. si Prima Medical S.R.L., în calitate de Împrumutati (astfel cum a fost acesta ulterior modificat prin Actele Aditionale în datele de 24 Septembrie 2019, 15 Mai 2020 si 29 Aprilie 2021), cu suma de 50 Milioane Euro, prelungirea duratei de rambursare a facilitatilor existente, rearanelor si conditiilor aferente, modificarea garantiilor (contractul astfel fiind denumit "Contractul de Credit");

• negocia cu Banca Comerciala Romana S.A, precum si cu alte entitati care vor participa la finantare împreuna cu Banca Comerciala Romana S.A., termenii si conditiile amendamentelor la contractele de ipoteca prin care se garanteaza obligatiile de rambursare a finantarii acordate prin Contractul de Credit, încheiate în scopul confirmarii garantarii obligatiilor asa cum vor fi acestea majorate.

Se aproba cu un numar total de 81.902.748 voturi "pentru" reprezentand 78,49% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare, 10.556.561 voturi "impotriva" reprezentand 10,12% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti, reprezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare si 11.890.452 "abtineri" reprezentand 11,39% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare:

1. propriu, dar pe seama Societatii, a unui numar maxim de 5.470.671 actiuni proprii, pentru o perioada maxima de 18 luni de la data publicarii hotararii în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a, la un pret pe actiune cuprins între 10 RON, valoarea nominala a actiunilor proprii astfel dobandite de Societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul sau, neputand de 10% din capitalul social subscris al Societatii. Un numar de maximun 5.470.671 actiuni proprii astfel dobandite va fi oferit fostilor sau actualilor membri ai conducerii sau fostilor sau actualilor angajati ai unora dintre filialele Societatii.

Se aproba cu un numar total de 95.144.200 voturi "pentru" reprezentand 91,18% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare, 9.205.561 voturi "impotriva" reprezentand 8,82% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti, reprezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare si 0 "abtineri" reprezentand 0% din numarul total de voturi detinute de actionarii prezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondenta în Adunare:

1. Inputernicirea Consiliului de Societatii în vederea executarii tuturor operatiunilor silsau procedurilor necesare si utile, cu privire la implementarea punctelor 1 si 2 de mai sus. Consiliul de Administratie este împuternicit inclusiv schimbarea scopului rascumpararii de actiuni prevazule la punctul 2, cu exceptia situatiei în care noul scop ar impune aprobarea adunarii generale a actionarilor.

Se aproba cu unanimitate de voturi "Pentru" din numarul total de voturi detinute de actionarii prezenti personal, prin reprezentare si care au votat prin corespondenta:

1. Înputernicirea Presedintului de Administratie al Societatii pentru a întocmi si a semna, în munele Societatii, pentru a aduce la îndeplinire si pentru a depune orice documente, precum si pentru a da orice declaratii necesare si a îndeplini orice formalitati în legatura cu hotararile AGEA, precum cele de publicare, inclusiv sa achite orice taxe, sa primeasca orice documente/acte emise de orice autoritati competente, precum si acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitatile amintite anterior.

Prezenta Hotărâre a fost redactată și semnată la București, în 4 exemplare originale, fiecare având un număr de 3 pagini, astăzi 29.09.2021.

Președinte Adunare Mihail Marcu

Secretar Adunare Narcisa Oprea