MedLife S.A. — AGM Information 2020

Apr 24, 2020

MED LIFE S.A. Sediul social: Bucuresti, Calea Grivitei, nr. 365, sector 1, România Codul de înregistrare fiscală. 8422035 Număr de ordine în Registrul Correntului: 140/3709/1996 Capital social subseris și vărsat: 5.536 270.5 RON

Nr /23.04.2020

RAPORT CURENT

Conform Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și a Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 23.04.2020

Denumirea entității emitente: MED LIFE S.A.

Sediul social: Calea Griviței nr. 365, sector 1, București, Romania

Numărul de telefon / fax: 0374 180 470

Codul unic de înregistrare: 8422035

Număr de înregistrare in Registrul Comerțului: J40/3709/1996

Capital social subscris si vărsat: 5.536.270,5 RON

Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București, Categoria Premium

Evenimente importante de raportat:

Hotărârile Adunărilor Generale Ordinare si Extraordinare ale Acționarilor

MED LIFE S.A.

In conformitate cu prevederile Legii Societatilor nr. 31/1990, ale Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, ale Regulamentului Autoritatii de Supraveghere Financiara nr. 5/2018 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, Med Life S.A. informeaza investitorii cu privire la:

Hotararile Adunarilor Generale Ordinare si Extraordinare ale Actionarilor Med Life S.A.

din data de 23 aprilie 2020

Hotararile sunt prezentate in anexa prezentului raport curent.

Mihail Marcu

CO. Close

$\gamma \rightarrow$

ę.

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris si vărsat 5.536.270,5 RON

HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR MED LIFE S.A.

Nr. 1/23.04.2020

Adunarea generală ordinară a acționarilor Med Life S.A. ("Adunarea"), societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din Romania, cu sediul în Romania, Bucuresti, Calea Grivitei nr. 365, sector 1, înregistrată la Registrul Comertului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 5.536.270,5 RON (denumită în continuare, "Societatea"), legal și statutar convocată, în temeiul art. 117 din Legea societătilor nr. 31/1990, republicată, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piată și reglementărilor secundare emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1120/23.03.2020 și în ziarul Bursa, ediția din 23.03.2020, precum și prin transmiterea convocării către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent nr. 78 din data de 23.03.2020,

Legal și statutar întrunită în data de 23.04.2020, ora 10.00, în cadrul primei convocări la sediul Societății situat în București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, etaj 3, sala CEX, prin prezenta personală, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondentă, a unui număr de 20 actionari care detin un număr de 16.548.655 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 75,1687% din totalul drepturilor de vot, respectiv 74,7283% din capitalul social al Societății,

HOTĂRĂSTE

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondentă

se aprobă

Alegerea diui. Sandulescu Vlad în calitate de secretar de sedintă al Adunării.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Situațiile financiare anuale individuale ale Societății la 31.12.2019, întocmite în conformitate cu Standardele Internaționale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administratie si de auditorul financiar al Societății.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondentă

se aprobă

$\tilde{\Sigma}$ . $\tilde{\chi}$

Situatiile financiare anuale consolidate la 31.12.2019, întocmite în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administratie și de auditorul financiar al Societătii.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Descărcarea de gestiune a Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2019.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Bugetul de venituri și cheltuieli și a programului de activitate al Societății la nivel individual pentru exercitiul financiar 2020.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Bugetul de venituri și cheltuieli și a programului de activitate la nivel consolidat pentru exercitiul financiar 2020.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății pentru a întocmi și a semna, în numele Societății, pentru a aduce la îndeplinire si pentru a depune orice documente, precum și pentru a da orice declarații necesare și a îndeplini orice formalități în legătură cu hotărârile AGOA, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite și să primească orice documente/acte emise de orice autorităti competente. precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitățile amintite anterior.

Prezenta Hotărâre a fost redactată și semnată la București, în 4 exemplare originale, astăzi 23.04.2020.

Președinte Adunare

$\mathbb{S}^1$

$\frac{1}{2}$

Mihail Marcu

Secretar Adunare Sandulescu Vlad

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris si vărsat 5.536.270,5 RON

HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A.

Nr. 1 / 23.04.2020

Adunarea generală extraordinară a actionarilor Med Life S.A. ("Adunarea"), societate pe actiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din Romania, cu sediul în Romania, București, Calea Griviței nr. 365, sector 1, înregistrată la Registrul Comertului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris si vărsat în cuantum de 5.536.270,5 RON (denumită în continuare, "Societatea"), legal și statutar convocată, în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piată si reglementărilor secundare emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 1120/23.03.2020 și în ziarul "Bursa", ediția din 23.03.2020, precum și prin transmiterea convocării către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent nr. 78 din data de 23.03.2020;

Legal și statutar întrunită în data de 23.04.2020, ora 11.00, în cadrul primei convocări la sediul Societății situat în București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, etaj 3, sala CEX, prin prezența personală, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 20 acționari care dețin un număr de 16.548.655 actiuni cu drept de vot, reprezentând 75,1687% din totalul drepturilor de vot, respectiv 74,7283% din capitalul social al Societății,

HOTĂRĂȘTE

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondentă

se aprobă

Alegerea dlui. Sandulescu Vlad în calitate de secretar de sedință al Adunării.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondentă

se aprobă

Autorizarea Consiliului de Administrație al Societății pentru a:

• · negocia cu Banca Comercială Română S.A, în calitate de Agent și Împrumutător, precum și cu alte entități care vor participa la finanțare împreună cu Banca Comercială Română S.A., termenii și condițiile majorării limitei de credit acordate în baza Contractului de facilitate de Credit Sindicalizat încheiat la data de 24 Septembrie 2019, între Med Life S.A., Bahtco Invest S.A., Accipiens S.A., Policlinica De Diagnostic Rapid S.A., Clinica Polisano S.R.L., Dent Estet Clinic S.A., Genesys Medical Clinic S.R.L., Centrul Medical Sama S.A., Valdi Medica S.R.L., în calitate de Împrumutati, până la un prag maximal de 110 Milioane Euro, prelungirea duratei de rambursare ale facilităților existente, rearanjarea termenelor și conditiilor aferente, modificarea garanțiilor (contractul astfel modificat fiind denumit "Contractul de Credit"):
• negocia cu Banca Comercială Română S.A, precum și cu alte entități care vor participa la finantare împreună cu Banca Comercială Română S.A., termenii și condițiile amendamentelor la contractele de ipotecă prin care se garantează obligatiile de rambursare a finanțării acordate prin Contractul de Credit, încheiate în scopul confirmării garantării obligațiilor așa cum vor fi acestea majorate.
• 1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenti, reprezentati sau care si-au exprimat votul prin corespondentă

se aprobă

Imputernicirea Consiliului de Administrație al Societății în vederea executării tuturor operatiunilor si/sau procedurilor necesare si utile, cu privire la implementarea punctului 2 de mai sus.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Imputernicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății pentru a întocmi și a semna, în numele Societății, pentru a aduce la îndeplinire și pentru a depune orice documente, precum și pentru a da orice declaratii necesare și a îndeplini orice formalități în legătură cu hotărârile AGEA, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite și să primească orice documente/acte emise de orice autorități competente, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitătile amintite anterior.

Prezenta Hotărâre a fost redactată și semnată la București, în 4 exemplare originale, astăzi 23.04.2020.

Președinte Adunare

$\ddot{a}$

Mihail Marcu

DBC

Secretar Adunare Sandulescu Vlad

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris si vărsat 5.536.270,5 RON

HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR MED LIFE S.A.

Nr. 2 / 23,04,2020

Adunarea generală extraordinară a actionarilor Med Life S.A. ("Adunarea"), societate pe actiuni administrată în sistem unitar si functionând în conformitate cu legile din Romania, cu sediul în Romania, Bucuresti, Calea Grivitei nr. 365, sector 1, înregistrată la Registrul Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 5.536.270.5 RON (denumită în continuare, "Societatea"), legal și statutar convocată, în temeiul art. 117 din Legea societătilor nr. 31/1990, republicată, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și reglementărilor secundare emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societătii, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României. Partea a IV-a nr. 1120/23.03.2020 și în ziarul "Bursa", ediția din 23.03.2020, precum și prin transmiterea convocării către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent nr. 78 din data de 23.03.2020;

Legal și statutar întrunită în data de 23.04.2020, ora 11.00, în cadrul primei convocări la sediul Societății situat în București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, etaj 3, sala CEX, prin prezenta personală, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondentă, a unui număr de 20 actionari care detin un număr de 16.548.655 actiuni cu drept de vot, reprezentând 75,1687% din totalul drepturilor de vot, respectiv 74,7283% din capitalul social al Societății,

HOTĂRĂȘTE

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Alegerea dlui. Sandulescu Vlad în calitate de secretar de ședință al Adunării.

1. Cu un număr total de 16.548.655 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv cu un număr de 16.548.655 voturi valabil exprimate, reprezentând 74,7283% din capitalul social al Societății și 75,1687% din drepturile de vot atasate acțiunilor reprezentând capitalul social al Societății, dintre care 15.690.890 voturi "pentru" reprezentând 94,8167% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care si-au exprimat votul prin corespondență, 857.765 voturi "împotrivă" reprezentând 5,1833% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenți, reprezentați sau care si-au exprimat votul prin corespondență și 0 voturi de "abținere"

se aprobă

Autorizarea dobândirii, de către Societate, direct sau prin intermediul unei persoane acționând în nume propriu, dar pe seama Societății, a unui număr maxim de 1.770.000 actiuni proprii, pentru o perioada maximă de 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, la un pret pe actiune cuprins între 10 RON și 50 RON, valoarea nominală a actiunilor proprii astfel dobândite neputând depăsi pragul de 10% din capitalul social subscris al Societătii. Un număr de maximum 1.770.000 actiuni proprii astfel dobândite va fi oferit fostilor sau actualilor membri ai conducerii sau fostilor sau actualilor angajați ai unora dintre filialele Societății.

1. Cu un număr total de 16.548.655 acțiuni pentru care s-au exprimat voturi valabile, respectiv cu un număr de 16.548.655 voturi valabil exprimate, reprezentând 74,7283% din capitalul social al Societății și 75,1687% din drepturile de vot atașate actiunilor reprezentând capitalul social al Societătii, dintre care 15.690.890 voturi "pentru" reprezentând 94,8167% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență, 857.765 voturi "împotrivă" reprezentând 5,1833% din numărul total de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care si-au exprimat votul prin corespondentă si 0 voturi de "abtinere"

se aprobă

Împuternicirea Consiliului de Administrație al Societății în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor necesare și utile, cu privire la implementarea punctului 2 de mai sus. Consiliul de Administrație este împuternicit să decidă inclusiv schimbarea scopului răscumpărării de acțiuni, cu exceptia situatiei în care noul scop ar impune aprobarea adunării generale a actionarilor.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Data de 12.05.2020 ca data de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA, în conformitate cu legea aplicabilă.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de actionarii prezenti, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondentă

se aprobă

Împuternicirea Președintelui Consiliului de Administrație al Societății pentru a întocmi și a semna, în numele Societății, pentru a aduce la îndeplinire și pentru a depune orice documente, precum și pentru a da orice declarații necesare și a îndeplini orice formalități în legătură cu hotărârile AGEA, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite și să primească orice documente/acte emise de orice autorități competente, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitățile amintite anterior.

Prezenta Hotărâre a fost redactată și semnată la București, în 4 exemplare originale, astăzi 23.04.2020.

Presedinte Adunare

Mihail Marcu

Secretar Adunare

Sandulescu Vlad