MedLife S.A. — AGM Information 2019

Jul 24, 2019

MED LIFE S.A. Sediul social: București, Calea Griviței, nr. 365, sector 1, România Codul de înregistrare fiscală: 8422035 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J40/3709/1996 Capital social subscris şi vărsat: 5.536.270,5 RON

Nr. 65/23.7.2019

RAPORT CURENT

Conform Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă și a Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 23.07.2019

Denumirea entităţii emitente: MED LIFE S.A.

Sediul social: Calea Griviței nr. 365, sector 1, București, Romania

Numărul de telefon / fax: 0374 180 470

Codul unic de înregistrare: 8422035

Număr de înregistrare in Registrul Comerţului: J40/3709/1996

Capital social subscris si vărsat: 5.536.270,5 RON

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti, Categoria Premium

Evenimente importante de raportat:

Hotararile Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Med Life S.A.

In conformitate cu prevederile Legii Societatilor nr. 31/1990, ale Legii 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, ale Regulamentului Autoritatii de Supraveghere Financiara nr. 5/2018 privind emitentii si operatiunile cu valori mobiliare, Med Life S.A. informeaza investitorii cu privire la:

Hotararile Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Med Life S.A.

din data de 23 iulie 2019

Hotararile sunt prezentate in anexa prezentului raport curent.

Mihail Marcu Director General

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat 5.536.270,5 RON

HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A.

Nr. 1 / 23.07.2019

Adunarea generală extraordinară a acționarilor Med Life S.A. ("Adunarea"), societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din Romania, cu sediul în Romania, București, Calea Griviței nr. 365, sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 5.536.270,5 RON (denumită în continuare, "Societatea"), legal și statutar convocată, în temeiul art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și reglementărilor secundare emise în aplicarea acesteia, coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societății, prin publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 2359/06.06.2019 și în ziarul "Bursa", ediția din 06.06.2019, precum și prin transmiterea convocării către Bursa de Valori București și către Autoritatea de Supraveghere Financiară prin raportul curent nr. 62 din data de 06.06.2019;

Legal şi statutar întrunită în data de 23.07.2019, ora 10.00, în cadrul primei convocări la sala CEx din cadrul sediului administrativ al societatii, situat in str. Grigore Manolescu nr. 7A, cladirea Enel, etaj 3, sector 1, București, prin prezența personală sau prin reprezentant, precum și prin exprimarea de voturi prin corespondență, a unui număr de 26 acționari care dețin un număr de 16.524.236 acțiuni cu drept de vot, reprezentând 74,976% din totalul drepturilor de vot, respectiv 74,618% din capitalul social al Societății,

HOTÄRÄSTE

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Autorizarea Consiliului de Administrație al Societății, pentru a:

a. negocia cu Banca Comercială Română S.A, precum și cu alte entități care vor participa la finanţare împreună cu Banca Comercială Română S.A., termenii și condițiile majorării limitei de credit acordate în baza Contractului de facilitate de Credit Sindicalizat încheiat la data de 31 octombrie 2018, între Med Life S.A., Bahtco Invest S.A., Accipiens S.A. și Policlinica De Diagnostic Rapid S.A., în calitate de Împrumutați Originali și Banca Comercială Română S.A., în calitatede Agent și Imprumutător, BRD - Groupe Société Générale S.A., Raiffeisen Bank S.A. și Banca Transilvania în calitate de Împrumutători, până la un prag maximal de 90 Milioane Euro, prelungirea duratei de rambursare ale facilităților existente, rearanjarea termenelor şi condiţiilor aferente, modificarea garanţiilor (contractul astfel modificat fiind denumit "Contractul de Credit");

b. negocia cu Banca Comercială Română S.A, precum și cu alte entități care vor participa la finanțare împreună cu Banca Comercială Română S.A. termenii și condițiile aderării la Contractul de Credit ca împrumutați a următoarelor societăți făcând parte din grupul de societății: (i) Clinica Polisano SRL; (ii) Dent Estet Clinic SA; (iii) Genesys Medical Clinic SRL; (iv) Centrul Medical SAMA SA (aceste societăți, împreună cu Împrumutații Originali, fiind denumite împreună "Imprumutații");

ن negocia: (i) structura de garantare a obligațiilor asumate de către Societate și ceilalți Împrumutați în baza Contractului de Credit, inclusiv prin asumarea obligațiilor solidare de garantare între fiecare dintre Societate și Împrumutați, pentru întreaga sumă acordată în baza Contractului de Credit; precum și (ii) termenii și condițiile contractelor de ipotecă prin care se vor garanta obligațiile de rambursare ale finanțării acordate în baza Contractului de Credit.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

Împuternicirea Consiliului de Administrație al Societății în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor necesare și utile, cu privire la implementarea punctului 1 de mai sus.

1. Cu unanimitatea de voturi valabil exprimate în Adunare de acționarii prezenți, reprezentați sau care și-au exprimat votul prin corespondență

se aprobă

lmputernicirea Președintelui Consiliului de Administratie al Societății pentru a întocmi și a semna, în numele Societății, pentru a aduce la îndeplinire și pentru a depune orice documente, precum și pentru a da orice declarații necesare și a îndeplini orice formalități, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite și să primească orice documentelacte emise de orice autorități competente, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitățile amintite anterior.

Prezenta Hotărâre a fost redactată și semnată la București, în 4 exemplare originale, fiecare având un număr de 2 pagini, astăzi 23.07.2019.

Presedinte Adunare

Secretar Adunare

Mihail Marcu

Vlad Sandulescu