MedLife S.A. — AGM Information 2019

Mar 22, 2019

Nr 55/22.03.2019

RAPORT CURENT

Conform Regulamentului ASF Nr. 5/2018

privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și a

Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață

Data raportului: 22.03.2019

Denumirea entităţii emitente: MED LIFE S.A.

Sediul social: Calea Griviței nr. 365, sector 1, București, Romania

Numărul de telefon / fax: 0374 180 470

Codul unic de înregistrare: 8422035

Număr de înregistrare in Registrul Comerţului: J40/3709/1996

Capital social subscris si vărsat: 5.536.270,5 RON

Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti, Categoria Premium

Evenimente importante de raportat:

Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor

MED LIFE S.A.

În conformitate cu prevederile Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale art. 234 alin. 1 lit. c) din Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții și de instrumente financiare și operațiuni de piață, MED LIFE S.A. informează investitorii cu privire la:

Convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor ("AGOA")

pentru data de 22 aprilie 2019, ora 10:00 (ora României), la Hotel "Novotel Bucureşti", situat în Mun. București, Calea Victoriei nr. 37B, sector 1, sala "Paris Rive Gauche", pentru toţi acţionarii Med Life S.A. înregistraţi în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 12.04.2019, stabilită ca dată de referinţă pentru ţinerea AGOA.

Anexam la prezenta convocatorul AGOA pentru data de 22.04.2019, respectiv pentru date de 23.04.2019 în cazul în care nu sunt îndeplinite condițiile de cvorum la prima convocare.

Mihail Marcu Preşedinte al Consiliului de Administraţie

__________________

MED LIFE S.A. CONVOCARE

Consiliul de Administratie al societății MED LIFE S.A., societate pe actiuni administrată în sistem unitar si functionând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, București, Calea Griviței nr. 365, Sector 1, înregistrată la Registrul Comertului de pe lângă Tribunalul Bucuresti sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris si vărsat în cuantum de 5.536.270,5 RON (numită în continuare "Societatea"), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea societătilor 31/1990, republicată ("Legea nr. 31/1990"), Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață ("Legea nr. 24/2017") și reglementările secundare emise în aplicarea acesteia coroborate cu art. 10 din actul constitutiv al Societătii,

Convoacă:

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR ("AGOA" sau "Adunarea")

în data de 22.04.2019, ora 10:00 (ora României), la Hotel "Novotel București", situat în Mun. Bucuresti. Calea Victoriei nr. 37B, sector 1, sala "Paris Rive Gauche", pentru toti actionarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 12.04.2019, stabilită ca dată de referință pentru ținerea AGOA ("Data de Referință"), având următoarea ordine de zi:

Ordine de zi

• 1. Aprobarea situatiilor financiare anuale individuale ale Societății la 31.12.2018, întocmite în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar al Societății.
• 1. Aprobarea situațiilor financiare anuale consolidate la 31.12.2018, întocmite în conformitate cu Standardele Internationale de Raportare Financiară, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administrație și de auditorul financiar al Societății.
• 1. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2018.
• 1. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli și a programului de activitate al Societății la nivel individual pentru exercițiul financiar 2019.

SISTEMUL MedLife

Med Life S.A. cu sediul social in Bucuresti, Calea Grivitei, Nr. 365, sector 1. număr de înregistrare la Oficiul National al Registrului Comertului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris si vărsat RON 5.536.270.5 RON

• 1. Aprobarea remuneratiei membrilor Consiliului de Administratie al Societătii aferente întregii durate a mandatelor în curs după cum urmează: (i) echivalentul în RON al sumei de 5.000 EUR/lună net pentru fiecare membru al Consiliului de Administratie cu exceptia presedintelui și (ii) echivalentul în RON al sumei de 7.000 EUR/lună net pentru președintele Consiliului de Administratie.
• 1. Aprobarea sumei agregate de 8.800.000 RON ca limită generală a (i) tuturor remuneratiilor suplimentare ce pot fi acordate membrilor Consiliului de Administratie si a (ii) tuturor remuneratiilor directorilor executivi ai Societății.
• 1. Aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli si a programului de activitate la nivel consolidat pentru exercițiul financiar 2019.
• 1. Numirea Deloitte Audit S.R.L., având sediul social în Bucuresti, str. Nicolae Titulescu, nr. 4-8, etaj 2 - zona Deloitte și etaj 3, sector 1 în calitate de auditor financiar al Societății, pentru auditarea situațiilor financiare anuale individuale și consolidate ale Societății aferente exercitiilor financiare încheiate la data de 31 decembrie 2019 și 2020. Durata contractului de audit financiar va fi de 2 ani.
• 1. Imputernicirea D-lui. Mihail Marcu, în calitate de Presedinte al Consiliului de Administratie al Societății pentru a efectua formalitățile legale ce se impun în vederea îndeplinirii condițiilor de publicitate a hotărârilor adoptate de AGOA din data de 22.04.2019 sau 23.04.2019, precum si acordarea acestuia a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la Data de Referință 12.04.2019 în registrul actionarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și de a vota în cadrul Adunare.

Propuneri ale actionarilor privind adunarea generală a actionarilor

Unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social al Societății (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") au dreptul:

• (a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunare; si
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse $(b)$ pe ordinea de zi a Adunării.

Cererile Inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și projectele de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării, însoțite de copia actului de identitate valabil al Inițiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:

a) depuse la registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, până la data de 08.04.2019, ora 16:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea

Med Life S.A. cu sediul social in Bucuresti, Calea Grivitei, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțuhui J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

scrisă clar și cu maiuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019":

• b) transmise către registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod postal 010093, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrat ca fiind primit la registratura Societății până la data de 08.04.2019, ora 16:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019":
• c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 08.04.2019, ora 16:00 (ora României), la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019"

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-menționați va fi publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea Adunării cu cel putin 10 zile calendaristice înaintea Adunării.

Intrebări referitoare la adunarea generală a actionarilor

Actionarii Societătii, indiferent de nivelul participației la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării, însoțite de copia actului de identitate valabil al acționarului, astfel:

• a) depuse la registratura Societătii din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod postal 010093, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 19.04.2019, ora 16:00 (ora României);
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 19.04.2019, ora 16:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019":
• c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 19.04.2019 ora 16:00 (ora României).

SISTEMUL CO MedLife

Med Life S.A. cu sediul social in Bucuresti, Calea Grivitei, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris si vărsat RON 5.536.270.5 RON

Participarea la adunarea generală a actionarilor

Accesul actionarilor înregistrati în registrul actionarilor la Data de Referință și îndreptățiți să participe la Adunare este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, (i) în cazul actionarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau. (ii) în cazul actionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (iii) în cazul actionarilor persoanelor juridice si al actionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Actionarii înregistrati la Data de Referintă în registrul actionarilor Societătii tinut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare la Adunare, fiecare actionar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa si a vota în numele său în cadrul Adunării, cu respectarea prevederilor art. 92 din Legea nr. 24/2017.

Un actionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la Adunării. Cu toate acestea, dacă un actionar detine actiuni ale Societății în mai multe conturi de valori mobiliare, această restrictie nu îl va împiedica să desemneze un reprezentant separat pentru acțiunile deținute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumită adunare generală. Totuși, acționarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acțiunilor deținute de acesta în capitalul social al Societătii.

În cazul participării prin reprezentare, actionarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală acordată în condițiile prezentate mai jos.

Un actionar poate desemna prin procură unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în Adunare în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-si îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, trebuie indicată și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în Adunare pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele va vota în Adunare exclusiv în conformitate și în limita instructiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționari la Data de Referință.

În situația discutării în cadrul Adunării, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului actionarului reprezentat.

SISTEMUL COMedLife

Med Life S.A. cu sediul social in Bucuresti, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, manăr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

Procura Specială

Procura specială este valabilă doar pentru Adunarea pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziția actionarilor de către Societate conform sectiunii Alte prevederi cu privire la Adunare de mai jos.

Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acționarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a Adunării.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză si semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și al reprezentantului, se vor transmite Societății astfel:

• a) depuse la registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României);
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019":
• c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României).

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor Adunării, un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.

Prevederi speciale privind procura generală

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acționarului care a acordat o astfel de procură să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor Societății, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție și (iii) este acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea 24/2017 sau unui avocat. Acționarii Societății nu pot fi reprezentați în Adunare pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

a) este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acționar;

SISTEMUL MedLife

Med Life S.A. cu sediul social in Bucuresti, Calea Grivitei, Nr. 365, sector 1, mumăr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

• b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supraveghere al Societătii, al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități $\mathbf{C}$ controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• d) este soțul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute la lit. a)-c).

Procura generală trebuie să conțină cel puțin următoarele informații: 1. numele/denumirea acționarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum si perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acționarul împuternicește reprezentantul să participe și să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acționarilor pentru întreaga deținere a acționarului la data de referință, cu specificarea expresă a societății/societăților pentru care se utilizează respectiva procură generală.

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul ASF 5/2018.

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de actionar și având continutul minim prevăzut de Regulamentul ASF 5/2018, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și o declaratie pe proprie a intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societății astfel:

• a) depuse la registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, în plic închis, cu mentiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României);
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod postal 010093, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României) pentru adunarea generală ordinară, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019";
• c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României).

Declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica urmätoarele:

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

• (i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau. după caz, avocatului;
• (ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația trebuie depusă în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia. Declarația se depune la Societate odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.

Copiile procurilor generale cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sunt reținute de Societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal al Adunării.

Alte prevederi privind reprezentarea

Actionarii pot să își desemneze și să își revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-și produce efectele și a fi opozabilă Societății dacă a fost recepționată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Imputernicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.

În situația în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituția de credit poate participa și vota în cadrul Adunării în condițiile în care prezintă Societății o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

• (i) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul Adunării;
• (ii) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declarația trebuie depusă/transmisă la Societate cu 48 de ore înainte de ora de începere a Adunării, în original, semnată și, după caz, ștampilată, fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia, astfel:

• a) depusă la registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României);
• b) transmisă către registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019":

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, mumăr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

c) transmisă prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României).

Votul prin corespondență

Actionarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul actionarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză.

Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant convențional al acționarului numai în situația în care acesta a primit din partea respectivului acționar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 92 din Legea nr. 24/2017 sau dacă reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodie. Dacă persoana care reprezintă actionarul prin participare personală la Adunare este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de ședință al Adunării o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de actionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent personal în cadrul Adunării.

În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al actionarului și al reprezentantului, pot fi înaintate după cum urmează:

• a) depuse la registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României);
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Calea Victoriei nr. 222, cod poștal 010093, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019":
• c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACTIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 22/23 APRILIE 2019" până la data de 20.04.2019, ora 08:00 (ora României).

SISTEMUL MedLife

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

Alte prevederi cu privire la Adunări

Calitatea de actionar, precum si, în cazul actionarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la Data de Referință, primită de la Depozitarul Central S.A., sau, după caz, pe baza următoarelor documente prezentate Societății de către actionar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participantii care furnizează servicii de custodie:

• a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de actionar și numărul de acțiuni deținute;
• b) documente care atestă înscrierea informatiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A./respectivii participanți.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.

În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:

• a) actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/pasaport, iar în cazul persoanelor juridice buletin/carte de identitate/pasaport al reprezentantului legal înscris în lista actionarilor Societății, emisă de Depozitarul Central S.A.;
• b) reprezentantul actionarilor înscris în lista actionarilor emisă de Depozitarul Central S.A.; dacă respectivul reprezentant nu este înscris ca atare în evidențele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului actionarului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document echivalent, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal, aflat în termenul de valabilitate și care atestă calitatea de reprezentant legal.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul Adunării. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondență care nu contin cel putin informatiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Societate nu sunt opozabile Societătii, nefiind opozabile Societății nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.

Daçă în data de 22.04.2019 (data primei convocări a Adunării) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea Adunării, respectiva Adunare este convocată pentru 23.04.2019 în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi ora 10:00 (ora României).

Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a Adunării, prezentul convocator, situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar 2018, raportul Consiliului de Administrație și raportul auditorului financiar, proiectele de hotărâri, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură specială și formularele de vot prin corespondență pentru Adunare vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, începând cu data de 22.03.2019, la sediul

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Grivitei, Nr. 365, sector 1. număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris si vărsat RON 5.536.270.5 RON

social al Societății din Romania, București, Calea Grivitei nr. 365, Sector 1 și vor fi disponibilizate pe pagina de web a Societății (www.medlife.ro, secțiunea Relația cu investitorii < Adunările Generale ale Actionarilor).

La data convocării, capitalul social al Societătii este format din 22.145.082 acțiuni nominative, fiecare acțiune dând dreptul la un vot; prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 22.145.082 drepturi de vot.

Proiectele de hotărâri propuse de către actionari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societății de îndată ce este posibil, după primirea lor de către Societate.

Informatii suplimentare se pot obține de la Departamentul Piețe Financiare, la numărul de telefon +40 735 300 926 si de pe website-ul Societății www.medlife.ro.

Presedintele Consiliului de Administrație MIHAIL MARCU MED LIFE S.A.

$20a$