MedLife S.A. — AGM Information 2019

Jun 6, 2019

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

MED LIFE S.A. CONVOCARE

Consiliul de Administrație al societății MED LIFE S.A., societate pe acțiuni administrată în sistem unitar și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, București, Calea Griviței nr. 365, Sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/3709/1996, cod unic de înregistrare 8422035, având capital social subscris și vărsat în cuantum de 5.536.270,5 RON (numită în continuare "Societatea"), în conformitate cu prevederile art. 117 din Legea societăților 31/1990, republicată ("Legea nr. 31/1990"), Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață ("Legea nr. 24/2017") și reglementările secundare emise în aplicarea acesteia coroborate cu art. 10 si art. 16 din Actul Constitutiv al Societății,

Convoacă:

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR ("AGEA" sau "Adunarea")

în data de 23.07.2019 ora 10:00 (ora României), la sediul Societății situat în București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, etaj 3, sala CEX, pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. Ia sfârşitul zilei de 15.07.2019, stabilită ca dată de referință pentru ţinerea AGEA, având următoarea ordine de zi:

Ordinea de zi

• l . Autorizarea Consiliului de Administrație al Societății, pentru a:
  • a. negocia cu Banca Comercială Română S.A, precum și cu alte entități care vor participa la finanțare împreună cu Banca Comercială Română S.A., termenii și condițiile majorării limitei de credit acordate în baza Contractului de facilitate de Credit Sindicalizat încheiat la data de 31 octombrie 2018, între Med Life S.A., Bahtco Invest S.A., Accipiens S.A. și Policlinica De Diagnostic Rapid

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Sealul în București, Calea Griviției, Nr. 365, sector 1,
număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

S.A., în calitate de Împrumutați Originali și Banca Comercială Română S.A., în calitate de Agent în împrumutător, BRD – Groupe Société Générale S.A., Raiffeisen Bank S.A., în cânălea de Agenia.

În calitate de Împrese de la film provincia de S.A., Raiffeisen Bank S.A. ș în calitate de Împrumutători, până la un prag maximal de 90 Milioane Euro, prelungirea duratei de rambursare ale facilităților existente, rearanjarea termenelor și condițiilor aferente, modificarea garanțiilor (contractul astfel modificat fiind denumit "Contractul de Creeit");

• b. negocia cu Banca Comercială Română S.A, precum și cu alte entități care vor participa la finanțare împreună cu Banca Comercială Română S.A. termenii și condițiile aderării la Contracția în Inințarie
  ca împrumuteți a comătica a comunii și condițiile aderării la Contractul d ca împrumutați a următoarelor societăți făcând parte din grupul de societății al Societății (i) Clinica Polisano SRL; (ii) Dent Estet Clinic SA; (iii) Genesys Medical Clinic SRL; (iv) Centrul Medical SAMA SA (aceste societăți, împreună cu Împrumutații Originali, Tind denumite împreună "Împrumutații");
• c. negocia: (i) structura de garantare a obligațiilor asumate de către Societate și ceilalți împrumutați în baza Contractului de Credit, inclusiv prin asumarea obligaţiilor solidare de garantare înire fiecare dintre Societate și Împrumutați, pentru întreaga sumă acordată în baza Contractului de Credit, precum şi (ii) termenii şi condiţiile contractelor de ipotecă prin care se vor garanta obligaţiile de rambursare ale finanţării acordate în baza Contractului de Credit.
• 1. Împuternicirea Consiliului de Administrație al Societății în vederea executării tuturor operațiunilor și/sau procedurilor necesare și utile, cu privire la implementarea punctului de mai sus.
• 1. Împuternicirea Președințelui de Administrație al Societății pentru a întocmi și a semna, în numele Societății, pentru a aduce la îndeplinire și pentru a imociii și a semniși a semna, in a da orice declarații necesare și a îndeplini orice formalități, precum cele de publicare, inclusiv să achite orice taxe, să solicite și să primească orice documente/acte emise de price autorități competente, precum și acordarea dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru formalitățile amintite anterior.

Doar persoanele care sunt înregistrate ca acționari la Data de Referință 15.07.2019 în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul S.A. au dreptul de a participa și de a vota în registrui acții.

Propuneri ale acționarilor privind adunarea generală a acționarilor

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății (denumiți în cele ce urmează "Inițiatori") au dreptul:

SISTEMUL CP Med Life

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1,
număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

• (a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a Adunării, cu condiția ca fiecare punct nă fie însoizii, komuniții de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de Adunare; și
• (b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a Adunării.

Cererile Inițiatorilor cu privire la introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi, precum și proiectele de hotării pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi, precuin și proiectele de copia actului de identitate valabil al Inițiatorului, pot fi înaintate după cum urmează:

• a) depuse la registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6 până la data de 21.06.2019, ora 16:00 (ora României), în plic închisă cu menţiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019".
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea de Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fe înregistrat ca fiind primit la registratura Societății până la data de 21.06.2019, ora 16:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU (ora
  GENERALĂ EXTRAORDINARĂ cu aceserisă cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019";

c) transmise prin e-mail cu semnătură extinsă, încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 21.06.2019, ora 16:00 (ora României), la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019''.

inea de zi completată cu cu ca transi Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acționarii sus-mai pre DATA DE 2019".

cerintelor, prevăzute, de loce ci clarea formul propuse de acționații va fi publicată cerințelor prevăzute de lege și de actul constitutiv pentru convocarea Adunării cu cel puțin 10 zile calendaristice înaintea Adunării.

Întrebări referitoare la adunarea generală a acţionarilor

Acționarii Societății, indiferent de nivelul participației la capitalul social, pot depune întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării, însoţite de copia actului de identitate valabil al acționaruli,

astfel: astfel:

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

• a) depuse la registratura Societății din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clăviire,a Erel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 2324 IULIE 2019" până la data de 22.07.2019, ora 16.00 (ora României);
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea d Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel înrăt să fe înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 22.07.2019, ora 16.00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019";
• c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MEDICIE TENTICI: TENTINO DATA DE 23/24 IULIE 2019" până la data de 22.07.2019, ora 16.00 (ora României).

Participarea la adunarea generală a acţionarilor

Accesul acţionarilor înregistrul acţionarilor la Data de Referinţă și îndreptăţiţi să participe la Adunare este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, (i) în cazul acționarilor persoane fizie, cu actul de identitate al acestora sau, (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, iar (ii) în cazul acţionarilor persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

Acționarii înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. pot participa personal sau prin reprezentare la Adunare, fiecare acționar având dreptul de a desemna orice altă persoană fizică sau juridică în calitate de reprezentant pentru a participa și a vota în numele său în cadrul Adunării, cu respectarea prevederilor art. 92 din Legea nr. 24/2017.

Un acţionar poate desemna o singură persoană să îl reprezinte la Adunării. Cu toate acestea, dacă un acţionar deține acțiuni ale Societății în mai multe conturi de valori mobiliare, această restricție nu îl va împiedica ă desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privira sa

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului 140/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

o anumită adunare generală. Totuși, acţionarului i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta în capitalul social al Societăţii.

În cazul participării prin reprezentare, acționarul va desemna un reprezentant printr-o procură specială întocmită în baza formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, cât și în limba engleză, sau printr-o împuternicire generală în condițiile prezentate mai jos.

Un acţionar poate desemna prin procură unul sau mai mulţi reprezentanţi supleanţi care să îi asigure reprezentarea în Adunare în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care prin procură sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, trebuie indicată și ordinea în care aceştia îşi vor exercita mandatul.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în Adunare pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar. Custodele va vota în Adunare exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

În situaţia discutării în cadrul Adunării, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota pe marginea acestora conform interesului acționarului reprezentat.

Procura Specială

Procura specială este valabilă doar pentru Adunarea pentru care a fost solicitată. Procura specială poate fi acordată doar prin utilizarea formularului de procură specială pus la dispoziția acționarilor de către Societate conform secțiunii Alte prevederi cu privire la Adunare de mai jos.

Reprezentantul are obligația să voteze în conformitate cu instrucțiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat. Procurile speciale trebuie să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi a Adunării.

În cazul procurii speciale, un exemplar original, completat în limba română sau în limba engleză și semnat de acționar, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și al reprezentantului, se vor transmite Societății astfel:

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului JA0/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

• a) depuse la registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019" până la data de 21.07.2019, ora 08:00 (ora României);
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea de Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel înrât să fe înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 21.07.2019, ora 19:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24
  IULIF 2010" IULIE 2019";
• c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019" până la data de 21.07.2019, ora 08:00 (ora României).

În toate cazurile, reprezentantul va prezenta organizatorilor Adunării, un exemplar original al procurii speciale la înregistrare.

Prevederi speciale privind procura generală

Procura generală va fi valabilă numai dacă: (i) este acordată pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, (ii) permite în mod expres reprezentantului acţionarului care a acordat o astfel de prochră să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acţionarilor Societăţii, inclusiv în ceea ce priveşte ale de dispoziţie şi (iii) este acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pet. 20 din Legea 24/2017 sau unui avocat. Acţionarii Societății nu pot fi reprezentăți în Adunare pe baza procurii generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese ce poate apărea în special în unul dintre următoarele cazuri:

• a) este un acționar majoritar al Societății, sau o altă entitate, controlată de respectivul acţionar;
  L
• b) este membru al unui organ de administrare, de conducere sau de supravegberrari al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);
• c) este un angajat sau un auditor al Societății ori al unui acționar majoritar sau al unei entități controlate, conform celor prevăzute la lit. a);

SISTEMIL O Med Life

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului JA0/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

d) este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice propăzio! Pre la lit. a)-c).

Procura generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii: 1. numele/denumirea acţionarului; 2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă procura); 3. data procurii, precum și prerioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; procurile purtând o dată plievinară au ca efect revocarea procurilor datate anterior; 4. precizarea faptului că acţionarul împutemicește reprezentatul să participe şi să voteze în numele său prin procura generală în adunarea generală a acţiovarilor pentru întrega deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţii/societăţii/societăţii/societăţii/societăţii/societăţii/societăţii/societăţiilor utilizează respectiva procură generală.

Procura generală încetează în conformitate cu alin. 2 al art. 202 din Regulamentul ASF 5/2018.
2

Înainte de prima ei utilizare, o copie a procurii generale semnată de acționar și având conținutul minim prevăzut de Regulamentul ASF 5/2018, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semătura minimi.
Porezzantantul informa reprezentantului, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și o declarație pe propriului intermediarului sau a avocatului conform celor de mai jos se vor transmite Societății astfel:

• a) depuse la registratura Societății din Bucureşti, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ARUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019" până la data de 21.07.2019 ora 08:00 (ora României);
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea de Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel înrât să fe înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 21.07.2019 ora 10:00 (cra României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019";
• c) transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DENTRU I
  DATA DE 3204 HILIE 2019-15-20 DATA DE 23/24 IULIE 2019" până la data de 21.07.2019 ora 08:00 (ora României).

Declarația pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală va specifica următoarele:

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului JA0/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

• (i) împutemicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
• (ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia trebuie depusă în original, semnată şi, după caz, ştampilată, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acesteia. Declaraţia se depune la Societate odată cu procura generală, în condițiile și termenele prevăzute mai sus.

Copiile procurilor generale cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sunt reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal al Adunării.

Alte prevederi privind reprezentarea

Acţionarii pot să îşi desemneze şi să îşi revoce reprezentantul prin mijloace electronice de transmisie a datelor, revocarea urmând a-și produce efecte și a fi opozabilă Societății dacă a fost recepționată de Societate până la termenul limită pentru depunerea/transmiterea procurilor.

Împuterniciitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. În condiţiile în care persoana împuterenicită este o persoană juridică, aceasta poate să îşi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajaţii săi.

În situația în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, instituția de credit poate participa și vota în cadrul Adunării în condițiile în care prezință Socieății o declarație pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal al instituției de crediț, în are se precizează:

• (i) în clar, numele/denumirea acţionarului în numele căruia instituţia de credit participă și votează în cadrul Adunării;
• (ii) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declaraţia trebuie depusă/transmisă la Societate cu 48 de ore înainte de ora de începere a Adunării, respectiv până la data de 21.07.2019 ora 08:00 (ora României), în original, semnată și, după caz, ștamul, i căpetării, c îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia, astfel:

SISTEMUL CO Med Life

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Becurești, Calea Grivițe, Nr. 365, sector 1,
număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

• a) depusă la registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019";
• b) transmisă către registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea de Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel înrât să fe înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 21.07.2019 ora Mecrial României), în plic închis, cu mențiunea scrisă clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019";
• c) transmisă prin e-mail cu semnătură extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menționând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DN DATA DE 23/24 IULIE 2019".

Votul prin corespondență

Acționarii Societății înregistrați la Data de Referință în registrul acționarilor Societății ținut de Depozitarul Central S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondență prin utilizarea formeanii țină de vot pentru votul prin corespondență pus la dispoziția acționarilor de către Societate, atât în limba română, vât și în limba engleză.

Votul prin corespondenţă poate fi exprimat de către un reprezentant convenţional al acţionarului numai în situaţia în care acesta a primit din partea respectivului acţionar o împuternicire specială/generală care se depune la Societate în conformitate cu art. 92 din Legea nr. 24/2017 sau dacă reprezeontanul este autoriului este ainsituție de credit care prestează servicii de custodii. Dacă persoana care reprezintă acţionarile prin oarteipare personală la Adunare este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, aturna pentru valuilitatea votului său aceasta prezintă secretarului de ședință al Adunării o revocare scrisă a votulii prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent reprezent în adeul Adunării.

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

În cazul votului prin corespondență, buletinele de vot, completate în limba română sau engleză și semnate, împreună cu o copie a actului de identitate al acționarului și al reprezentantului, pot fi înaintate după cum urmează:

• a) depuse la registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019" până la data de 21.07.2019 ora 08:00 (ora României);
• b) transmise către registratura Societății din București, str. Grigore Manolescu nr. 7A, Sector 1, clădirea Enel, parter, camera 6, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite la registratura Societății până la data de 21.07.2019 ora 08:00 (ora României), în plic închis, cu menţiunea scrisă clar şi cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019";
• c) transmise prin e-mail cu semnătură extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investors@medlife.ro, menţionând la subiect: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR MED LIFE S.A. DIN DATA DE 23/24 IULIE 2019" până la data de 21.07.2019 ora 08:00 (ora României).

Alte prevederi cu privire la Adunări

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la Data de Referinţă / data de înregistrare, primită de Societate de la Depozitarul Central S.A., pe baza următoarelor documente prezentate Societății de către acționar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanții care furnizează servicii de custodie:

• a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;
• b) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A./respectivii participanți.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoţite de o traducătă de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză, fără a fi necesară legalizarea sau apostilarea acestor documente.

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

În toate cazurile descrise mai sus în care se face referire la:

• a) actele de identitate ale unei persoane se au în vedere următoarele documente: în cazul persoanelor fizice - buletin/carte de identitate/pașaport, iar în cazul persoanelor juridice - buletin/carte de identitate/pașaport al reprezentantului legal înscris în lista acționarilor Societății, emisă de Depozitarul Central S.A .;
• b) reprezentantul acționarilor în lista acționarilor emisă de Depozitarul Central S.A., dacă respectivul reprezentant nu este în evidențele Depozitarului Central S.A., pentru identificarea reprezentantului persoană juridică se va transmite un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, aflat în termenul de valabilitate și care atestă calitatea de reprezentant legal.

Netransmiterea procurilor generale sau speciale/formularelor de vot prin corespondență până la data stabilită se sancționează cu pierderea dreptului de a vota prin reprezentant/prin corespondență în cadrul Adunării. Procurile speciale/formularele de vot prin corespondență care nu conțin informațiile cuprinse în formularul pus la dispoziție de Societate nu sunt opozabile Societății, nefiind opozabile Societății nici procurile generale care nu conțin informațiile minime cerute de prevederile legale.

Dacă în data de 23.07.2019 (data primei convocări a Adunării) nu se întrunesc condițiile de validitate legale și statutare pentru ținerea Adunare este convocată pentru 24.07.2019, în același loc, la aceeași oră și având aceeași ordine de zi.

Documentele și materialele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a Adunării, prezentul convocator, proiectele de hotărâri, numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, precum și formularele de procură și formularele de vot prin corespondență pentru Adunare vor fi puse la dispoziția acționarilor, atât în limba română, cât și în engleză, începând cu data de 21.06.2019 la sediul social al Societății din Romania, București, Calea Griviței nr. 365, Sector 1 și vor fi disponibilizate pe pagina de web a Societății (www.medlife.ro, secțiunea Relația < Adunările Generale ale Acționarilor).

La data convocării, capitalul societății este format din 22.145.082 acțiuni nominative. Societatea deține la data convocării 103.650 acțiuni proprii care nu dau drept de vot pe perioada deținerii lor de către Societate (acțiuni cu drept de vot suspendat); prin urmare, numărul total de drepturi de vot la data convocării este de 22.041.432.

Med Life S.A. cu sediul social in București, Calea Griviței, Nr. 365, sector 1, număr de în cu seată. Social în București, Calea Griviți, Nr. 365, sector 1,
număr de înregistrare la Oficiul Național al Registrului Comerțului J40/3709/1996 cod unic de înregistrare 8422035 capital social subscris și vărsat RON 5.536.270,5 RON

Proiectele de hotărâri propuse de către acționari vor fi adăugate pe pagina de internet a Societății de îndră ce este posibil, după primirea lor de către Societate.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la Departamentul Pieţe Financiare, la numărul de telefon +40 730
593 022 si de ne website-ul Secietății comune une 593 022 şi de pe website-ul Societăţii www.medlife.ro.

Preşedintele Consiliului de Administraţie MIHAIL MARCU

MED LIFE S.A.

12