MEDLEY,INC. — Major Shareholding Notification 2024

Mar 12, 2024

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	大量保有報告書
【根拠条文】	法第27条の23第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	株式会社メドレー 代表取締役社長　瀧口　浩平
【住所又は本店所在地】	東京都港区六本木六丁目10番1号
【報告義務発生日】	2024年3月7日
【提出日】	2024年3月12日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	3
【提出形態】	連名
【変更報告書提出事由】	該当事項なし

E33586 44800 株式会社メドレー MEDLEY,INC. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E33586 44800 株式会社メドレー MEDLEY,INC. E37988 肥田　義光 Yoshimitsu Hida E37993 有限会社グッピー Guppy Co. Ltd., E33586-000 2024-03-12 E33586-000 2024-03-12 jplvh010000-lvh_E33586-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E33586-000 2024-03-12 jplvh010000-lvh_E33586-000:FilerLargeVolumeHolder2Member E33586-000 2024-03-12 jplvh010000-lvh_E33586-000:FilerLargeVolumeHolder3Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	株式会社グッピーズ
証券コード	5127
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京取引証券所（グロース市場）

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	株式会社メドレー
住所又は本店所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	2009年6月5日
代表者氏名	瀧口　浩平
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	医療ヘルスケア領域に特化した人材採用システム等の運営及び患者と医療機関向けのプラットフォームの提供

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	株式会社メドレー　取締役　CFO　河原　亮
電話番号	03-6372-1265（代表）

（２）【保有目的】

提出者1は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。

具体的には、提出者1は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づき発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定であり、提出者1、提出者2及び提出者3は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。

（３）【重要提案行為等】

該当事項はありません

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		1,474,085
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	1,474,085	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	1,474,085
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年3月7日現在）	V	3,853,300
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	38.26
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価
2024年3月7日	株券(普通株式)	1,474,085	38.26	市場外	取得	3,250円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者1は、発行者株式及び発行者の新株予約権を対象として、2024年1月22日から2024年3月7日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2024年3月7日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2024年3月14日です。

提出者1は、2024年1月19日付で、提出者2及び提出者3との間で、それぞれ、公開買付不応募契約書を締結し、①提出者2が所有する発行者株式の全て（1,876,000株）及び提出者3が所有する発行者株式の全て（300,000株）（提出者2と提出者3がそれぞれ所有する発行者株式の全てを合わせて、以下「不応募合意株式」といいます。）について、本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの終了後、本公開買付けにおいて、提出者1が、発行者株式の全て（ただし、不応募合意株式及び自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、発行者の株主を提出者1、提出者2及び提出者3のみとするための手続の一環として、本株式併合を実施するための本臨時株主総会の開催を発行者に要請し、提出者1、提出者2及び提出者3は、それぞれ発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成すること、③本株式併合の効力発生日後、実務上合理的に可能な限り速やかに発行者が有価証券報告書の提出義務の免除の承認を受けた後、提出者2及び提出者3が、それぞれ所有する発行者株式の全てを、本株式併合の効力発生直前における提出者2及び提出者3が所有する発行者株式の数に2,931円を乗じて得られる金額から本株式併合により会社法第235条第1項に基づき提出者2及び提出者3に交付される端数代金（もしあれば）を控除した金額で、提出者1に対して譲渡することに合意しています。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	4,790,776
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	4,790,776

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	個人
氏名又は名称	肥田　義光
住所又は本店所在地	東京都品川区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業	会社役員
勤務先名称	株式会社グッピーズ
勤務先住所	東京都新宿区西新宿六丁目14番1号

③【法人の場合】

設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	株式会社グッピーズ　経理総務部長　伊良皆　教弘
電話番号	03-5908-3880

（２）【保有目的】

創業者であり、安定株主として長期保有することを目的としております。

（３）【重要提案行為等】

該当事項はありません。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		1,876,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	1,876,000	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	1,876,000
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年3月7日現在）	V	3,853,300
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	48.69
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	50.32

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者2は、2024年1月19日付で、提出者1との間で、公開買付不応募契約書を締結し、①提出者2が所有する発行者株式の全て（1,876,000株）について、本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの終了後、本公開買付けにおいて、提出者1が、発行者株式の全て（ただし、不応募合意株式及び自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、発行者の株主を提出者1、提出者2及び提出者3のみとするための手続の一環として、本株式併合を実施するための本臨時株主総会の開催を発行者に要請し、提出者1及び提出者2は、それぞれ発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成すること、③本株式併合の効力発生日後、実務上合理的に可能な限り速やかに発行者が有価証券報告書の提出義務の免除の承認を受けた後、提出者2が所有する発行者株式の全てを、本株式併合の効力発生直前における提出者2が所有する発行者株式の数に2,931円を乗じて得られる金額から本株式併合により会社法第235条第1項に基づき提出者2に交付される端数代金（もしあれば）を控除した金額で、提出者1に対して譲渡することに合意しています。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	19,383
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	令和元年10月31日の株式分割（1：10）により、普通株式4,050株を無償取得 令和4年6月8日の株式分割（1：500）により、普通株式2,245,500株を無償取得 令和4年9月30日の新規上場に伴う売出により、普通株式374,000株を処分
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	19,383

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

３【提出者（大量保有者）／３】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（有限会社）
氏名又は名称	有限会社グッピー
住所又は本店所在地	東京都品川区西五反田一丁目26番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	2020年3月1日
代表者氏名	肥田　義光
代表者役職	取締役
事業内容	資産管理業務及び付帯関連する一切の業務

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	株式会社グッピーズ　経理総務部長　伊良皆　教弘
電話番号	03-5908-3880

（２）【保有目的】

創業者の資産管理会社であり、安定株主として長期保有することを目的としております。

（３）【重要提案行為等】

該当事項はありません。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		300,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	300,000	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	300,000
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年3月7日現在）	V	3,853,300
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	7.79
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	8.05

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者3は、2024年1月19日付で、提出者1との間で、公開買付不応募契約書を締結し、①提出者3が所有する発行者株式の全て（300,000株）について、本公開買付けに応募しないこと、②本公開買付けの終了後、本公開買付けにおいて、提出者1が、発行者株式の全て（ただし、不応募合意株式及び自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、発行者の株主を提出者1、提出者2及び提出者3のみとするための手続の一環として、本株式併合を実施するための本臨時株主総会の開催を発行者に要請し、提出者1及び提出者3は、それぞれ発行者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点で所有する全ての発行者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関連する議案を含む全ての議案に賛成すること、③本株式併合の効力発生日後、実務上合理的に可能な限り速やかに発行者が有価証券報告書の提出義務の免除の承認を受けた後、提出者3が所有する発行者株式の全てを、本株式併合の効力発生直前における提出者3が所有する発行者株式の数に2,931円を乗じて得られる金額から本株式併合により会社法第235条第1項に基づき提出者3に交付される端数代金（もしあれば）を控除した金額で、提出者1に対して譲渡することに合意しています。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）	25,132
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	令和元年10月31日の株式分割（1：10）により、普通株式540株を無償取得 令和4年6月8日の株式分割（1：500）により、普通株式299,400株を無償取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	25,132

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）
三井住友信託銀行株式会社　本店営業部	銀行	大山　一也	東京都千代田区丸の内一丁目4番1号	2	25,132

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

第３【共同保有者に関する事項】

該当事項なし

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

株式会社メドレー

（２）

肥田　義光

（３）

有限会社グッピー

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		3,650,085
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	3,650,085	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	3,650,085
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年3月7日現在）	V	3,853,300
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	94.73
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	58.37

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
株式会社メドレー	1,474,085	38.26
肥田　義光	1,876,000	48.69
有限会社グッピー	300,000	7.79
合計	3,650,085	94.73