MEDLEY,INC. — M&A Activity 2025

Jan 23, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年1月23日
【会社名】	株式会社メドレー
【英訳名】	ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　瀧口　浩平
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番1号
【電話番号】	03-6372-1265
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　河原　亮
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番1号
【電話番号】	03-6372-1265
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　河原　亮
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  　(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E33586 44800 株式会社メドレー MEDLEY,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33586-000 2025-01-23 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年1月23日付の取締役会決議により、アクシスルートホールディングス株式会社（以下「アクシスルートホールディングス」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングスを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定いたしました。本株式取得により、当社の特定子会社の異動が生じることが見込まれます。そのため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1. 子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容）

(1) 取得対象子会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	アクシスルートホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 飯野ビルディング9階
代表者の氏名	代表取締役 近藤 一馬
資本金の額	306百万円（2024年8月31日現在）
純資産の額	898百万円（2024年2月29日現在）
総資産の額	1,308百万円（2024年2月29日現在）
事業内容	医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2022年2月期	2023年2月期	2024年2月期
売上高	1,264百万円	1,176百万円	1,740百万円
営業利益	4百万円	4百万円	258百万円
経常利益	3百万円	3百万円	257百万円
当期純利益	1百万円	4百万円	167百万円

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社Pharmsの取次紹介として少額の取引があります。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において社会の実需に対応した事業を展開しております。インターネット等の技術を活用して医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実現することを目指しております。現在は、納得できる医療福祉を提供する側の「働くこと」を全面的に支える人材プラットフォーム事業に加え、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」、「Dentis」、「MALL」、「MINET」、「@link」、「Lalune」及び「MEDLEY」を展開しております。

アクシスルートホールディングスは「健康寿命を支える事業を創出する」をパーパスとして定義し、医療従事者の業務効率化及び患者が円滑に医療を受けることを支援するサービス等を提供しております。特に、同社の中核子会社の株式会社アクシス（以下「アクシス」といいます。）が開発・提供する日本初（注1）のクラウド型電子薬歴の「Medixs」は、優れたUI/UXや在宅医療支援機能等を背景に、契約継続率99%以上（注2）の高い顧客満足度を誇っています。

本株式取得により、調剤領域における当社グループの提供価値が大きく拡大するものと考えております。具体的には、当社「Pharms」の顧客基盤（約14,000店舗）を活用した「Medixs」の顧客事業所数の拡大を進めることは、当社の調剤領域におけるARPUの改善に繋がります。そのため、当社の基本戦略である「顧客事業所数の最大化及びARPUの改善」において強い相互補完関係にあると判断し、この度アクシスルートホールディングスにグループ参画いただくことになりました。

（注1）アクシスルートホールディングス調べ（2024年11月時点）

（注2）Medixs製品サイト（https://medixs.jp/）

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

アクシスルートホールディングス の普通株式の取得価額	6,138,327,526円（注1）
アドバイザリー費用等（概算額）	41百万円
合計（概算額）	6,179百万円

（注1）取得価額の算定につきましては、複数の外部専門家によるデューデリジェンス、及び第三者機関による株式価値評価の結果を総合的に勘案し、公正妥当と考えられる金額にて取得することを決定しております。

2. 特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容）

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

ア アクシスルートホールディングス株式会社　

名称	アクシスルートホールディングス株式会社
住所	東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 飯野ビルディング9階
代表者の氏名	代表取締役 近藤 一馬
資本金の額	306百万円（2024年8月31日現在）
事業の内容	医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務

イ 株式会社アクシス　

名称	株式会社アクシス
住所	東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 飯野ビルディング9階
代表者の氏名	代表取締役 川野 尚吾
資本金の額	10百万円（2024年2月29日現在）
事業の内容	医療分野におけるシステムの企画、開発、運用及び販売等

ウ アクシスイノベーション株式会社　

名称	アクシスイノベーション株式会社
住所	東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 飯野ビルディング9階
代表者の氏名	代表取締役 海野 雄史
資本金の額	10百万円（2024年2月29日現在）
事業の内容	インターネットシステムによる経営コンサルティング等

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

ア アクシスルートホールディングス株式会社　

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	－個
異動後	1,761,700個

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	－%
異動後	76.7%（注1）

（注1）「当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、アクシスルートホールディングス潜在株式勘案後株式総数（2,296,000株）に係る議決権数（2,296,000個）を分母として計算しております。

イ 株式会社アクシス　

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	－個
異動後	100,000個（うち、 100,000個間接所有）

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	－%
異動後	100.00%（うち、 100.00%間接所有）

ウ アクシスイノベーションァ株式会社　

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前	－個
異動後	10,000個（うち、 10,000個間接所有）

② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前	－%
異動後	100.00%（うち、 100.00%間接所有）

(3) 当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、アクシスルートホールディングスの発行済株式の一部（76.7%）を取得し、子会社化することを決議しました。これにより、アクシスルートホールディングスは当社の子会社となることとなり、かつ同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。

また、これに伴い、アクシスルートホールディングスの子会社である株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社も当社の子会社となり、かつ上記各社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、上記各社は当社の特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日

2025年1月31日（予定） ### 3. 株式交換の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に基づく報告内容）

(1) 本株式交換の相手会社に関する事項

① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

上記「1.子会社取得の決定」「(1)取得対象子会社に関する事項」「①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資

本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

上記「1.子会社取得の決定」「(1)取得対象子会社に関する事項」「②最近3年間に終了した各事業年度の売上

高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。

③ 大株主の氏名又は名称及び発行株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(2025年1月23日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
近藤 一馬	67.4%
アルフレッサ株式会社	7.5%
学校法人都築学園	7.3%
ビーウィズ株式会社	3.1%
個人株主及び従業員持ち株会	14.7%

④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係

上記「1.子会社取得の決定」「(1)取得対象子会社に関する事項」「③提出会社との間の資本関係、人的関係及 

び取引関係」をご参照ください。

(2) 本株式交換の目的

上記「1.子会社取得の決定」「(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的」をご参照ください。

(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

① 本株式交換の方式  

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングスを株式交換完全子会社とする株式

交換となります。本株式交換は、当社においては、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより

株主総会の承認を受けずに、アクシスルートホールディングスにおいては、会社法784条第1項の規定に基づく略式

株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

② 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 （株式交換完全親会社）	アクシスルートホールディングス （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る株式の割当比率	1	158,718
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式：158,718株（予定）

（注1）株式の割当比率

アクシスルートホールディングス株式1株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）

158,718株を割当交付いたします。ただし、当社が保有することとなるアクシスルートホールディングス株式

（2025年1月31日時点で1,761,700株を予定）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。な　

お、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びアクシスルートホー

ルディングスが協議した上で、合意により変更することがあります。

（注2）本株式交換により交付する当社株式の数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終（以下「基準時」といいます。）のア

クシスルートホールディングスの株主名簿に記載されたアクシスルートホールディングスの株主に対し、その

保有するアクシスルートホールディング株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数の当社株式を

割当交付いたします。本株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、新たに普通株式を発行せず、当社が保

有する自己株式を充当する予定です。

本株式交換により割当交付される当社株式の総数については、アクシスルートホールディングが基準時の直

前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。

（注3）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるアクシスルートホールディン

グスの株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはでき

ませんが、当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

ア．単元未満株式の買取制度（1単元未満株式の売却）

会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することが

できる制度です。

イ．単元未満株式の買増制度（1単元への買増し）

会社法第194条第1項の規定による当社の定款の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を

有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数（100株）となる数の株式を当社

から買い増すことを請求することができる制度です。

（注4）1株に満たない端数の処理

本株式交換により、アクシスルートホールディングスの株主の皆様が割当てを受けることになる当社株式

に、1株に満たない端数があるときは、当社は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合

計数（合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株

式を売却し、かかる売却代金を、端数の割当交付を受けることとなるアクシスルートホールディングスの株主

の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。

③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換における株式交換完全子会社となるアクシスルートホールディングスは、本日現在、新株予約権を発

行しておりますが、今後新株予約権の全部について事前に行使等がなされる予定であり、本株式交換の効力発生日

時点においては、新株予約権は存在しないことを予定しております。また、アクシスルートホールディングスは、

新株予約権付社債を発行しておりません。

④ その他の株式交換契約の内容

当社とアクシスルートホールディングスとの間で、2025年1月23日付で締結した株式交換契約の内容は、以下の

とおりです。

株式交換契約書 

株式会社メドレー（以下「甲」という。）及びアクシスルートホールディングス株式会社（以下「乙」という。）は、2025年1月23日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換の方法）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1) 甲：株式交換完全親会社

（商号）株式会社メドレー

（住所）東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー13F

(2) 乙：株式交換完全子会社

（商号）アクシスルートホールディングス株式会社

（住所）東京都千代田区内幸町二丁目1番1号

第3条（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）

1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主（但し、甲を除く。

以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式の総数に158,718を乗じて得られる数の甲

の普通株式を交付する。

2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、前項の方法により算

出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の株式158,718株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3. 甲が前項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法

第234条その他関係法令の規定に従い処理する。

第4条（甲の資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は増加しない。

第5条（効力発生日）

1. 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2025年4月30日とする。

2. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の

上、効力発生日を変更することができる。

第6条（株主総会決議）

1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定に基づき、本契約に関する会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を

得ることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本契約の

承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会において、本契約の承認及び本株式

交換に必要なその他の事項に関する決議を行う。

2. 乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、本契約に関する同法第783条第1項に定める株主総会の決議による

承認を得ることなく本株式交換を行う。

第7条（会社財産の管理等）

甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うとともに、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、甲及び乙が協議し合意の上、これを行う。

第8条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）

本契約締結日から効力発生日までの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本株式交換の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第9条（本株式交換の効力）

以下の各号に該当する場合、本契約は追加の措置又は行為を要することなくその効力を失う。

(1) 効力発生日の前日までに、乙の株主が甲及び本割当対象株主のみとなることを目的とした株式併合が実行され

ない場合

(2) 効力発生日の前日までに、前号に定める株式併合により端数が生じた乙の株主に対して、会社法第235条及び

第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数に相当する乙株式を甲又

は乙に売却することによって得られる金銭が交付されない場合

(3) 効力発生日の前日までに、本株式交換に必要な事項に関する決議がなされない場合

(4) 前条に従い本契約が解除された場合

第10条（準拠法及び管轄裁判所）

1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。

2. 本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第11条（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。

（以下余白）

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

2025年1月23日

甲： 東京都港区六本木六丁目10番1号六本木ヒルズ森タワー13F

株式会社メドレー

代表取締役社長 CEO 瀧口 浩平 ㊞

乙： 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号

アクシスルートホールディングス株式会社

代表取締役 近藤 　一馬 ㊞

(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方

①割当ての内容の根拠及び理由

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際して、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びアクシスルートホールディングスから独立した第三者算定機関である宮口M&Aアドバイザリー株式会社（以下「宮口M&Aアドバイザリー」といいます。）を選定のうえ、アクシスルートホールディングスの株式価値の算定を依頼することとしました。

当社は、宮口M&Aアドバイザリーによる本株式取得にかかる株式価値の算定結果を参考に、アクシスルートホールディングスの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びアクシスルートホールディングスとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に後述3．（4）②「算定に関する事項」記載の株式交換比率が、両社の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意しました。

② 算定に関する事項

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価法（2025年1月22日を算定基準日とし、算定基準日以前の1ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値に基づき算定）により、1株あたり3,732円を採用することにいたしました。

これに対し、アクシスルートホールディングスの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、宮口M&Aアドバイザリーによる本株式取得にかかる株式価値の算定結果を踏まえ、1株あたり592,334,495円（注1）としました。なお、宮口M&Aアドバイザリーは、アクシスルートホールディングスの株式価値の算定に際して、将来の事業活動の成果を企業価値評価に反映させるためDCF法を採用して算定を行っております。

上記の結果、当社普通株式の1株当たり株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は158,718です。

（注1）アクシスルートホールディングスの1株当たり株式価値の算定においては、株式併合による株式数の減少を考慮しております。

(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社メドレー
本店の所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号
代表者の氏名	代表取締役社長　CEO　瀧口　浩平
資本金の額	47百万円
純資産の額	17,637百万円
総資産の額	25,430百万円
事業の内容	医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供

以　上