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MEDLEY,INC. — M&A Activity 2025
Feb 20, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年2月20日 |
| 【会社名】 | 株式会社メドレー |
| 【英訳名】 | ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 瀧口 浩平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 【電話番号】 | 03-6372-1265 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 河原 亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 【電話番号】 | 03-6372-1265 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 河原 亮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E33586 44800 株式会社メドレー MEDLEY,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33586-000 2025-02-20 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年2月20日開催の取締役会により、当社を吸収合併存続会社、当社の子会社又は孫会社であるアクシスルートホールディングス株式会社（以下「アクシスルートホールディングス」といいます。）、株式会社アクシス（以下「アクシス」といいます。）及びアクシスイノベーション株式会社（以下「アクシスイノベーション」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併①」といいます。）並びに当社の完全子会社である株式会社パシフィックメディカル（以下「パシフィックメディカル」といい、アクシスルートホールディングス、アクシス及びアクシスイノベーションと併せて「本子会社ら」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併②」といい、本合併①及び本合併を個別に又は総称して「本合併」といいます。）を行うことについて取締役会決議し、かつ同日付けで、当社と本子会社らとの間で、それぞれ吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
1．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告）
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① アクシスルートホールディングス株式会社
| 商号 | アクシスルートホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号飯野ビルディング9階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 瀧口 浩平 |
| 資本金の額 | 306百万円（2024年8月31日） |
| 事業の内容 | 医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務 |
② 株式会社アクシス
| 商号 | 株式会社アクシス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 飯野ビルディング9階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 川野 尚吾 |
| 資本金の額 | 10百万円（2024年2月29日） |
| 事業の内容 | 医療分野におけるシステムの企画、開発、運用及び販売等 |
③ アクシスイノベーション株式会社
| 商号 | アクシスイノベーション株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 飯野ビルディング9階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 海野 雄史 |
| 資本金の額 | 10百万円（2024年2月29日） |
| 事業の内容 | インターネットシステムによる経営コンサルティング等 |
④ 株式会社パシフィックメディカル
| 商号 | 株式会社パシフィックメディカル |
| 本店の所在地 | 高知県宿毛市幸町5番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小松 広行 |
| 資本金の額 | 32百万円（2024年12月31日） |
| 事業の内容 | 病院向け電子カルテ及び医療介護連携システム等の開発・販売 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① アクシスルートホールディングス株式会社（注）
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：13個
異動後：－個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後：－％
② 株式会社アクシス
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：100,000個（うち間接保有分100,000個）
異動後：－個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％（うち間接保有分100.00％）
異動後：－％
③ アクシスイノベーション株式会社
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：10,000個（うち間接保有分10,000個）
異動後：－個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％（うち間接保有分100.00％）
異動後：－％
④ 株式会社パシフィックメディカル
a.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：640,000個
異動後：－個
b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前：100.00％
異動後：－％
（注）当社が本日時点で保有するアクシスルートホールディングスの普通株式に係る議決権数は1,761,700個（議決権所有割合：76.7%）となりますが、当社は2025年1月23日付の取締役会決議において、アクシスホールディングスの普通株式につき株式併合を実施した上で、効力発生日を2025年4月30日とする、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定しており、アクシスルートホールディングスは、本合併の効力発生日前日において当社の完全子会社となることを予定しております。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社が当社の特定子会社である本子会社らを吸収合併することにより4社が消滅し子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日
本子会社らの異動は2025年9月1日を予定しております。
2. 吸収合併に関する事項（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告）
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① アクシスルートホールディングス株式会社
| 商号 | アクシスルートホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号飯野ビルディング9階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 瀧口 浩平 |
| 資本金の額 | 306百万円（2024年8月31日） |
| 純資産の額 | 782百万円（2024年2月期） |
| 総資産の額 | 937百万円（2024年2月期） |
| 事業の内容 | 医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務 |
② 株式会社アクシス
| 商号 | 株式会社アクシス |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 飯野ビルディング9階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 川野 尚吾 |
| 資本金の額 | 10百万円（2024年2月29日） |
| 純資産の額 | 123百万円（2024年2月期） |
| 総資産の額 | 663百万円（2024年2月期） |
| 事業の内容 | 医療分野におけるシステムの企画、開発、運用及び販売等 |
③ アクシスイノベーション株式会社
| 商号 | アクシスイノベーション株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町二丁目1番1号 飯野ビルディング9階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 海野 雄史 |
| 資本金の額 | 10百万円（2024年2月29日） |
| 純資産の額 | 63百万円（2024年2月期） |
| 総資産の額 | 121百万円（2024年2月期） |
| 事業の内容 | インターネットシステムによる経営コンサルティング等 |
④ 株式会社パシフィックメディカル
| 商号 | 株式会社パシフィックメディカル |
| 本店の所在地 | 高知県宿毛市幸町5番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 小松 広行 |
| 資本金の額 | 32百万円（2024年12月31日） |
| 純資産の額 | △194百万円（2024年12月期） |
| 総資産の額 | 834百万円（2024年12月期） |
| 事業の内容 | 病院向け電子カルテ及び医療介護連携システム等の開発・販売 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
① アクシスルートホールディングス株式会社 （単位：百万円）
| 2022年2月期 | 2023年2月期 | 2024年2月期 | |
| 売上高 | 757 | 389 | 403 |
| 営業利益 | △13 | 71 | 82 |
| 経常利益 | △12 | 72 | 82 |
| 当期純利益 | △13 | 48 | 53 |
② 株式会社アクシス （単位：百万円）
| 2022年2月期 | 2023年2月期 | 2024年2月期（注） | |
| 売上高 | 516 | 850 | 1,370 |
| 営業利益 | 7 | △92 | 148 |
| 経常利益 | 7 | △94 | 147 |
| 当期純利益 | 9 | △62 | 94 |
（注）2023年3月1日を効力発生日として、アクシスを吸収合併存続会社、アクシスルートホールディングスの完全子会社であった株式会社アクシスメディコを吸収合併消滅会社とする組織再編を実施しております。
③ アクシスイノベーション株式会社 （単位：百万円）
| 2022年2月期 | 2023年2月期 | 2024年2月期 | |
| 売上高 | 250 | 346 | 384 |
| 営業利益 | △0 | 5 | 25 |
| 経常利益 | 1 | 5 | 25 |
| 当期純利益 | 1 | 4 | 18 |
④ 株式会社パシフィックメディカル （単位：百万円）
| 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | |
| 売上高 | 896 | 1,382 | 1,832 |
| 営業利益 | 29 | 25 | △329 |
| 経常利益 | 29 | 39 | △327 |
| 当期純利益 | 22 | 30 | △355 |
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| アクシスルートホールディングス株式会社 | 株式会社メドレー 77.8％ アルフレッサ株式会社 7.5％ 個人株主・従業員持株会 14.7％ |
| 株式会社アクシス | アクシスルートホールディングス株式会社 100％ |
| アクシスイノベーション株式会社 | |
| 株式会社パシフィックメディカル | 株式会社メドレー 100％ |
（注）前記1.(2)のとおり、本株式交換によって、アクシスルートホールディングスは、2025年4月30日に当社の完全子会社となることを予定しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① アクシスルートホールディングス株式会社
| 資本関係 | 当社が株式の過半数を有する当社の子会社になります。 |
| 人的関係 | 当社の役職員が当該会社の役員を兼務しています。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
② 株式会社アクシス
| 資本関係 | 当社の孫会社に該当します。 |
| 人的関係 | 当社の役職員が当該会社の役員を兼務しています。 |
| 取引関係 | 当社Pharmsの取次紹介として少額の取引があります。 |
③ アクシスイノベーション株式会社
| 資本関係 | 当社の孫会社に該当します。 |
| 人的関係 | 当社の役職員が当該会社の役員を兼務しています。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
④ 株式会社パシフィックメディカル
| 資本関係 | 当社はパシフィックメディカルの発行済株式を100％保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の執行役員が代表取締役を兼務しており、また、当社の従業員がパシフィックメディカルに、パシフィックメディカルの従業員が当社に出向しております。 |
| 取引関係 | 当社とパシフィックメディカルとの間で業務の受託等の取引があります。 |
(5) 本合併の目的
① 本合併①の目的
アクシスルートホールディングス、アクシス及びアクシスイノベーションにおいては、2025年1月31日の子会社化以降、順調に早期シナジーの創出に向けた取り組みが進行しています。今般、シナジーの最大化をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併①を行うことといたしました。
② 本合併②の目的
M&Aによりグループ参画したパシフィックメディカルでは、既に当社の事業及びコーポレートとの連携が進み、シナジーが創出されています。今般、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併②を行うことといたしました。
(6) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方式
当社を存続会社、本子会社らを消滅会社とする吸収合併の方式により、本子会社らは解散いたします。
② 吸収合併に係る割り当ての内容
本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併の契約の内容
＜本合併①の日程＞
取締役会決議 2025年2月20日
合併契約締結日 2025年2月20日
合併契約承認株主総会 2025年3月25日（予定）（注）
本株式交換の効力発生日 2025年4月30日（予定）
合併期日（効力発生日） 2025年9月1日（予定）
＜本合併②の日程＞
取締役会決議 2025年2月20日
合併契約締結日 2025年2月20日
合併契約承認株主総会 2025年3月25日（予定）（注）
合併期日（効力発生日） 2025年9月1日（予定）
（注）本合併は、本子会社らにおいて、会社法第784条第１項に基づく略式合併に該当するため、本子会社らにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
(7) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社メドレー |
| 本店の所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 CEO 瀧口 浩平 |
| 資本金の額 | 47百万円（2024年12月期） |
| 純資産の額 | 20,219百万円（2024年12月期） |
| 総資産の額 | 45,201百万円（2024年12月期） |
| 事業の内容 | 医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供 |
(8) 当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
3. 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告）
(1) 当該事象の発生年月日
2025年2月20日（取締役会決議日）
(2) 当該事象の内容
当社は、2025年2月20日開催の取締役会において、本合併①及び本合併②を行うことを決議し、かつ同日付けで、当社と本子会社らとの間で効力発生日を2025年9月１日（予定）とする吸収合併契約を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2025年12月期の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上する見込みですが、現時点では金額は確定しておりません。
なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。
以上