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MEDLEY,INC.
Annual Report • Mar 25, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年3月25日 |
| 【事業年度】 | 第16期(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社メドレー |
| 【英訳名】 | ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 瀧口 浩平 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 【電話番号】 | 03-6372-1265 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 河原 亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 【電話番号】 | 03-6372-1265 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 CFO 河原 亮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E33586 44800 株式会社メドレー MEDLEY,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E33586-000 2025-03-25 E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:KamachiMasahideMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:KawaharaRyoMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:KimuraShinjiMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:MatsumotoYasukaneMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:NagataRyokoMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:OmoteShoheiMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:SakurabaRinaMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:TakeuchiShinMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:TakiguchiKoheiMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp030000-asr_E33586-000:UriuHidetoshiMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33586-000 2025-03-25 jpcrp_cor:Row1Member E33586-000 2025-03-25 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0101010_honbun_0866200103701.htm
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 6,830 | 10,863 | 14,185 | 20,532 | 29,302 |
| 経常利益 | (百万円) | 422 | 743 | 1,526 | 3,755 | 4,078 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 455 | 563 | 1,017 | 2,566 | 2,798 |
| 包括利益 | (百万円) | 455 | 557 | 1,313 | 2,287 | 2,751 |
| 純資産額 | (百万円) | 9,717 | 14,049 | 15,170 | 17,637 | 20,219 |
| 総資産額 | (百万円) | 15,519 | 20,208 | 21,810 | 25,430 | 45,201 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 314.53 | 438.43 | 469.79 | 542.49 | 621.43 |
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 15.69 | 17.79 | 31.77 | 79.53 | 86.17 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 |
(円) | 14.48 | 17.15 | 31.16 | 78.55 | 85.62 |
| 自己資本比率 | (％) | 62.6 | 69.1 | 69.1 | 69.0 | 44.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 7.0 | 4.7 | 7.0 | 15.8 | 14.7 |
| 株価収益率 | (倍) | 289.36 | 133.31 | 123.69 | 55.32 | 44.51 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 805 | 1,038 | 2,013 | 3,871 | 2,447 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △283 | △3,294 | △751 | △1,662 | △10,719 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 9,052 | 2,220 | △927 | △1,218 | 11,899 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(百万円) | 14,052 | 14,017 | 14,351 | 15,351 | 18,993 |
| 従業員数 | (名) | 494 | 719 | 895 | 1,105 | 1,487 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (45) | (75) | (108) | (114) | (134) |
(注) 1．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
2. 第14期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第13期以前についても、百万円単位で表示しております。
3．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（ ）内に外数で記載しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | (百万円) | 6,717 | 9,032 | 11,562 | 16,358 | 20,871 |
| 経常利益 | (百万円) | 433 | 770 | 1,675 | 3,939 | 4,637 |
| 当期純利益 | (百万円) | 467 | 653 | 1,200 | 2,741 | 3,063 |
| 資本金 | (百万円) | 3,968 | 6,695 | 40 | 47 | 47 |
| 発行済株式総数 | (株) | 30,889,100 | 32,462,500 | 32,706,800 | 32,738,600 | 32,738,600 |
| 普通株式 | 30,889,100 | 32,462,500 | 32,706,800 | 32,738,600 | 32,738,600 | |
| 純資産額 | (百万円) | 9,729 | 14,070 | 15,391 | 18,050 | 21,261 |
| 総資産額 | (百万円) | 15,430 | 18,826 | 20,485 | 23,901 | 40,836 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 314.91 | 441.63 | 479.42 | 557.89 | 653.79 |
| 1株当たり配当額 (1株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 16.09 | 20.64 | 37.48 | 84.95 | 94.35 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 |
(円) | 14.85 | 19.90 | 36.75 | 83.90 | 93.75 |
| 自己資本比率 | (％) | 63.0 | 74.7 | 75.1 | 75.5 | 52.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 7.2 | 5.5 | 8.1 | 16.4 | 15.6 |
| 株価収益率 | (倍) | 282.17 | 114.90 | 104.86 | 51.80 | 40.65 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） |
(名) | 474 | 589 | 699 | 822 | 1,042 |
| （32） | （29） | （36） | （35） | （43） | ||
| 株主総利回り (比較指標：TOPIX) |
(％) | 350.31 (104.84) |
183.03 （115.74） |
303.24 （109.90） |
339.51 （137.47） |
295.91 （161.79） |
| 最高株価 | (円) | 7,370 | 6,030 | 4,690 | 6,040 | 5,110 |
| 最低株価 | (円) | 1,210 | 2,232 | 1,726 | 3,420 | 2,960 |
(注) 1．1株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
2．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
3．第14期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第13期以前についても、百万円単位で表示しております。
4．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（ ）内に外数で記載しております。
5．最高株価及び最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年4月4日から2022年11月27日の間は東京証券取引所グロース市場、2022年11月28日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。 ### 2 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2009年6月 | 東京都港区に株式会社メドレー（資本金17百万円）を設立 |
| 2009年11月 | 人材採用システム「ジョブメドレー」提供開始（人材プラットフォーム事業） |
| 2012年11月 | 本社を東京都渋谷区に移転 |
| 2015年2月 | 医療情報提供サービス「MEDLEY」提供開始（医療プラットフォーム事業） |
| 2015年3月 | 本社を東京都港区に移転 |
| 2015年4月 | 介護施設検索サイト「介護のほんね」を運営するプラチナファクトリー株式会社を完全子会社化（2015年7月合併） 介護施設検索サイト「介護のほんね」運営開始（新規開発サービス） |
| 2016年2月 | オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」提供開始（医療プラットフォーム事業） |
| 2016年6月 | 「日経メディカル ワークス」開始(日経BP社と共同運営、人材プラットフォーム事業) |
| 2018年4月 | クラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」提供開始（医療プラットフォーム事業） |
| 2019年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2020年9月 | 調剤薬局窓口支援システム「Pharms」提供開始（医療プラットフォーム事業） |
| 2021年1月 | 中小病院向けに電子カルテ（MALLシリーズ）を開発・提供する株式会社パシフィックメディカル（旧社名： 株式会社パシフィックシステム）を子会社化 中小病院向け電子カルテ（MALLシリーズ）提供開始（医療プラットフォーム事業） |
| 2021年2月 | 介護事業所向けオンライン研修サービス「メディパスアカデミー介護」等を運営する株式会社メディパスを完全子会社化 介護事業所向けオンライン研修事業「メディパスアカデミー介護」提供開始（人材プラットフォーム事業） |
| 2021年4月 | オンライン診療の適切な普及の加速、ユーザー向け新サービスの展開を目的として、株式会社NTTドコモと資本業務提携契約を締結し、協業を開始（医療プラットフォーム事業） |
| 2021年4月 | 調剤薬局窓口支援システム「Pharms」に、電子お薬手帳、服薬フォローアップ機能を追加。かかりつけ薬局に求められる各種業務がワンストップで実施できる「かかりつけ薬局支援システム」へリニューアル（医療プラットフォーム事業） |
| 2022年1月 | 新しい患者体験の提供と業務効率の向上をめざした歯科向けのクラウド業務支援システム「Dentis」の提供を開始 |
| 2022年4月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズからグロース市場へ移行 |
| 2022年5月 | 介護事業所向けのオンライン動画研修サービス「メディパスアカデミー介護」を「ジョブメドレーアカデミー」に名称変更 |
| 2022年11月 | 東京証券取引所プライム市場に上場市場を変更 |
| 2023年9月 | 医療機関・介護施設向けのファクタリング事業等を展開する株式会社GCMを完全子会社化 |
| 2024年2月 | 生理予測・体調管理アプリ「Lalune」を株式会社エイチームウェルネスから事業継承 生理予測・体調管理アプリ「Lalune」運営開始（医療プラットフォーム事業） |
| 2024年4月 | 医療介護福祉で人材サービス事業等を提供する株式会社グッピーズを子会社化 人材採用システム「グッピー求人」提供開始（人材プラットフォーム事業） |
| 2024年10月 | 病院・有床診療所向けの予約システムや患者向けアプリ等を開発・提供している株式会社オフショアを完全子会社化 病院・有床診療所向け予約システム「@link」提供開始（医療プラットフォーム） |
当社グループは、当社及び重要な子会社である株式会社パシフィックメディカル、株式会社グッピーズ及び株式会社メディパスを含む連結子会社9社で構成されております。なお、株式会社メディパスは、2025年1月6日に売却しており、本書提出日では重要な子会社から外れております。
当社グループは「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションのもと、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供しております。医療ヘルスケア領域においては、医療技術は日々進歩しているものの、法規制の存在やテクノロジー活用の遅れ等の要因により、万人が技術の恩恵を受けられる状況に至るまでには多くの課題が存在しております。そのような中で、医療ヘルスケア領域における様々なステークホルダーと連携しながらインターネットテクノロジーによって課題をひとつひとつ解決していくことが、結果的に患者と医療従事者の双方にとって「納得できる医療」の実現につながると考え、当社グループは社会の実需に対応した課題解決型のサービスを提供しております。
現在は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決する人材プラットフォーム事業として「ジョブメドレー」、「グッピー求人」及び「ジョブメドレーアカデミー」等を、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するための医療プラットフォーム事業として「CLINICS」、「Pharms」、「MEDLEY」、「Dentis」、「MALL」及び「@link」等を展開しております。また介護施設を探す方のための介護施設検索サイト「介護のほんね」及び診療報酬債権等のファクタリングサービス等の新規開発サービスにも、中長期的な成長の準備として取り組んでおります。当社グループの詳細な事業の内容は以下のとおりです。
(1) 人材プラットフォーム事業
高齢化の進む日本において、医療ヘルスケア領域でのサービス提供の担い手不足は深刻な課題です。実際に、医療ヘルスケア領域における有効求人倍率は全産業平均と比べて数倍高い水準で推移しています。しかしながら、病院・診療所等の医療機関や介護・保育等の事業所には中小規模の事業所も多く、採用にリソースを割くことが難しい場合や高単価の人材紹介サービスを利用することが難しい場合もあり、多くの事業所が採用に課題を抱えています。このような課題を解決するべく、当社グループは人材プラットフォーム事業として、医療ヘルスケア領域の事業所向けに成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」、閲覧課金型の人材採用システム「グッピー求人」及びオンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」を運営・提供しております。
ジョブメドレー、グッピー求人及びジョブメドレーアカデミーは、以下のような特長を備えております。
① ジョブメドレー
（ア）採用成功時の成果報酬を低単価に設定
ジョブメドレーは、求人事業所に求職者が実際に入職した時点で費用が発生する成果報酬型のビジネスモデルを採用しています。医療ヘルスケア領域での人材採用に一般的に利用されている人材紹介サービスを手がける競合他社も、採用時の成果報酬型という点では同一ですが、人材紹介サービスではまず紹介事業者が求職者と電話又は対面によりヒアリングをした上で様々な求人事業所を紹介し、事業所との面接設定や、内定時の採用条件調整といった業務を行うことが一般的です。これに対してジョブメドレーでは、求職者側が自ら絞り込んだ条件のもと求人情報を閲覧し、関心のある求人事業所に直接応募した後に面接に向けたコミュニケーションを取ることができるよう設計しており、人材紹介サービス企業が行う上述のような業務を、求人事業所と求職者がジョブメドレーのサイト上で完結できるようになっております。
このように人的コストを省き、インターネット上で採用を完結させられるという低コスト構造を実現することで、ジョブメドレーでは採用成功時の成果報酬を低単価に抑えることができています。医療ヘルスケア領域の人材採用における一般的なビジネスモデルである人材紹介サービスでは、入職者の年収の20～35％（注1）を採用時の成果報酬として設定していることが多い中、ジョブメドレーにおける採用時の成果報酬は、入職者の年収対比で2～13％（注2）という水準となっております。
（注）1. 一般的な人材紹介サービスの成果報酬額については、ジョブメドレーが取り扱う50以上の職種の中で、看護師、保育士、理学療法士、歯科医師、介護職等の職種についての人材紹介業の報酬として多くみられる一般的な額を記載したものです（上記とは異なる報酬額設定方法を採用する人材紹介サービスも存在します。）。
2. 当社の成果報酬の年収比は厚生労働省の「平成30年賃金構造基本統計調査」より算出しています。
（イ）医療ヘルスケア領域における幅広い職種の従事者会員を有する
日本における約1,070万人の医療ヘルスケア領域の労働従事者のうち、約22％が医師・看護師・薬剤師となっており、従来からこれらの職種については多くの人材紹介サービスを手がける企業が市場に参入し、競合企業が多く存在しています。一方で、医師・看護師・薬剤師以外の残り約78％の人数を占める職種（注3）については大規模な企業による参入が多くなかったため、ジョブメドレーではこれら職種も含めての幅広く求人を取り扱うことにより、多数の顧客事業所を獲得することに成功しております。また、その結果としてジョブメドレーでは、医療ヘルスケア領域において幅広い職種の従事者が登録する会員基盤を構築できており、サービス提供開始以降の累計登録会員数は2024年12月末時点で247万人に達しております。
（注）3. 医療事務、保育士、歯科助手・歯科衛生士、介護職・ヘルパー、看護助手、管理栄養士等。これらの職種においては人材紹介サービスを提供する競合企業があまり存在せず、ハローワークや掲載課金型のタウン誌等で求人が行われることが多くなっております。
（ウ）ダイレクトリクルーティングの機能
医療ヘルスケア領域における人材の地域偏在が課題となっている昨今、当社グループでは、全国的な採用活動を行うことが難しい中小規模の事業所が人材を確保するためには、事業者自らが積極的に「求める人材を探し出し、魅力を伝え、採用する」という採用手法（ダイレクトリクルーティング）が有効であると考えています。ジョブメドレーでは、顧客である事業所がその知名度や地域にかかわらず、必要な人材を採用できる手法を提供するために、求職者向けスカウトメッセージの送信機能を充実させています。この結果として、2024年12月期においてジョブメドレー上で送信されたスカウト通数は1,189万件に上っております。
上記の特長を活かし、ジョブメドレーの顧客事業所数は堅調に増加しており、現在では、医療ヘルスケア領域の事業所全体の115.0万事業所（注4）のうち約33％に相当する38.0万事業所（注5）がジョブメドレーの顧客となっております。また、これらの顧客事業所のうち約半数が掲載事業所（顧客事業所のうち、ジョブメドレーに求人案件を掲載している事業所をいう。以下同じ。）となっており、41.9万件以上（注5）の求人案件がジョブメドレー上に掲載されております。また、求職者にとってはより多くの求人情報が掲載されていることが利便性につながるため、ジョブメドレーでは顧客事業所のうち求人案件を掲載している掲載事業所を増やし、また掲載されている求人案件の数も増やすための利用促進の取り組みにも注力しております。これに加えて、サイト上での事業所インタビュー記事やバナー広告掲載等のオプションプラン提供にも取り組んでおります。
（注）4. 厚生労働省、総務省、内閣府及び一般社団法人全国訪問看護事業協会提供の各事業所数の統計数値の合算値。
5. 2024年12月末日現在。
② グッピー求人
当社グループは、2024年4月に株式会社グッピーズを株式取得により子会社化、2024年6月に完全子会社化いたしました。同社は、人材サービス事業を展開しており、医療・介護・福祉業界に特化した求人サイトの運営を中心としております。中途転職者向けに求人情報を提供する「グッピー求人」の料金体系は、主に求人情報の詳細ページが閲覧されたとき等に料金が発生する閲覧課金（クリック課金）となっております。WEB広告では一般的な閲覧課金ですが、求人サイトは期間掲載型料金又は成果報酬型料金が一般的であるため、他社サービスとは一線を画しており、低コストで人材を募集することが可能です。同社は、約25年にわたり医療・介護・福祉業界に特化した求人サイトを運営した実績、ノウハウを有しております。
③ ジョブメドレーアカデミー
当社グループは、2021年2月に株式会社メディパスを株式取得により完全子会社化いたしました。同社は、医療機関及び介護事業所向けのサービスを複数展開しており、特に、オンライン研修サービス「ジョブメドレーアカデミー」（注6）では、2018年のリリース以降、介護事業所や障がい福祉事業所向けに多数のコンテンツを提供しており、豊富な導入実績を誇っております。2023年には、当社グループが従前から有しているジョブメドレーの顧客基盤を活用し、訪問歯科や在宅調剤領域でのサービス提供を開始しております。このように介護事業所以外の事業所にも横展開することで、医療ヘルスケア領域における人材育成を通じて人材の不足や地域偏在の課題解決にアプローチできると考えております。
ジョブメドレー、グッピー求人及びジョブメドレーアカデミーの顧客事業所数（注7）は下表のとおりです。
| 該当四半期 | 顧客事業所数（万件） |
| 2021年12月期第1四半期末 | 22.6 |
| 2021年12月期第2四半期末 | 23.6 |
| 2021年12月期第3四半期末 | 24.6 |
| 2021年12月期期末 | 25.5 |
| 2022年12月期第1四半期末 | 26.5 |
| 2022年12月期第2四半期末 | 27.3 |
| 2022年12月期第3四半期末 | 28.3 |
| 2022年12月期期末 | 29.4 |
| 2023年12月期第1四半期末 | 30.5 |
| 2023年12月期第2四半期末 | 31.7 |
| 2023年12月期第3四半期末 | 32.6 |
| 2023年12月期期末 | 33.9 |
| 2024年12月期第1四半期末 | 35.1 |
| 2024年12月期第2四半期末 | 38.8 |
| 2024年12月期第3四半期末 | 39.7 |
| 2024年12月期期末 | 40.8 |
（注）6. 2022年5月に「メディパスアカデミー介護」を「ジョブメドレーアカデミー」に名称変更しております。
7. 2021年12月期第2四半期末よりジョブメドレーアカデミー、2024年12月期第2四半期末よりグッピー求人も対象となっております。
(2) 医療プラットフォーム事業
日本の医療においては、診察・会計・処方箋交付までの待ち時間が長いこと、疾患情報へのアクセスが十分でないこと、及び疾患の治療に関わる情報を患者自身で管理することが難しいこと等、患者の通院体験における様々な課題が存在しています。このような課題に対処するため、当社グループの医療プラットフォーム事業では、医療機関の業務効率の改善や患者の通院体験の向上を目指した事業を展開しています。当社グループでは、オンライン診療にまつわる規制緩和に歩みを合わせる形で、2016年2月よりオンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」を医療機関向けに開発・提供してきました。その後、クラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」及びその機能拡張プロダクトである「CLINICS予約」や「CLINICS問診」等を通じて、医療機関が予約、診療、会計までを一貫して1つのシステムで管理できるようにすることで、医療機関の診療効率の改善に寄与するとともに、患者の通院体験も向上させるSaaS（注1）として、医療機関からシステム利用料を徴収するビジネスモデルのクラウド診療支援システム「CLINICS」を開発・提供しています。2021年1月には中小病院向けに電子カルテ「MALL」を開発・提供する株式会社パシフィックメディカルを子会社化、2024年10月には病院・有床診療所向けの予約システム「@link」を運営する株式会社オフショアを子会社化し、より多くの医療機関のデジタルトランスフォーメーションを推進することで、患者の医療アクセスのさらなる向上等を目指します。
また、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）の改正に伴い、2020年9月より、全国的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、同月にかかりつけ薬局支援システム「Pharms」の提供を開始しています。「Pharms」により、調剤薬局はオンライン服薬指導の予約受付、オンライン服薬指導、処方薬の代金決済までを一括管理することができ、患者は「CLINICSオンライン診療」と組み合わせることで、診療から服薬指導まで、一気通貫でのオンライン医療体験が可能となります。
2022年1月には、新しい患者体験の提供と業務効率の向上をめざした歯科向けのクラウド業務支援システム「Dentis」の提供を開始しています。「Dentis」は、レセコンや電子カルテといった基幹システムに加えて、患者の医療体験を向上させるWEB予約、オンライン診療、キャッシュレス決済、リコールといったかかりつけ支援機能までをトータルで提供することで、患者自身の主体的な関与（患者エンゲージメント）を促し、キュア中心からケア中心の診療への変化を支援します。
さらに、患者やその家族が適切な医療情報にアクセスすることが難しく、医師との間に医療情報の非対称性が存在している、という課題に取り組むために医療情報提供サービス「MEDLEY」をメディアとして提供しており、医療プラットフォーム事業全体として、医療機関の診療業務を効率化するだけでなく、患者が医療と向き合っていくための助力となるための事業を展開しております。
医療プラットフォーム事業においては、上述のような事業展開方針を踏まえ、以下のような個別事業を運営しております。
（注）1. SaaS（Software as a Service）とは、サービス提供者側で稼働しているソフトウェアをインターネット等のネットワーク経由で利用者向けに提供する方式を指します。
① クラウド診療支援システム「CLINICS」
CLINICSは、オンライン診療システム「CLINICSオンライン診療」、及びクラウド型電子カルテ「CLINICSカルテ」とその機能拡張プロダクトを通じて、医療機関が予約、診療、会計までを一貫して1つのシステムで管理できるようにすることで、医療機関の診療効率の改善に寄与するとともに、患者の通院体験も向上させるクラウド診療支援システムです。
CLINICSオンライン診療は、医療機関がオンライン診療を実施する際に必要な診察予約管理、ビデオチャット、会計及び薬の処方等の機能を提供するオンライン診療システムです。2015年8月に発行された厚生労働省からの通達（2015年8月10日 厚生労働省医政局長 事務連絡）で、オンライン診療の実施はへき地・離島に限られず、また特定の慢性疾患以外の一般の疾患にも利用可能であることが明らかにされたことを受け、当社グループでは2016年2月よりオンライン診療システムの提供を開始しました。2020年4月10日には、初診患者にもオンライン診療を時限的に認める事務連絡が発出され、2022年度診療報酬改定において、政府方針としてオンライン診療の更なる利用促進が推進されております。当社グループではこのような規制環境下において、学会や行政等と連携しながら、CLINICSを用いたオンライン診療の拡大に取り組んでおります。
CLINICSオンライン診療を導入している医療機関を受診する場合、患者はスマートフォンやパソコンを用いて、自宅や会社にいながらオンライン診療を受けることができます。オンライン診療の終了後、医療機関は、診察費を患者がCLINICS上に登録したクレジットカードに請求し、必要に応じて患者に医薬品や処方箋を送付します。CLINICSオンライン診療は、医療過疎地域から都市部まで、また診療所から大学病院まで幅広く様々な診療科において活用されております。CLINICSオンライン診療では、医療機関の業務フローの中にオンライン診療を取り入れるための導入支援や、豊富な活用事例に根ざした導入後の活用促進サポートに注力しております。
また、CLINICS予約は、オンライン診療だけでなく、対面診療の予約管理にも対応していることから、医療機関がオンライン診療と対面診療を負担なく組み合わせて予約管理を効率化できるシステムとなっております。
CLINICSカルテは、医療機関が患者と「つながる」ことをコンセプトとしたクラウド型電子カルテであり、当社グループは2018年4月より医療機関向けにシステム提供を開始しております。CLINICSカルテはCLINICSオンライン診療と連携しており、診療データや疾患情報等を医療機関がアプリ経由で患者に共有したり、患者が事前に記入した問診票をカルテ上に反映したりすることが可能になっています。従来のオンプレミス型電子カルテ（注2）では実現できなかった患者への通院サポートや、診察待ちの時間を短縮することによる診療業務の効率化等のメリットを備えた新しいコンセプトのクラウド型電子カルテとして、利用医療機関数を拡大してきております。
（注）2. オンプレミス型とは、システム利用拠点に用意されたサーバーにソフトウェアをインストールしてシステムを利用する形態を指し、サーバーがクラウド上に存在するクラウド型と対比される形態です。
② かかりつけ薬局支援システム「Pharms」
Pharmsは、オンライン服薬指導、処方箋ネット受付、キャッシュレス決済等の機能を提供し、調剤薬局における業務の効率化や「かかりつけ薬局」への転換を支援するシステムです。薬機法の改正に伴い、2020年9月より全国的にオンライン服薬指導が可能になったことを受け、同月に調剤薬局向けのサービスとして運営・提供を開始しました。
Pharmsを導入している調剤薬局を利用する場合、患者はCLINICSオンライン診療を利用する際と同様に、スマートフォンやパソコンを用いて、自宅にいながらオンライン服薬指導を受けることができます。オンライン服薬指導の終了後、調剤薬局は、患者がCLINICS上に登録したクレジットカードに調剤報酬を請求し、患者の自宅に薬剤を送付します。また、2021年4月より、従前のオンライン服薬指導の機能に加え、電子お薬手帳、服薬フォローアップ等の新機能の提供を開始し、かかりつけ薬局に求められる各種業務がワンストップで実施可能になりました。Pharmsは、デジタル活用の関心の高い調剤薬局業界において、大手・準大手チェーンを中心に導入が進んでいます。
③ クラウド歯科業務支援システム「Dentis」
当社グループは、2022年1月より、新しい患者体験の提供と業務効率の向上をめざした歯科向けのクラウド業務支援システム「Dentis」の提供を開始しております。レセコン、電子カルテといった基幹システムに加えて、患者の医療体験を向上させるかかりつけ支援機能までをトータルで提供することで、患者自身の主体的な関与（患者エンゲージメント）を促し、治療中心の診療から予防中心の診療への変化を支援するプロダクトとなっています。
④ 病院向け電子カルテ「MALL」
当社グループは、2021年1月に株式会社パシフィックメディカルを株式取得により子会社化いたしました。同社は、約20年間にわたり、中小病院向けに電子カルテを開発・提供しております。同社の電子カルテは、低コスト及び高機能性の双方を実現しているため、利用継続率は99％を誇り、高い顧客満足度を得ております。当社グループでは、当社グループが従前から有している顧客基盤を活用した病院向け電子カルテのシェアの拡大、及び、オンライン診療システムとの連携及び医療・介護・在宅連携を促進するグループ法人向けシステム「MINET」の提携等を進め、病院向け電子カルテの普及及び医療介護連携の強化に取り組んでおります。
⑤ 病院・有床診療所向け予約システム「@link」
当社グループは、2024年10月に株式会社オフショアを株式取得により完全子会社化いたしました。同社は、2001年に設立され、20年以上にわたり医療機関の課題解決や業務改革に向き合い、病院・有床診療所向けの予約システム「@link」、及び、患者向けサービス統合管理アプリ「アットリンクアプリ」等を展開しております。同社の「@link」は、集患から出産後（卒院後）までの一連のプロセスを統合管理することができ、産科婦人科の予約システム領域においてトップシェア（※5）を誇ります。
（注）5. 出典：ミーカンパニー株式会社提供SCUELデータベース
医療プラットフォーム事業において、当社グループではクラウド診療支援システム「CLINICS」、かかりつけ薬局支援システム「Pharms」、クラウド歯科業務支援システム「Dentis」、病院向け電子カルテ「MALL」等の当社システムの利用医療機関数を重要指標に設定しています。サービス開始以降の利用医療機関数（注6）の推移は下表のとおりであり、2024年12月期期末における利用医療機関数の1.9万件は、日本の医療機関全体の約7％（注7）を占めています。
| 該当四半期 | 利用医療機関数（万件） |
| 2021年12月期第1四半期末 | 0.7 |
| 2021年12月期第2四半期末 | 0.7 |
| 2021年12月期第3四半期末 | 0.8 |
| 2021年12月期期末 | 1.1 |
| 2022年12月期第1四半期末 | 1.1 |
| 2022年12月期第2四半期末 | 1.3 |
| 2022年12月期第3四半期末 | 1.4 |
| 2022年12月期期末 | 1.4 |
| 2023年12月期第1四半期末 | 1.5 |
| 2023年12月期第2四半期末 | 1.5 |
| 2023年12月期第3四半期末 | 1.6 |
| 2023年12月期期末 | 1.6 |
| 2024年12月期第1四半期末 | 1.6 |
| 2024年12月期第2四半期末 | 1.7 |
| 2024年12月期第3四半期末 | 1.8 |
| 2024年12月期期末 | 1.9 |
（注）6. 利用医療機関数とは、当社システム（CLINICS、Pharms、Dentis等）の利用を開始し、解約又は中断せず利用を続けている医療機関の数であり、複数システムを利用している場合は1としてカウントしています。
7. 全国の病院数、一般診療所数及び調剤薬局数の合計を約26万件として計算しております。
出典：厚生労働省「令和4（2022）年医療施設（動態）調査・病院報告の概況」、「令和4年度衛生行政報告例の概要」
⑥ 医療情報提供サービス「MEDLEY」
当社グループは、患者やその家族に向けて疾患、処方薬及び医療機関等の医療情報を提供するメディアサービスとして、「MEDLEY」を2015年より運営・提供しています。MEDLEYは、患者やその家族が適切な医療情報を取得し、医師との間の情報の非対称性を解消することで自ら医療と向き合う力を持つことをサポートすることを目指しております。MEDLEYは、当社グループ所属の医師や約850名の外部の協力医師により、日進月歩の医療情報を最新の情報に更新し、約1,500件の病気、約3万件の医薬品、約16万件の医療機関の情報をインターネット上で無償公開しています。MEDLEYのコンテンツは、他社が提供する電子カルテサービスや携帯キャリアが運営するヘルスケア関連サービスにも、当社グループからのデータ提供を通じて導入されている他、医師が患者に病気を説明する際の補足資料としても利用されており、医療ヘルスケア領域の様々な場面で活用されています。またMEDLEYでは、既存事業で培った知見や新たに開発したアルゴリズムを活かし、一般ユーザーが入力した症状候補の組み合わせから罹患可能性の高い疾患を絞り込む「症状チェッカー」機能も提供しております。
⑦ 医療サポート
当社グループが2021年2月に完全子会社化した株式会社メディパスが展開する医療サポート事業では、高齢者施設への歯科・医科訪問診療を行う医療機関に対して、経営・運営支援、診療支援、医療事務支援、及び営業支援サービスを提供しております。また、要介護高齢者を対象に、同社のあん摩マッサージ師による医療保険適用の施術を提供しております。
(3) 新規開発サービス
当社グループでは、中長期的な成長に向けた新規事業の開発を継続的に行っております。
かかる新規開発サービスの1つである「介護のほんね」は、介護施設情報を掲載するWEBサービスです。介護のほんねでは、介護施設の基本情報、設備、写真、費用、施設評価等の幅広い情報をサイト上に掲載しており、介護施設への入居を検討する方やそのご家族が入居先の介護施設を検討し、入居可否の問い合わせ等を行うことをサポートしています。また、介護のほんねでは、医療機関を退院した患者が介護施設に入居するに当たって重要視することの多い、各種疾患を持った患者の医療ケア受け入れ体制についての情報を充実させていることが特長です。
また、米国において2022年11月に現地法人を設立し、人材採用システムの事業拡大に向けた投資を実施しております。
その他、当社グループが2023年9月に完全子会社化した株式会社GCMにおいて、診療報酬債権等のファクタリング事業を展開しております。顧客医療機関・介護施設等が社会保険診療報酬支払基金や国民健康保険団体連合会等に対して有する診療報酬債権や介護給付費債権等を買い取ることで、通常これらの債権の回収まで約２ヶ月かかる期間を短縮し、顧客の早期資金化ニーズに応えるサービスです。なお、2025年1月より株式会社GCMを株式会社メドレーフィナンシャルサービスに名称変更し、ファクタリング事業を「メドレー早期資金サポート」として提供しています。
［事業系統図］
### 4 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (百万円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有（又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社パシフィック メディカル (注) 4 |
高知県宿毛市 | 32 | 医療プラットフォーム事業 | 80.0 | 管理業務の業務受託 資金の貸付 従業員の出向 |
| 株式会社グッピーズ (注) 4 |
東京都港区 | 473 | 人材プラットフォーム事業 | 100.0 | 管理業務の業務受託 役員の兼任 従業員の出向 |
| 株式会社メディパス (注) 4 |
東京都目黒区 | 100 | 医療プラットフォーム事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
(注) 1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
3．上記に含まれない当社の連結子会社は、6社であります。
4．特定子会社であります。
5 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 人材プラットフォーム事業 | 617 | （35） |
| 医療プラットフォーム事業 | 557 | （68） |
| 新規開発サービス | 96 | （11） |
| 全社(共通) | 217 | （20） |
| 合計 | 1,487 | （134） |
(注) 1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)を （ ）内に外数で記載しております。
2．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している者の人数であります。
3．従業員数が当連結会計年度において382人増加しておりますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加及びM&A等による連結子会社の増加によるものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 1,042 | （43） | 32.1 | 2.8 | 5,697 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| 人材プラットフォーム事業 | 564 | （18） |
| 医療プラットフォーム事業 | 220 | （6） |
| 新規開発サービス | 51 | （―） |
| 全社(共通) | 207 | （19） |
| 合計 | 1,042 | （43） |
(注) 1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数(1日8時間換算)を （ ）内に外数で記載しております。
2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属している者の人数であります。
4．従業員数が当事業年度において220人増加しておりますが、これは主に業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
| 当事業年度 | |||||
| 管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1) | 男性労働者の育児休業取得率(％)(注2) | 労働者の男女の賃金の差異(％)(注1、3) | 補足説明 | ||
| 全労働者 | 正規雇用 労働者 |
パート・ 有期労働者 |
|||
| 46.9 | 60.0 | 55.5 | 64.0 | 86.9 |
(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
2．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
3．より高い等級の女性割合が低いために発生している差異であり、同一の等級や職種での評価/報酬設定運用において男女間の差異はございません。
② 連結子会社
| 当事業年度 | ||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合(％)(注1) | 男性労働者の育児休業取得率(％)(注2) | 労働者の男女の賃金の差異(％)(注1) | 補足説明 |
| 株式会社パシフィックメディカル | 16.7 | ― | ― |
(注) 1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
2．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表項目に該当しない、若しくは公表義務の対象ではないため、公表状況に応じ、公表されていない指標を「―」と表記しております。
3．上記以外の連結子会社については「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表項目に該当しない、若しくは公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0866200103701.htm
第2 【事業の状況】
1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
ここに記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
(1) 会社の経営方針
当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」というミッションを掲げ、医療ヘルスケア領域において事業を展開しております。インターネット技術等を活用して医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションを推進し、患者と医療従事者の双方にとって納得できる医療を実現することを目指しております。
(2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等
当社グループは、長期フリーキャッシュ・フローの最大化を重視しており、現在はその源泉となる売上高及び売上高総利益を大きくするフェーズであると考えております。具体的には売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注）」に分解し、「顧客数の最大化」と、「ARPUの継続改善」に取り組んでおります。これらのために、継続的な顧客獲得に加え、当社グループの顧客によるサービス利用率の向上や、プロダクトラインナップの強化に積極的な投資を行っていきます。当社グループは、新中期目標として2029年12月期の売上高1,000億円及びEBITDA200億円を目標としており、新中期目標達成期間は、増収増益を原則としつつ、事業環境の変化への対応や投資機会を優先することで、早期達成に挑戦します。
(注)ARPU（Average Revenue Per User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。
(3) 経営環境及び市場戦略
当社グループの事業が対象とする市場は、医療ヘルスケア領域の人材市場及び医療システム市場です。当社グループは、医療ヘルスケア領域の人材市場の市場規模を約4,000億円（注1）、医療システム市場の市場規模を約4,700億円（注2）と推計しております。それぞれの市場規模は巨大ですが、一般産業界における人材市場やシステム市場と比較すると、顧客の事業規模が小さいことから顧客当たりの売上が低単価となる傾向にあります。そこで当社グループでは、このような市場環境下において多数の顧客を獲得するため、人材プラットフォーム事業において低単価な人材採用システム「ジョブメドレー」を提供することにより、顧客事業所数及び医療ヘルスケア領域の従事者会員数の拡大に取り組んでまいりました。今後もかかるコストリーダーシップ戦略を継続し、顧客基盤の強化を図ってまいります。
さらに、当社グループでは、ジョブメドレーの提供を経て獲得した業界最大級の38.0万事業所（注3）の顧客基盤を活用する形で、医療プラットフォーム事業の展開を行っております。医療システム市場においては、業界特性としてオンプレミス型のシステムが未だに多く利用されている状況ですが、医療機関の業務を効率化し、医療情報の利活用を促進して患者の負担軽減を実現するためには、医療機関に開かれたクラウド型のシステムの普及が非常に重要であると考えております。近年では規制緩和等を背景に医療システムのクラウド型への移行が進んでおり、クラウド型の医療システム市場は拡大が見込まれておりますが、当社グループはジョブメドレーの顧客基盤を活用し、病院、診療所、歯科診療所及び調剤薬局等の事業所に向けて様々なラインナップのSaaSを自社サービスや他社連携サービスとして提供していくことを戦略としています。
また、当社グループは、医療情報提供サービス「MEDLEY」等の患者向けサービスを提供していくことで、医療ヘルスケア領域の顧客事業所と患者の双方にアクセスを持つことをその戦略としております。かかる戦略の下で、医療ヘルスケアに関するデータの利活用を促進させ、医療に対する患者の様々なハードルを下げ、「患者が医療を使いこなせる未来」ひいては「納得のできる医療」を実現することを目指しております。
(注) 1．医療ヘルスケアの従事者人口のうち、2022年度雇用動向調査結果の「医療・福祉」「生活関連サービス」に該当する職種の年間平均入職率（「医療・福祉」約14％、「生活関連サービス」約29％）に基づいた入職者数に対して、各職種におけるジョブメドレーの平均採用単価を乗じた場合、約4,000億円の市場規模となります。
2．出典：株式会社富士経済「2022年 医療連携・医療プラットフォーム関連市場の現状と将来展望」
3．2024年12月末日現在。
(4) 対処すべき課題
上記を踏まえ、当社グループは以下の8項目を対処すべき課題として認識しており、これに対処してまいります。
① 高い売上高成長率の継続のための規律ある成長投資の実行
当社グループでは、高い売上高成長率の継続のために、既に収益化している既存事業への成長投資のみならず、新規事業開発に積極的に取り組んでいくことが重要であると考えております。
経営の安定性の観点から、全社の増収増益を基本方針としつつ積極的な成長投資を実行しております。新規事業開発においては、当社グループの既存事業とのシナジーを活かすことを重視しております。各事業への投資に関しては、複数の分析指標を用いて費用対効果及び投資回収期間などの評価を行うとともに、ユニットエコノミクスが健全化したプロダクトについては、プロダクト毎に黒字化のタイミングを設定しております。
今後も、高い売上高成長率の継続のため、規律ある成長投資を実行してまいります。
② 事業連携及びM&Aの取り組み
当社グループは、長期フリーキャッシュ・フローの最大化のために、事業連携及びM&Aの取り組みが有用であると認識しております。当社グループが有する顧客基盤やプロダクトラインナップの活用等のシナジーを重視した事業連携及びM&Aを積極的に実施することで、全社としての収益力強化に取り組んでまいります。
③ 組織体制の整備
当社グループは、国内外の事業において、顧客基盤の拡大、サービスの利便性向上及び新規サービスの開発等の多面的な取り組みにより高い売上高成長率を継続していくため、多様なバックグラウンドを有する優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると認識しております。当社グループの経営理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が高いモチベーションを持って働ける就業環境や人事制度の整備を行うことで、組織力の強化を目指してまいります。
④ システムの安定稼働と強化
当社グループは、インターネット技術を活用して事業を運営していることから、事業運営上、システムの安定稼働が極めて重要であると認識しております。このため、当社グループは、利用者の増加、取扱データ容量拡大に応じたサーバーの増強を含め、システム安定化のための人員確保及び継続的なシステム強化に取り組んでまいります。
⑤ 情報管理体制の強化
当社グループは、医療ヘルスケア領域のデジタルトランスフォーメーションに取り組む中で、エンドユーザー(求職者や患者等)の個人情報を中心とした情報資産を当社グループのシステム上に多く保有しております。かかる個人情報を中心とした情報資産の管理を強化していくことが、当社グループミッションの達成に向けた当社グループへの社会からの信頼性構築のために非常に重要であると考えております。個人情報やインサイダー情報等の機密情報について、社内規程の厳格な運用、定期的な社内研修の実施、セキュリティシステムの整備、及び各種セキュリティ認証の取得等により、情報管理体制の強化徹底を図ってまいります。
⑥ コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化
当社グループは、現在成長段階にあり、継続的な成長を続けることのできる強固な組織基盤の確立に向けて、コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の更なる強化が経営上の重要な課題であると認識しております。特に、事業連携及びM&A等を実施しながら事業拡大を行っていくことを前提に、子会社管理体制を強化し、連結グループとしての財務報告の信頼性確保並びにコンプライアンス体制及び内部管理体制の強化を図ってまいります。
⑦ リスク管理体制の強化
当社グループでは、顧客数の最大化と、ARPUの継続改善に今後も取り組んでいく中で、事業領域を継続的に拡大し、サービスの機能を拡充していくことを企図しています。そのような中で、顧客やエンドユーザー(求職者や患者等)からのクレーム対応や、新たに発生する想定リスクを堅実に管理していく体制を強化することが重要であると認識しております。このため、当社グループではリスク管理を統括する内部組織としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の強化を図っております。リスク管理委員会は、当社グループの経営及び事業運営にリスク管理の視点を定着させることをミッションとし、取締役会においてその活動報告を行うこととなっている等、より実効的なリスクマネジメント体制を構築することを基本方針としています。また、2018年1月に内部監査部門を新設しておりますが、今後とも当社グループではリスク管理を含めた内部管理体制の強化に努めてまいります。
⑧ 知名度の向上
当社グループは、運営するサービスの飛躍的な成長にとって、医療ヘルスケア領域の事業所のみならず、エンドユーザー(求職者や患者等)における健全な知名度の向上が必要であると考えております。また、当社グループの知名度の向上は、他企業との提携等も含めた事業展開をより有利に進めることや、サービスを支える優秀な人材を採用・確保することに寄与すると考えております。そうした考えから、当社グループでは、各サービスの知名度の向上を目指した広告宣伝活動に加え、全社的な広報活動を推進してまいります。 ### 2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
（1）サステナビリティ全般
当社グループは、医療ヘルスケア領域に特化したインターネット企業です。「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションに則った事業展開を行い、医療ヘルスケア領域に積在する多くの課題に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献していきたいと考えております。
①ガバナンス
当社グループでは、グローバル展開において、サステナビリティに関する基本方針及び施策等が経営上重要であると認識しており、当社の取締役会にて監督しております。サステナビリティへの対応方針・施策等は、各担当部門が推進し、これらの進捗状況等を取締役会に報告しております。 #### ②戦略
当社グループは、様々なステークホルダーの皆様の期待や要請に応えていくため、マテリアリティ（重要課題）を特定しました。これらに取り組むことで、社会に対する継続的な貢献と自社の企業価値向上の両立を目指してまいります。
マテリアリティ（重要課題）の特定プロセスについては、下記のとおりです。
・Step 1 マテリアリティ項目候補の抽出
SASB（サステナビリティ会計基準）や GRI スタンダード、SDGs （国連の持続可能な開発目標）といった国際的な指標を参照し、またステークホルダーの声を踏まえ、メドレーの事業活動や企業文化に関連性の高い社会課題を抽出いたしました。
・Step 2 自社及びステークホルダー視点での評価
上記 Step 1 で抽出・整理した項目について、自社及びステークホルダー視点での評価を実施しました。
投資家、ESG 評価機関、メディアなどが公表している情報についても勘案しております。
・Step 3 自社によるマテリアリティの特定
抽出・整理した社会課題について、取締役会及び社内での議論を通じて、メドレーの経営戦略との関連性の中で優先的に取り組むべき重要課題を特定いたしました。 #### ③リスク管理
当社グループは、リスク管理体制の整備を目的として「リスク管理規程」を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役及び執行役員の中から代表取締役が選定した者により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。
主な重要リスクは、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」をご参照ください。
（2）気候変動
気候変動は、安定的な経済発展や国民生活の基盤確保における課題であり、我々の社会に大きな影響を及ぼすリスクがあります。当社グループは、気候変動問題への対処を重要な取り組みであると捉えており、省エネに努めつつ、医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供することで、文書等の電子化に取り組んでおります。
（3）人的資本
当社グループは、中長期的な企業価値向上を実現する上で、人的資本価値の最大化は不可欠なものであると考えております。その中でも「長期的な成果のための組織づくり」及び「多様な人材の採用と活躍の推進」を経営課題として重要視しており、採用活動の強化に加え、従業員の特性や能力が最大限に発揮される環境の構築に取り組んでおります。
人的資本に関する方針及び取り組みについては、定期的に取締役会が積極的に監督しており、重要事項については、取締役会で審議しています。
#### ①戦略
当社グループは人的資本に関して、主に下記の取り組みを行っております。
a．長期的な成果のための組織づくり
私たちは、ミッションとして「医療ヘルスケアの未来をつくる」を掲げており、このミッションに地球上で最も貢献できる企業になりたいと考えています。当領域の課題は、短期的な利益に結びつかないものも多く、未解決のまま山積しています。そのような課題に、長期的に取り組み、困難なことを成し遂げられる企業になるために必要不可欠なことを、Our Essentialsという行動原則として定めています。このOur Essentialsは、当社の長期展望に向けて、グローバルソフトウェア企業に共通するコンピテンシー項目を含めることで、中長期の人材育成に活用しています。具体的には、Our Essentialsを採用選考や人事評価など様々な場面での判断基準としても活用しています。
また、優秀な人材の確保のため、競争力のある報酬水準を設定し続ける維持するとともに、中長期的な企業価値向上に紐づいたインセンティブとして役職員に対するインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬制度及びストックオプション制度を採用しております。
（主な取り組み内容）
・行動原則（Our Essentials）を用いた採用選考・人事評価
・高度専門職の業務機会の創出
・新任管理職研修及びスキルアップ研修
・株式価値と連動したインセンティブ設計
b．多様な人材の採用・定着を推進
当社グループが事業を展開する医療ヘルスケア領域は、高い公共性、多くの規則、そして複雑な構成要素から成り立っており、変革が困難な課題が積在しています。これらの課題の解決のためには、患者や生活者、医療機関や医療従事者、また政府や行政など、それぞれの立場や役割への理解が必須であり、様々な角度から長期的な視点で事業に取り込むことが必要とされます。当社グループは、このような背景を持つ当領域において多様な価値観やアイデアを積極的に取り入れ革新を生み出し続けるために、多様な人材の採用及び定着を推進し、ステークホルダーに利益をもたらし続けていきたいと考えています。
（主な取り組み内容）
・育児休暇や育児時短勤務など、男女問わず活用できる育児関連制度の整備
・介護休暇や残業の免除など、家族の介護を行いながら仕事を続けられるような制度の整備
・障がい者の方が、快適に業務遂行ができるような個人事情に応じたサポート
・海外進出に向け多様な価値観を反映させる観点から、多様な国籍の人材の採用を強化
・ライフステージやバックグラウンドにとらわれない、一人ひとりの強みを活かせる組織風土の醸成と管理職の育成・登用
・誰もが閲覧・学習できる研修・育成コンテンツの整備 ②指標及び目標
当社グループでは、人的資本に関する取り組みについて、評価指標を定め、進捗をモニタリングしております。特に人事評価における高評価者の退職状況及び、低評価者のパフォーマンス改善を注視しています。現時点で、目標値は設定しておりませんが、担当部門において精査してまいります。 ### 3 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
1．インターネット関連市場について
当社グループはインターネット関連サービスを主力事業としております。総務省発表の「令和6年版情報通信白書」によれば、2023年末のインターネット利用率は86.2％であり、また、「令和5年通信利用動向調査報告書（世帯編）」によればスマートフォン保有率は78.9％とインターネット利用シーンは変化しながら拡大しております。しかしながら、インターネットの環境整備やその利用に関する新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後のインターネット関連市場が大きな変革を迫られ、当社グループがかかる変革に適時に対応することができなかった場合には、当社グループの提供するサービスが他サービスと比較して魅力や競争力を失うこととなり、結果として、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクシナリオが顕在化する可能性については比較的低いものと考えておりますが、かかるリスクに対応するため、当社グループでは技術革新等に対応できるようなエンジニア人材を中心とした優秀な人材を社内で確保するとともに、市場の動向についての情報収集に努めており、当該リスクが当社グループに実際に大きな影響を及ぼす可能性は限定的と考えられます。
2．医療ヘルスケア市場について
当社グループは収益の多くを医療ヘルスケア領域で獲得しております。当領域においては、高齢化等により今後も市場の成長が見込まれますが、何らかの理由により、市場の成長が停滞、あるいは市場が縮小した場合や、市場動向に当社グループが対応できない場合には、当社グループが目標としている売上高の継続的な高成長に悪影響を及ぼし、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
各種統計・予測情報によれば、予防医療や健康管理、生活支援サービスの充実、医療・介護技術の進化などの要因により我が国の医療ヘルスケア市場は2040年頃まで急速な拡大が続くことが予想されており、上記のリスクシナリオが顕在化する可能性については中期的には低いものと想定しておりますが、当社グループでは、医療ヘルスケア領域における市場の拡大に合わせて各種サービスのラインナップを充実させていけるよう優秀な人材の確保・組織力の強化に努めております。また、グローバル市場においても収益源を確保してカントリー・リスクを分散させることができるよう、当社グループのグローバル展開についても中長期的に検討を行い、米国市場において事業の拡大を進めております。
また、2024年度診療報酬改定において政府方針としてオンライン診療の更なる利用促進が推進されておりますが、今後の政策転換その他の理由により、オンライン診療を含む患者の医療体験におけるデジタル活用の動向が大きく変化した場合には、当社グループの医療プラットフォーム事業の収益性に一定の変化が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、我が国の医療政策がICT技術の活用による効率化を志向している現状においては、政策転換に伴い当該リスクシナリオが顕在化する可能性は比較的低いものと考えられます。当社グループとしては、政策動向に関する情報収集体制を継続的に強化するとともに、政府官公庁に対する適切な情報提供を通じて、かかるリスクに適切に対応してまいります。
3．他社との競合について
当社グループは、医療ヘルスケア領域におけるインターネットサービスの提供を主たる事業領域としておりますが、同様の事業領域における競合企業は多く存在しています。当社グループでは、インターネット業界で活躍してきたエンジニアと臨床現場で活躍してきた医師の双方がサービスの開発に関わる開発体制に加え、約40.8万の顧客事業所数を有する顧客基盤を活かして他社との差別化を図ることで、市場における優位性を構築してまいりました。今後も、当社グループの各サービスの規模拡大と質的な充実を図ることにより、一層の競争力強化を推進していく方針ですが、他の有力企業等による新規参入等の影響により競争が激化した場合には、人材プラットフォーム事業における広告宣伝費・販売促進費の増加や医療プラットフォーム事業における顧客単価の減少等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクシナリオが顕在化する可能性の程度や時期について具体的に予測することは困難ですが、医療ヘルスケア産業が就業者数ベースで国内最大の産業になっていくことが予測されているため、競争環境が激化した場合においても、市場自体の拡大により事業及び業績への影響は限定的となる可能性もございます。また、かかるリスクに対応するため、当社グループでは顧客ニーズにあったサービスラインナップの拡充と、オペレーショナル・エクセレンスの追求による組織力の強化に取り組んでまいります。
(2) 事業内容に関するリスク
1．人材プラットフォーム事業ジョブメドレーにおける不正行為について
人材プラットフォーム事業ジョブメドレーでは、求職者が求人を出している顧客事業所に入職した時点で当社グループの売上高として成果報酬が計上されるため、顧客である事業所から適切な採用結果の申告を受けることによりサービスが成立しております。当該サービスでは、採用した求職者の職種と雇用形態に応じた成果報酬を事業所から受領しておりますが、成果報酬の支払基準を満たしても事業所が採用の事実を隠ぺいする等の不正行為が一定程度の割合で発生しています。かかる不正行為の発生割合が将来的に増加していくような事象が発生した場合には、人材プラットフォーム事業ジョブメドレーの売上高成長に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、現時点での不正行為の発生確率は非常に低いものと考えられ、当社グループの事業及び業績への影響は限定的です。
当社グループでは、このような不正行為に対して、利用規約での禁止やユーザーへの啓発活動を積極的に行うとともに、違反事実の調査及び違反者には違約金支払請求を行う等の厳正な措置を講じておりますが、これに加えて事業所と求職者のデータの突き合せ、採用フローの進捗確認の徹底、顧客対応を行うカスタマーサポート組織の体制強化等を行うことで不正が発生しづらい環境構築に努めております。
2．人材プラットフォーム事業ジョブメドレーにおける早期退職返金について
人材プラットフォーム事業ジョブメドレーでは、求人事業所との間でシステムの利用を開始する前に、利用規約により成果報酬額及び早期退職による返金の取り決めを行っており、入職者が自己都合により早期に退職した場合、成果報酬の一部を返金しております。かかる返金は、売上高に対するマイナスとして計上しております。入職者の早期退職率は今後も一定の水準で推移するものと見込んでおりますが、医療ヘルスケア領域における人材流動性の高まり等の要因により早期退職率が想定より上昇した場合には、当社グループの人材プラットフォーム事業ジョブメドレーにおける売上高が想定どおりに伸長しない等、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
3．医療情報の提供における安全性及び健全性の維持について
当社グループでは、医療プラットフォーム事業の一環として、患者及びその家族に向けた医療情報提供サービスの「MEDLEY」を運営しております。MEDLEYの掲載記事については、当社グループの定めた編集ガイドラインに従っており、当社グループ所属の医師による編集や協力医師による指摘によって、医療情報を適切に提供できる体制構築に努めております。また、医療に関する情報提供は診療行為・治療行為に相当するものではなく、提供情報に基づくユーザーの医療その他に関わる判断・言動について当社グループでは一切の責任を負わない旨を利用規約内で明示しております。しかしながら、ユーザーがこれらの情報に基づき一定の判断をした結果として何らかの不利益を被った場合には、ウェブサイトに対するユーザー等の支持が低下し、又はサイト運営者としての当社グループの何らかの責任が問われ、社会的信頼性の毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
現時点での医療情報提供サービスの利用のされ方、及び当社グループにおけるMEDLEYサービスの売上高が僅少であること等を踏まえると、当社グループとしてはかかるリスクシナリオが当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす形で顕在化する可能性は低いと考えておりますが、今後とも医療情報を適切に患者及びその家族に提供する体制を真摯に構築していくことで、かかるリスクに対応してまいります。
4．M&A及び業務提携について
当社グループは、自社で行う事業開発に加えて、M&A及び他社との業務提携を通じた事業展開を推進しています。M&A及び提携にあたっては、当社グループ戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業の選定を行い、当該企業の財務内容、契約関係、事業の状況等についてデューデリジェンスを実施した上で、取締役会において細心の注意を払って判断を行っております。しかしながら、これらのM&Aや提携が期待通りの効果を生まず戦略目的が達成できない場合、投資後に未認識の債務や問題が判明した場合等には、対象企業の株式価値や譲り受けた事業資産の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが過去に実施したM&Aに伴い、のれん及び無形固定資産を計上しておりますが、今後、これらのグループ企業の収益性が著しく低下し、株式取得時の業績計画が達成できない見込みとなり減損損失の計上が必要となった場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクシナリオが顕在化した場合の当社グループの業績及び財務状態への影響度は、各会計期間において計上されるのれん及び無形固定資産の総額を上限としたものとなります。今後、当社グループでは適切なデューデリジェンスの実施及びグループ企業の戦略目的の達成のために適切な人材を配置し組織体制を整備することで、かかるリスクに対応してまいります。
(3) 事業運営体制に関するリスク
1．人材の確保及び育成について
当社グループが事業拡大を進めていくには、優秀な人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。しかしながら、人材獲得競争の激化等により優秀な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や、既存の優秀な人材の社外流出等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に相当程度の影響を及ぼす可能性があります。 そのため、当社グループでは、インセンティブプランの強化や継続的な事業拡大を見据えた人事制度の導入の検討、採用費の投資強化等、優秀な人材を確保し、適切に育成・配置していくための施策を実行し、当該リスクシナリオの顕在化の可能性を低減させることに努めております。
2．内部管理体制について
当社グループでは、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性確保のため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、グループ企業の急激な増加や事業の急速な拡大等により、グループ全体での内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループがM&Aによる売上高成長を重要な経営課題の一つと捉えている現状を踏まえると、適切な対策を講じない限りはこのようなリスクシナリオが顕在化する可能性が高くなるものと考えられます。企業集団全体での内部統制及び内部管理体制の適切な整備は中長期的な企業価値の維持・向上に不可欠な要素であることから、管理部門における優秀な人材確保に積極的に取り組むことで、当該リスクシナリオの顕在化の可能性を低減させることに努めております。
(4) システム等に関するリスク
1．システム障害について
当社グループは顧客事業所及びユーザーに対してシステム提供を行うことが各事業の中心的な役務内容となっていることから、当社グループが運営するサービスにおいて大規模なシステムトラブルの発生は、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性のあるリスクとなっています。そのため当社グループでは、運営サービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。
また、当社グループのサービスは、Amazon Web Services, Inc.が提供しているクラウドコンピューティングサービス「AWS」（Amazon Web Services）を主な基盤として運営しています。そのため、AWSの安定的な稼働が当社グループの事業運営上、重要な事項となっております。当社グループではAWSにおいて必要な機能を冗長化構成とした上で継続的に稼働しているかを常時監視しており、障害の発生又はその予兆を検知した場合には、当社グループの役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。なお、各事業は個別のAWSテナントを利用しており、有事の際にも独立した事業継続ができるようになっております。
しかしながら、大規模なプログラム不良や大規模な自然災害の発生、想定を大幅に上回るアクセスの集中等により開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じる可能性があります。そのような支障が長期にわたった場合、当社グループの顧客や利用者との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法務に関するリスク
1．情報セキュリティについて
当社グループは、人材プラットフォーム事業において求職者の求人案件への応募に関連して取得する個人情報、医療プラットフォーム事業において患者がオンライン診療を受診するために入力・提供する個人情報を取得利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」（以下「個人情報保護法」という。）が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。特に、医療プラットフォーム事業においては個人情報保護法に定めるいわゆる要配慮個人情報を取得することもあり、当社グループでは「CLINICS」、「Pharms」、「Dentis」及び「MALL」についてISMS国際認証を取得しており、その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組むとともに、万が一事故及びその予兆が発生した際の報告及び対応フローを整備しております。
しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、これらの情報の流出、改ざん又は消失等が生じる可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のための多額の費用負担等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
2．各種規制について
当社グループの主要な事業である人材プラットフォーム事業は、職業安定法が定める募集情報等提供事業として、提供する情報の的確な表示や個人情報の適切な管理等の義務が課されております。今後、人材プラットフォーム事業を適用対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には事業運営が制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、医療プラットフォーム事業においては、医師法・薬剤師法・医療法・薬機法・健康保険法その他これらに関連する政令・省令・通達、ガイドライン等の解釈適用が重要であるため、何らかの理由によりこれらの内容が変更される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの法令、政省令等の内容に変更が生じた場合には、当社グループが顧客医療機関に提供するサービスの内容に追加の変更が必要となる恐れがあり、その場合には、当社サービスにおいて追加のシステム開発費用の発生や顧客医療機関獲得の低迷等、当社グループの業績に影響が発生する可能性がありますが、当社グループはもとより継続的にシステム改善を行っていくことを前提としたSaaS型の事業モデルを採用していることに加え、オンライン診療・オンライン服薬指導システムにおいて国内最大規模の導入実績を有する企業として、医療機関に対して適切な活用方法を促進する活動を展開しているため、その影響は限定的と考えられます。
また、かかるリスクシナリオの顕在化による当社グループへの影響度を低減させるために、政府官公庁との情報連携や政策動向の注視に平時から努めていることから、リスクに対する一定の対応策が取れているものと考えております。なお、当社グループが認識している限りでは、当社グループの医療プラットフォーム事業における法令、政省令等の違反に該当する事実及びそのおそれはありません。
その他、インターネット関連分野においては、現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等の適用を受けます。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には事業運営が制約を受け、例えばユーザーに対するマーケティング効率が低下して当社グループのマーケティング費用が増大する等の影響により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
このような、各種規制の改正・変更に伴うリスクが顕在化する可能性については正確な見通しが困難な領域ではありますが、当該リスクが顕在化した場合でも、当社グループの事業及び業績への影響を最小限のものとすべく、法務部門が主導する形で、当社グループが関連する事業領域における法規制の改正・変更に関する情報収集の体制並びに外部専門家からのアドバイスを受けられる体制の整備に努めております。
3．訴訟について
当社グループでは、コンプライアンス規程の制定及びコンプライアンス研修の継続的な実施により、役職員に対してコンプライアンスを遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループを構成する企業及びその役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、知的財産についても訴訟発生リスクが存在します。当社グループに対して訴訟が提起された場合には、その訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) その他のリスク
1．自然災害等について
当社グループでは、自然災害、事故及び大規模な感染症の発生等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクの対応策として、BCP（事業継続計画）の策定及び安否確認体制の構築を進めている他、防災備蓄品等の確保及びテレワーク環境の整備等必要とされる安全対策を講じることにより、事業継続及び早期復旧に向けた体制構築に努めております。
2．海外事業について
当社グループでは、米国における人材プラットフォーム事業として、「Jobley」を展開しております。また、当該米国事業に係るオペレーションの拠点をフィリピンに設置しております。今後、海外での事業拡大を進めていく中で、予期しない法制・税制を含む各種規制の変更、経済環境の変化等のリスクが存在する他、戦争、テロリズム、紛争又はその他の要因による社会的又は政治的混乱等の発生、為替リスク等の顕在化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### 4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当連結会計年度においては、人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業双方において、医療や介護の提供体制を担う人材の不足や財源問題が継続しました。
このような事業環境のもと、当連結会計年度における人材プラットフォーム事業の売上高は、人材採用システム「ジョブメドレー」において顧客事業所数及び従事者会員数が引き続き順調に増加したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が伸長したことにより増収となりました。医療プラットフォーム事業においても、各プロダクトの顧客への導入が堅調に推移したことにより、利用医療機関数が増加し、増収となりました。売上高が伸長する一方で、事業規模拡大に向けて人材プラットフォーム事業におけるマーケティング活動やオンライン研修システムへの成長投資、並びに医療プラットフォーム事業における人員の増強を継続したことに加え、医療介護福祉で人材サービス事業等を提供する株式会社グッピーズ及び病院・有床診療所向けの予約システムや患者向けアプリ等を開発・提供している株式会社オフショアを連結子会社化する等、中長期的な成長を見据えた取り組みを積極的に実施しました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高29,302百万円（前連結会計年度比42.7％増）、EBITDA4,114百万円（前連結会計年度比21.2％増）、営業利益2,326百万円（前連結会計年度比12.6％減）、経常利益4,078百万円（前連結会計年度比8.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,798百万円（前連結会計年度比9.0％増）となりました。
なお、人材プラットフォーム事業においては、当社グループのサービスを利用して入職した求職者が求人事業所に入職した日付を基準として売上高を計上しているため、一般的に年度の始まりとされている4月に入職が増え、同月に売上高が偏重する傾向があります。
セグメントごとの業績を示すと、以下のとおりです。
a. 人材プラットフォーム事業
当連結会計年度においては、利便性の向上に向けたサービスサイトの機能改善を継続的に実施し、人材プラットフォーム事業全体の顧客事業所数は前連結会計年度末比20.4％増の40.8万件となりました。「ジョブメドレー」における応募数は引き続き増加しており、掲載求人数についても前連結会計年度末比16.1％増の41.9万件となりました。また、2024年第2四半期より株式会社グッピーズの「グッピー求人」及び「グッピー新卒」が加わり、業績の更なる拡大に貢献しております。
以上の結果、セグメント売上高は21,108百万円（前連結会計年度比44.0％増）、全社共通費用配賦前のセグメント利益（営業利益）は7,723百万円（前連結会計年度比22.6％増）となりました。
b. 医療プラットフォーム事業
当連結会計年度においては、医療プラットフォーム事業全体の利用医療機関数は前連結会計年度に引き続き増加し、前連結会計年度末比19.0％増の1.9万件となりました。主たる要因としては、調剤薬局向けシステムの「Pharms」の機能拡充に伴うシステム活用機会の増加により、既存顧客内での利用店舗の増加が進んだこと等が挙げられます。また、2024年10月に連結子会社化した株式会社オフショアの「@link」等が当セグメントに加わりました。
以上の結果、セグメント売上高は7,348百万円(前連結会計年度比34.6％増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は95百万円(前連結会計年度はセグメント損失(営業損失)383百万円)となりました。
なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、売上総利益改善につながる取り組みを優先していること等が挙げられます。
c. 新規開発サービス
当連結会計年度において、米国における人材採用システムの事業拡大に向けた投資を実施しました。また、介護施設検索サイト「介護のほんね」においては、コンテンツ拡充及び紹介可能施設数の拡充のための積極的な営業活動を継続的に実施しました。
以上の結果、セグメント売上高は849百万円(前連結会計年度比101.8％増)、全社共通費用配賦前のセグメント損失(営業損失)は296百万円(前連結会計年度はセグメント損失(営業損失)349百万円)となりました。
なお、当該セグメント損失(営業損失)が発生している要因としては、米国事業において、事業拡大及びオペレーション整備のための投資をしていることが挙げられます。
その他、セグメント間取引消去額及び各セグメントに配賦されていない全社共通費用の総額は5,004百万円(前連結会計年度比72.1％増)です。
② 財政状態及びその分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は25,337百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,405百万円増加いたしました。これは現金及び預金が3,641百万円、未収入金が1,501百万円、受取手形及び売掛金が1,244百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は19,863百万円となり、前連結会計年度末に比べ13,372百万円増加いたしました。これは無形固定資産が13,831百万円増加した一方で、投資その他の資産が433百万円減少したこと等によるものであります。
この結果、総資産は45,201百万円となり、前連結会計年度末に比べ19,770百万円増加いたしました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は10,562百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,330百万円増加いたしました。これは1年内返済予定の長期借入金が2,885百万円、未払金が502百万円、契約負債が449百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は14,418百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,858百万円増加いたしました。これは長期借入金が10,636百万円、繰延資産負債が2,228百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は24,981百万円となり、前連結会計年度末に比べ17,188百万円増加いたしました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は20,219百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,582百万円増加いたしました。これは取締役、執行役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に伴い、資本剰余金が56百万円増加し、自己株式が87百万円減少したこと、新株予約権の行使による自己株式の処分に伴い、資本剰余金が366百万円、自己株式が410百万円減少したこと、非支配株主との取引に係る親会社の持分変動により資本剰余金が305百万円減少したこと、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより2,798百万円増加したこと等によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ3,641百万円増加し、18,993百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、2,447百万円(前連結会計年度は3,871百万円の獲得)となりました。これは税金等調整前当期純利益4,068百万円に、受取和解金2,234百万円、減価償却費903百万円、のれん償却額773百万円、売上債権の増加額749百万円、未収入金の増加額1,005百万円、未払金の増加額353百万円、和解金の受取1,757百万円、及び法人税等の支払額1,965百万円等を調整したことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、10,719百万円(前連結会計年度は1,662百万円の支出)となりました。これは投資有価証券の取得による支出409百万円、投資有価証券の売却による収入1,569百万円、事業譲受による支出498百万円、及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出10,771百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、11,899百万円(前連結会計年度は1,218百万円の支出)となりました。これは長期借入金の返済による支出3,147百万円、長期借入れによる収入15,700百万円、及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出660百万円等によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b. 受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（百万円） | 前期比(％) |
| 人材プラットフォーム事業 | 21,104 | 44.0 |
| 医療プラットフォーム事業 | 7,348 | 34.6 |
| 新規開発サービス | 849 | 101.8 |
| 合計 | 29,302 | 42.7 |
(注) 1．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
2．セグメント間取引については、相殺消去しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を及ぼす見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案して合理的と考えられる金額を計上しておりますが、見積り特有の不確実性が存在するため、見積もった数値と実際の結果は異なる場合があります。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(売上高)
当連結会計年度において、売上高は29,302百万円となりました。主な要因は、人材プラットフォーム事業において人材採用システム「ジョブメドレー」及び「グッピー求人」の顧客事業所数及び従事者会員数が順調に推移したことに加え、オンライン研修システム「ジョブメドレーアカデミー」においても顧客事業所数が増加し、セグメント売上高が21,104百万円と伸長したことによるものです。また、医療プラットフォーム事業において、クラウド診療支援システム「CLINICS」、かかりつけ薬局支援システム「Pharms」及び歯科向けのクラウド業務支援システム「Dentis」の利用医療機関数の増加や、中小病院向けの電子カルテ「MALL」の受注が順調に推移したこと等を受け、セグメント売上高が7,348百万円となったことによるものです。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度において、売上原価は10,382百万円となりました。主な要因は、人材プラットフォーム事業の売上原価として計上している従事者会員獲得のための広告宣伝費が増加したことによるものです。この結果、売上総利益は18,919百万円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は16,592百万円となりました。主な要因は、事業拡大に伴う人件費等の増加及び成長投資によるものです。この結果、営業利益は2,326百万円となりました。
(経常利益)
当連結会計年度において、営業外収益が2,284百万円、営業外費用が533百万円となりました。この結果、経常利益は4,078百万円となりました。
(税金等調整前当期純利益)
当連結会計年度において、特別利益が2百万円、特別損失が13百万円となりました。この結果、税金等調整前当期純利益は4,068百万円となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税が1,739百万円、法人税等調整額が△445百万円、非支配株主に帰属する当期純利益が△23百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は2,798百万円となりました。
③ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、情報管理体制の強化、成長事業領域への継続投資等により、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
当社グループの資金需要のうち主なものは、各事業におけるシステム開発及び事業拡大のための人件費、ソフトウェア開発のための設備投資、並びに認知度の向上及びユーザー数の拡大のための広告宣伝費及び販促費、事業拡大のためのM&A資金等となっております。当社グループの資金需要については、自己資金、金融機関からの借入れ及びエクイティ・ファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。
また、資金の流動性については、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は18,993百万円であり、それに加え、複数の取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結し、資金調達手段を確保することにより、四半期ごとに変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。
⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループが今後業容を拡大し、より高品質なサービスを継続的に提供していくためには、経営者は「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針です。
⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社グループは、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略及び経営上の目標達成状況を判断するための経営指標等」に記載のとおり、売上高を重要な経営指標と位置づけ、売上高を「顧客事業所数」×「ARPU（注1）」と捉えて高い売上高成長率の継続に向けた事業展開を行っております。顧客事業所数及びARPUの進捗については、下表のとおり継続的に増加しており、当連結会計年度末時点における顧客事業所数は前年同期比20.0％増、ARPUは前年同期比で25.2％増となっており、売上高成長率の継続に向けた事業展開も順調に推移しているものと認識しております。
| 該当四半期 | 顧客事業所数（万件）（注2） | ARPU（千円）（注3） |
| 2021年12月期第1四半期末 | 22.8 | 9.0 |
| 2021年12月期第2四半期末 | 23.9 | 13.8 |
| 2021年12月期第3四半期末 | 24.9 | 9.6 |
| 2021年12月期期末 | 25.8 | 10.1 |
| 2022年12月期第1四半期末 | 26.8 | 10.6 |
| 2022年12月期第2四半期末 | 27.7 | 15.0 |
| 2022年12月期第3四半期末 | 28.8 | 11.9 |
| 2022年12月期期末 | 29.8 | 12.4 |
| 2023年12月期第1四半期末 | 31.0 | 14.3 |
| 2023年12月期第2四半期末 | 32.2 | 19.6 |
| 2023年12月期第3四半期末 | 33.1 | 14.4 |
| 2023年12月期期末 | 34.4 | 14.5 |
| 2024年12月期第1四半期末 | 35.6 | 16.6 |
| 2024年12月期第2四半期末 | 39.1 | 22.9 |
| 2024年12月期第3四半期末 | 40.1 | 16.9 |
| 2024年12月期期末 | 41.2 | 18.2 |
(注) 1．ARPU（Average Revenue Per User）とは、当社グループの顧客事業所当たりの売上額を指します。
2．人材プラットフォーム事業及び医療プラットフォーム事業の顧客事業所数の合計であり、新規開発サービスの顧客事業所数は含んでおりません。ただし、2019年12月期期末より、両プラットフォーム事業における重複顧客事業所は、1事業所として算出しております。
3．当社グループでは、人材プラットフォーム事業の売上高が第2四半期に偏重するため、ARPUも第2四半期に偏重しております。また、2021年以前は新収益認識基準適用ベースの売上高を用いて計算しております。 ### 5 【経営上の重要な契約等】
(1)公開買付不応募契約及び株式譲渡契約
当社は、2024年1月19日開催の取締役会において、株式会社グッピーズ（本項目において、以下 「グッピーズ」という。）を当社の完全子会社とするための取引の一環として、グッピーズの株券等を公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議しました。同日、グッピーズの代表取締役であり同社の主要株主かつ筆頭株主（2023年11月30日現在）である肥田義光氏（以下「肥田氏」という。）並びに肥田氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社でありグッピーズの第2位株主である有限会社グッピー（肥田氏及び有限会社グッピーを総称して、以下「不応募予定株主」という。）との間で、公開買付不応募契約書を締結し、（a）不応募予定株主が所有するグッピーズ株式2,176,000株（2023年11月30日現在。以下「不応募予定株式」という。）の全てについて、本公開買付けに応募しないこと、（b）本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社及び不応募予定株主のみとし、グッピーズを非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。）を実施するために必要な手続を行うこと、及び（c）本スクイーズアウト手続の完了後、金融商品取引法第24条第1項ただし書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、不応募予定株主が当社との間で株式譲渡契約を締結し、当該株式譲渡契約に従い、不応募予定株主が所有するグッピーズ株式の全てを譲渡すること（以下「本株式譲渡」という。）を合意しました。本スクイーズアウト手続は、2024年5月29日を効力発生日として実施された会社法第180条に基づくグッピーズ株式の併合をもって完了し、その後、2024年6月14日に不応募予定株主と当社との間で締結された株式譲渡契約に基づき本株式譲渡が実行され、グッピーズは当社の完全子会社となりました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）2.株式会社グッピーズの株式取得」に記載のとおりであります。
(2)資本業務提携契約の解約
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、株式会社NTTドコモとの間の2021年4月26日付資本業務提携契約を終了することを決議し、同日付で、株式会社NTTドコモとの間で解約合意書を締結しました。当該解約合意書に基づき、同社との間の資本業務提携契約は、2024年12月31日をもって終了しています。
(3)資金の借入
当社は、2024年3月19日開催の取締役会において、対象者の株式取得資金に充当する目的で、以下の借入を行うことを決議し、同日付けで株式会社三井住友銀行との間で金銭消費貸借契約書を、株式会社みずほ銀行との間でタームローン契約書を締結しました。株式会社三井住友銀行からの借入は2024年3月25日に、株式会社みずほ銀行からの借入は2024年6月14日に、それぞれ実行しております。
| 借入先 | 株式会社三井住友銀行 | 株式会社みずほ銀行 |
| 借入金額 | 5,900百万円 | 5,900百万円 |
| 借入金利 | 年利0.4～0.7％前後 | |
| 借入実行日 | 2024年3月25日 | 2024年6月14日 |
| 返済予定日 | 2029年3月23日 | 2029年6月29日 |
| 担保の有無 | 無 | 無 |
| 保証の有無 | 無 | 無 |
(4)株式会社オフショアの株式取得
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、株式会社オフショアの発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月1日付で株式を取得しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）3.株式会社オフショアの株式取得」に記載のとおりであります。
(5)株式会社ASFON TRUST NETWORKの株式取得
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、株式会社ASFON TRUST NETWORKの発行済株式の全てを取得し、子会社化することを決議しました。また、2024年11月15日付で株式譲渡契約を締結し、2025年1月6日付で株式を取得しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）(株式取得による企業結合)」に記載のとおりであります。
(6)株式会社メディパスの株式売却
当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、株式会社メディパスの発行済株式の全てを売却することを決議しました。また、2024年11月21日付で株式譲渡契約を締結し、2025年1月6日付で株式の売却を完了しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）(子会社株式の売却)」に記載のとおりであります。 ### 6 【研究開発活動】
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は69百万円であります。
当社グループは、「医療ヘルスケアの未来をつくる」をミッションに掲げ、医療ヘルスケア領域において社会の実需に対応した事業展開をするための研究開発活動を行っております。
セグメントごとの研究開発活動の概要は以下のとおりであります。
(1) 人材プラットフォーム事業
当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。
(2) 医療プラットフォーム事業
当セグメントの研究開発費の金額は69百万円であります。主な活動は、新規レセプトコンピュータの設計に関する開発であります。
(3) 新規開発サービス
当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。
0103010_honbun_0866200103701.htm
第3 【設備の状況】
1 【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は288百万円であり、その主なものは、当社グループの事業運営を行うためのソフトウェアの開発及び購入222百万円であります。
当連結会計年度におけるセグメント別の設備投資の状況は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 設備投資額（百万円） | ||||
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
ソフトウェア | その他 | 合計 | |
| 全社（共通） | 43 | 11 | ― | ― | 55 |
| 人材プラットフォーム事業 | 0 | ― | 172 | ― | 173 |
| 医療プラットフォーム事業 | 1 | 5 | 50 | 0 | 58 |
| 新規開発サービス | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）ソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定を含めて表示しております。 ### 2 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2024年12月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウェア |
敷金 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
全社（共通） | 事業所用設備、 情報機器及び 敷金等 |
182 | 39 | 4 | 944 | 1,171 | 217 （20） |
| 人材プラット フォーム事業 |
情報機器、 ソフトウェア等 |
0 | 0 | 282 | 1 | 284 | 617 （35） |
|
| 医療プラット フォーム事業 |
情報機器 | ― | 0 | ― | ― | 0 | 557 （68） |
|
| 新規開発 サービス |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 96 （11） |
(注) 1．従業員数は就業人数であり、平均臨時雇用者数は臨時従業員の年間平均雇用人数を（ ）内に外数で記載しております。
2．現在休止中の主要な設備はありません。
3．事務所は賃借しており、その年間賃借料は726百万円です。
(2) 国内子会社
国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ### 3 【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。
（1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | |||||
| 本社 (東京都港区) |
人材プラット フォーム事業 |
ソフトウェア | 158 | ― | 自己資金 | 2025年1月 | 2025年12月 | ― （注）2 |
(注) 1．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
2．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年3月25日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 32,738,600 | 32,738,600 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 32,738,600 | 32,738,600 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりです。
イ 第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年8月17日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（数） | 当社取締役 1 | |
| 区分 | 事業年度末現在 （2024年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2025年2月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 4,250（注）1、2 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,700（注）1、2 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 174（注）3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年8月18日～2026年3月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 174 資本組入額 87 （注）6 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又は新株予約権に担保権を設定することはできない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）5 | 同左 |
（注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載しております。
2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ロ 第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年4月25日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（数） | 当社取締役 4 当社従業員 14 |
|
| 区分 | 事業年度末現在 （2024年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2025年2月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 339,250（注）1、2 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 135,700（注）1、2 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 447（注）3、6 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年4月26日～2027年4月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 447 資本組入額 223.5 （注）6 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）4 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又は新株予約権に担保権を設定することはできない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）5 | 同左 |
（注）1．当社は、2017年9月28日付で2.5株につき1株の割合で株式併合をしており、併合後の株式数に換算して記載しております。
2．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
3．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
4．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
5．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
6．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ハ 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年9月28日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（数） | 当社従業員 39 | |
| 区分 | 事業年度末現在 （2024年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2025年2月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 23,750（注）1 | 21,250（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 9,500（注）1 | 8,500（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 447（注）2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年9月29日～2027年4月24日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 447 資本組入額 223.5 （注）5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又は新株予約権に担保権を設定することはできない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）4 | 同左 |
（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、0.4株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ニ 第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年7月19日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（数） | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社社外監査役 2 当社従業員 17 |
|
| 区分 | 事業年度末現在 （2024年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2025年2月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 30,100（注）1 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 30,100（注）1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 472（注）2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年7月20日～2028年3月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 472 資本組入額 236 （注）5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又は新株予約権に担保権を設定することはできない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）4 | 同左 |
（注）1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ホ 第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年2月20日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（数） | 当社取締役 2 当社従業員 11 |
|
| 区分 | 事業年度末現在 （2024年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2025年2月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 3,100（注）1 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,100（注）1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 472（注）2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年2月21日～2028年3月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 472 資本組入額 236 （注）5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又は新株予約権に担保権を設定することはできない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）4 | 同左 |
(注) 1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
ヘ 第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年9月19日 | |
| 付与対象者の区分及び人数（数） | 当社従業員 16 | |
| 区分 | 事業年度末現在 （2024年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2025年2月28日） |
| 新株予約権の数（個） | 12,300（注）1 | 12,100（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,300（注）1 | 12,100（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 472（注）2、5 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年9月21日～2029年3月28日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 472 資本組入額 236 （注）5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡し、又は新株予約権に担保権を設定することはできない。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
（注）4 | 同左 |
(注) 1．新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
3．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査
役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものと
する。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者
との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
5．当社は、2020年9月10日付で時価を下回る価額で海外募集による新株発行を行っております。
これにより、発行要領に定める行使価額調整条項に従って、権利行使時1株当たりの行使価額の調整を行い、調整後の行使価額を記載しております。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2020年1月1日～ 2020年9月9日 (注)1 |
普通株式 721,900 |
普通株式28,867,000 | 165 | 1,177 | 165 | 1,127 |
| 2020年9月10日 (注)2 |
普通株式 1,350,000 |
普通株式30,217,000 | 2,720 | 3,897 | 2,720 | 3,847 |
| 2020年9月11日～ 2020年12月31日 (注)1 |
普通株式 672,100 |
普通株式30,889,100 | 71 | 3,968 | 71 | 3,918 |
| 2021年1月1日～ 2021年4月25日 (注)1 |
普通株式 178,900 |
普通株式31,068,000 | 38 | 4,007 | 38 | 3,957 |
| 2021年4月26日 (注)3 |
普通株式 33,200 |
31,101,200 | 69 | 4,076 | 69 | 4,026 |
| 2021年4月27日～ 2021年5月11日 (注)1 |
普通株式 27,000 |
31,128,200 | 6 | 4,082 | 6 | 4,032 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2021年5月11日 (注)4 |
普通株式 933,100 |
32,061,300 | 2,566 | 6,648 | 2,566 | 6,598 |
| 2021年5月12日～ 2021年12月31日 (注)1 |
普通株式 401,200 |
32,462,500 | 46 | 6,695 | 46 | 6,645 |
| 2022年1月1日～ 2022年5月31日 (注)1 |
普通株式 162,300 |
32,624,800 | 34 | 6,729 | 34 | 6,679 |
| 2022年6月1日 (注)5 |
- | 32,624,800 | △6,706 | 22 | - | 6,679 |
| 2022年6月2日～ 2022年12月31日 (注)1 |
普通株式 82,000 |
32,706,800 | 17 | 40 | 17 | 6,697 |
| 2023年1月1日～ 2023年1月31日 (注)1 |
普通株式 31,800 |
32,738,600 | 7 | 47 | 7 | 6,704 |
(注) 1．新株予約権の行使による増加であります。
2．2020年9月10日を払込期日とする海外募集による新株発行により、発行済株式総数が1,350,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,720百万円増加しております。
発行価格 4,029.77円
資本組入額 2,014.885円
3．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。
割当先 取締役：5名、当社従業員：48名、当社子会社の従業員：5名
発行価格 取締役：3,905円 当社従業員及び当社子会社の従業員：4,285円
資本組入額 取締役：1,952.5円 当社従業員及び当社子会社の従業員：2,142.5円
4．有償第三者割当
割当先 株式会社NTTドコモ
発行価格 5,500円
資本組入額 2,750円
5．会社法第447条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります（減資割合99.6％）。 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
0 | 19 | 28 | 74 | 167 | 14 | 7,720 | 8,022 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
0 | 41,344 | 7,713 | 5,378 | 121,314 | 78 | 151,370 | 327,197 | 18,900 |
| 所有株式数 の割合(％) |
0 | 12.63 | 2.36 | 1.64 | 37.08 | 0.02 | 46.27 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式218,285株は、「個人その他」に2,182単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 瀧口 浩平 | 東京都港区 | 5,989 | 18.42 |
| 豊田 剛一郎 | 東京都北区 | 3,295 | 10.13 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 2,494 | 7.67 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） |
1,943 | 5.98 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8−12 | 1,370 | 4.21 |
| JPLLC CLIENT ASSETS−SK J （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） |
1,172 | 3.60 |
| UBS EUROPE SE LUXEMBOURG BRANCH / CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
33A AV. J.F. KENNEDY, L−1855 LUXEMBOURG （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部） |
1,172 | 3.60 |
| 柴原 慶一 | 東京都港区 | 947 | 2.91 |
| JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 決済事業部） |
875 | 2.69 |
| GOLDMAN,SACHS & CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区虎ノ門2丁目6番1号 虎ノ門ヒルズステーションタワー） |
615 | 1.89 |
| 計 | ― | 19,877 | 61.12 |
(注) 1.当社は、自己株式218,285株を保有しております。
2.持株比率は、自己株式218,285株を控除して計算しております。
3.2023年5月10日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2023年4月28日現在でみずほ証券株式会社及びその共同保有者2社が2,093,200株（保有割合6.39％）保有している旨が記載さ れております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
4.2023年9月25日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年9月15日現在でユービーエス・エイ・ジー（銀行）及びその共同保有者1社が1,639,580株（保有割合5.01％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
5.2024年10月8日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年10月1日現在でPolar Capital LLPが2,558,452株（保有割合7.81％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
6.2024年11月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年11月15日現在でアセットマネジメントOne株式会社が1,472,800株（保有割合4.50％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
7.2025年1月7日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年12月24日現在でOLP Capital Management Limitedが2,831,600株（保有割合8.65％）保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） 普通株式 218,200 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 325,015 | ― |
| 32,501,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 18,900 | |||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― |
| 32,738,600 | |||
| 総株主の議決権 | ― | 325,015 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2024年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社メドレー | 東京都港区六本木六丁目10番1号 | 218,200 | ― | 218,200 | 0.67 |
| 計 | ― | 218,200 | ― | 218,200 | 0.67 |
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号、第7号及び第13号に該当する普通株式の取得#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円） |
| 取締役会（2025年2月14日）での決議状況 （取得期間2025年2月17日～2025年6月30日） |
400,000 | 1,500 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | 400,000 | 1,186 |
| 提出日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
(注) 1.東京証券取引所における市場買付による普通株式の取得であります。
2.2025年2月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2025年3月6日の取得をもって終了い
たしました。
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（百万円） |
| 取締役会（2025年3月10日）での決議状況 （取得期間2025年3月11日～2025年9月30日） |
350,000 | 1,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 残存決議株式の総数及び価格の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00 |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 6,294 | 0 |
| 当期間における取得自己株式 | 1,784 | ― |
(注) 1.当事業年度における取得自己株式6,294株は、譲渡制限付株式の無償取得6,250株及び単元未満株式の買取り44株によるものです。
2.当期間における取得自己株式1,784株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
3.当期間における取得自己株式には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価格の総額 （百万円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | |
| その他（新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬としての処分） | 172,200 | 187 | 2,700 | |
| 保有自己株式 | 218,285 | ― | 617,369 |
（注）当期間における「その他（新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬としての処分）」及び「保有自己株式」には、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び譲渡制限付株式報酬としての処分による株式数、並びに2025年2月14日開催の取締役会決議に基づく取得を除く取得自己株式数は含まれておりません。 ### 3 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけております。現在、当社グループは引き続き成長過程にあると考えており、持続的成長に向けた積極的な投資に資本を充当していくことが株主の皆様に対する最大の利益還元につながると判断しております。このことから創業以来配当は実施していません。
将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主の皆様に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定です。さらに、株価や経営環境の変化に対する機動的な対応や資本政策及び株主の皆様に対する利益還元策の一つとして、自己株式の取得も適宜実施していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であると認識しております。株主・クライアント・取引先等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。この体制において、当社は、監督と執行の分離を進め、事業に精通した取締役と客観的な視点を持った独立社外取締役で構成する取締役会が経営の監督や基本方針の決定を担い、上級執行役員を中心とする執行部門への業務執行権限の委譲を促進することで、長期的な企業価値増大に資するコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。また、取締役から独立した監査役が取締役会に出席及びその内容を監査役会に報告し、適時適切な監査機能を働かせることで、適切な経営上の意思決定と業務執行を実現するとともに、その公正性・透明性及び適正性を担保した十分に組織的な牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制を確立しております。当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に関わる機関は以下のとおりです。
ａ．取締役及び取締役会
当社は取締役会設置会社であり、取締役会は取締役7名(うち独立社外取締役4名)で構成されており、代表取締役社長である瀧口浩平が議長を務めております。取締役会は、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名（いずれも独立社外監査役）の合計3名で構成され、常勤監査役である表昇平が議長を務めております。監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、各監査役の監査実施状況の報告や監査役間の協議等を実施しております。
監査役は、取締役の職務の執行を監査するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席するほか、各取締役及び重要な使用人との面談及び各部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しております。
全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、会計監査人からの会計監査（レビュー）結果の報告や、Internal Audit室からの内部監査実施状況の報告を受けております。
常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しております。
ｃ．執行役員及び経営会議
当社では取締役会が経営の監督を、執行役員が経営の執行を担うという役割分担により最高水準の経営を実現し、顧客・従業員・社会・株主に対する責任を全うすべく、執行役員制度を設け、執行部門への業務執行権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な経営を推進しております。
当社は、当社の全執行役員で構成される経営会議に対して、当社グループの経営状況について適時に報告し、協議できる体制を構築した上で、当社グループの業務執行に関する全社的な重要事項の決定及びCEOからの諮問事項に関する議論をする会議体として、コーポレート経営会議を設置しております。
ｄ．指名報酬諮問委員会
当社では、取締役及び執行役員の人事、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会において、取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選解任、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、並びにその他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。従って、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定にあたっては、指名報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定しております。
e．その他任意委員会
当社では、意思決定の速度と品質双方を向上させるため、優先度の高い経営課題に対して、取締役会・コーポレート経営会議・経営会議の判断で、全社横断の任意委員会を設置しております。各委員会の委員長は、原則として執行役員とし、設立・運営は、任意委員会細則に従って実施しております。進行状況は、議事録と共に、各委員長から経営会議にて共有し、意思決定の透明性を確保しております。
f．内部監査
当社では、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、Internal Audit室（室長1名、室員5名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。
代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、Internal Audit室は、内部監査の状況等について、随時、監査役及び会計監査人と連携しております。
当社の提出日現在における企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、Internal Audit室及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。
③ 当事業年度における取締役会等の活動状況
イ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況については以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 CEO | 瀧口 浩平 | 18回/18回 |
| 取締役 CFO | 河原 亮 | 18回/18回 |
| 社外取締役 | 古谷 昇 | 18回/18回 |
| 社外取締役 | 桜庭 理奈 | 18回/18回 |
| 社外取締役 | 永妻 玲子 | 18回/18回 |
| 社外取締役 | 日置 圭介 | 18回/18回 |
| 常勤監査役 | 表 昇平 | 18回/18回 |
| 社外監査役 | 蒲地 正英 | 18回/18回 |
| 社外監査役 | 永田 亮子 | 18回/18回 |
取締役会における主要な審議事項は、以下のとおりです。
・法定審議事項
・経営計画及び事業戦略に関する事項
・当社グループ内での組織再編や投融資に関する事項
・当社のコーポレート・ガバナンス体制の向上に関する事項
・取締役会実効性評価に関する事項
・役職員に対する報酬に関する事項
・決算、業績に関する報告
・内部監査、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント等に関する報告
ロ 指名報酬諮問委員会
当事業年度において指名報酬諮問委員会を4回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役社長 CEO（委員長） | 瀧口 浩平 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 古谷 昇 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 桜庭 理奈 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 永妻 玲子 | 4回/4回 |
| 社外取締役 | 日置 圭介 | 4回/4回 |
指名報酬諮問委員会における主要な審議事項は、以下のとおりです。
・取締役会の構成及び体制に関する事項
・取締役及び監査役のスキルマトリックスに関する事項
・取締役及び執行役員の選解任に関する事項
・個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容に関する事項
・その他必要な基本方針規則及び手続等の制定に関する事項
④ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社グループは、内部統制システムの基本方針を策定し、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を明確に定め、適切な内部統制が機能する体制を整備しております。
ロ リスク管理体制の整備状況
当社グループは、リスク管理体制の整備を目的としてリスク管理規程を定め、当社グループ内外で想定されるリスクの管理に関してその防止及び会社損失の最小化を図るために当社の常勤取締役及び執行役員の中から代表取締役社長が選定した者により構成される「リスク管理委員会」を独立の委員会組織として設置し、リスクの把握、対応策の検討、対応策の実行及びそのモニタリングに努めております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図るとともに、社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容はコンプライアンス担当部門により適時適切に対応することとしております。
また、監査役監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。
ハ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、関係会社管理規程を定め、子会社の管理の適正なる運営を図っております。
また、子会社は、子会社の経営全般に関する重要な事項等について、関係書類を当社管理担当部署に提出して当社管理担当部署に報告するとともに、協議を行うこととしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者の業務遂行責任（善管注意義務違反・経営判断の誤り等）に起因して株主・投資家、従業員その他の第三者に対する役員個人が負担すべき以下の法律上の損害賠償金及び争訟費用を保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、その他重要な使用人であり、保険料は全額当社が負担しております。
イ 取締役、監査役などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含みます。）に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用
ロ 個人被保険者に対してなされた損害
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜の提供を得た場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令違反行為であることを認識しながら行った場合等には填補の対象としないこととしております。
⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性2名(役員のうち女性の比率20％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
CEO
瀧口 浩平
1984年5月16日生
| 2002年4月 | Gemeinschaft,Inc. 設立 |
| 2009年6月 | 当社 設立 代表取締役社長 CEO（現任） |
(注)3
5,989,400
取締役
CFO
ファイナンス統括部長
河原 亮
1984年10月9日生
| 2007年4月 | JPモルガン証券株式会社 入社 |
| 2016年7月 | 当社 取締役 CFO（現任） |
| 2021年1月 | 当社 IRファイナンス室長 |
| 2023年2月 | 当社 ファイナンス統括部長（現任） |
(注)3
293,400
取締役
竹内 真
1978年7月5日生
| 2001年4月 | 富士ソフトABC株式会社 (現：富士ソフト株式会社) 入社 |
| 2007年3月 | フリーランスとして独立 |
| 2013年1月 | 株式会社ビズリーチ 取締役CTO |
| 2019年9月 | 一般社団法人日本CTO協会 理事 |
| 2020年2月 | ビジョナル株式会社 取締役CTO |
| 2021年10月 | 株式会社ツクルバ 社外取締役 |
| 2025年2月 | 当社 上級執行役員 CHRO ヒューマンキャピタル統括部長（現任） |
| 2025年3月 | 当社 取締役（現任） |
(注)3
―
取締役
瓜生 英敏
1975年3月28日生
| 1999年4月 | ゴールドマン・サックス証券会社(現：ゴールドマン・サックス証券株式会社) 入社 |
| 2005年3月 | Goldman, Sachs & Co.サンフランシスコオフィス 出向 |
| 2006年1月 | 同社 ヴァイス・プレジデント |
| 2006年3月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社 ヴァイス・プレジデント |
| 2012年1月 | 同社 マネージング・ディレクター |
| 2018年2月 | 株式会社マネーフォワード 社外監査役（現任） |
| 2018年2月 | 株式会社ビザスク 取締役CFO |
| 2018年9月 | 同社 取締役COO |
| 2022年1月 | 同社 取締役グローバルCSO |
| 2024年6月 | 日本電気株式会社 Chief Investment Officer（現任） |
| 2025年3月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)3
1,000
取締役
木村 新司
1978年7月30日生
| 2003年4月 | 株式会社ドリームインキュベータ 入社 |
| 2005年8月 | 株式会社シリウステクノロジーズ 取締役 |
| 2007年3月 | 株式会社アトランティス（現：Glossom株式会社）設立 代表取締役 |
| 2012年11月 | SSTJ INVESTMENT Pte.Ltd.（現：Das Capital SG Pte.Ltd.）設立 Director（現任） |
| 2013年11月 | 株式会社Gunosy 代表取締役 |
| 2015年12月 | 株式会社クラウドワークス 社外取締役 |
| 2016年5月 | AnyPay Pte. Ltd. （現:Cove Group Pte.Ltd.） 設立 |
| 2016年6月 | Pegasus Wings Group Ltd.設立 Director（現任） |
| 2017年8月 | 株式会社Gunosy 取締役 |
| 2019年2月 | Cove Group Pte.Ltd設立 Director（現任） |
| 2019年3月 | Drivezy,Inc.Board Member |
| 2019年6月 | Instamojo Inc. Board Member |
| 2020年1月 | Easy Home Finance Limited Board Member |
| 2020年6月 | 株式会社Gunosy 代表取締役会長CEO（現任） |
| 2021年7月 | MemberHarbourfront Capital Management Pte. Ltd. Director（現任） |
| 2021年10月 | 株式会社Gunosy Capital 取締役（現任） |
| 2025年3月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)3
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
桜庭 理奈
1980年9月16日生
| 2005年12月 | 株式会社パンネーションズコンサルティンググループ 入社 |
| 2006年12月 | GEフリートサービス株式会社（現：三井住友ファイナンス＆リース株式会社） 入社 |
| 2009年6月 | ロゼッタストーン・ジャパン株式会社 入社 |
| 2012年9月 | アリアンツ火災海上保険株式会社 入社 |
| 2014年9月 | Alianz Global Corporate & Specialty SE 入社 |
| 2016年10月 | GEヘルスケア・ジャパン株式会社 入社 |
| 2019年2月 | 同社 執行役員 |
| 2020年5月 | 35 CoCreation合同会社設立 代表社員（現任） |
| 2020年8月 | 株式会社ワンコイングリッシュ 社外取締役 |
| 2023年3月 | 一般社団法人日本オントロジカル・コーチング協会 代表理事（現任） |
| 2023年3月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)3
―
取締役
松本 恭攝
1984年10月10日生
| 2008年4月 | A.T.カーニー株式会社 入社 |
| 2009年9月 | ラクスル株式会社 設立 代表取締役社長CEO |
| 2020年7月 | RAKSUL INDIA PRIVATE LIMITED (現：JOSYS DIGITALTECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED) Director（現任） |
| 2022年2月 | ノバセル株式会社 取締役 |
| 2022年2月 | ジョーシス株式会社 代表取締役（現任） |
| 2023年8月 | ラクスル株式会社 代表取締役会長 |
| 2023年10月 | 同社 取締役会長（現任） |
| 2025年3月 | 当社 社外取締役（現任） |
(注)3
―
常勤監査役
表 昇平
1983年7月26日生
| 2014年12月 | 弁護士登録 |
| 2014年12月 | 金子正志法律事務所 入所 |
| 2015年7月 | 当社 入社 |
| 2015年12月 | 当社 監査役（現任） |
(注)4
―
監査役
蒲地 正英
1981年5月18日生
| 2005年11月 | 税理士法人中央青山（現：PwC税理士法人） 入所 |
| 2009年9月 | 公認会計士登録 |
| 2014年12月 | 税理士登録 |
| 2016年11月 | 蒲地公認会計士事務所設立 代表 （現任） |
| 税理士法人カマチ 代表社員（現任） | |
| 2017年1月 | 株式会社will consulting設立 代表取締役（現任） |
| 2017年3月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2019年11月 | バリュエンスホールディングス株式会社社外取締役 監査等委員（現任） |
| 2022年3月 | 株式会社IBJ 社外取締役 |
| 2023年3月 | 株式会社ポピンズ 社外取締役 監査等委員（現任） |
(注)4
11,400
監査役
永田 亮子
1963年7月14日
| 1987年4月 | 日本たばこ産業株式会社 入社 |
| 2008年6月 | 同社 執行役員 |
| 2018年3月 | 同社 常勤監査役 |
| 2021年6月 | 本田技研工業株式会社 社外取締役 監査委員（現任） |
| 2023年3月 | 当社 社外監査役（現任） |
| 2023年6月 | 株式会社UACJ 社外取締役（現任） |
(注)4
―
計
6,295,200
(注) 1．取締役 瓜生英敏氏、木村新司氏、桜庭理奈氏及び松本泰攝氏は、社外取締役であります。
2．監査役 蒲地正英氏及び永田亮子氏は、社外監査役であります。
3．取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4．監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の取締役7名のうち、4名は社外取締役です。また、監査役3名のうち、2名は社外監査役です。
社外取締役の瓜生英敏氏は、当社の株式を1,000株保有しております。同氏は、上場企業の役員及び投資銀行での業務を通じたファイナンス、M&A、グローバル展開等に関する豊富な経験と見識を活かして、当社グループの企業経営及びグローバル展開についての助言を期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の木村新司氏は、IT企業の経営及び国内外での投資や事業に関する豊富な経験と見識を活かして、当社グループの企業経営及びグローバル展開についての助言を期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の桜庭理奈氏は、国内企業及びグローバル企業における人事領域の経験と見識を活かして、2023年より社外取締役として当社の意思決定に携わり、特に当社グループのグローバル組織体制の構築及びHR体制の強化についての助言を行っております。また、当社の役員報酬及び選任に係る任意の指名報酬諮問委員会の委員及びファシリテーターも務めており、今後も、当社グループ経営体制の更なる強化への貢献が期待されるため、引き続き社外取締役として選任しております。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の松本恭攝氏は、上場企業の創業者として企業経営及び新たなビジネスモデルを創出してきた豊富な経験と見識、及び設立時からグローバル展開を目指した企業設計を行うスタートアップ企業のCEOであることによる知見を活かして、当社のグローバル組織化を前提とした組織開発や事業開発への助言を期待できると判断し、新たに社外取締役として選任いたしました。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役蒲地正英氏は、当社の株式を11,400株保有しております。同氏は、2017年の当社社外監査役就任以来、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの監査と助言を行っております。今後も、同氏が持つ公認会計士及び税理士としての専門的知識及び豊富な経験等により、経営監視能力を十分に発揮していただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役永田亮子氏は、2023年の当社社外監査役就任以来、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの監査と助言を行っております。今後も同氏が持つ上場企業における豊富な監査経験と企業経営及び監査に関する高い見識を活かして、経営監視能力を十分に発揮していただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏の兼任先と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が当該基準の項目のいずれにも該当しないと確認される場合、当該社外取締役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
また、当社では全ての社外取締役及び社外監査役が独立役員の要件を充たすため、全ての社外取締役及び社外監査役を独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ必要な情報の収集及び意見の表明を行うとともに、適宜、内部監査部門及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保つことで、監督又は監査の有効性、効率性を高めております。 (3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
（ア）監査役監査の組織、人員
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名（いずれも社外監査役）の合計3名で構成されています。
常勤監査役表昇平氏は、弁護士の資格を有しており、2015年の当社監査役就任以来、常勤監査役として、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。社外監査役蒲地正英氏は、税理士及び公認会計士の資格を有しており、2017年の当社社外監査役就任以来、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの監査と助言を行っております。社外監査役永田亮子氏は、企業経営及び監査に関する経験と見識を豊富に有しており、2023年の当社社外監査役就任以来、経営管理に関する高い専門性と独立した立場からの監査と助言を行っております。
（イ）監査役及び監査役会の活動状況（監査役監査の手続を含む）
各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、監査を実施しています。
全監査役が、取締役会に出席し、必要に応じて意見を陳述するとともに、代表取締役社長との定期的な意見交換を実施し、会計監査人からの会計監査（レビュー）結果の報告や、Internal Audit室からの内部監査実施状況の報告を受けています。
常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、重要書類を閲覧し、必要に応じて随時、各取締役や従業員へのヒアリングを実施し、各部門からの報告を受ける等により、監査を実施しています。
監査役会は、原則として月に1度開催し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度において、監査役会は合計14回開催されました。監査役会では、監査役会の監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の報酬等の決定に対する同意、会計監査人再任等につき、審議の上決定しています。また、策定した監査計画に基づき、主に常勤監査役が実施した監査業務の報告をし、全監査役で検討・協議しています。なお、常勤監査役が収集した取締役の職務の執行に関する情報は、監査役会に限らず、必要に応じて随時非常勤監査役へ共有するよう努めています。
各監査役の監査役会への出席状況は、以下のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 表 昇平 | 14回 | 14回（100％） |
| 蒲地 正英 | 14回 | 14回（100％） |
| 永田 亮子 | 14回 | 14回（100％） |
②内部監査の状況
当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、Internal Audit室（室長1名、室員5名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき、全部門及び子会社を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告を提出させることとしております。なお、内部監査の結果は、Internal Audit室から取締役会及び監査役会に対しても直接報告を行っております。
また、Internal Audit室は、内部監査の状況等について、随時、監査役会及び会計監査人と連携しております。
③会計監査の状況
（ア）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（イ）継続監査年数
10年
（ウ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：池内 基明
指定有限責任社員 業務執行社員：小山 浩平
指定有限責任社員 業務執行社員：鴇田 直樹
（エ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名であります。
なお、当該監査法人の業務執行社員の監査年数は7年以内です。
（オ）監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、監査役監査基準に準拠し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性、品質管理体制、また監査報酬が合理的かつ妥当であるかなどを総合的に判断し選定しています。
（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動などを通じ、経営者・監査役・経理部門・Internal Audit室とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応などが適切に行われているかという観点で評価した結果、EY新日本有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しました。
④監査報酬の内容等
a． 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| 提出会社 | 73 | ― | 87 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 73 | ― | 87 | ― |
b． 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d． 監査報酬の決定方針
当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上、監査役会の同意を得て、決定しております。なお、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、監査報酬について、適切かつ妥当な水準にあると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
e． 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、会計監査人の前事業年度の監査計画・職務遂行状況、当事業年度の監査報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について合理的な水準であると判断し、同意しました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a．取締役報酬について
(a)報酬の決定方針及び決定方法
当社の取締役の報酬等の基本方針の決定権限を有する者は取締役会であり、当社は、2022年2月28日開催の取締役会において、以下を「取締役報酬の基本方針」として決議しております。
イ 当社の取締役の報酬は、中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ロ 社内（業務執行）取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
(イ) 基本方針
当社のミッションである「医療ヘルスケアの未来をつくる」に向けて前進し、中長期的な企業価値の向上に対して適切なインセンティブを与えられる制度とする。
(ロ) バランス
過度なリスクテイクを志向する制度とならぬよう、基本報酬と業績に連動した報酬の適切なバランスを志向するものの、成長性の確保に重点を置き、基本報酬に対する業績連動報酬の割合については、同業種他社の水準と比較して業績連動報酬の比率を高くする。
(ハ) 報酬総額
同等程度の規模（売上高、時価総額、従業員規模等）の同業種の企業との比較においてトップクラスの報酬水準とし、優秀な人材が確保できる制度とする。
(ニ) 基本報酬
基本報酬については、各取締役の市場価値、各種統計資料とのベンチマーク比較等も参考にしながら決定を行う。
(ホ) 業績連動報酬
業績に連動する報酬については、中長期での企業価値向上へのインセンティブを重視するために、単年度の業績に連動するいわゆる業績連動賞与は導入せず、株主と経営陣での利害関係が共有される株価連動報酬（株式報酬）を採用する。
ハ 社外取締役の報酬の決定方針は、以下のとおりとする。
(イ) 取締役の業務執行の監督という役割を踏まえて取締役ごとに個別に決定を行う。
(ロ) 独立性の観点から、業績に左右されない現金固定報酬のみとし、ガバナンスの役割期待及びリスクに見合った報酬額とする。
当社では、取締役の報酬を決定する取締役会に先立ち、取締役の個別報酬額について以下の概要に記載する指名報酬諮問委員会の諮問を受けることを定めています。
（指名報酬諮問委員会の概要）
(イ) 指名報酬諮問委員会規程の定めるところに従い、独立社外取締役及び取締役会の決議により選任された取締役で構成する。
(ロ) 委員の員数は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。
(ハ) 委員長は、取締役会の決議によって取締役の中から選任する。
(ニ) 指名報酬諮問委員会は、取締役会の構成及び体制に関する事項、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する事項、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬額等の内容、その他必要な基本方針、規則及び手続等の制定に関して審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う。
(b)報酬の構成及び決定に至る過程
取締役の報酬等の額については、2015年3月30日開催の第6期定時株主総会において、年額200百万円以内（なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しており、当該決議時点の対象となる取締役の員数は4名です。
また、2021年3月26日開催の第12期定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しており、当該決議時点の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は7名です。当制度による報酬は、上記の取締役報酬である200百万円の報酬枠とは別枠で、年額200百万円の範囲内で付与することとしており、割当てを受ける譲渡制限付株式の総数は年3万株以内としております。
当事業年度においては、各取締役の報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき代表取締役に一任しており、各取締役の報酬額は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して決定しております。決定を委任した理由は、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等につき各取締役の個別の事情を踏まえるためです。
なお、2022年2月28日開催の取締役会において、個別の社内（業務執行）取締役の基本報酬と株式報酬の比率、及び、社外取締役の報酬の総額については報酬諮問委員会（現：指名報酬諮問委員会）への諮問を踏まえて取締役会において決定する方針を決議しており、代表取締役社長瀧口浩平は報酬諮問委員会が定めた方針に沿って取締役会が委任した権限の範囲内で各取締役の報酬を決定するものとしております。
当事業年度の取締役の報酬等は、代表取締役が、指名報酬諮問委員会への諮問を踏まえた取締役会からの委任の範囲内で、上記の報酬の決定方針に沿って決定したものであり、当社の取締役会は、取締役の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
b．監査役報酬について
監査役については、2025年3月25日開催の第16期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しており、当該決議時点の対象となる監査役の員数は3名です。各監査役の報酬額については、監査役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 現金報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
85 | 77 | - | 8 | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
22 | 22 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 49 | 49 | - | - | 6 |
（注）1.非金銭報酬等として取締役に対して譲渡制限付株式を交付しております。
2.上記の非金銭報酬等の額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した金額です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、以下のとおりです。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は株式取得の検討に際しては、次に定める事項を踏まえ、保有の合理性及び保有の可否を検証しています。
（a）当社グループが進める医療ヘルスケア領域における社会の実需に対応した事業上のシナジーがある等、中長期的に当社の企業価値の向上につながるものであるかどうか
（b）当社の財務の健全性に悪影響を与えるものではないか
（c）保有比率、取得額が合理的に必要な範囲を超えていないか
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | 2 | 32 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 9 | 株式の取得によるもの。 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | 1 | 548 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第5 【経理の状況】
1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、その主催するセミナ―への参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
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1 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 15,354 | 18,996 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※1 1,612 | ※1 2,856 | |||||||||
| 商品及び製品 | 265 | 255 | |||||||||
| 仕掛品 | 18 | 17 | |||||||||
| 未収入金 | 1,371 | 2,872 | |||||||||
| 前払費用 | 251 | 364 | |||||||||
| その他 | 92 | 20 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △34 | △46 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,932 | 25,337 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※2 274 | ※2 297 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | ※2 105 | ※2 87 | |||||||||
| その他（純額） | ※2 136 | ※2 105 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 515 | 490 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 344 | 380 | |||||||||
| のれん | 1,491 | 7,876 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 1,359 | 8,758 | |||||||||
| その他 | 4 | 15 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,199 | 17,030 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,592 | 392 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 361 | 689 | |||||||||
| 敷金 | 732 | 1,040 | |||||||||
| その他 | 90 | 220 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,775 | 2,342 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,491 | 19,863 | |||||||||
| 繰延資産 | 6 | 0 | |||||||||
| 資産合計 | 25,430 | 45,201 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 317 | 407 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 731 | 3,617 | |||||||||
| 未払金 | 1,522 | 2,025 | |||||||||
| 未払費用 | 685 | 766 | |||||||||
| 契約負債 | 781 | 1,230 | |||||||||
| 預り金 | 500 | 750 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,060 | 981 | |||||||||
| その他の引当金 | 165 | 221 | |||||||||
| その他 | 466 | 562 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,232 | 10,562 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 928 | 11,564 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 400 | 2,629 | |||||||||
| その他 | 231 | 224 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,560 | 14,418 | |||||||||
| 負債合計 | 7,792 | 24,981 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 47 | 47 | |||||||||
| 資本剰余金 | 14,812 | 14,196 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,802 | 6,601 | |||||||||
| 自己株式 | △1,118 | △621 | |||||||||
| 株主資本合計 | 17,543 | 20,223 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △40 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8 | 25 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 8 | △14 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 85 | 10 | |||||||||
| 純資産合計 | 17,637 | 20,219 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 25,430 | 45,201 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 20,532 | 29,302 | |||||||||
| 売上原価 | 6,945 | 10,382 | |||||||||
| 売上総利益 | 13,586 | 18,919 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1、2 10,924 | ※1、2 16,592 | |||||||||
| 営業利益 | 2,661 | 2,326 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 2 | |||||||||
| 受取和解金 | 1,376 | 2,234 | |||||||||
| 助成金収入 | 6 | 13 | |||||||||
| その他 | 42 | 35 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,426 | 2,284 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11 | 67 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 27 | 5 | |||||||||
| 業務委託料 | 283 | 413 | |||||||||
| その他 | 10 | 46 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 333 | 533 | |||||||||
| 経常利益 | 3,755 | 4,078 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 関係会社株式売却益 | 46 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 2 | |||||||||
| 特別利益合計 | 47 | 2 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産廃棄損 | 0 | 12 | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 13 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,802 | 4,068 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,317 | 1,739 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △86 | △445 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,230 | 1,293 | |||||||||
| 当期純利益 | 2,571 | 2,774 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 5 | △23 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,566 | 2,798 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 2,571 | 2,774 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △292 | △40 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8 | 17 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △283 | ※ △22 | |||||||||
| 包括利益 | 2,287 | 2,751 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 2,282 | 2,775 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 5 | △23 |
0105040_honbun_0866200103701.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 40 | 15,276 | 1,236 | △1,764 | 14,788 | 292 | △0 | 292 | 0 | 88 | 15,170 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 新株の発行 | 7 | 7 | 14 | 14 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,566 | 2,566 | 2,566 | ||||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △448 | 645 | 197 | 197 | |||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △23 | △23 | △23 | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △292 | 8 | △283 | △0 | △2 | △286 | |||||
| 当期変動額合計 | 7 | △464 | 2,566 | 645 | 2,754 | △292 | 8 | △283 | △0 | △2 | 2,467 |
| 当期末残高 | 47 | 14,812 | 3,802 | △1,118 | 17,543 | ― | 8 | 8 | ― | 85 | 17,637 |
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 47 | 14,812 | 3,802 | △1,118 | 17,543 | ― | 8 | 8 | 85 | 17,637 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,798 | 2,798 | 2,798 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||||
| 自己株式の処分 | △310 | 498 | 187 | 187 | ||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △305 | △305 | △305 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △40 | 17 | △22 | △74 | △97 | |||||
| 当期変動額合計 | ― | △616 | 2,798 | 497 | 2,679 | △40 | 17 | △22 | △74 | 2,582 |
| 当期末残高 | 47 | 14,196 | 6,601 | △621 | 20,223 | △40 | 25 | △14 | 10 | 20,219 |
0105050_honbun_0866200103701.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 3,802 | 4,068 | |||||||||
| 減価償却費 | 416 | 903 | |||||||||
| のれん償却額 | 243 | 773 | |||||||||
| 敷金償却費 | 15 | 27 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 6 | 10 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △0 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 11 | 67 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 27 | 5 | |||||||||
| 受取和解金 | △1,376 | △2,234 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △0 | △2 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産廃棄損 | 0 | 12 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | △46 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △286 | △749 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 62 | △1,005 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △87 | 35 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 16 | 66 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 332 | 353 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 244 | 42 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △80 | △6 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 14 | 237 | |||||||||
| その他 | 328 | 116 | |||||||||
| 小計 | 3,640 | 2,720 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △11 | △67 | |||||||||
| 和解金の受取額 | 827 | 1,757 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △585 | △1,965 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,871 | 2,447 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △356 | △409 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 1,569 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △56 | － | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 125 | 2 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △196 | △66 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 5 | 14 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △207 | △222 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △169 | △317 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3 | 31 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | △262 | △498 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※2 △644 | ※2 △10,771 | |||||||||
| その他 | 98 | △51 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,662 | △10,719 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △374 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △903 | △3,147 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 15,700 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 14 | － | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 87 | 43 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △30 | △660 | |||||||||
| その他 | △12 | △36 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,218 | 11,899 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 9 | 14 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,000 | 3,641 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,351 | 15,351 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 15,351 | ※1 18,993 |
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 9社
主要な連結子会社の名称 株式会社パシフィックメディカル、株式会社グッピーズ、株式会社メディパス 2 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 3 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社オフショアの決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 4 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
a その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
a 商品及び製品
総平均法又は個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。
b 仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価の切下げの方法）を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 3～18年
工具、器具及び備品 3～20年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（5年以内）
顧客関連資産 7～20年
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
3年間で均等償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間（20年以内）を償却年数とし、定額法により均等償却しております。また、重要性の乏しいものについては、発生時に全額償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。
① 人材プラットフォーム事業
成功報酬型の採用システム「ジョブメドレー」は、顧客事業所が「ジョブメドレー」経由で求職者を採用した場合、入職日で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。なお、採用した求職者が早期退職となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そのため、当連結会計年度末時点において早期退職期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発生見込額を返金負債として認識しております。
また、閲覧課金型の人材採用システム「GUPPY求人」は、求人が閲覧された時点で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。
② 医療プラットフォーム事業
クラウド診療支援システム「CLINICS」及びかかりつけ薬局支援システム「Pharms」は、顧客との契約期間にわたりサービスの提供を行うことで履行義務が充足されるため、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。
また、病院向け電子カルテ「MALL」は、顧客が製品を検収した時点で履行義務を充足することから、当該時点で収益を認識しております。
③ 新規開発サービス
介護施設検索サイト「介護のほんね」は、入居者が「介護のほんね」経由で介護施設に入居した時点で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。なお、入居者が早期退去となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そのため、当連結会計年度末時点において早期退去期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発生見込額を返金負債として認識しております。
なお、「その他の収益」には、金融商品の組成又は取得に際して受け取る手数料が含まれております。 (重要な会計上の見積り)
(のれん及び顧客関連資産の評価)
1 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 1,491 | 7,876 |
| 顧客関連資産 | 1,359 | 8,758 |
2 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1) 金額の算定方法
のれん及び顧客関連資産は、連結子会社の買収の際に発生したものであります。子会社化時点において価値算定の対象となった事業計画に基づき算定した取得原価を、受け入れた資産（顧客関連資産含む）及び引き受けた負債へ配分し、取得原価と取得原価の配分額（純額）との差額をのれんとして識別しております。当連結会計年度末においては、効果の発現する見積期間で償却した後の残存価額を、連結貸借対照表の無形固定資産に計上しております。
当社グループは、投資意思決定時の単位を基礎として資産のグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。一部の資産グループ（のれん含む）において、取得後当初はのれん償却費控除後の営業損益がマイナスとなる場合がありますが、実際のマイナスの額が買収時の事業計画におけるマイナスの額よりも著しく下方に乖離していないときには、減損の兆候はないと判断しております。
のれん及び顧客関連資産を含む資産グループに減損の兆候がある場合、当該資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較し、減損損失を認識すべきであると判定された場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上することとしております。
なお、当連結会計年度において、のれん及び顧客関連資産に対して減損損失は計上しておりません。
(2) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
減損の兆候判定の基礎となる買収時の事業計画における主要な仮定は、当社グループとのシナジーや利用可能な情報により設定した売上高成長率及び顧客減少率等であります。
(3) 翌連結会計年度の連結財務諸表における影響
上記の仮定は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、競合他社や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、買収時の事業計画と実績が大幅に乖離した場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、のれん又は顧客関連資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年12月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
前連結会計年度において「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△42百万円は、「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」△30百万円、「その他」△12百万円として組替えております。
(連結貸借対照表関係)
※1 受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）3．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。 ※2 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 245百万円 | 406百万円 |
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行5行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,700 | 百万円 | 2,970 | 百万円 |
| 借入実行残高 | ― | 百万円 | ― | 百万円 |
| 差引額 | 2,700 | 百万円 | 2,970 | 百万円 |
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 4,536 | 百万円 | 6,117 | 百万円 |
| 減価償却費 | 205 | 百万円 | 685 | 百万円 |
| 業務委託料 | 1,053 | 百万円 | 1,561 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 669 | 百万円 | 993 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6 | 百万円 | 7 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|||
| 9 | 百万円 | 69 | 百万円 |
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | △446 | 百万円 | △40 | 百万円 |
| 組替調整額 | ― | 百万円 | ― | 百万円 |
| 税効果調整前 | △446 | 百万円 | △40 | 百万円 |
| 税効果額 | 154 | 百万円 | ― | 百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | △292 | 百万円 | △40 | 百万円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 8 | 百万円 | 17 | 百万円 |
| その他の包括利益合計 | △283 | 百万円 | △22 | 百万円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注)1 | 32,706,800 | 31,800 | ― | 32,738,600 |
| 合計 | 32,706,800 | 31,800 | ― | 32,738,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)2,3 | 604,869 | 622 | 221,300 | 384,191 |
| 合計 | 604,869 | 622 | 221,300 | 384,191 |
(注) 1.普通株式の増加の内訳は次のとおりであります。
| 新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加 | 31,800株 |
2.普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。
| 譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得による増加 | 588株 |
| 単元未満株式の買取りによる増加 | 34株 |
3.普通株式の自己株式の減少の内訳は次のとおりであります。
| 新株予約権の権利行使による減少 | 194,600株 |
| 譲渡制限株式の付与による減少 | 26,700株 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 (百万円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 (注)1 | 32,738,600 | ― | ― | 32,738,600 |
| 合計 | 32,738,600 | ― | ― | 32,738,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 (注)2,3 | 384,191 | 6,294 | 172,200 | 218,285 |
| 合計 | 384,191 | 6,294 | 172,200 | 218,285 |
(注) 1.普通株式の自己株式の増加の内訳は次のとおりであります。
| 譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得による増加 | 6,250株 |
| 単元未満株式の買取りによる増加 | 44株 |
2.普通株式の自己株式の減少の内訳は次のとおりであります。
| 新株予約権の権利行使による減少 | 141,900株 |
| 譲渡制限株式の付与による減少 | 30,300株 |
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高 (百万円) |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 15,354 | 百万円 | 18,996 | 百万円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △2 | 百万円 | △3 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 15,351 | 百万円 | 18,993 | 百万円 |
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
株式の取得により新たに株式会社GCM等を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 1,042 | 百万円 |
| 固定資産 | 182 | 百万円 |
| のれん | 510 | 百万円 |
| 流動負債 | △688 | 百万円 |
| 固定負債 | △242 | 百万円 |
| 株式の取得価額 | 805 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △160 | 百万円 |
| 差引：取得のための支出 | 644 | 百万円 |
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
株式の取得により新たに株式会社グッピーズ等を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得価額と子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 3,523 | 百万円 |
| 固定資産 | 10,051 | 百万円 |
| のれん | 4,894 | 百万円 |
| 流動負債 | △919 | 百万円 |
| 固定負債 | △3,501 | 百万円 |
| 非支配株主持分 | △303 | 百万円 |
| 株式の取得価額 | 13,746 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | △2,974 | 百万円 |
| 差引：取得のための支出 | 10,771 | 百万円 |
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 1年内 | 657 | 百万円 | 962 | 百万円 |
| 1年超 | 692 | 百万円 | 386 | 百万円 |
| 合計 | 1,350 | 百万円 | 1,348 | 百万円 |
1 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。また、資金の機動的かつ安定的な調達に向け、取引銀行5行との間に当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。回収遅延債権については、定期的に各担当者に報告され、個別に把握及び対応を行う体制としております。
営業債務である未払金等は全てが1年以内に支払期日が到来するものであります。また、これらの営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
借入金の使途は今後の事業規模拡大を見据え運転資金等の資金需要の増加に備えるものです。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理に関しては、資金計画は四半期ごとに見直しを行い、必要となる資金を計画的に調達しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、取引相手ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
2 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 投資有価証券 | 1,021 | 1,021 | ― |
| (2) 敷金 | 732 | 631 | △100 |
| 資産計 | 1,753 | 1,653 | △100 |
| (3) 長期借入金 | 1,660 | 1,651 | △8 |
| 負債計 | 1,660 | 1,651 | △8 |
(注) 1.市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 区分 | 前連結会計年度 |
| 非上場株式 | 570 |
これらについては、「投資有価証券」に含めておりません。
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
時価 (百万円) |
差額 (百万円) |
|
| (1) 投資有価証券 | 359 | 359 | － |
| (2) 敷金 | 1,040 | 854 | △185 |
| 資産計 | 1,400 | 1,214 | △185 |
| (3) 長期借入金 | 15,181 | 15,111 | △69 |
| 負債計 | 15,181 | 15,111 | △69 |
(注) 2.市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
（単位：百万円）
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 非上場株式 | 32 |
これらについては、「投資有価証券」に含めておりません。
(注) 3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 1年以内 (百万円) |
1年超 5年以内 (百万円) |
5年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 15,354 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 1,612 | ― | ― | ― |
| 敷金 | ― | ― | ― | 732 |
| 合計 | 16,966 | ― | ― | 732 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 1年以内 (百万円) |
1年超 5年以内 (百万円) |
5年超 10年以内 (百万円) |
10年超 (百万円) |
|
| 現金及び預金 | 18,996 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 2,856 | ― | ― | ― |
| 敷金 | ― | ― | ― | 1,040 |
| 合計 | 21,852 | ― | ― | 1,040 |
(注) 4.長期借入金の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 1年以内 (百万円) |
1年超 2年以内 (百万円) |
2年超 3年以内 (百万円) |
3年超 4年以内 (百万円) |
4年超 5年以内 (百万円) |
5年超 (百万円) |
|
| 長期借入金 | 731 | 626 | 51 | 51 | 85 | 114 |
| 合計 | 731 | 626 | 51 | 51 | 85 | 114 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 1年以内 (百万円) |
1年超 2年以内 (百万円) |
2年超 3年以内 (百万円) |
3年超 4年以内 (百万円) |
4年超 5年以内 (百万円) |
5年超 (百万円) |
|
| 長期借入金 | 3,617 | 3,042 | 3,041 | 3,029 | 1,463 | 987 |
| 合計 | 3,617 | 3,042 | 3,041 | 3,029 | 1,463 | 987 |
3 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル2の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観測可能なインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 社債(転換社債型新株予約権付社債) | ― | 1,021 | ― | 1,021 |
| 資産計 | ― | 1,021 | ― | 1,021 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 社債(転換社債型新株予約権付社債) | ― | ― | 359 | 359 |
| 資産計 | ― | ― | 359 | 359 |
(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 敷金 | ― | 631 | ― | 631 |
| 資産計 | ― | 631 | ― | 631 |
| 長期借入金 | ― | 1,651 | ― | 1,651 |
| 負債計 | ― | 1,651 | ― | 1,651 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 時価(百万円) | |||
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| 敷金 | ― | 854 | ― | 854 |
| 資産計 | ― | 854 | ― | 854 |
| 長期借入金 | ― | 15,111 | ― | 15,111 |
| 負債計 | ― | 15,111 | ― | 15,111 |
(注) 1.時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
社債(転換社債型新株予約権付社債)の時価は、外部の評価専門家等から入手した価格によって、割引率等の重要な観察できないインプットを用いて算定しており、レベル3の時価に分類しております。
敷金
敷金については、返還予定時期を合理的に見積り、将来のキャッシュ・フローをリスクフリーレートで割引いた現在価値によって算定しており、レベル2の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2の時価に分類しております。また、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、当該帳簿価額によっております。
(注) 2.時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品のうちレベル3の時価に関する情報
① 重要な観察できないインプットに関する定量的情報
外部の評価専門家等から入手した価格を調整せずに使用しているため、記載しておりません。
② 期首残高から期末残高への調整表、当連結会計年度の損益に認識した評価損益
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 投資有価証券(百万円) |
| 期首残高 | 1,251 |
| 当期の損益又はその他の包括利益 | |
| 損益に計上 | ― |
| その他の包括利益に計上 | △446 |
| 購入、売却、発行及び決済の純額 | 217 |
| レベル3の時価への振替 | ― |
| レベル3の時価からの振替(※) | △1,021 |
| 期末残高 | ― |
| 当連結会計年度の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融商品の評価損益 | ― |
※レベル3の時価からレベル2の時価への振替であり、観察可能なインプットが利用可能になったことによるものです。
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 投資有価証券(百万円) |
| 期首残高 | ― |
| 当期の損益又はその他の包括利益 | △40 |
| 損益に計上 | ― |
| その他の包括利益に計上 | △40 |
| 購入、売却、発行及び決済の純額 | 400 |
| レベル3の時価への振替 | ― |
| レベル3の時価からの振替 | ― |
| 期末残高 | 359 |
| 当連結会計年度の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融商品の評価損益 | ― |
③ 時価の評価プロセスの説明
当社において、時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル3の時価のものは、全て第三者から入手した価格を使用しております。第三者から入手した価格を使用するにあたっては、使用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。
④ 重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明
株価変動性が著しく上昇（下落）した場合、投資有価証券の時価の著しい増加（減少）が生じます。また、割引率が著しく上昇（下落）した場合、投資有価証券の時価の著しい減少（増加）が生じます。 ###### (有価証券関係)
1 その他有価証券
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
取得原価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 社債(転換社債型新株予約権付社債) | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 社債(転換社債型新株予約権付社債) | 1,021 | 1,021 | ― |
| 小計 | 1,021 | 1,021 | ― |
| 合計 | 1,021 | 1,021 | ― |
(注)非上場株式570百万円については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 (百万円) |
取得原価 (百万円) |
差額 (百万円) |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 社債(転換社債型新株予約権付社債) | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 社債(転換社債型新株予約権付社債) | 359 | 400 | △40 |
| 小計 | 359 | 400 | △40 |
| 合計 | 359 | 400 | △40 |
(注)非上場株式32百万円については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
2 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 売却額 (百万円) |
売却益の合計額 (百万円) |
売却損の合計額 (百万円) |
| 社債(転換社債型新株予約権付社債) | 1,021 | ― | ― |
| 合計 | 1,021 | ― | ― |
1 採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
2 確定拠出制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度60百万円であります。 ###### (ストック・オプション等関係)
(ストック・オプション)
1 ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2 ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第2回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年6月11日 | 2016年8月17日 | 2017年4月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 3 当社従業員 6 |
当社取締役 1 | 当社取締役 4 当社従業員 14 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 1,714,000 (注)1 |
普通株式 320,000 (注)1 |
普通株式 1,040,000 (注)1 |
| 付与日 | 2015年6月11日 | 2016年8月17日 | 2017年4月25日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2017年6月12日～ 2025年4月8日 |
2018年8月18日～ 2026年3月30日 |
2019年4月26日～ 2027年4月25日 |
| 第10回新株予約権 | 第12回新株予約権 | 第14回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年9月28日 | 2018年7月19日 | 2019年2月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 39 | 当社取締役 1 当社監査役 1 当社社外監査役 2 当社従業員 17 |
当社取締役 2 当社従業員 11 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 160,000 (注)1 |
普通株式 190,500 (注)1 |
普通株式 97,000 (注)1 |
| 付与日 | 2017年9月28日 | 2018年7月19日 | 2019年2月20日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 2019年9月29日～ 2027年4月25日 |
2020年7月20日～ 2028年3月29日 |
2021年2月21日～ 2028年3月29日 |
| 第15回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年9月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 16 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) | 普通株式 23,500 (注)1 |
| 付与日 | 2019年9月20日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 2021年9月21日～ 2029年3月28日 |
(注) 1.当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で2.5株を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
2.権利確定条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。
③ その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第2回 新株予約権 |
第8回 新株予約権 |
第9回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2015年6月11日 | 2016年8月17日 | 2017年4月25日 | 2017年9月28日 |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 63,400 | 1,700 | 184,100 | 12,200 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 63,400 | ― | 48,400 | 2,700 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 1,700 | 135,700 | 9,500 |
| 第12回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
第15回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2018年7月19日 | 2019年2月20日 | 2019年9月19日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 33,700 | 25,500 | 15,200 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 3,600 | 22,400 | 1,400 |
| 失効 | ― | ― | 1,500 |
| 未行使残 | 30,100 | 3,100 | 12,300 |
(注) 当社は、2015年9月7日付で1株につき50,000株の割合で株式分割、及び2017年9月28日付で当社2.5株を1株に併合しており、当該分割及び併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第2回 新株予約権 |
第8回 新株予約権 |
第9回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2015年6月11日 | 2016年8月17日 | 2017年4月25日 | 2017年9月28日 |
| 権利行使価格(円) | 125 | 174 | 447 | 447 |
| 行使時平均株価(円) | 4,710 | ― | 3,885 | 4,021 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 第12回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
第15回 新株予約権 |
|
| 決議年月日 | 2018年7月19日 | 2019年2月20日 | 2019年9月19日 |
| 権利行使価格(円) | 472 | 472 | 472 |
| 行使時平均株価(円) | 4,383 | 4,435 | 3,883 |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
3 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当連結会計年度末日の当社株価の終値を評価額とし、評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しております。
4 ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5 ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
651百万円
(2) 当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
500百万円
(譲渡制限付株式報酬)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会決議、2021年3月26日開催の取締役会決議、2023年2月27日開催の取締役会決議、2023年3月29日開催の取締役会決議、2024年2月22日開催の取締役会決議及び2024年3月26日開催の取締役会決議により、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行又は自己株式の処分を行っております。
なお、当該取引は会社法第202条の2に基づいて、取締役等の報酬等として金銭の払込み等を要しないで株式の発行等をする取引ではないため、「取締役の報酬等として株式を無償交付する取引に関する取扱い」（実務対応報告第41号 2021年1月28日）の適用はありません。
1 譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 72百万円 | 110百万円 |
2 譲渡制限付株式の内容
| 第1回譲渡制限付株式報酬 | 第2回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員48名 当社子会社の従業員5名 |
当社取締役5名 |
| 株式の種類及び付与された株式数 | 当社普通株式22,700株 | 当社普通株式10,500株 |
| 付与日 | 2021年4月26日 | 2021年4月26日 |
| 譲渡制限解除条件 | 対象取締役、対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役、対象従業員が譲渡制限期間中に、任期満了、雇用期間満了、（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合（ただし、喪失した日が2022年4月1日よりも前の日である場合を除く。）、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 | |
| 譲渡制限期間 | 2021年4月26日～2023年4月26日 |
| 第3回・第4回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社執行役員11名 当社従業員19名 |
| 株式の種類及び付与された株式数 | 当社普通株式25,200株 |
| 付与日 | 2023年4月13日 |
| 譲渡制限解除条件 | (1)対象執行役員、対象従業員が、各対象者に割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式（単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。）に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。 (2)対象執行役員、対象従業員が、本株式Aを除く各対象者に割り当てられた本割当株式（以下「本株式B」という。）に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、当該譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合（ただし、喪失した日が2024年4月1日よりも前の日である場合を除く）、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。 |
| 譲渡制限期間 | 本株式A：2023年4月13日～2024年4月13日 本株式B：2023年4月13日～2025年4月13日 |
| 第5回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名 |
| 株式の種類及び付与された株式数 | 当社普通株式1,500株 |
| 付与日 | 2023年4月13日 |
| 譲渡制限解除条件 | 対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役、対象従業員が譲渡制限期間中に、任期満了、雇用期間満了、（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合（ただし、喪失した日が2024年4月1日よりも前の日である場合を除く。）、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 |
| 譲渡制限期間 | 2023年4月13日～2025年4月13日 |
| 第6回・第7回譲渡制限付株式報酬 | 第8回・第9回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員28名 当社子会社の役員及び従業員2名 |
当社取締役1名 当社執行役員10名 |
| 株式の種類及び付与された株式数 | 当社普通株式11,900株 | 当社普通株式18,400株 |
| 付与日 | 2024年4月11日 | 2024年4月11日 |
| 譲渡制限解除条件 | (1)取締役以外 ① 対象者が、割り当てられた本割当株式の2分の1に相当する株式（単元未満株は切り捨てるものとし、以下「本株式A」という。）に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Aの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了（定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了。以下同じ）、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を12で除した数に、対象者が保有する本株式Aの数を乗じた数（計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本株式Aにつき、本譲渡制限を解除する。 ② 対象者が、本株式Aを除く割り当てられた本割当株式（以下「本株式B」という。）に係る譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当該譲渡制限期間満了日において、本株式Bの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数から12を減じた数を12で除した数に、本株式Bの数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本株式Bにつき、譲渡制限を解除する。 (2)取締役 譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、譲渡制限期間中に任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、給付期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を24で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。 |
|
| 譲渡制限期間 | (1)取締役以外 本株式A：2024年4月11日～2025年4月11日 本株式B：2024年4月11日～2026年4月11日 (2)取締役 2024年4月11日～2026年4月11日 |
3 譲渡制限付株式の規模及びその変動状況
| 前連結会計年度末（株） | 26,200 |
| 付与（株） | 30,300 |
| 無償取得（株） | 6,250 |
| 譲渡制限解除（株） | 11,550 |
| 未解除残（株） | 38,700 |
4 付与日における公正な評価単価の見積方法
| 第1回譲渡制限付株式報酬 | 第2回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 4,285 | 3,905 |
| 第3回・第4回 譲渡制限付株式報酬 |
第5回譲渡制限付株式報酬 | |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 4,070 | 4,080 |
| 第6回・第7回 譲渡制限付株式報酬 |
第8回・第9回 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 付与日における公正な評価単価（円） | 4,815 | 4,710 |
(注) 恣意性を排除した価額とするため譲渡制限付株式の付与に係る取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値としております。 ###### (税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 税務上の繰越欠損金 (注)2 | 37 | 百万円 | 189 | 百万円 |
| 関係会社株式 | ― | 百万円 | 228 | 百万円 |
| 関係会社株式取得関連費用 | 108 | 百万円 | 188 | 百万円 |
| 減価償却超過額 | 148 | 百万円 | 153 | 百万円 |
| 資産調整勘定 | ― | 百万円 | 138 | 百万円 |
| 未払金 | 130 | 百万円 | 102 | 百万円 |
| 契約負債 | 33 | 百万円 | 62 | 百万円 |
| 長期未払金 | 38 | 百万円 | 39 | 百万円 |
| 株式報酬費用 | 20 | 百万円 | 39 | 百万円 |
| 資産除去債務 | 8 | 百万円 | 22 | 百万円 |
| 監査報酬否認 | 22 | 百万円 | 21 | 百万円 |
| その他の引当金 | 57 | 百万円 | 68 | 百万円 |
| その他 | 53 | 百万円 | 110 | 百万円 |
| 繰延税金資産小計 | 659 | 百万円 | 1,366 | 百万円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2 | △37 | 百万円 | △189 | 百万円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △164 | 百万円 | △279 | 百万円 |
| 評価性引当額小計 (注)1 | △202 | 百万円 | △469 | 百万円 |
| 繰延税金資産合計 | 456 | 百万円 | 896 | 百万円 |
| 繰延税金負債との相殺 | △95 | 百万円 | △207 | 百万円 |
| 繰延税金資産の純額 | 361 | 百万円 | 689 | 百万円 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 顧客関連資産 | 462 | 百万円 | 2,789 | 百万円 |
| その他 | 33 | 百万円 | 47 | 百万円 |
| 繰延税金負債合計 | 496 | 百万円 | 2,836 | 百万円 |
| 繰延税金資産との相殺 | △95 | 百万円 | △207 | 百万円 |
| 繰延税金負債の純額 | 400 | 百万円 | 2,629 | 百万円 |
(注)1. 繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、関係会社株式取得関連費用及び繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。
(注)2. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 37 | 37百万円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △37 | △37百万円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―百万円 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| 1年以内 | 1年超 2年以内 |
2年超 3年以内 |
3年超 4年以内 |
4年超 5年以内 |
5年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(b) | ― | ― | ― | ― | ― | 189 | 189百万円 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △189 | △189百万円 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―百万円 |
(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 34.59％ | 34.59％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.35％ | 0.31％ | |
| 住民税均等割 | 0.28％ | 0.30％ | |
| 株式報酬費用 | 0.02％ | 0.26％ | |
| のれん償却費 | 1.11％ | 6.58％ | |
| 資産調整勘定 | ― | △4.75％ | |
| 賃上げ促進税制による税額控除 | △5.84％ | △5.33％ | |
| みなし配当 | ― | △2.86％ | |
| 関係会社株式売却に伴う影響 | ― | △2.76％ | |
| 評価性引当額の増減 | 2.06％ | 6.21％ | |
| 親会社と子会社の税率差異 | △0.07％ | △0.37％ | |
| その他 | △0.13％ | △0.39％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.37％ | 31.80％ |
(取得による企業結合)
1.株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業の吸収分割
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社エイチームウェルネス |
| 事業の内容 | 女性向け生理予測・体調管理アプリ「Lalune」に関する事業 |
②企業結合を行った主な理由
当社は医療ヘルスケア領域においてオンライン診療アプリ「CLINICS」等をはじめとした事業基盤を有しており、同領域において国内有数の登録会員数を誇る「Lalune」を当社のプロダクトラインナップに加えることで、当該事業の成長、及び当社の事業機会の拡大が実現できると判断いたしました。今後、当社事業とのシナジーを創出することで、患者の医療アクセスの向上を推進してまいります。
③企業結合日
2024年2月1日
④企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、株式会社エイチームウェルネスを吸収分割会社とする吸収分割
⑤結合後企業の名称
株式会社メドレー
⑥取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、ラルーン事業を承継したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年2月1日から2024年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 500百万円 |
| 取得原価 | 500百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 7百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
491百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 32百万円 |
| 固定資産 | 1百万円 |
| 資産合計 | 33百万円 |
| 流動負債 | 24百万円 |
| 負債合計 | 24百万円 |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
2.株式会社グッピーズの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社グッピーズ |
| 事業の内容 | 医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業 |
②企業結合を行った主な理由
当社は同業他社とのM&Aにより医療ヘルスケア領域における人材サービスの更なる提供価値を向上させる機会を模索しておりました。当社と株式会社グッピーズは、同じ医療ヘルスケア領域で患者・従事者・事業所等が抱える社会課題の解決に向き合いながら、異なるビジネスモデルを展開しているため、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。
③企業結合日
2024年4月26日（みなし取得日 2024年3月1日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社グッピーズ
⑥取得した議決権比率
| 公開買付けで獲得した議決権比率 | 38.26％ |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | －％ |
| 企業結合日以降に追加取得した議決権比率 | 56.47％ |
| 追加取得後の議決権比率 | 94.73％ |
(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。また、「企業結合日以降に追加取得した議決権比率」には、(子会社株式の追加取得)にて記載している非支配株主からの子会社株式の取得分は含んでおりません。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社グッピーズの株式の一部を取得し、同意している者の議決権と合わせて過半数以上の議決権を獲得するとともに、当社役員の取締役選任、さらに、職務権限表の変更を決議したことにより、重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配することとなったためであります。
(2)実施した会計処理の概要
当社は、2024年6月14日に被取得企業の株式を追加取得しております。当該取引は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、支配獲得時に行われた会計処理と合わせて1つの企業結合を構成しているため、一体として取り扱っております。そのため、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されていたものとして算定しております。
(3)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年12月31日まで
(注)被取得企業のみなし取得日を2024年3月1日としており、また、当連結会計年度において被取得企業の決算日を8月31日から12月31日に変更しております。
(4)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 公開買付け時 | 現金 4,790百万円 |
| 追加取得時 | 現金 6,377百万円 |
| 取得原価 | 11,168百万円 |
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 177百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,838百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均償却期間 |
| 顧客関連資産 | 6,192百万円 | 15年 |
(8)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,890百万円 |
| 固定資産 | 6,308百万円 |
| 資産合計 | 9,198百万円 |
| 流動負債 | 652百万円 |
| 固定負債 | 1,913百万円 |
| 負債合計 | 2,565百万円 |
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
3.株式会社オフショアの株式取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社オフショア |
| 事業の内容 | 医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等 |
②企業結合を行った主な理由
株式会社オフショアは、病院・有床診療所向けの予約システム「@link」、及び、患者向けサービス統合管理アプリ「アットリンクアプリ」等を展開しております。同社の「@link」は、集患から出産後（卒院後）までの一連のプロセスを統合管理することができます。
本件により、当社グループの電子カルテ「MALL」及び「CLINICSカルテ」とのクロスセル、また総合医療アプリ「CLINICS」や女性向け体調管理アプリ「Lalune」とのオンライン診療連携等のシナジーが見込まれるものと判断しております。今後、シナジーを創出することで、医療プラットフォームの提供価値の拡大を推進してまいります。
③企業結合日
2024年10月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社オフショア
⑥取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社オフショアの議決権を100％取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 2,577百万円 |
| 取得原価 | 2,577百万円 |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 106百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
1,829百万円
②発生原因
主として今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
(6)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
| 種類 | 金額 | 加重平均償却期間 |
| 顧客関連資産 | 1,724百万円 | 20年 |
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 633百万円 |
| 固定資産 | 1,826百万円 |
| 資産合計 | 2,460百万円 |
| 流動負債 | 267百万円 |
| 固定負債 | 1,445百万円 |
| 負債合計 | 1,712百万円 |
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(子会社株式の追加取得)
(1)取引の概要
①被取得企業の名称
株式会社グッピーズ
②追加取得日
2024年6月25日（みなし取得日 2024年5月31日）
③法的形式
現金を対価とする株式取得
④取得した議決権比率
| 追加取得前の議決権比率 | 94.73％ |
| 追加取得した議決権比率 | 5.27％ |
| 追加取得後の議決権比率 | 100.00％ |
(注)議決権比率は、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
(2)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 659百万円 |
| 取得原価 | 659百万円 |
(3)非支配株主との取引に係る持分変動に関する事項
非支配株主からの子会社株式の取得により、資本剰余金が305百万円減少しております。 (収益認識関係)
1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
2 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 （7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高
（単位：百万円）
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 1,265 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 1,612 |
| 契約負債(期首残高) | 862 |
| 契約負債(期末残高) | 781 |
顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表において「受取手形及び売掛金」に含まれております。契約負債は、約束したサービスの支配が顧客に移転するより前に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。
② 当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、770百万円であります。
③ 当期中の契約資産及び契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容
重要な変動はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、記載を省略しています。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
① 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高
（単位：百万円）
| 区分 | 当連結会計年度 |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 1,612 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 2,856 |
| 契約負債(期首残高) | 781 |
| 契約負債(期末残高) | 1,230 |
顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表において「受取手形及び売掛金」に含まれております。契約負債は、約束したサービスの支配が顧客に移転するより前に、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、過去の期間に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益（主に、取引価格の変動）の額に重要性はありません。
② 当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、748百万円であります。
③ 当期中の契約資産及び契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容
当連結会計年度における契約資産及び契約負債の増加は、主として企業結合により生じたものであります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、記載を省略しています。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
1 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「人材プラットフォーム事業」、「医療プラットフォーム事業」及び「新規開発サービス」の3つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類
「人材プラットフォーム事業」は、医療ヘルスケア領域における人材の不足や地域偏在という課題を解決するために成果報酬型の人材採用システム「ジョブメドレー」、閲覧課金型の人材採用システム「グッピー求人」、及び介護領域におけるオンライン研修事業である「ジョブメドレーアカデミー」を運営・提供しております。
「医療プラットフォーム事業」は、医療機関の業務効率の改善や患者の医療アクセスの向上等を実現するためにクラウド診療支援システム「CLINICS」、かかりつけ薬局支援システム「Pharms」、医療情報提供サービス「MEDLEY」、病院向け電子カルテ「MALL」、クラウド歯科業務支援システム「Dentis」、及び病院・有床診療所向け予約システム「@link」を運営・提供しております。
「新規開発サービス」は、介護施設を探す方のための介護施設検索サイト「介護のほんね」、顧客事業所の早期資金化ニーズに応える「メドレー早期資金サポート」を運営・提供しております。 2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
| (単位:百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
合計 | ||||
| 人材プラットフォーム事業 | 医療プラットフォーム事業 | 新規開発 サービス |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から 生じる収益 |
14,653 | 5,458 | 362 | 20,474 | ― | 20,474 |
| その他の収益 | ― | ― | 58 | 58 | ― | 58 |
| 外部顧客への売上高 | 14,653 | 5,458 | 420 | 20,532 | ― | 20,532 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
2 | ― | ― | 2 | △2 | ― |
| 計 | 14,656 | 5,458 | 420 | 20,535 | △2 | 20,532 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
6,302 | △383 | △349 | 5,569 | △2,907 | 2,661 |
| セグメント資産 | 700 | 2,372 | 477 | 3,550 | 21,879 | 25,430 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 203 | 163 | 26 | 393 | 23 | 416 |
| のれん償却費 | 87 | 136 | 19 | 243 | ― | 243 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
179 | 620 | 519 | 1,318 | 105 | 1,423 |
(注) 1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,907百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。
2．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3．セグメント資産の調整額21,879百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
4．当社グループは当連結会計年度において、株式会社バンブーの薬局事業を承継しており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、事業承継に伴い発生したのれんが含まれております。また、当連結会計年度において、株式会社GCMを連結の範囲に含めており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、同社の株式取得に伴い発生したのれん及び顧客関連資産が含まれております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
| (単位:百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注) |
合計 | ||||
| 人材プラットフォーム事業 | 医療プラットフォーム事業 | 新規開発 サービス |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 顧客との契約から 生じる収益 |
21,104 | 7,348 | 610 | 29,062 | ― | 29,062 |
| その他の収益 | ― | ― | 239 | 239 | ― | 239 |
| 外部顧客への売上高 | 21,104 | 7,348 | 849 | 29,302 | ― | 29,302 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
4 | ― | ― | 4 | △4 | ― |
| 計 | 21,108 | 7,348 | 849 | 29,306 | △4 | 29,302 |
| セグメント利益 又は損失(△) |
7,723 | △95 | △296 | 7,331 | △5,004 | 2,326 |
| セグメント資産 | 10,898 | 5,996 | 374 | 17,269 | 27,932 | 45,201 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 546 | 212 | 35 | 794 | 109 | 903 |
| のれん償却費 | 470 | 245 | 57 | 773 | ― | 773 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
11,203 | 1,871 | ― | 13,075 | 55 | 13,130 |
(注) 1．セグメント利益又は損失(△)の調整額△5,004百万円はセグメント間取引消去額及び報告セグメントに配分していない全社共通費用であります。
2．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3．セグメント資産の調整額27,932百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社的資産であります。
4．当社グループは当連結会計年度において、株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業を承継しており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、事業承継に伴い発生したのれんが含まれております。また、当連結会計年度において、株式会社グッピーズ及び株式会社オフショアを連結の範囲に含めており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、同社の株式取得に伴い発生したのれん及び顧客関連資産が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
| (単位：百万円） | ||
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 435 | 80 | 515 |
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
1 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
| (単位：百万円） | ||
| 日本 | 米国 | 合計 |
| 431 | 58 | 490 |
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 人材プラット フォーム事業 |
医療プラット フォーム事業 |
新規開発 サービス |
計 | ||||
| 当期末残高 | 273 | 949 | 268 | 1,491 | ― | ― | 1,491 |
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | ||||
| 人材プラット フォーム事業 |
医療プラット フォーム事業 |
新規開発 サービス |
計 | ||||
| 当期末残高 | 4,640 | 3,024 | 211 | 7,876 | ― | ― | 7,876 |
（注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### (関連当事者情報)
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 平山 宗介 | ― | ― | 当社取締役(注)1 | 被所有 直接： 0.54 |
当社取締役 | 新株予約権の行使(注)2 | 11 | ― | ― |
| 役員 | 田丸 雄太 | ― | ― | 当社取締役(注)1 | 被所有 直接： 0.31 |
当社取締役 | 新株予約権の行使(注)2 | 11 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注)1.田丸雄太氏、平山宗介氏は2023年3月29日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって当社取締役を退任しており、上記は在任期間中の取引を記載しております。
2.2017年4月25日付の取締役会決議に基づき付与された第9回無償ストック・オプション、2017年9月28日付の取締役会決議に基づき付与された第10回無償ストック・オプション、2018年7月19日付の取締役会決議に基づき付与された第12回無償ストック・オプションのうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|||
| 1株当たり純資産額 | 542.49 | 円 | 621.43 | 円 |
| 1株当たり当期純利益 | 79.53 | 円 | 86.17 | 円 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | 78.55 | 円 | 85.62 | 円 |
(注) 1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|
| 1株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 2,566 | 2,798 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 2,566 | 2,798 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 32,269,117 | 32,474,847 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 404,106 | 207,747 |
| （うち新株予約権(株)） | （404,106） | （207,747） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ― |
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、2025年1月6日を効力発生日として、株式会社ASFON TRUST NETWORKの発行済株式を100％取得することを決議いたしました。
また、2025年1月6日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ASFON TRUST NETWORK |
| 事業の内容 | 介護施設入居希望者の介護施設への紹介事業等 |
②企業結合を行った主な理由
株式会社ASFON TRUST NETWORKは、「みんかい」事業の展開を通じて、病院・居宅介護支援事業所等の紹介元と、入居者及びそのご家族からの高いブランド認知と信頼を築いてまいりました。
本件により当社グループは、退院調整サービスの強化を図ります。具体的には、当社の退院調整システム「れんけーさん」を含む、退院調整サービスを機能拡張し、病院のみならず、株式会社ASFON TRUST NETWORKの紹介元である居宅介護支援事業所に対しても利用促進してまいります。また、当社の介護施設紹介Webサービスと対面でのサービスの提供を強みとする株式会社ASFON TRUST NETWORKの「みんかい」事業により、多様な顧客のニーズへ対応してまいります。
③企業結合日
2025年1月6日（みなし取得日 2025年1月1日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社ASFON TRUST NETWORK
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、株式会社ASFON TRUST NETWORKの議決権を100％取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 1,300百万円 |
| 取得原価 | 1,300百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式取得による企業結合及び株式併合と簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年1月23日開催の取締役会において、2025年1月31日を効力発生日として、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済株式の過半数を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、アクシスルートホールディングス株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを決議いたしました。
また、2025年1月31日に株式取得に関する手続きが完了いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | アクシスルートホールディングス株式会社 |
| 事業の内容 | 医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務 |
②企業結合を行った主な理由
アクシスルートホールディングス株式会社は、医療従事者の業務効率化及び患者が円滑に医療を受けることを支援するサービス等を提供しております。特に、中核子会社の株式会社アクシスが開発・提供するクラウド型電子薬歴の「Medixs」は、優れたUI/UXや在宅医療支援機能等を背景に、高い顧客満足度を誇っています。
本株式取得により、当社「Pharms」の顧客基盤を活用した「Medixs」の顧客事業所数の拡大を進めることは、当社の調剤領域におけるARPUの改善に繋がります。そのため、当社の基本戦略である「顧客事業所数の最大化及びARPUの改善」において強い相互補完関係にあると判断し、調剤領域における当社グループの提供価値が大きく拡大するものと考えております。
③企業結合日
2025年1月31日（みなし取得日 2025年2月28日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
アクシスルートホールディングス株式会社
⑥取得する議決権比率
企業結合日に取得する議決権比率 76.7％
※議決権比率は、潜在株式勘案後、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得により、アクシスルートホールディングス株式会社の議決権の過半数を取得するためであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 6,138百万円 |
| 取得原価 | 6,138百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6)株式取得後の株式併合と簡易株式交換による完全子会社化
当社は、アクシスルートホールディングス株式会社の普通株式について株式併合を実施し、当該株式併合の割合は、当社及びアルフレッサ株式会社のみがアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式を所有し、その他のアクシスルートホールディングス株式会社の少数株主の所有する同社株式の数が1株に満たない端数となるように決定いたしました。なお、株式併合の実施にあたり、アクシスルートホールディングス株式会社の発行済みの新株予約権は全て行使されております。
株式併合後、端数株式の買取りを経て、アルフレッサ株式会社の保有するアクシスルートホールディングス株式会社の普通株式 7.4％（※）を本株式交換によって取得し、アクシスルートホールディングス株式会社を完全子会社化する予定です。株式交換に伴う当社株式の交付にあたっては、当社が保有する自己株式（普通株式158,718株）を充当する予定です。
※潜在株式勘案後、株式併合の効力発生前の株式数に基づき算出しております。
(子会社株式の売却)
当社は、2024年11月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社メディパスの発行済株式の全てを売却することを決議いたしました。
また、2025年1月6日に株式売却に関する手続きが完了いたしました。
(1)子会社株式売却の理由
当社は、オンライン研修システム事業の取得を目的として、2021年3月に株式会社メディパスを子会社化しました。その後、オンライン研修システム事業は、当社に事業移管し、「ジョブメドレーアカデミー」へのリブランディングの下、成長を続けています。
一方、在宅医療機関・介護事業者向け経営サポート事業を営む株式会社メディパスも安定的な業績の継続をしておりましたが、テクノロジー事業とは異なる事業性質であることから、子会社化後3年間、追加投資を実施しない状態が続いておりました。
2024年に入り、株式会社メディパスの経営陣より、中長期的な視点から独自の成長戦略を推進したい旨の申し出を受けました。当社は、MBO方式による本件実行が双方にとって最善であると判断し、株式会社メディパスの代表取締役である小田弘氏が新設し、その発行済株式の全てを所有する株式会社メディパスホールディングスに対し、株式会社メディパスの全株式を譲渡することにしました。
(2)子会社株式売却の内容
| ① 売却する相手会社の名称 | ：株式会社メディパスホールディングス |
| ② 売却の時期 | ：2025年1月6日 |
| ③ 売却価額 | ：928百万円 |
| ④ 売却損益 | ：現時点では確定しておりません。 |
(自己株式の取得)
(2025年2月14日開催の取締役会に基づく取得)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
また、当該決議に基づく自己株式の取得を2025年3月6日に終了いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株主還元の充実及び役職員に対する株式報酬の付与を目的として自己株式の取得を実施いたしました。
(2)取得に係る事項の内容
| ① 取得対象株式の種類 | ：当社普通株式 |
| ② 取得し得る株式の総数 | ：40万株（上限） （発行済株式総数に対する割合1.2％） |
| ③ 株式の取得価額の総額 | ：1,500百万円（上限） |
| ④ 取得期間 | ：2025年2月17日から2025年6月30日まで |
| ⑤ 取得方法 | ：東京証券取引所における市場買付 |
(3)自己株式の取得結果
上記決議に基づく取得の結果、当社普通株式40万株（取得価額の総額：1,186百万円）を取得しております。
(2025年3月10日開催の取締役会に基づく取得)
当社は、2025年3月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
(1)自己株式の取得を行う理由
株価の変化に対応した機動的な対応及び株主還元を目的に、自己株式の取得を実施いたします。
(2)取得に係る事項の内容
| ① 取得対象株式の種類 | ：当社普通株式 |
| ② 取得し得る株式の総数 | ：35万株（上限） （発行済株式総数に対する割合1.1％） |
| ③ 株式の取得価額の総額 | ：1,000百万円（上限） |
| ④ 取得期間 | ：2025年3月11日から2025年9月30日まで |
| ⑤ 取得方法 | ：東京証券取引所における市場買付 |
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年2月20日及び2025年3月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
（1）処分の概要
| 2025年2月20日決議 | 2025年3月25日決議 | |
| ① 払込期日 | 2025年4月11日 | 2025年4月11日 |
| ② 処分する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 46,500株 | 当社普通株式 89,200株 |
| ③ 処分価額 | 1株につき 3,030円 | 1株につき 3,155円 |
| ④ 処分価額の総額 | 140百万円 | 281百万円 |
| ⑤ 割当予定先 | 当社の従業員 46名 41,400株 当社子会社の従業員 3名 5,100株 |
当社の取締役 3名 29,900株 当社の執行役員 10名 48,200株 当社子会社の取締役 1名 11,100株 |
（2）処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬の割当てを行うため、譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭債権を支給しております。
（3）譲渡制限付株式の概要
対象者は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、より中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限期間（以下に定義します。）を2年とするもの（以下「制度(ⅰ)」又は「制度(ⅱ)」といいます。）に加えて、5年とするもの（以下「制度(ⅲ)」といいます。）も導入し、対象者との間で、制度(ⅰ)、制度（ⅱ）若しくは制度(ⅲ)又はこれらのうち複数に係る譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
①譲渡制限期間
対象者は、次に定める期間（以下、譲渡等が禁止される期間を「譲渡制限期間」といいます。）、各対象者に割り当てられた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について担保権の設定その他の処分をしてはならない。
・制度(ⅰ)
2025年4月11日（以下「払込期日」といいます。）から2027年4月11日まで
・制度(ⅱ)
(a) 制度(ⅱ)を適用する本割当株式の2分の1
払込期日から2026年4月11日まで
(b) 上記(a)を除く制度(ⅱ)を適用する本割当株式
払込期日から2027年4月11日まで
・制度(ⅲ)
(a) 制度(ⅲ)を適用する本割当株式の5分の1
払込期日から2026年4月11日まで
(b) 上記(a)を除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の4分の1
払込期日から2027年4月11日まで
(c) 上記(a)及び(b)を除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の3分の1
払込期日から2028年4月11日まで
(d) 上記(a)から(c)までを除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式の2分の1
払込期日から2029年4月11日まで
(e) 上記(a)から(d)までを除く制度(ⅲ)を適用する本割当株式
払込期日から2030年4月11日まで
②譲渡制限の解除条件
対象者が各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件（※）として、各譲渡制限期間満了日において、各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象者が、任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数に応じて計算する数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
※一部の対象者は、当該各譲渡制限期間中に降格していないことを条件に含む。
③当社による無償取得
当社は、各譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象者が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点（※）において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。
※譲渡制限の解除条件に降格していないことが条件に含まれている対象者は、降格した直後の時点も含む。
0105120_honbun_0866200103701.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高(百万円) | 当期末残高(百万円) | 利率(％) | 担保 | 償還期限 |
| 株式会社パシフィックメディカル | 第2回 無担保社債 |
2022年 11月25日 |
50 | 50 (―) |
0.25 | 無担保社債 | 2026年 11月25日 |
| その他の社債 | ― | ― | 12 | 6 (6) |
― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | 62 | 56 (6) |
― | ― | ― |
（注）1. 「当期末残高」欄の（内書）は、1年内償還予定の金額であります。
2. 連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額
| 1年以内 （百万円） |
1年超2年以内 （百万円） |
2年超3年以内 （百万円） |
3年超4年以内 （百万円） |
4年超5年以内 （百万円） |
| 6 | 50 | ― | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 731 | 3,617 | 0.62 | ― |
| 長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く) | 928 | 11,564 | 0.70 | 2026年1月1日～2031年12月30日 |
| 合計 | 1,660 | 15,181 | ― | ― |
(注) 1．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
2．長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後5年以内における1年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | 1年超2年以内 (百万円) |
2年超3年以内 (百万円) |
3年超4年以内 (百万円) |
4年超5年以内 (百万円) |
| 長期借入金 | 3,042 | 3,041 | 3,029 | 1,463 |
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法をとっております。
このため、該当事項はありません。
0105130_honbun_0866200103701.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| (累計期間) | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (百万円) | 14,706 | 29,302 |
| 税金等調整前中間(当期)純利益 | (百万円) | 3,170 | 4,068 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (百万円) | 2,008 | 2,798 |
| 1株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 61.90 | 86.17 |
0105310_honbun_0866200103701.htm
2 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 14,005 | 14,235 | |||||||||
| 売掛金 | ※2 852 | ※2 1,251 | |||||||||
| 未収入金 | ※2 704 | ※2 1,500 | |||||||||
| 前払費用 | 212 | 274 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 555 | 2,391 | |||||||||
| その他 | ※2 166 | ※2 22 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △32 | △43 | |||||||||
| 流動資産合計 | 16,463 | 19,630 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 156 | 183 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 53 | 40 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 209 | 223 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 289 | 287 | |||||||||
| のれん | 273 | 666 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 123 | 109 | |||||||||
| その他 | 4 | 3 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 690 | 1,067 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,592 | 392 | |||||||||
| 関係会社株式 | 3,117 | 16,865 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 752 | 900 | |||||||||
| 敷金 | 697 | 945 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 356 | 684 | |||||||||
| その他 | 16 | 128 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,531 | 19,915 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,432 | 21,206 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 5 | ― | |||||||||
| 繰延資産合計 | 5 | ― | |||||||||
| 資産合計 | 23,901 | 40,836 |
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 675 | 3,546 | |||||||||
| 未払金 | ※2 1,352 | ※2 1,777 | |||||||||
| 未払費用 | 640 | 674 | |||||||||
| 契約負債 | 746 | 714 | |||||||||
| 預り金 | 327 | 379 | |||||||||
| 未払法人税等 | 991 | 774 | |||||||||
| その他の引当金 | 165 | 158 | |||||||||
| その他 | 377 | 338 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,276 | 8,363 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 575 | 11,211 | |||||||||
| 固定負債合計 | 575 | 11,211 | |||||||||
| 負債合計 | 5,851 | 19,575 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 47 | 47 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 6,704 | 6,704 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 8,130 | 7,820 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 14,835 | 14,524 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 4,286 | 7,350 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 4,286 | 7,350 | |||||||||
| 自己株式 | △1,118 | △621 | |||||||||
| 株主資本合計 | 18,050 | 21,301 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △40 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | ― | △40 | |||||||||
| 純資産合計 | 18,050 | 21,261 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,901 | 40,836 |
0105320_honbun_0866200103701.htm
② 【損益計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 16,358 | ※1 20,871 | |||||||||
| 売上原価 | 4,803 | 6,754 | |||||||||
| 売上総利益 | 11,555 | 14,116 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1、2 8,721 | ※1、2 11,438 | |||||||||
| 営業利益 | 2,833 | 2,678 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 8 | ※1 18 | |||||||||
| 受取和解金 | 1,376 | 2,232 | |||||||||
| 助成金収入 | 6 | 12 | |||||||||
| その他 | ※1 41 | ※1 215 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,433 | 2,478 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5 | 59 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 27 | 5 | |||||||||
| 業務委託料 | 283 | 413 | |||||||||
| その他 | 10 | 40 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 327 | 518 | |||||||||
| 経常利益 | 3,939 | 4,637 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 0 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差益 | 4 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 4 | 0 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式評価損 | ― | 514 | |||||||||
| 固定資産廃棄損 | 0 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 0 | 514 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 3,943 | 4,123 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,223 | 1,387 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △21 | △327 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,202 | 1,059 | |||||||||
| 当期純利益 | 2,741 | 3,063 |
| 前事業年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
金額(百万円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | ― | ― | |||
| Ⅱ 経費 | ※ | 4,799 | 100.0 | 6,751 | 100 |
| 小計 | 4,799 | 100.0 | 6,751 | 100 | |
| Ⅰ 期首商品棚卸高 | 0 | 0 | |||
| Ⅱ 当期商品仕入高 | 3 | 2 | |||
| 合計 | 3 | 2 | |||
| Ⅲ 期末商品棚卸高 | 0 | 0 | |||
| 当期商品原価 | 3 | 3 | |||
| 当期売上原価 | 4,803 | 100.0 | 6,754 | 100 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりです。
| 項目 | 前事業年度(百万円) (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当事業年度(百万円) (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
| 広告宣伝費 | 4,385 | 6,360 |
0105330_honbun_0866200103701.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
| (単位：百万円) | ||||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||||
| 当期首残高 | 40 | 6,697 | 8,578 | 15,276 | 1,545 | 1,545 | △1,764 | 15,097 | 292 | 292 | 0 | 15,391 |
| 当期変動額 | ||||||||||||
| 新株の発行 | 7 | 7 | 7 | 14 | 14 | |||||||
| 当期純利益 | 2,741 | 2,741 | 2,741 | 2,741 | ||||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||||||||
| 自己株式の処分 | △448 | △448 | 645 | 197 | 197 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △292 | △292 | △0 | △293 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 7 | 7 | △448 | △441 | 2,741 | 2,741 | 645 | 2,952 | △292 | △292 | △0 | 2,659 |
| 当期末残高 | 47 | 6,704 | 8,130 | 14,835 | 4,286 | 4,286 | △1,118 | 18,050 | ― | ― | ― | 18,050 |
当事業年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||||
| 当期首残高 | 47 | 6,704 | 8,130 | 14,835 | 4,286 | 4,286 | △1,118 | 18,050 | ― | ― | 18,050 |
| 当期変動額 | |||||||||||
| 当期純利益 | 3,063 | 3,063 | 3,063 | 3,063 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | ||||||||
| 自己株式の処分 | △310 | △310 | 498 | 187 | 187 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △40 | △40 | △40 | ||||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | △310 | △310 | 3,063 | 3,063 | 497 | 3,251 | △40 | △40 | 3,211 |
| 当期末残高 | 47 | 6,704 | 7,820 | 14,524 | 7,350 | 7,350 | △621 | 21,301 | △40 | △40 | 21,261 |
0105400_honbun_0866200103701.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
2 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 8～18年
工具、器具及び備品 3～20年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア 社内における利用可能期間（5年以内）
顧客関連資産 12年
3 繰延資産の処理方法
株式交付費
3年間で均等償却しております。
4 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。
(1) 人材プラットフォーム事業
主に医療ヘルスケア領域における人材採用システム「ジョブメドレー」を運営し、顧客事業所の求人情報を掲載しております。顧客事業所が「ジョブメドレー」経由で求職者を採用した場合、入職日で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。なお、採用した求職者が早期退職となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そのため、当事業年度末時点において早期退職期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発生見込額を返金負債として認識しております。
(2) 医療プラットフォーム事業
主に診療支援システム「CLINICS」及びかかりつけ薬局支援システム「Pharms」を提供しております。これらは、顧客との契約期間にわたりサービスの提供を行うことで履行義務が充足されるため、サービス提供期間にわたり収益を認識しております。
(3) 新規開発サービス
主に介護施設検索サイト「介護のほんね」を運営し、介護施設情報を掲載しております。入居者が「介護のほんね」経由で介護施設に入居した時点で履行義務を充足していることから、当該時点で収益を認識しております。なお、入居者が早期退去となった場合、成果報酬の一部を返金しております。そのため、当事業年度末時点において早期退去期間を経過していない成果報酬に過去の実績を勘案し、返金の発生見込額を返金負債として認識しております。 (重要な会計上の見積り)
(関係会社株式の評価)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 3,117 | 16,865 |
| 関係会社株式評価損 | ― | 514 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 金額の算定方法
関係会社株式は、取得時点において価値算定の対象となった事業計画に基づき算定しております。関係会社株式はいずれも、市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
1株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ著しく低下したときには、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き、相当の減損処理を行うこととしております。また、関係会社の超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる1株当たり純資産額に比べて高い価額で関係会社の株式を取得している場合において、超過収益力等の減少により実質価額が取得原価に比べ著しく低下したときには、相当の減損処理を行うこととしております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
実質価額に含まれる超過収益力は買収時の事業計画に基づき算出しております。当該事業計画の主要な仮定は、当社とのシナジーや利用可能な情報により設定した売上高成長率等であります。
③ 翌事業年度の財務諸表における影響
上記の仮定は経営者による最善の見積りにより決定しておりますが、競合他社や市場環境の変化等により影響を受ける可能性があり、不確実性が伴っております。そのため、実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、実質価額が著しく下落し、減損損失を認識する必要が生じた場合には、関係会社株式評価損として認識する可能性があります。
(のれん及び顧客関連資産の評価)
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| のれん | 273 | 666 |
| 顧客関連資産 | 123 | 109 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表における重要な会計上の見積り注記と同様のため記載を省略しています。
(貸借対照表関係)
1 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 2,700百万円 | 2,700百万円 |
| 借入実行残高 | ―百万円 | ―百万円 |
| 差引額 | 2,700百万円 | 2,700百万円 |
| 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
|
| 短期金銭債権 | 47百万円 | 283百万円 |
| 短期金銭債務 | 19百万円 | 36百万円 |
(損益計算書関係)
※1 関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | 237 | 百万円 | 303 | 百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 42 | 百万円 | 218 | 百万円 |
| 前事業年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 3,646 | 百万円 | 4,538 | 百万円 |
| 減価償却費 | 53 | 百万円 | 55 | 百万円 |
| 業務委託料 | 1,036 | 百万円 | 1,402 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 644 | 百万円 | 854 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6 | 百万円 | 5 | 百万円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 68.1％ | 63.3％ |
| 一般管理費 | 31.9％ | 36.7％ |
1 子会社株式
前事業年度(2023年12月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：百万円) | |
| 区分 | 前事業年度 (2023年12月31日) |
| 子会社株式 | 3,117 |
| 計 | 3,117 |
当事業年度(2024年12月31日)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：百万円) | |
| 区分 | 当事業年度 (2024年12月31日) |
| 子会社株式 | 16,865 |
| 計 | 16,865 |
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 関係会社株式 | 112百万円 | 406百万円 | |
| 資産調整勘定 | ―百万円 | 138百万円 | |
| 減価償却超過額 | 137百万円 | 109百万円 | |
| 未払金 | 110百万円 | 86百万円 | |
| 株式報酬費用 | 20百万円 | 39百万円 | |
| 監査報酬否認 | 22百万円 | 21百万円 | |
| 貸倒引当金 | 11百万円 | 14百万円 | |
| その他有価証券 | ―百万円 | 13百万円 | |
| 資産除去債務 | 6百万円 | 12百万円 | |
| 契約負債 | 33百万円 | 11百万円 | |
| その他の引当金 | 57百万円 | 54百万円 | |
| その他 | 23百万円 | 33百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 535百万円 | 943百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △136百万円 | △221百万円 | |
| 評価性引当額小計 | △136百万円 | △221百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 399百万円 | 722百万円 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △42百万円 | △38百万円 | |
| 繰延税金資産純額 | 356百万円 | 684百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客関連資産 | 42百万円 | 38百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | 42百万円 | 38百万円 | |
| 繰延税金資産との相殺 | △42百万円 | △38百万円 | |
| 繰延税金負債純額 | ―百万円 | ―百万円 |
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 34.59％ | 34.59％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.34％ | 0.31％ | |
| 住民税均等割 | 0.20％ | 0.21％ | |
| 株式報酬費用 | 0.02％ | 0.25％ | |
| 賃上げ促進税制による税額控除 | △5.34％ | △5.20％ | |
| 評価性引当額の増減 | 0.07％ | 1.73％ | |
| みなし配当 | ― | △2.82％ | |
| のれん償却費 | 0.75％ | 0.88％ | |
| 資産調整勘定 | ― | △4.18％ | |
| その他 | △0.15％ | △0.08％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.48％ | 25.70％ |
(取得による企業結合)
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)（取得による企業結合）1.株式会社エイチームウェルネスのラルーン事業の吸収分割」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
1 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
「注記事項(セグメント情報等)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
2 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項(重要な会計方針) 5 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」の3に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(株式取得による企業結合及び株式併合と簡易株式交換による完全子会社化)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(子会社株式の売却)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(自己株式の取得)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（共通支配下の取引）
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社オフショア及び株式会社グッピーズを吸収合併することを決議いたしました。また、2025年2月20日開催の取締役会において、株式会社パシフィックメディカル、アクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社を吸収合併することを決議いたしました。
（1）企業結合の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
| 結合当事企業 | 事業の内容 |
| 株式会社オフショア | 医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等 |
| 株式会社グッピーズ | 医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業 |
| 株式会社パシフィックメディカル | 電子カルテシステムの開発及び販売、受託システムの請負サーバー機器の保管及び保守、システム導入に関する企画・設計及びコンサルティング |
| アクシスルートホールディングス株式会社 | 医療分野におけるシステムの企画、開発、運用、及び販売等を営む会社の株式又は持分を所有することによって当該会社の事業活動を支配及び管理する業務 |
| 株式会社アクシス | 医療分野におけるシステムの企画、開発、運用及び販売等 |
| アクシスイノベーション株式会社 | インターネットシステムによる経営コンサルティング等 |
②企業結合日
| 結合当事企業 | 企業結合日 |
| 株式会社オフショア | 2025年4月1日 |
| 株式会社グッピーズ | 2025年4月1日 |
| 株式会社パシフィックメディカル | 2025年9月1日 |
| アクシスルートホールディングス株式会社 | 2025年9月1日 |
| 株式会社アクシス | 2025年9月1日 |
| アクシスイノベーション株式会社 | 2025年9月1日 |
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社オフショア、株式会社グッピーズ、株式会社パシフィックメディカル、アクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社は解散いたします。
④その他取引の概要に関する事項
シナジーの更なる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併を行うことといたしました。
（2）実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を予定しております。
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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
減価償却 累計額 （百万円） |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 156 | 44 | 1 | 16 | 183 | 32 |
| 工具、器具及び備品 | 53 | 11 | 0 | 23 | 40 | 81 |
| 有形固定資産計 | 209 | 55 | 1 | 39 | 223 | 113 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウェア | 289 | 173 | ― | 176 | 287 | ― |
| ソフトウェア仮勘定 | ― | 173 | 173 | ― | ― | ― |
| のれん | 273 | 498 | ― | 105 | 666 | ― |
| 顧客関連資産 | 123 | ― | ― | 13 | 109 | ― |
| その他 | 4 | ― | ― | 0 | 3 | ― |
| 無形固定資産計 | 690 | 845 | 173 | 295 | 1,067 | ― |
(注) 1．当期増加額のうち主なものは以下のとおりです。
| 建物 | 大阪オフィス工事 | 20 | 百万円 |
| ソフトウェア | ソフトウェア仮勘定からの振替 | 173 | 百万円 |
| ソフトウェア仮勘定 | 自社利用ソフトウェアの開発 | 173 | 百万円 |
| のれん | ラルーン事業の承継 | 498 | 百万円 |
2．当期減少額のうち主なものは以下のとおりです。
| ソフトウェア仮勘定 | ソフトウェアへの振替 | 173 |
| 区分 | 当期首残高 (百万円) |
当期増加額 (百万円) |
当期減少額 (百万円) |
当期末残高 (百万円) |
| 貸倒引当金 | 32 | 19 | 9 | 43 |
| その他の引当金 | 165 | 158 | 165 | 158 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
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第6 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年1月1日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後から3か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎事業年度末日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7 【提出会社の参考情報】
1 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
2 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日) 2024年3月26日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年3月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第16期第1四半期(自 2024年1月1日 至 2024年3月31日) 2024年5月14日関東財務局長に提出。
(4) 半期報告書及び確認書
事業年度 第16期中(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日) 2024年8月14日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2024年3月27日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2024年4月26日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）、第8号の2（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書
2024年9月30日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2024年11月14日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2024年11月20日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）、第6号の2（株式交換の決定）及び第8号の2（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書
2025年1月23日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年2月14日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年2月20日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書
2025年2月20日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2025年2月25日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2（届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行）の規定に基づく臨時報告書
2025年3月25日に関東財務局長に提出。
(6) 自己株券買付状況報告書
2025年3月3日関東財務局長に提出。
(7) 訂正自己株券買付状況報告書
2025年3月7日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。