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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年3月26日 |
| 【会社名】 |
株式会社メドレー |
| 【英訳名】 |
ＭＥＤＬＥＹ，ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 瀧口 浩平 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 【電話番号】 |
03-6372-1265 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役 CFO 河原 亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都港区六本木六丁目10番1号 |
| 【電話番号】 |
03-6372-1265 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役 CFO 河原 亮 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E33586 44800 株式会社メドレー MEDLEY,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E33586-000 2025-03-26 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年3月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1) 株主総会が開催された年月日
2025年3月25日
(2) 決議事項の内容
第1号議案 取締役7名選任の件
取締役として、瀧口浩平、河原亮、竹内真、瓜生英敏、木村新司、桜庭理奈及び松本恭攝の7名を選任するものであります。
第2号議案 監査役の報酬額改定の件
監査役の報酬額を、年額80百万円以内と改定するものであります。
第3号議案 当社と株式会社オフショア及び株式会社グッピーズとの吸収合併契約承認の件
当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社オフショア及び株式会社グッピーズを吸収合併消滅会社とし、2025年4月1日を効力発生日として吸収合併を行う旨を定めた吸収合併契約について、当該吸収合併により合併差損が生じることが見込まれるため、会社法第796条第2項但書及び第795条第2項第1号の規定に基づき承認するものであります。
第4号議案 当社と株式会社パシフィックメディカルとの吸収合併契約承認の件
当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社パシフィックメディカルを吸収合併消滅会社とし、2025年9月1日を効力発生日として吸収合併を行う旨を定めた吸収合併契約について、当該吸収合併により合併差損が生じることが見込まれるため、会社法第796条第2項但書及び第795条第2項第1号の規定に基づき承認するものであります。
第5号議案 当社とアクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社との吸収合併契約承認の件
当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社であるアクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社を吸収合併消滅会社とし、2025年9月1日を効力発生日として吸収合併を行う旨を定めた吸収合併契約について、当該吸収合併により合併差損が生じることが見込まれるため、会社法第796条第2項但書及び第795条第2項第1号の規定に基づき承認するものであります。
第6号議案 定款一部変更の件
第3号議案、第4号議案及び第5号議案の吸収合併による当社における事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、第3号議案、第4号議案及び第5号議案の承認可決を条件に、2025年4月1日を効力発生日として、現行定款第2条（目的）に事業目的を追加するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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| 決議事項 |
賛成数
(個) |
反対数
(個) |
棄権数
(個) |
可決要件 |
決議の結果及び
賛成(反対)割合
(％) |
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第1号議案
取締役7名選任の件 |
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(注)1 |
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| 瀧口 浩平 |
220,138 |
1,270 |
6 |
可決 |
99.32 |
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| 河原 亮 |
220,774 |
633 |
6 |
可決 |
99.61 |
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| 竹内 真 |
220,401 |
1,007 |
6 |
可決 |
99.44 |
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| 瓜生 英敏 |
221,153 |
255 |
6 |
可決 |
99.78 |
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| 木村 新司 |
221,133 |
275 |
6 |
可決 |
99.77 |
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| 桜庭 理奈 |
220,971 |
437 |
6 |
可決 |
99.70 |
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| 松本 恭攝 |
221,149 |
259 |
6 |
可決 |
99.78 |
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第2号議案
監査役の報酬額改定の件 |
220,954 |
440 |
20 |
(注)2 |
可決 |
99.69 |
第3号議案
当社と株式会社オフショア及び株式会社グッピーズとの吸収合併契約承認の件 |
221,238 |
170 |
6 |
(注)3 |
可決 |
99.82 |
第4号議案
当社と株式会社パシフィックメディカルとの吸収合併契約承認の件 |
221,253 |
155 |
6 |
(注)3 |
可決 |
99.82 |
第5号議案
当社とアクシスルートホールディングス株式会社、株式会社アクシス及びアクシスイノベーション株式会社との吸収合併契約承認の件 |
221,233 |
175 |
6 |
(注)3 |
可決 |
99.81 |
第6号議案
定款一部変更の件 |
221,242 |
166 |
6 |
(注)3 |
可決 |
99.82 |
(注) 1．議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
3．議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。