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Medix Inc.
Registration Form • Jun 26, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年６月26日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年２月12日
【会社名】
株式会社メディックス
【英訳名】
Medix Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 田中 正則
【本店の所在の場所】
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
【電話番号】
03（5280）9471（代表）
【事務連絡者氏名】
管理担当取締役 馬場 昭彦
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地
【電話番号】
03（5280）9471（代表）
【事務連絡者氏名】
管理担当取締役 馬場 昭彦
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 323,000,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 1,440,000,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 276,000,000円 |
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40420 株式会社メディックス Medix Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 2024-04-01 2024-09-30 4 true S100V85E true false E40420-000 2025-06-26 E40420-000 2025-06-26 jpcrp020400-srs_E40420-000:BabaAkihikoMember E40420-000 2025-06-26 jpcrp020400-srs_E40420-000:MiyakoKenjiMember E40420-000 2025-06-26 jpcrp020400-srs_E40420-000:MizunoMasahiroMember E40420-000 2025-06-26 jpcrp020400-srs_E40420-000:MorozumiSoheiMember E40420-000 2025-06-26 jpcrp020400-srs_E40420-000:OkuboShuichiMember E40420-000 2025-06-26 jpcrp020400-srs_E40420-000:SuzukiSanaeMember E40420-000 2025-06-26 jpcrp020400-srs_E40420-000:TanakaMasanoriMember E40420-000 2025-06-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40420-000 2025-06-26 jpcrp_cor:Row1Member E40420-000 2025-06-26 jpcrp_cor:Row2Member E40420-000 2025-06-26 jpcrp_cor:Row3Member E40420-000 2025-06-26 jpcrp_cor:Row4Member E40420-000 2025-06-26 jpcrp_cor:Row5Member E40420-000 2024-09-30 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 500,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2025年２月12日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2025年３月10日に決定された引受価額(736円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格800円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 500,000 | 323,000,000 | 184,000,000 |
| 計(総発行株式) | 500,000 | 323,000,000 | 184,000,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 800 | 736 | 646 | 368 | 100 | 自 2025年３月11日(火) 至 2025年３月14日(金) |
１株に つき 800 |
2025年３月18日(火) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(760円～800円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、800円と決定いたしました。
なお、引受価額は736円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(800円)と会社法上の払込金額(646円)及び2025年３月10日に決定された引受価額(736円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は368円(増加する資本準備金の額の総額184,000,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき736円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2025年３月19日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取り扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 小舟町支店 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取り扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 500,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年３月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき736円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき64円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 500,000 | ― |
(注) 上記引受人と2025年３月10日に元引受契約を締結いたしました。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 368,000,000 | 10,000,000 | 358,000,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額358,000千円については、デジタルマーケティング支援事業における事業継続・拡大のための人材の採用及び人件費、安定した経営基盤構築のためのシステム投資並びに事業拡大のためのマーケティング投資に充当する予定です。
①デジタルマーケティング支援事業における事業継続・拡大のための人材の採用及び人件費として140,000千円（2026年３月期72,500千円、2027年３月期67,500千円）
②新サービス提供のためのツール開発等の安定した経営基盤構築のためのシステム投資として68,000千円（2026年３月期38,000千円、2027年３月期30,000千円）
③販売体制強化等の事業拡大のためのマーケティング投資として150,000千円（2026年３月期75,000千円、2027年３月期75,000千円）
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注)設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
0102010_honbun_8349405003706.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2025年３月10日に決定された引受価額(736円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格800円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,800,000 | 1,440,000,000 | 神奈川県横浜市青葉区 小谷中 茂樹 1,025,000株 埼玉県さいたま市浦和区 水野 昌広 535,000株 静岡県沼津市 小谷中 一樹 240,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 1,800,000 | 1,440,000,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 800 | 736 | 自 2025年 ３月11日(火) 至 2025年 ３月14日(金) |
100 | １株に つき 800 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 |
(注)３. |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注) １．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 みずほ証券株式会社 1,570,000株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 69,000株
株式会社ＳＢＩ証券 69,000株
楽天証券株式会社 23,000株
マネックス証券株式会社 23,000株
松井証券株式会社 23,000株
東海東京証券株式会社 23,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき64円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2025年３月10日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注) ７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所 及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 345,000 | 276,000,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 345,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 345,000 | 276,000,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名 又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 800 | 自 2025年 ３月11日(火) 至 2025年 ３月14日(金) |
100 | １株に つき 800 |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2025年３月10日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注) ７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である小谷中 茂樹、水野 昌広及び小谷中 一樹(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、345,000株について貸株人より追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年４月11日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2025年３月19日から2025年４月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である小谷中 茂樹、水野 昌広及び小谷中 一樹、当社株主（新株予約権の保有者を含む。）であるメディックス従業員持株会、田中 正則、株式会社フォローワンズハート、今森 教仁、馬場 昭彦、両角 創平、菊地 悟、鈴木 さなえ、大久保 修一、根口 邦彦、中村 郁生、上野 一幸、加藤 幸太、大塚 諭史、伊久美 俊平、小池 一弥、池田 成宏、當流谷 圭、下條 洋介及び新村 智美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年９月14日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「ビジネスモデル」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | (千円) | 15,439,879 | 11,979,444 | 14,392,106 | 4,273,010 | 4,179,864 |
| 経常利益 | (千円) | 584,891 | 123,089 | 516,416 | 815,454 | 804,600 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 102,633 | △117,616 | 134,319 | 401,833 | 489,196 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 75,800 | 75,800 | 75,800 | 75,800 | 75,800 |
| 発行済株式総数 | (株) | 151,600 | 151,600 | 151,600 | 151,600 | 151,600 |
| 純資産額 | (千円) | 1,288,417 | 1,149,656 | 1,355,946 | 1,729,736 | 2,157,214 |
| 総資産額 | (千円) | 5,734,249 | 4,818,329 | 5,137,478 | 5,431,688 | 5,903,944 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 8,978.52 | 7,994.83 | 8,944.24 | 228.20 | 286.48 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | 230.00 | ― | 190.00 | 300.00 | 400.00 |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 717.53 | △818.48 | 911.95 | 53.01 | 64.85 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 22.5 | 23.9 | 26.4 | 31.8 | 36.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 8.3 | ― | 10.7 | 26.0 | 25.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | 32.1 | ― | 20.8 | 11.3 | 12.3 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 557,564 | 675,834 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 28,672 | 8,507 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △544 | △217,719 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 2,313,853 | 2,780,477 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 277 | 281 | 272 | 263 | 274 |
| 〔26〕 | 〔23〕 | 〔34〕 | 〔38〕 | 〔33〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．当社は、2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより発行済株式総数は7,428,400株増加し、7,580,000株となりました。 第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期、第38期及び第39期については、潜在株式が存在 しないため、記載しておりません。また、第40期及び第41期については、潜在株式は存在するものの、当社 株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．自己資本利益率については、第38期は当期純損失であるため記載しておりません。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．第38期は、子会社に対する貸付金について貸倒引当金繰入額を特別損失として計上したことにより、当期純損失を計上しております。
８．主要な経営指標等のうち、第37期から第39期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
９．第40期及び第41期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新宿監査法人により監査を受けております。
10．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を〔 ］外数で記載しております。
12．2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第37期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
| 回次 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | |
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 179.57 | 159.90 | 178.88 | 228.20 | 286.48 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 14.35 | △16.37 | 18.24 | 53.01 | 64.85 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | 4.60 (－) |
― (－) |
3.80 (－) |
6.00 (－) |
8.00 (－) |
| 年月 | 概要 |
| 1984年３月 | 東京都文京区湯島に株式会社メディックスを設立し、広告制作プロダクション事業を開始 |
| 1985年９月 | 本社を東京都千代田区神田北乗物町に移転 |
| 1987年７月 | 本社を東京都千代田区神田美倉町に移転 |
| 1991年５月 | 本社を東京都千代田区鍛冶町に移転 |
| 1992年４月 | 営業部門設立/印刷物を中心としたプロモーション提案を行う |
| 1992年12月 | 本社を東京都千代田区神田須田町に移転 |
| 1997年８月 | 事業領域の拡大。インターネット広告代理店へと業態転換 ネット広告営業部発足 |
| 2004年２月 | 本社を東京都中央区銀座に移転 |
| 2007年６月 | 「Omniture認定代理店」を取得（SiteCatalyst、SearchCenter）し、アクセス解析の導入・運用を行うソリューショングループを発足 |
| 2012年10月 | 本社を東京都千代田区霞が関に移転 |
| 2015年５月 | Marketo販売パートナー契約を行い、マーケティングオートメーションの導入・運用サポートを開始 |
| 2015年11月 | 「CRITEO認定代理店」としてワンスターを獲得 |
| 2016年４月 | スペースキット株式会社（旧社名：株式会社データドック）を設立（2023年３月に清算結了） |
| 2016年４月 | フィード広告の効果を最大化させる「MEDIX-Feed Management サービス（M-Feed）」の提供を開始 |
| 2016年６月 | 本社を東京都中央区築地に移転 |
| 2017年４月 | 顧客の持つデータの活用を支援するために、ソリューション開発部（主にMA/CRM/アクセス解析関連データの統合及びシステムの設計・導入・運用サポートを行う）と統合マーケティング室（主に広告関連データの統合・分析・予算最適化を行う）を設立 |
| 2019年３月 | 本社を東京都千代田区神田神保町に移転 |
| 2020年３月 | 台湾に美迪科思行銷股份有限公司を設立（2023年２月に株式の一部売却により非子会社化） |
(1) 事業の特徴
当社は、デジタルマーケティング支援事業として、インターネット広告販売（運用型広告）、マーケティングDX/アクセス解析、Webサイト制作などを通じて顧客企業のマーケティングを支援する各種サービスを提供しています。
特に運用型広告（検索連動型広告、ディスプレイ広告、フィード広告の総称）に注力し、広告枠を販売・運用し手数料を受け取るインターネット広告が主力サービスとなっておりますが、特徴的なのは、デジタルマーケティング全体を一貫してプランニングすることです。有効な施策を計画し、適切なKPIを設定、自ら実行することで、デジタルマーケティング全体を最適化します。
当社はデジタルマーケティングに必要なマーケティングDX/アクセス解析、Webサイト制作などすべてのソリューションを包括的に提供しており、これら個々のサービスを有機的なつながりをもった戦略として提供すべく、徹底したヒアリングから提案・制作・出稿・運用・結果の解析まで、一本化した窓口（ワンストップ体制）を通じて実施しています。
具体的には、アカウントプランナーと各専門領域（運用型広告、Webサイト制作、マーケティングDX/アクセス解析）を担当するエキスパート（スタッフ）が在籍しています。アカウントプランナーは、いわゆる“営業”とは異なり、デジタルマーケティングの総合的知識を持ったプロフェッショナルとして、集客、制作、解析・分析、CRMといったデジタルマーケティング活動全体を設計。それぞれのエキスパートを統括し、個々の活動の実施・運用・分析・報告、すべてを一貫してコントロールします。
当社の、包括的なサービスをアカウントプランナーを窓口とするワンストップ体制で提供している点は、継続的に長年取引をいただけている顧客をはじめとして、当社の多くの顧客から、評価をいただけているポイントの一つとなっていると考えております。
なお、当社は下記の認定をパートナー（メディアやツールベンダー）から受けております。
● Yahoo!マーケティングソリューション ４つ星セールスパートナー
● Premier Google Partner
● Google アナリティクス 認定パートナー
● Criteo Certified Partners SILVER
● Indeed認定パートナー SILVER
● Marketo サービスパートナー STANDARD
● Adobe Digital Marketing Cloudソリューションパートナー
● HubSpot認定パートナー
● ITmedia
● Salesforce認定 コンサルティングパートナー
● アドエビス認定パートナー
● AD EBiS PARTNER GOLD
● Meta Business Partners
● KARTE Partner Accelerate Program Official Partner
● X（旧Twitter）認定代理店
● SmartNews Ads Partner
(2) 販売方針と主な商品及びサービスの特徴
①販売方針
当社では「BtoC領域」「BtoB領域」「データマネジメント・その他領域」の３つの領域に分けて販売方針を立てております。
「BtoC領域」「BtoB領域」はともにインターネット広告を主軸とするデジタルマーケティングの総合支援サービスであり、検索連動型広告、ディスプレイ広告、フィード広告といったインターネット広告の他に、広告の受け皿となるウェブサイト制作、またデジタルマーケティング施策全体の効果改善のためのデータ計測、レポーティング及びダッシュボード化、データ分析、コンサルティング等を行うデータマネジメントのサービスを販売また実行しております。当社の顧客が対象としている事業がBtoC事業かBtoB事業かによってデジタルマーケティング支援のやり方やノウハウは大きく異なるため、当社ではそれぞれ専門組織を作り、組織戦略や販売方針を分けて当社の売上拡大に向けてマネジメントしております。
BtoCの事業は、ターゲットが多く、リードタイムが短いのが特徴となるためインターネット広告の運用改善がデジタルマーケティングを成功させる上で非常に重要と考えており、広告運用体制の充実や広告クリエイティブをはじめとした効果改善ノウハウの蓄積に重点をおき、顧客のデジタルマーケティングの効果を改善する事で新たな予算を獲得し、当社の売上拡大を促進しております。
BtoBの事業は、ターゲットが少なく、リードタイムが長いのが特徴となるためインターネット広告の運用改善のプライオリティはBtoC程は高くなく、代わりに獲得したリードを育成するためのコンテンツ制作やインターネット広告の配信状況とオフラインでの営業状況のデータ連携をした上でのデータ分析がデジタルマーケティングを成功させる上で非常に重要と考えており、素早く良質なコンテンツ制作を可能にする環境整備やウェブサイト制作の専用パッケージ化等を行うなど、インターネット広告はもちろん、インターネット広告以外の取引を拡大する事で当社の売上拡大を促進しております。
「データマネジメント・その他領域」は、デジタルマーケティングの総合支援サービスではなく、データマネジメント施策（マーケティングDX、アクセス解析、Webサイト制作）単体で提供領域を切り出しマネジメントすることで、スピーディーにサービスを磨き・進化させながら、事例や知見の集約を行うことで、将来の当社の成長を牽引する領域とすることを目論み、売上拡大を促進していく事を方針としております。当社の競合にあたるインターネット広告代理店の中には、データマネジメント・その他領域のサービスを行っていない企業も多くあるため、各サービスごとに市場のニーズに合わせた販売戦略を立案し当社の売上拡大を促進しております。
②BtoC領域の商品及びサービスの特徴
BtoC領域はインターネット広告を主軸とするデジタルマーケティングの総合支援サービスであるため、ア．運用型広告、イ．マーケティングDX・アクセス解析、ウ．Webサイト制作と、デジタルマーケティング施策を幅広く販売しております。それぞれの商品サービスの特徴は以下の通りです。
ア．運用型広告
運用型広告には、大きく検索連動型広告、ディスプレイ広告（動画広告・SNS広告を含む）、フィード広告があります。
検索連動型広告とは、検索エンジンでユーザーが検索したキーワードに関連した広告を検索結果画面に表示する広告であり、リスティング広告とも呼ばれます。
当社は検索連動型広告において20年以上にわたる経験と実績を持ち合わせています。その知識と経験を持ち合わせた当社のアカウントプランナーがヒアリングを重ね、顧客の課題にあった検索連動型広告を提案し、運用の際はアカウントプランナーと運用のプロであるスタッフがタッグを組み、初期設計（キーワード選定・原稿制作・アカウント構築）から分析・改善を一貫して実施することで、より良い広告効果を生み出すことが可能となっています。
ディスプレイ広告とは、WebサイトやWebアプリ内の広告枠に表示される画像広告、動画広告、テキスト広告等を総称するもので、消費者へのブランド訴求、自社サイトへの誘導や、資料請求や商品購入において大きな効果が期待できるものです。主流はアドネットワーク広告に代表される「運用型」です。この広告で効果を上げるには、日々更新される実績データを基に、その時々に合った運用をスピーディーに細かく行っていくことが求められます。
また、当社は2016年に、効果のあるクリエイティブを生み出すための広告クリエイティブ専門組織「B-SOKU」を立ち上げました。この「B-SOKU」の使命は、クライアントのプロモーションを成功に導くことにあり、狭い範囲の機能を担う部署ではなく、広告効果を最大限に高めるために様々な知見を幅広く駆使する制作のスペシャリスト集団です。また「B-SOKU」の最大の強みは、効果につながる「質」を担保したクリエイティブを生み出せることです。営業部門と連携し、PDCAサイクルの構築、それに沿ったクリエイティブの作成、広告運用に乗せての実践的な結果分析を、確実・スピーディーにこなします。
フィード広告とは、自社の商品データを複数の広告メディアに合うよう、広告配信先のメディアのフォーマットに変換して送信するデータフィードという仕組みを使った広告のことです。例えば、ダイナミックリターゲティング広告や商品リスト広告などは、一般的に効果の高いフィード広告ですが、さらに、効果を上げるためには、各メディアの特性に合わせたフィード設計が非常に重要です。また、大量の商品・案件を扱う、ECサイト、求人サイト、不動産サイトなどでは、システムによる自動化も必須となります。
そこで当社は、2016年から「M-Feed」という高機能フィード作成ツール、フィード設計、メンテナンス、解析によるPDCAを、セットで提供するサービスを開始しました。この「M-Feed」により、フィード広告の特性に合わせた最適な提案と運用を行います。
イ．マーケティングDX・アクセス解析
マーケティング分野でも「DX」（デジタル変革）が加速する昨今ですが、当社は業界に先駆けて2007年に専門組織を立ち上げ、データ計測や分析、改善施策立案の実績を積み上げてきました。当初はWeb広告データ、Web行動ログが中心となっておりましたが、CRMやMAの導入支援・活用支援等にサービスを拡大し、取り扱うデータも顧客データや購買データ等に拡大、また個別に分析・活用した部分最適に留めるのではなく、データ統合・可視化を通じ、デジタルマーケティングだけでなく、顧客のマーケティング活動全体に関する領域で、導入支援から施策立案・運用までをトータルでサポートし、事業KPI・マーケティングKPIを最大化するサービスに成長しております。
2021年には企業のマーケティング分野のDXを支援するソリューション「M-Data（エムデータ）」の提供を開始しました。これは、データ取得・統合、可視化、分析、予測までを網羅し、マーケティングDXをワンストップで実現・支援するソリューションです。BigQuery×Tableauでのデータ統合環境を構築し、顧客の経営層から現場に至るまでの事業KPIを整理&可視化することができます。長年に渡る数多くのデータ活用、分析設計・設定、レポート、PDCAによる、豊富な知見とノウハウを持つ当社だからこその高品質なサービスです。
ウ．Webサイト制作
Webサイトの制作・改善を中心に、クリエイティブでマーケティングの課題を解決する「Webインテグレーションユニット」の前身である制作プロダクション事業は、1984年の創業時の事業でもあり、最も歴史のある専門組織です。
Webサイトは、コーポレートサイトやブランディングサイト、ECサイトなど多様な形と目的を持ち、商材やターゲットによっても、そのアプローチは様々です。デジタルマーケティング全体の中で、そのサイトが担うべき役割と持つべきゴールをしっかりと定義し、そこへと訪問者を導くWebサイトとなるために、当社は綿密な情報設計（Information Architecture）とスマートなインターフェース（User Interface）を重視して、サイト構築を行っています。中でも、アクセス解析を基にしたUI設計に強みがあります。制作ディレクターを中心に、アカウントプランナー、解析ディレクター、デザイナー、テクニカルディレクター、コピーライターがWebサイト制作に参加し、プロジェクトのスタートアップから企画・構築・運用・解析まで一気通貫で対応します。
③BtoB領域の商品及びサービスの特徴
BtoB領域もBtoC領域同様、インターネット広告を主軸とするデジタルマーケティングの総合支援サービスであるため、ア．運用型広告、イ．マーケティングDX・アクセス解析、ウ．Webサイト制作と、デジタルマーケティング施策を幅広く販売しており、「認知・共感」から「調査・商談」さらに「ファン化」まで、BtoB企業のマーケティングに対する幅広い対象領域に対して、クライアントの成長フェーズに応じた適切な ソリューションを提供しています。それぞれの商品サービスの特徴はBtoC領域にて記載した内容と同様となるため割愛いたします。
④データマネジメント・その他領域の商品及びサービスの特徴
データマネジメント・その他領域は、データマネジメント施策やWebサイト制作等を単体で各専門組織が販売しております。主な販売商品サービスはイ．マーケティングDX・アクセス解析、ウ．Webサイト制作となります。それぞれの商品サービスの特徴はBtoC領域にて記載した内容と同様となるため割愛いたします。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2025年１月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 280 | 〔23〕 | 33.9 | 7.5 | 5,961 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであり、セグメント情報との関連については記載しておりません。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | ||
| 労働者の男女の賃金の差異(％)(注１) | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 |
| 78.9 | 81.6 | 100.4 |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。
２．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。
３．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公開をしていないため記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は「自由と責任」及び「信頼」を経営理念に掲げ、当事者意識をもって事にあたり、立場にとらわれず正しいと信じることを提案・発言しながら、全てのステークホルダーとの信頼関係を構築することを重視しております。変化の激しいインターネット広告代理店業界において、自らが率先して複雑さと変化をキャッチアップし、成長・進化し続けてきました。そして、今後も更なる成長・進化を目指すということを、社内外に改めてきちんと表明しようと、40周年を迎えた2025年３月期に、目指す企業像をロゴ・ステートメント・タグラインで表現したものを発表しました。
また、ビジョンとして掲げる「デジタル領域のNo.１マーケティングパートナー」を目指し、短期的なプロモーション課題に対する解決策だけではなく、本質的にクライアントのビジネスに貢献することを目指して、中長期にわたる課題解決を何よりも大切にしています。
今後もさらなる既存事業の拡大や新規事業への投資等も行いながら、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。
(2) 経営環境
当社の属するインターネット広告市場の2022年度の市場規模は２兆9,340億円（前年比112.2%）でした。（出所：矢野経済研究所「2023 インターネット広告市場の実態と展望」2023年11月発表）
このインターネット広告市場は年々拡大していますが、2021年度は景気回復と急速なDX化の影響により大幅な増加を遂げた一方で、2022年度はコロナ禍中にオフラインからオンラインに振替られていた広告主の予算がオフラインに戻り、市場の成長率が前年に比べて鈍化しました。なお、2023年度も引き続き成長するものの、前年からの傾向は続き、市場規模は３兆1,180億円（前年比106.3%）が見込まれており、2024年度の同市場は、前年比106.0%の３兆3,050億円に、その後毎年107％程度の前年比で成長をつづけ、2027年度の同市場は、４兆870億円に成長すると予測されております。
広告の運用手法別では、運用型広告が引き続き拡大しており、2022年度には２兆4,288億円(前年比113.2%)、市場構成比は82.8%と市場拡大を牽引しています。デバイス別では、スマートフォンの広告市場が拡大しており、2015年度には市場規模が約6,000億円で構成比は約４割でしたが、2022年度には２兆4,704億円に達し、市場構成比は全体の84.2%を占めています。広告フォーマット別では、近年の動画配信プラットフォームの成長に伴い動画広告市場も拡大しており、2022年度は6,202億円（前年比116.0%）でした。動画メディアはYouTubeが、圧倒的なシェアを持っていますが、近年TikTokとTVerの成長が著しく、TVerは2022年３月期の売上高が47億7,500万円で前期比184.6%と、高い伸長率で伸びており業界が注目しています。
近年のインターネット広告代理店業界は、市場の成熟化とともに競争は激化しておりますが、依然として業界全体は拡大が続いています。
また、マーケティングDX/アクセス解析、Webサイト制作サービスがターゲットとする企業のデジタルマーケティングを、IT及びビジネスの側面から支援する2023年の国内のデジタルマーケティング市場規模は、事業者売上高ベースで3,019億9,000万円と推計されており、2024年の同市場は前年比114.0％の3,442億5,000万円に、その後毎年113％程度の前年比で成長をつづけ2027年の同市場は5,016億0,000万円に成長すると見込まれております。
CRM/SFA及びMAでは大手企業だけでなく中小企業による活用が増加傾向にあり、導入するユーザー企業の層が拡大しており、かつてのように大企業が大規模な投資をするケースは少なくなっていきますが、未開拓の層を中心に今後も市場は拡大していく見通しであり、CDP（注）に関しては成長期であり、今後も拡大していく見込みであります。
また、CRM/SFAやMAなど様々なデジタルマーケティングツールの導入が進んだことで、ユーザー企業の内部に様々なデータが蓄積されるようになった。さらにAIの活用が進んでいることで、AIの学習に用いる社内データの重要性が高まっている点も市場の追い風になっているといわれております。（矢野経済研究所「2024年版 デジタルマーケティング市場の実態と展望」2024年7月）
（注）CDP（Customer Data Platform）とは、あらゆる顧客データを一つのシステムに集約し、活用しやすいように整理・統合するためのプラットフォームのことです。
(3) 経営戦略
当社の現在の主力事業であるインターネット広告事業を確実に成長させながら、デジタルマーケティング市場全体において、現在のサービスのシェア拡大並びに新商品等の投入による事業成長をはかっていきたいと考えています。当社はクライアントのビジネスモデル特性（BtoC、BtoB）をベースに中長期的な視野で成長を牽引していきたい領域（データマネジメント・その他）も鑑み、３つに領域を分け経営戦略を構築しています。尚、戦略３領域と商品及びサービスの関係性は以下のとおりです。
① インターネット広告市場におけるシェア拡大を軸にしたBtoC、BtoB領域における拡大
当社としては、インターネット広告の領域での更なる成長を目指し企業成長の基盤に据えていきたいと考えています。広告効果の向上のためには、広告クリエイティブの品質向上・差別化が非常に重要となっており、当社では、バナー広告やLP（ランディングページ）、動画広告といったネット広告の制作に特化した広告クリエイティブ専門組織があります。それは、狭い範囲の機能を担う部署ではなく、広告効果を最大限に高めるために様々な知見を幅広く駆使する、スペシャリスト集団です。専門知識を有する経験豊富なディレクターやデザイナー、ライター、コーダー、プランナーなどが集結し、チームを構成しています。クリエイティブを社内で完結する仕組みを持ちつつ、外部パートナーとの強いネットワークも構築し、専門性、キャパシティともに、個々の案件に最適な体制を用意して、毎月、数百のクリエイティブを作成しておりますが、この組織強化をさらに図っていきます。加えて、当社の特徴としては、アカウントプランナーと各専門領域を担当するエキスパート（スタッフ）が在籍しています。アカウントプランナーは、いわゆる“営業”とは異なり、デジタルマーケティングの総合的知識を持ったプロフェッショナルとして、集客、制作、解析・分析、CRMといったデジタルマーケティング活動全体を設計。それぞれのエキスパートを統括し、個々の活動の実施・運用・分析・報告、すべてを一貫してコントロールさせていただいております。そして、アカウントプランナー一人当たりの担当顧客数を数社に絞る専任制により、顧客の成果にこだわる運用を特徴として磨き続けてきており、業界の中でも高い顧客グリップ力が実現できており、この強みをフックに更なる事業拡大をめざしていきます。
特に、BtoB領域は、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (2) 販売方針と主な商品及びサービスの特徴」にも記述したようにBtoC領域以上に、獲得したリードを育成するためのコンテンツ制作やインターネット広告の配信状況とオフラインでの営業状況のデータ連携をした上でのデータ分析がデジタルマーケティングを成功させる上で非常に重要と考えており、素早く良質なコンテンツ制作を可能にする環境整備やウェブサイト制作の専用パッケージ化等を行うなどフォーカス業界（SaaS、製造業）をきめて推進することで、インターネット広告はもちろん、インターネット広告以外の取引を拡大する事で売上拡大を促進したいと考えております。当社は1998年、企業向けIT製品情報サイト「キーマンズネット」の営業と制作支援を開始して以来、IT系企業を中心に400社以上のBtoB企業のマーケティングを支援してきました。「顧客視点」と「ソリューションニュートラル」な姿勢は、この領域での成長を牽引する一つの大きなエンジンにしていきたいと考えております。
② データマネジメント・その他領域を軸にしたデジタルマーケティング支援の拡大
マーケティング分野でも「DX」（デジタル変革）が加速する昨今ですが、当社は業界に先駆けて2007年に専門組織を立ち上げ、これまで実績を積み上げてきました。従来のようにWeb広告データ、Web行動ログ、顧客データ、購買データなどを個別に分析・活用して部分最適に留めるのではなく、データ取得・統合・可視化・分析、施策展開のそれぞれの領域で、導入支援から施策立案・運用までをトータルでサポートし、事業KPI・マーケティングKPIを最大化する支援へ領域を拡大していくことにより、Webサイト制作支援もからめながら、デジタルマーケティング支援会社として拡大を図っていきます。そのためにはパートナーとの連携や共同商品づくりの活動も強化していきたいと考えております。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社が重視している経営指標は、売上高、営業利益及び売上高営業利益率、３期目以上取引のある顧客の売上高であります。事業拡大と収益率向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社の優先的に対処すべきと考える事業上の課題は以下のとおりであります。当社を取り巻く市場環境は、今後も継続的な成長が見込まれているため、クライアント基盤を拡大させながら現在のサービス品質の維持・持続的な向上をさせることが、重要な課題であると認識しております。また、業務運用の効率化やリスク管理のための内部管理体制のさらなる強化が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。なお、財務上の課題については、内部留保が十分確保されており、借入等による機動的な資金調達も可能であることから、特段の該当事項はありません。
① サービス品質の維持・持続的な向上
サービス品質の維持・持続的な向上をさせることが、重要な課題であると認識しております。そのため、AIやツールを活用した運用型広告、広告クリエイティブ、デジタルマーケティング支援の自動化・品質の維持向上や人材の採用と育成に取り組んでまいります。
② クライアント基盤の拡大
既存クライアントとの継続的な関係構築、新規クライアントの開拓推進が重要であると考えております。
当社は、短期的なプロモーション課題に対する解決策だけではなく、本質的にクライアントのビジネスに貢献することを目指して、中長期にわたる課題解決を何よりも大切にしており、現状では、信頼と実績を背景に顧客との深い関係性を築き、安定した取引基盤を確立しており、既存の顧客からの取扱高が95.6％（2024年３月期）を占めております。また、2023年から顧客満足度の状況をきちん把握するだけでなく、業績向上との相関成果が高いといわれているNPS（注）の活用もスタートしております。質の高いデジタルマーケティングサービスを提供することで、代理店を介さない直接取引クライアントとの取引を拡大しながら、セミナー、イベントの活動推進、他広告代理店、パートナーとの協業を拡大することで、新たな顧客の獲得をめざし、更に強い安定した顧客基盤の構築に取り組んでまいります。
（注）NPS（Net Promoter Score）とは、顧客ロイヤルティ（商品やサービスに対する信頼・愛着）を測る指標を指します。
③ 人材の採用と育成の更なる強化
当社の企業規模の拡大及び成長のためには、高品質で顧客満足度をさらに向上させるサービスを提供していくことが必要であると考えております。そのためには、当社では、採用活動を積極的に推進するとともに、社員への教育体制の整備及び改善、そして、人が活躍する職場環境づくりを強化しつづけることで個々人の才能を伸ばすとともに、社員全員が経営理念や経営方針を深く理解し、社員が活き活きと持っている力を存分に発揮し、成長速度を高める環境づくりを推進してまいりました。その結果現在では、オープンワークの企業評価点（OpenWork「社員による会社評価スコア」2024年12月11日時点）においてもインターネット業界の平均値を大きく上回るスコアを獲得し、「20代成長環境ランキング」で、上位１%にはいる2,518社中９位、「総合評価ランキング」でも上位２%にはいる2,518社中46位にランクインするまでになりました。この強みをさらに強化すべく、従来からの当社の独自の施策である外部研修補助制度や、コンピテンシー評価制度などにくわえ、2023年４月に上位職級の人事制度改定を行い、現在の職級にとらわれることなく、都度最適なアサインを行う「役割期待グレード制度」に変更するなどの取り組みを開始しました。また、人材流動性の活性化施策としての「イマコレシート」（注）を導入し、従業員とのより密なコミュニケーションを行う取り組みを開始しました。今後も人材がより成長できる環境づくりを行うことで、人がより高いパフォーマンスを発揮するとともに、より優秀な人材が集まってくる企業へと進化をしていきたいと思っています。
（注）「イマコレシート」とは、社員の部署間やプロジェクト単位での適材適所の配置を行うことで、個々の成長機会を最大化し、組織全体の活性化と生産性の向上を目指すために、一人ひとりのスキルや希望、現状の役割を見える化するために開発されたシートです。
④ コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社が持続的な成長を維持していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化・効率化が重要であると考えております。それらの実効性を高めるための環境を整備し、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理を徹底するとともに、業務の標準化と効率化を目指しております。また、コーポレートガバナンス・コードの基本原則に従い、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命とし、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。その取り組みの一つとして2023年３月には監査等委員会設置会社へ移行するとともに、社外取締役を取締役メンバーに加え取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を通じた透明性の高い経営を実現しております。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題を経営上の重要課題として認識しております。当社のサステナビリティに関する取り組みや、人的資本への経営資源の配分を進めることで企業価値の向上を図っております。
また、リスク・コンプライアンス委員会において、当社のサステナビリティに関連するリスクの把握及び適切な対策を講じており、社会貢献、持続可能な社会の実現に取り組んでおります。 ##### (2) 戦略
当社では、人的資本が企業の価値創造の源泉であると考えております。しかしながら、少子化の流れからも慢性的な人材不足は今後も継続すると考えられており、サステナビリティ経営を行っていくには人材の確保と育成が重要課題と認識しております。そのため従業員のモチベーションを高め、人材育成を一層推進してまいります。今後、経営戦略に連動した人材戦略を策定し、体制を構築していく予定です。 (3) リスク管理
当社は、リスクの把握、管理、対応のため「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会において当社のサステナビリティに関連するリスクの把握及び適切な対策を講じております。リスク管理の内容については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、潜在的なリスクの早期発見に努めてまいります。 (4) 指標及び目標
当社では、企業価値の持続的な向上を図るうえで人材が最も重要であると認識しており、年齢や性別等にとらわれずその能力や成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としております。また、少子高齢化により国内の労働人口が減少する中、優秀な人材の確保及び定着に努めるとともに、職場環境の整備を進め、従業員の能力を最大限に発揮できるよう努めてまいります。人事評価についても、処遇面における公平性、透明性を確保し、成果を出した従業員がさらにチャレンジできるよう適切かつ公平な仕組みを整備しております。
しかしながら、人的資源における指標については、現時点で具体的に定めていないため、記載しておりません。今後、指標を定めて取り組んでいく予定です。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社といたしましては、このようなリスク要因の存在を認識した上で、その発生を未然に防ぎ、万一発生した場合でも適切に対処するよう努める所存であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) インターネット広告を巡る事業環境について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社が主たる事業を展開するインターネット広告業界は、インターネットの普及や技術革新により市場規模が過去十数年で急速に拡大いたしました。しかしながら、インターネット広告業界に限らず広告業界は、景気変動の影響を敏感に受けやすく、今後景気が悪化し、市場規模が想定したほど拡大しない場合には、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
また、運用型広告市場の拡大や、多種多様な媒体の登場により取引が高度化・複雑化しており、顧客のニーズに応えたプランニングが出来ない場合には、解約や取引量の減少につながり、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
さらに、GAFA（米国の主要IT企業であるグーグル（Google）、アップル（Apple）、フェイスブック（Facebook）、アマゾン（Amazon）の頭文字を取った４社の総称）を代表とするメガプラットフォーマーの事業戦略の転換や方針の変更に伴い、当社のサービスの提供が困難となった場合には、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定顧客への依存について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が営むデジタルマーケティング支援事業においては、現在のところ特定顧客への依存はみられませんが、今後、広告予算の増加やインターネット広告の費用対効果の向上等を背景に、特定の顧客との取引が大きく拡大し、売上構成比率が高まる可能性があります。このような場合、将来的に当該顧客の事業方針の変更や業績変動等の何らかの理由により当社との取引が大きく縮小した場合、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。当社は、顧客の分散を進めることで、当該リスクに対応してまいります。
(3) メディア運営会社への依存について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社が営むデジタルマーケティング支援事業においては、メディア運営会社が提供する広告媒体に大きく依存しており、上位３社（Google、LINEヤフー、Meta）の仕入高は2024年３月期の当社全体の年間仕入高の78.6％となっております。当社では、メディア運営会社との良好な関係の維持には十分留意しておりますが、何らかの事情によりメディア運営会社との取引関係に変化が生じた場合には、取引が継続されない又は取引条件の変更等が発生することにより、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
(4) 競合他社との関係について（発生の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社が属するインターネット広告業界には、既に複数の競合他社が存在しますが、市場規模が拡大傾向にあることから、今後も新規参入企業が増加する可能性があります。当社では、競争優位性を確立し、競争力を高めるべく様々な施策を講じておりますが、今後、競合他社が革新的な技術を開発した場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 技術革新への対応について（発生の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
インターネット関連分野における技術革新のスピードは著しく、インターネットに関連した事業の運営者は、その変化に素早く、柔軟に対応する必要があります。当社においても、最新技術や業界動向等の情報収集に日常的に努めておりますが、これらの変化に適切な対応ができない場合には、当社の競争力が低下し、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(6) 法令等による規制について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社の主な事業領域においては、事業を展開するうえで著しく制約を受ける法的規制は現時点ではありません。ただし、広告の内容によっては、顧客である広告主において「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の規制を受ける可能性があります。そのため当社では、広告主が各種法令等による規制に抵触することを回避し、また、当社としてのレピュテーションリスクを回避するために、具体的な注意点を記したマニュアルを整備し、担当者やその上長が慎重に確認を行い、必要に応じて外部弁護士によるリーガルチェックを受ける体制を採用しております。
また、当社自身が、企業の事業活動に関わる各種法律に抵触しないよう、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図るとともに、「公益通報者保護規程」の制定により法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、不測の事態により関係法令等の規則が遵守できなかった場合や、今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生じる場合や、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(7) 知的財産権について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、知的財産権の保護や管理についてその重要性を認識しており、事業の運営にあたっては第三者の知的財産権を侵害しないように社内の校閲担当者が外部弁護士等と連携し確認を行っております。当社では、現在まで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止の請求を受けたことはありませんが、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。このような場合には、当社に対する損害賠償請求や使用差止の請求を受け、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(8) 災害等による影響について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
地震、台風等の自然災害、新たな感染症等の世界的な蔓延（パンデミック）等の予期せぬ事態に備え、有事発生時でも事業を継続させることは、当社の最重要課題であると認識しております。そのため当社では、社員安否確認システムの整備、在宅勤務制度の導入等を通じた対策を講じております。しかしながら、想定を大きく上回る規模で自然災害等が発生した場合には、当社の事業が一時的又は中長期的に停止するなどの事象により、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(9) システムリスクについて（発生の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は主にインターネット通信を利用してサービスを提供しており、システムの増強やバックアップ体制の強化等、安定稼働のために常に対策を講じております。しかしながら、機器の不具合、コンピュータウイルス、人為的ミスその他の事故等により、通信ネットワークに障害が生じる可能性があり、このような場合には、サービスの停止等により顧客からの信用が低下し、状況によっては損害賠償を請求される等、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(10) 風評被害について（発生の可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の事業及び役職員について、インターネット上の掲示板の書き込みや、それを起因とするマスコミの報道等により、何らかの否定的な風評が広まった場合には、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、適時適切な情報開示を行うことにより、当該リスクに対応してまいります。
(11) ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社は、取締役、従業員に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらのストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は493,750株であり、発行済株式総数7,580,000株の6.51％に相当しております。
(12) 情報管理体制について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社では、事業遂行上、顧客の機密情報や個人情報を入手し取り扱う機会があり、これらの情報資産を保護するため、「情報セキュリティ管理規程」を定め、法令を遵守するほか、入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について整備強化に努めております。また、2005年10月にはプライバシーマークを取得し、個人情報管理についても十分な体制構築が行われていると考えております。しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、不測の事態により情報漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求による予期せぬ費用やプライバシーマークの承認取消処分等によるレピュテーションリスクが発生し、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(13) 資金調達の使途について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
当社が株式上場時に計画している公募増資による資金調達については、事業継続性のためのトランスフォーメーション投資、安定した経営基盤構築のためのシステム及び人材投資、並びに既存事業拡大のためのマーケティング投資に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により、当初の予定以外の資金使途となる可能性があります。また、当初の予定に沿って調達資金を使用した場合でも、想定する投資効果を上げられない可能性があります。
当社では、外部環境の変化を敏感に察知し、あらかじめ様々なシナリオに備えた投資計画、資金計画を作成することで、当該リスクに対応してまいります。
(14) 内部管理体制について（発生の可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、さらに法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄組織である内部監査室が内部監査を実施する等、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(15) 株式の流動性について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及び株式売出しによって、当社株式の流動性の確保に努めてまいりますが、東京証券取引所の定める流通株式比率は上場時において40％の見込みです。
今後は、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
また、当社はデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントのため、セグメント情報は記載しておりません。
① 財政状態の状況
第41期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当事業年度末における資産の残高は、5,903,944千円となりました。前事業年度末に比べ472,255千円（前事業年度比8.7％）増加いたしました。これは主に現金及び預金が416,609千円（同17.6％）増加したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債の残高は、3,746,729千円となりました。前事業年度末に比べ44,777千円（前事業年度比1.2％）増加いたしました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を除く）が141,000千円（同56.0%％）、契約負債が56,483千円（同28.1％）それぞれ減少した一方で、未払法人税等が231,901千円（同5,298.3%）増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は、2,157,214千円となりました。前事業年度末に比べ427,477千円（前事業年度比24.7％）増加いたしました。これは自己株式の取得により16,239千円減少した一方で、利益剰余金が443,716千円（同28.2％）増加したことによるものであります。
第42期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（資産）
当中間会計期間末における資産の残高は、5,671,415千円となりました。前事業年度末に比べ232,529千円（前事業年度比3.9％）減少いたしました。これは主に、現金及び預金が519,952千円（同18.7％）増加した一方で、売掛金が640,098千円（同28.0％）、投資その他の資産のその他が103,775千円（同18.5%％）減少したことによるものであります。
（負債）
当中間会計期間末における負債の残高は、3,138,985千円となりました。前事業年度末に比べ607,744千円（前事業年度比16.2％）減少いたしました。これは主に、未払金が470,417千円（同20.9％）、未払法人税等が95,201千円（同40.3％）それぞれ減少したことによるものであります。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産の残高は、2,532,429千円となりました。前事業年度末に比べ375,215千円（前事業年度比17.4％）増加いたしました。これは、利益剰余金が375,215千円（同17.4％）増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第41期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度における我が国経済は、感染症の影響が大きかった業種は先進各国に比べ遅れて回復したものの、世界的な物価上昇、円安方向への為替変動もあり、40年ぶりの物価上昇となり、若年層と高齢層を中心に消費性向は低下傾向にあります。
一方でコンピュータサービス等のデジタル関連の領域では、世界全体に比べ成長が遅くデジタル取引における環境整備が提唱されている中、チャットGPTなどのAI技術の発展もあり官公庁をはじめとしてDX化がより推進されています。
このような状況下において、当社の属するインターネット広告代理店業界では、2023年のインターネット広告費は、３兆3,330億円（前年比107.8%）と過去最高を更新し、前年より2,418億円増加しました。コネクテッドTVの利用拡大に伴う動画広告需要の高まりや、デジタルプロモーション市場の拡大などが成長に寄与しました。
しかしながら、当社では、一部大手クライアントの失注や大手クライアントの広告出稿減などの影響が大きく売上高は前年を割り込む結果となりましたが、営業利益を重要なKPIとして業績管理を行うユニット経営により、主力である集客領域のみならず、コンサルティング領域等についてもKPIを意識した売上総利益率及び生産性（販売管理コスト）の改善、ラインスタッフやバックオフィスのサポート等によりコスト効率化による販売費及び一般管理費の抑制により営業利益は増益となりました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高4,179,864千円（前事業年度比2.2％減）、営業利益801,626千円（同2.2％増）、経常利益804,600千円（同1.3％減）、当期純利益489,196千円（同21.7％増）となりました。
なお、当社は、デジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。
第42期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する各種制限の緩和により、経済活動は正常化に向かっており、あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドは継続し、チャットGPTなどのAI技術の発展もあり、インターネットを用いた販促・マーケティング活動も活性化しております。一方で、世界情勢の不安定化、インフレの継続、円安の進行など先行きが不透明な状況が続いております。
このような状況下において、当社の属するインターネット広告代理店業界は、2023年度は、これまで景気を押し上げてきたコロナ禍明け後の需要回復がほぼ一巡したと考えられます。
当中間会計期間では、売上高は前事業年度の大型クライアントの失注の影響を受けましたが、中長期事業戦略で成長を牽引すると目論んでいるBtoB領域は、順調な伸長となっております。当社といたしましては、中長期事業戦略の遂行にむけて引き続き邁進していきたいと考えております。
以上の結果、当中間会計期間の業績は、売上高1,944,781千円、営業利益253,174千円、経常利益400,522千円、中間純利益435,455千円となりました。
なお、当社は、デジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第41期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ466,623千円増加の2,780,477千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、増加した資金は675,834千円（前事業年度は557,564千円の資金増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上787,703千円による資金の増加に対し、契約負債の減少額56,483千円、法人税等の支払額48,768千円による資金の減少があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、増加した資金は8,507千円（前事業年度は28,672千円の資金増加）となりました。これは主に、定期預金の解約による収入50,014千円に対し、保険金積立42,610千円による資金の減少があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、減少した資金は217,719千円（前事業年度は544千円の資金減少）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出256,000千円によるものであります。
第42期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ519,952千円増加の3,300,429千円となりました。当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における営業活動による資金の増加は275,697千円となりました。これは主に、未払金の減少額470,417千円、法人税等の支払額236,533千円による資金の減少に対し、売上債権の減少額649,466千円、税引前中間純利益の計上400,522千円による資金の増加があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における投資活動による資金の増加は425,619千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,018千円による資金の減少に対し、保険の解約による収入436,582千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間における財務活動による資金の減少は181,364千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出120,000千円、配当金の支払額60,240千円による資金の減少があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
第41期事業年度、第42期中間会計期間の販売実績を販売区分ごとに示すと、次のとおりであります。
| 販売区分 | 第41期事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
第42期中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| 売上高(千円) | 前期比(％) | 売上高(千円) | |
| BtoC領域 | 2,275,107 | 103.0 | 1,027,693 |
| BtoB領域 | 959,286 | 86.6 | 499,959 |
| データマネジメント・その他領域 | 945,470 | 98.7 | 417,128 |
| 合計 | 4,179,864 | 97.8 | 1,944,781 |
(注) １．デジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
② 経営成績の分析
第41期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（売上高、売上原価、売上総利益）
一部大手クライアントの失注や大手クライアントの広告出稿減などの結果、売上高が4,179,864千円（前事業年度比93,145千円減）となりました。
売上原価は、製作案件の減少に伴い、442,064千円（前事業年度比139,211千円減）となりました。以上の結果、売上総利益は前事業年度から46,065千円増加して3,737,800千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、人材採用のための採用費の増加等により2,936,173千円（前事業年度比28,860千円増）となりました。
以上の結果、当事業年度の営業利益は801,626千円（前事業年度比17,204千円増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外損益については、営業外収益は保険解約による返戻金等があり7,670千円（前事業年度比44,965千円減）、営業外費用は支払利息等により4,696千円（前事業年度比16,906千円減）となりました。
以上の結果、当事業年度の経常利益は804,600千円（前事業年度比10,853千円減）となりました。
（特別利益、特別損失、税引前当期純利益）
特別損益については、特別利益は発生しませんでした。特別損失はリース解約損等による16,896千円（前事業年度比161,415千円減）となりました。
以上の結果、税引前当期純利益は787,703千円（前事業年度比150,561千円増）となりました。
（法人税等、当期純利益）
法人税・住民税及び事業税は280,670千円（前事業年度比187,130千円増）となりました。
以上の結果、当事業年度の当期純利益は489,196千円（前事業年度比87,363千円増）となりました。
第42期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
（売上高、売上原価、売上総利益）
前事業年度の大型クライアントの失注案件の影響を受けた結果、売上高は1,944,781千円となりました。
売上原価は、原価率の高いサービスの販売の拡大により、205,586千円となりました。以上の結果、売上総利益は1,739,194千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、人員の拡充に伴う人件費の増加等により1,486,020千円となりました。
以上の結果、営業利益は253,174千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外損益については、営業外収益は保険解約による返戻金等があり150,054千円、営業外費用は支払利息1,641千円、為替差損1,065千円により、2,706千円となりました。
以上の結果、経常利益は400,522千円となりました。
（特別利益、特別損失、税引前中間純利益）
特別損益については、特別利益は発生しませんでした。特別損失は固定資産除却損により０千円となりました。
以上の結果、税引前中間純利益は400,522千円となりました。
（法人税等、中間純利益）
法人税・住民税及び事業税は141,078千円、法人税等調整額は繰延税金資産の回収可能性の見直しにより△176,011千円となりました。
以上の結果、中間純利益は435,455千円となりました。
③ 財政状態の分析
財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社事業の資金需要の主なものは、広告枠の購入のほか、当社従業員に支払う給与手当などの販売費及び一般管理費等の営業資金によるものです。投資を目的とした資金需要は、主に、社内の業務システムの構築などのシステム改修によるものです。これらの資金需要については、内部資金で不足する場合には、借入金等による調達を行う方針です。
なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
⑤ 経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等の分析
経営方針、経営戦略又は経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高、営業利益、売上高営業利益率及び３期目以上取引のある顧客の売上高を経営指標として重視しております。
当該指標の推移については以下のとおりであります。
| 指標 | 第40期事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
第41期事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| 売上高（千円） | 4,273,010 | 4,179,864 |
| 営業利益（千円） | 784,421 | 801,626 |
| 売上高営業利益率（％） | 18.4 | 19.2 |
| ３期目以上取引のある顧客の売上高（千円） | 3,413,934 | 3,531,736 |
売上高に関しては、一部大手クライアントの取引中止や大手クライアントの広告出稿減などの影響が大きく売上高は前年を割り込む結果となりましたが、営業利益を重要なKPIとして業績管理を行うユニット経営の効果により、売上総利益率及び生産性（販売管理コスト）の改善が進み、営業利益は801,626千円と前年増益、営業利益率も18.4％から19.2%に向上しております。今後の事業成長を支える顧客基盤の指標となる３期目以上取引のある顧客の売上高の増加も実現できております。引き続き、提供価値の向上に努め、事業成長に努めてまいります 。
⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因
当社は、当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、メディア運営会社への依存に係るリスクを認識しております。
これらのリスクに対応するため、当社では、メディア運営会社との良好な関係の維持に十分留意して事業活動に取り組んでまいります。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針
「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の経営陣は、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性の更なる向上、特定のクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_8349405003706.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第41期事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は、49,962千円であり、その主な内容は、コピー機及びノートパソコンの購入費用に係るものであります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社はデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第42期中間会計期間（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）
当中間会計期間において実施した設備投資の総額は、7,468千円であり、その主な内容は、ソフトウエア及びノートパソコンの購入費用に係るものであります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社はデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2024年９月30日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 有形固定資産 | 無形固定 資産 |
合計 | ||||||
| 建物 附属設備 |
工具、器具 及び備品 |
一括償却 資産 |
リース 資産 |
|||||
| 本社 (東京都 千代田区) |
本社 設備等 |
74,658 | 17,849 | 20,233 | 10,832 | 26,856 | 150,430 | 283（25） |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「無形固定資産」は、主にソフトウエア、ソフトウエア仮勘定であります。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）を記載しております。
４．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は197,476千円であります。
５．当社はデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
なお、第42期中間会計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】(2025年１月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
当社は、デジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完成予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額(千円) | 着手 | 完了 | ||||
| 本社(東京都 千代田区) |
ノートパソコン等 社内インフラ |
18,000 | ― | 増資資金 | 2025年 ４月以降 |
2027年 ３月まで |
（注）２． |
| 本社(東京都 千代田区) |
新サービス提供の ためのツール開発 |
30,000 | ― | 増資資金 | 2025年 ４月以降 |
2027年 ３月まで |
（注）２． |
| 本社(東京都 千代田区) |
AI・DX開発システム | 20,000 | ― | 増資資金 | 2025年 ４月以降 |
2027年 ３月まで |
（注）２． |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_8349405003706.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
（注）2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で当社普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより、発行可能株式総数は29,400,000株増加し、30,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 7,580,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,580,000 | ― | ― |
（注）１．2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で当社普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより、発行済株式総数は7,428,400株増加し、7,580,000株となっております。
２．2024年10月24日開催の臨時株主総会決議により、2024年10月24日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 5,000（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,000［250,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 11,835［237］（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年３月28日 至 2033年３月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 11,835［237］ 資本組入額 5,918［119］ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は50株とする。
ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価（ただし、当社普通株式が金融商品取引所に上場される前においては、調整前行使価額をもって時価とみなす。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退職・退任までに当社の取締役会において新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。但し①の場合は取締役会の決議によって取得の日を別途定める。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議）で承認された場合
② 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
（10）2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役 ５ 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,925（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,925［146,250］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 16,239［325］（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2025年６月29日 至 2033年６月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 16,239［325］ 資本組入額 8,120［163］ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は50株とする。
ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価（ただし、当社普通株式が金融商品取引所に上場される前においては、調整前行使価額をもって時価とみなす。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退職・退任までに当社の取締役会において新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。但し①の場合は取締役会の決議によって取得の日を別途定める。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議）で承認された場合
② 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
（10）2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社従業員 56 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,950（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,950［97,500］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 25,000［500］（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年３月16日 至 2034年３月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 25,000［500］ 資本組入額 12,500［250］ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、代表取締役の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である数は最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は50株とする。
ただし、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価（ただし、当社普通株式が金融商品取引所に上場される前においては、調整前行使価額をもって時価とみなす。）を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、新株予約権者の退職・退任までに当社の取締役会において新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
以下の事由が生じたときは、当社は無償で新株予約権を取得することができる。但し①の場合は取締役会の決議によって取得の日を別途定める。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、取締役会の決議）で承認された場合
② 新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
（10）2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2025年１月１日 （注）１ |
7,428,400 | 7,580,000 | ― | 75,800 | ― | 800 |
(注) １．当社普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2025年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 1 | ― | ― | 10 | 10 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 4,200 | ― | ― | 71,600 | 75,800 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 5.54 | ― | ― | 94.46 | 100 | ― |
(注) 自己株式50,000株は、「個人その他」に500単元含まれております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年１月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
| 普通株式 | 50,000 |
―
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 7,530,000 |
75,300
同上
単元未満株式
―
―
―
発行済株式総数
7,580,000
―
―
総株主の議決権
―
75,300
― ##### ② 【自己株式等】
| 2025年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) |
他人名義所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱メディックス | 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 | 50,000 | ― | 50,000 | 0.66 |
| 計 | ― | 50,000 | ― | 50,000 | 0.66 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 株主総会(2023年６月28日)での決議状況 (取得期間2023年６月28日～2023年７月31日) |
1,000 | 16,239 |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2023年４月１日～2024年３月31日） |
1,000 | 16,239 |
| 残存授権株式の総数及び価額の総額 | 0 | 0 |
| 最近事業年度の末日現在の 未行使割合(％) |
0 | 0 |
| 最近期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
（注）2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しておりますが、上記「株式数」は当該株式分割前の数値を記載しております。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他(―) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 1,000 | ― | 50,000 | ― |
（注）2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しており、上記の最近期間の「株式数」は当該株式分割後の数値を記載しております。 ### ３ 【配当政策】
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、配当性向を10～20％を目安とし、安定的・持続的に配当することに努めております。
当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | |
| 2024年６月14日 | 取締役会 | 60,240 | 400 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の有する全ての経営資源を有効的に活用し企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の大きな課題であると認識しており、コンプライアンスの徹底とリスク管理による内部統制の充実により、経営の健全性と透明性を高めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
取締役会は、取締役３名及び監査等委員である取締役４名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、毎月の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針及び経営戦略の立案並びに取締役の職務執行状況の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行を監査しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、代表取締役社長 田中正則、取締役 両角創平、取締役 馬場昭彦、取締役（常勤監査等委員）水野昌広、社外取締役（監査等委員）大久保修一、社外取締役（監査等委員）鈴木さなえ、社外取締役（監査等委員）都 賢治となっております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して適宜意見を述べるほか、当社及び子会社の業務及び財産状況の調査を行う等、取締役の業務の執行状況を監査しております。また、会計監査人や内部監査部門と連携する等により、適法性及び妥当性監査を行います。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める取締役（常勤監査等委員）水野昌広、社外取締役（監査等委員）大久保修一、社外取締役（監査等委員）鈴木さなえ、社外取締役（監査等委員）都 賢治となっております。
経営会議は、当社における全般的方針並びに重要な業務執行に関する事項を協議し、代表取締役社長の業務執行を補佐することを目的とし、代表取締役社長田中正則が委員長を務め、委員長及び委員長が指名するユニット長並びに委員長が指名する者が出席のもと、毎月定期的に開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、当社におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス規程に定める行動規範に基づきコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を目的とし、代表取締役社長田中正則が委員長を務め、委員長及び委員長が指名するユニット長並びに委員長が指名する者が出席のもと、３ヶ月に１度定期的に開催しております。
社長直轄の内部監査室（３名）を設置しております。内部監査室は、当社の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し適正かつ効果的に運営されているかに関する業務監査を実施するとともに、指導・助言を行っております。なお、監査結果等を取締役会へも報告する仕組みを有しており、取締役会との連携を確保しております。
取締役の指名、取締役（監査等委員を除く）の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。指名・報酬委員会は、原則として年３回開催されるほか、必要に応じ随時開催しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上でかつ過半数は社外取締役となっており、委員長は、取締役会の決議によって選定しております。なお、本報告書提出時点の構成員は、委員長を務める社外取締役（監査等委員）鈴木さなえ、社外取締役（監査等委員）大久保修一、代表取締役社長田中正則となっております。
新宿監査法人と監査契約を締結しております。会計監査人は監査等委員会との間で期末のほか、必要に応じて監査結果報告等について意見交換を行い、公正かつ効果的な監査が行われております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されております。
コーポレート・ガバナンス体制図
b．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実及び経営の更なる効率化による企業価値の向上を図るため、本体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備状況
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
すべての取締役及び使用人が、法令及び定款を遵守し、コンプライアンスに基づく職務執行が徹底して行われるよう内部統制を構築する。「コンプライアンス規程」に従い、全役職員に法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「公益通報者保護規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行う。また、内部通報の窓口は内部通報の状況を速やかに監査等委員会に報告する。
取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員会監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行状況を監査する。
内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行い、コンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。また、コンプライアンスに関する周知、徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当取締役の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
(e) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議する。
監査等委員会補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとする 。
監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとする。
(f) 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(g) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。
(h) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役（監査等委員である取締役を除く）等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、代表取締役社長の指揮命令は受けないものとする。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b．リスク管理体制の整備の状況
リスクの把握、管理、対応策策定のための「リスク管理規程」を定めております。リスク・コンプライアンス委員会は、３ヶ月に１度、定期的に、緊急の必要がある場合には臨時に開催され、リスク管理の状況について協議しております。
④ 取締役会等の活動状況
a．取締役会
最近事業年度（第41期事業年度）において取締役会を17回開催しており、個々の取締役の取締役会の出席状況については、次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役社長 | 田中 正則 | 17/17回 (100%) |
| 取締役 | 両角 創平 | 17/17回 (100%) |
| 取締役 | 馬場 昭彦 | 13/13回 (100%) |
| 取締役 | 宇佐美 浩一 | ４/４回 (100%) |
| 取締役 （常勤監査等委員） |
水野 昌広 | 17/17回 (100%) |
| 社外取締役 （監査等委員） |
大久保 修一 | 17/17回 (100%) |
| 社外取締役 （監査等委員） |
鈴木 さなえ | 17/17回 (100%) |
（注）１．取締役 馬場昭彦は、2023年６月28日開催の第40回定時株主総会において、新たに選任されました。
２．取締役 宇佐美浩一は、2023年６月28日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、中長期的な企業価値向上のため、経営方針・経営計画に関する重要事項をはじめ、決算や業務監査等重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項、法令及び定款に定められた事項について適時・適切に執行部門から取締役会へ報告及び情報の共有がなされ、活発な議論を行っております。また、社外取締役（監査等委員）から提案されたテーマについても議論を行っております。
b．指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会は社外取締役（監査等委員）鈴木さなえを委員長として社外取締役（監査等委員）大久保修一及び代表取締役社長田中正則の計３名で構成されております。
個々の委員の指名・報酬委員会の出席状況については、次のとおりであります。
| 地位 | 氏 名 | 指名・報酬委員会出席状況 |
| 社外取締役 （監査等委員） |
鈴木 さなえ | ４/４回 (100%) |
| 社外取締役 （監査等委員） |
大久保 修一 | ４/４回 (100%) |
| 代表取締役社長 | 田中 正則 | ４/４回 (100%) |
当事業年度の報酬委員会では、報酬制度に関する確認と審議を行っております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度として、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数は３名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものと定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b．取締役の責任免除
取締役が期待された役割を十分に発揮することを目的として、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
c．剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項に定める剰余金の配当については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により可能とする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の機動的な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役社長
田中 正則
1957年５月27日
| 1980年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社 |
| 1999年７月 | ㈱ランドネットDD 代表取締役 |
| 2009年１月 | ㈱リクルートスタッフィング情報サービス 代表取締役 |
| 2010年６月 | ㈱博展 代表取締役 |
| 2014年６月 | ㈱フォローワンズハート 代表取締役（現任） |
| 2018年３月 | AI CROSS㈱ 社外取締役 |
| 2018年５月 | 公益財団法人水産無脊椎動物研究所 理事（現任） |
| 2021年４月 | 当社入社 取締役 |
| 2022年４月 | 当社 代表取締役（現任） |
(注)
３
750,000
(注)５
管理担当取締役
馬場 昭彦
1971年３月18日
| 1996年４月 | ㈱リクルート入社 |
| 2013年10月 | ㈱リクルートホールディングス出向 国内事業統括室カンパニーパートナー |
| ㈱リクルートスタッフィング 取締役 | |
| ㈱スタッフサービスホールディングス 取締役 | |
| 2019年４月 | ㈱リクルート出向 経営企画室カンパニーパートナー |
| ㈱リクルートマーケティングパートナーズ 取締役執行役員企画統括本部長 | |
| ㈱リクルートゼクシィなび 代表取締役社長 | |
| 2022年４月 | リクルート健康保険組合出向 常務理事 |
| 2023年６月 | 当社入社 管理担当取締役（現任） |
(注)
３
50,000
取締役
両角 創平
1981年４月21日
| 2004年４月 | 当社入社 |
| 2021年４月 | 当社 取締役（現任） |
| 2022年４月 | 当社 取締役 コンシューマーマーケティングユニット ユニット長 |
(注)
３
44,900
取締役
（常勤監査等委員）
水野 昌広
1956年７月４日
| 1979年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社 |
| 1992年４月 | 当社入社 取締役 |
| 2005年１月 | 当社 代表取締役 |
| 2022年４月 | 当社 取締役会長 |
| 2023年３月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） |
(注)
４
1,750,000
取締役
（監査等委員）
大久保 修一
1958年８月５日
| 1982年４月 | ㈱日本リクルートセンター（現 ㈱リクルートホールディングス）入社 |
| 2004年７月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データ入社 |
| 2006年11月 | ㈱エイジアン・パートナーズ出向 代表取締役社長 |
| 2008年４月 | アイテックス㈱出向 代表取締役専務 |
| 2014年４月 | アイテックス㈱入社 専務取締役 |
| 2016年６月 | ㈱リアライズ（現 ㈱NTTデータバリュー・エンジニア）入社 |
| 2017年６月 | 同社 取締役 |
| 2023年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)
４
―
取締役
（監査等委員）
鈴木 さなえ
1974年１月24日
| 1997年４月 | ㈱NEC情報システムズ(現 NECソリューションイノベータ㈱)入社 |
| 1998年８月 | SAPジャパン㈱入社 |
| 2000年12月 | AOSテクノロジーズ㈱入社 |
| 2015年３月 | AI CROSS㈱入社 取締役 |
| 2020年３月 | 同社 取締役（監査等委員）（現任） |
| 2023年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)
４
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
都 賢治
1959年11月14日
| 1983年４月 | アーサーアンダーセン会計事務所入社 |
| 1989年３月 | 都会計事務所（現税理士法人アルタス）設立代表社員（現任） |
| 1990年８月 | ㈱アルタス設立 代表取締役（現任） |
| 2006年12月 | ㈱アイスタイル 監査役（現任） |
| 2008年４月 | 学校法人グロービス経営大学院監事（現任） |
| 2013年６月 | ㈱グロービス 監査役（現任） |
| 2016年９月 | SATORI㈱ 取締役（現任） |
| 2018年６月 | ㈱サイバー・バズ 監査等委員（現任） |
| 2019年12月 | ㈱オープンエイト 監査役（現任） |
| 2020年５月 | ㈱フォトラクション 監査役（現任） |
| 2024年６月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
(注)
４
―
計
2,594,900
(注) １．大久保修一、鈴木さなえ、都 賢治は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 水野昌広、委員 大久保修一、委員 鈴木さなえ、委員 都 賢治
３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長田中正則の所有株式数には、同氏が代表を務める株式会社フォローワンズハートが所有する株式数を含んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を目的として社外取締役（監査等委員）を３名選任しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役（監査等委員）は、独立した中立な立場から、経営者や専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
社外取締役（監査等委員）大久保修一は、IT業界大手企業の経営陣として豊富な経歴を積まれており、当社経営に十分な役割を果たしていただけるものと期待しております。
また、技術領域にも幅広い知見を持ち、特にデータソリューション領域における当社事業の新たな展開への寄与、及び、当社のシステム力強化を期待できることから、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）鈴木さなえは、IT業界大手企業で経験を積み、その後所属したITベンチャーにおけるIPO時には取締役経営管理部長としての経験を積まれ、IPO実現後は監査責任者に就任して引き続き会社経営に携わっておられます。その経歴から、特にコーポレート・ガバナンスの強化において当社経営に十分な役割を果たしていただけるものと期待し、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）都 賢治は、長年、会計・財務・税務の専門家として活躍されており、かつ数多くのIPOを実現した会社の社外取締役や顧問を務められ、その豊富な経験から、当社経営に十分な役割を果たしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としております。なお、同氏と当社の間に、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）は取締役会に出席することにより、独立的及び中立的立場から経営者の業務執行を監督しております。また、社外取締役（監査等委員）は内部監査担当者及び会計監査人と適宜連携することにより、情報の共有及び実効性のある監査を実施しております。
常勤監査等委員は、会議への出席や日常的な質疑を通じて内部監査室を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（社外取締役）の４名で構成されております。監査の方針及び監査実施計画、取締役の職務執行状況の監査、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の作成等を主な検討事項として、定例監査等委員会を毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、取締役等の業務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等です。このほか、現在の事業の状況や今後の経営戦略等について監査等委員会と代表取締役社長が適宜意見交換会を実施しております。
常勤監査等委員は、取締役会その他重要会議への出席、取締役その他の使用人等との意思疎通、重要書類（議事録、稟議書等）の閲覧、内部監査の実施状況の確認、会計監査人からの監査報告の確認といった日常の監査業務を実施するとともに、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議する事で、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会等の重要会議に出席し、豊富な経験や専門的な見地に基づき、独立した客観的な立場から意見を述べています。
なお、常勤監査等委員 水野昌広は、長年にわたり、当社の経営に携わり、当社事業に関する高度な専門知識と経験を有しております。また、監査等委員 大久保修一は長年にわたるIT業界大手企業の経営陣としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員 鈴木さなえは、長年にわたるIT企業での経験やITベンチャーにおける監査責任者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査等委員 都 賢治は、長年、会計・財務・税務の専門家として活動しており、豊富な経験と幅広い見識を有しております。
最近事業年度（第41期事業年度）において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 水野 昌広 | 13回 | 13回（100%) |
| 大久保 修一 | 13回 | 13回（100%) |
| 鈴木 さなえ | 13回 | 13回（100%) |
② 内部監査の状況
当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、業務執行部門から独立した専任組織として内部監査室（３名）を設置し、内部監査規程に則り、業務監査及び内部統制システムの評価と提言を行うことにより、内部統制の有効性の向上を図っております。内部監査室の実施する監査は、監査計画書を事前に代表取締役社長の承認を得た上、年度を単位として、１年程度で社内の全部門を監査するように計画し、実施しております。なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査室は代表取締役社長及び監査等委員会に直接報告を行う仕組みとしております。取締役会への直接の報告は行っておりません。また、監査等委員及び会計監査人と緊密に連携し、随時意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
新宿監査法人
b 継続監査期間
２年間
c 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 公認会計士 壬生 米秋
業務執行社員 公認会計士 白方 敬裕
d 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 １名
e 監査法人の選定方針と理由
当社は、新宿監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、監査体制が整備されていることを踏まえたうえで総合的に判断した上で選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することといたします。監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 12,000 | ― | 12,600 | ― |
b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等と協議した上で、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し監査等委員会の合意を得て決定しております。
e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2023年３月27日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額10億円以内（同株主総会終結時点の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内（同株主総会終結時点の員数は３名）とすることを決議しております。
監査等委員以外の取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針は、2023年３月27日開催の取締役会において、具体的な配分を代表取締役社長に一任しており、また、2023年６月28日開催の取締役会において、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の活動内容・担当職務・貢献度等の評価を行うに最適と認められる代表取締役社長田中正則に対し、株主総会の決議による報酬額の枠内において、取締役会の決定した方針に則り決定するよう委任しております。また、個人別の報酬額の具体的内容については、2023年３月27日開催の取締役会及び2023年６月28日開催の取締役会において、上記の決定方針に従って決議していることから、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、業務分担の状況等を考慮の上、2023年３月27日開催の監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、2024年４月設置の任意の指名・報酬委員会において慎重な協議を重ね、2024年６月26日開催の指名・報酬委員会で答申を決定、2024年６月26日開催の取締役会で答申を踏まえ方針を決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
2024年３月期における、役員区分ごとの報酬等の総額等は以下のとおりとなります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | ||
| 役員の員数 | |||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | (名) | ||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 98,030 | 57,300 | ― | 40,730 | 4 |
| 取締役（監査等委員）(社外取締役を除く) | 18,000 | 18,000 | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 7,200 | 7,200 | ― | ― | 2 |
(注) １．上表には、2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性、保有に伴うリスクの観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は必要に応じて保有継続の合理性を検証しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(千円) | |
| 非上場株式 | 3 | 27,075 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等規則」に基づいて作成しております。
当社の中間財務諸表は、第一種中間財務諸表であります。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）及び当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、新宿監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間（2024年４月１日から2024年９月30日まで）に係る中間財務諸表について、新宿監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,363,867 | 2,780,477 | |||||||||
| 受取手形 | 6,152 | ― | |||||||||
| 電子記録債権 | ― | 10,695 | |||||||||
| 売掛金 | 2,236,326 | 2,282,491 | |||||||||
| 前払費用 | 97,117 | 98,382 | |||||||||
| その他 | 12,138 | 3,210 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △354 | ― | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,715,247 | 5,175,257 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備 | 107,718 | 109,927 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △24,386 | △31,637 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 83,332 | 78,289 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 76,744 | 51,811 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △48,115 | △31,349 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 28,628 | 20,461 | |||||||||
| リース資産 | ― | 12,263 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ― | △204 | |||||||||
| リース資産（純額） | ― | 12,059 | |||||||||
| その他 | ― | 21,644 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 111,961 | 132,454 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 39,341 | 26,361 | |||||||||
| その他 | 799 | 8,444 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 40,141 | 34,806 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 27,076 | 27,075 | |||||||||
| 長期貸付金 | 19,915 | 19,915 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 3,880 | 2,587 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,906 | 3,889 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 112,349 | 94,513 | |||||||||
| 保険積立金 | 268,313 | 282,993 | |||||||||
| その他 | 130,896 | 131,166 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △714 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 564,338 | 561,426 | |||||||||
| 固定資産合計 | 716,440 | 728,686 | |||||||||
| 資産合計 | 5,431,688 | 5,903,944 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 244,000 | 229,000 | |||||||||
| リース債務 | ― | 2,473 | |||||||||
| 未払金 | 2,140,994 | 2,250,503 | |||||||||
| 未払費用 | 59,255 | 40,868 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,376 | 236,278 | |||||||||
| 未払消費税等 | 66,349 | 28,041 | |||||||||
| 預り金 | 31,131 | 23,086 | |||||||||
| 契約負債 | 200,973 | 144,490 | |||||||||
| 賞与引当金 | 211,208 | 170,190 | |||||||||
| その他 | 4,043 | 124 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,962,335 | 3,125,057 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 252,000 | 111,000 | |||||||||
| リース債務 | ― | 11,016 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 392,706 | 428,885 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 84,730 | 60,590 | |||||||||
| その他 | 10,180 | 10,180 | |||||||||
| 固定負債合計 | 739,616 | 621,672 | |||||||||
| 負債合計 | 3,701,951 | 3,746,729 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 75,800 | 75,800 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 800 | 800 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 77,879 | 77,879 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 78,679 | 78,679 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 18,150 | 18,150 | |||||||||
| その他利益剰余金 | 1,557,107 | 2,000,824 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 1,557,107 | 2,000,824 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 1,575,257 | 2,018,974 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △16,239 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,729,736 | 2,157,214 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,729,736 | 2,157,214 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,431,688 | 5,903,944 |
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【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (2024年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 3,300,429 | |||||||||
| 電子記録債権 | 1,327 | |||||||||
| 売掛金 | 1,642,393 | |||||||||
| その他 | 119,184 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,063,334 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 123,573 | |||||||||
| 無形固定資産 | 26,856 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| その他 | 458,365 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △714 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 457,651 | |||||||||
| 固定資産合計 | 608,081 | |||||||||
| 資産合計 | 5,671,415 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 178,000 | |||||||||
| 未払金 | 1,780,085 | |||||||||
| 未払法人税等 | 141,076 | |||||||||
| 賞与引当金 | 164,594 | |||||||||
| その他 | 291,393 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,555,150 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 42,000 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 447,061 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 74,925 | |||||||||
| その他 | 19,847 | |||||||||
| 固定負債合計 | 583,834 | |||||||||
| 負債合計 | 3,138,985 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 75,800 | |||||||||
| 資本剰余金 | 78,679 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,394,189 | |||||||||
| 自己株式 | △16,239 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,532,429 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,532,429 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,671,415 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 4,273,010 | ※1 4,179,864 | |||||||||
| 売上原価 | 581,275 | 442,064 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,691,734 | 3,737,800 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 2,907,313 | ※2 2,936,173 | |||||||||
| 営業利益 | 784,421 | 801,626 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 751 | 325 | |||||||||
| 受取配当金 | 24,500 | 600 | |||||||||
| 保険返戻金 | 25,971 | 5,998 | |||||||||
| その他 | 1,412 | 746 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 52,635 | 7,670 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,260 | 3,736 | |||||||||
| 有価証券売却損 | 9,690 | ― | |||||||||
| 保険解約損 | 7,331 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 320 | 959 | |||||||||
| その他 | 0 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 21,602 | 4,696 | |||||||||
| 経常利益 | 815,454 | 804,600 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※3 335 | ※3 1,197 | |||||||||
| リース解約損 | ― | 15,699 | |||||||||
| 退職給付費用 | 177,976 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 178,312 | 16,896 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 637,141 | 787,703 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 93,540 | 280,670 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 141,767 | 17,836 | |||||||||
| 法人税等合計 | 235,307 | 298,506 | |||||||||
| 当期純利益 | 401,833 | 489,196 |
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| 外注費 | 581,275 | 100.0 | 442,064 | 100.0 | |
| 売上原価合計 | 581,275 | 100.0 | 442,064 | 100.0 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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【中間損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間
(自 2024年４月１日
至 2024年９月30日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 1,944,781 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 205,586 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,739,194 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 1,486,020 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 253,174 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 259 |
| | 受取配当金 | | | | | | | | | 600 |
| | 保険返戻金 | | | | | | | | | 149,043 |
| | その他 | | | | | | | | | 151 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 150,054 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 1,641 |
| | 為替差損 | | | | | | | | | 1,065 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 2,706 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 400,522 |
| 特別損失 | | | | | | | | | | |
| | 固定資産除却損 | | | | | | | | | 0 |
| | 特別損失合計 | | | | | | | | | 0 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 400,522 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 141,078 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △176,011 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | △34,933 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 435,455 |
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 75,800 | 800 | 77,879 | 78,679 | 18,150 | 1,183,317 | 1,201,467 | ― | 1,355,946 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △28,044 | △28,044 | △28,044 | ||||||
| 当期純利益 | 401,833 | 401,833 | 401,833 | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 373,789 | 373,789 | ― | 373,789 |
| 当期末残高 | 75,800 | 800 | 77,879 | 78,679 | 18,150 | 1,557,107 | 1,575,257 | ― | 1,729,736 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,355,946 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △28,044 |
| 当期純利益 | 401,833 |
| 当期変動額合計 | 373,789 |
| 当期末残高 | 1,729,736 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 75,800 | 800 | 77,879 | 78,679 | 18,150 | 1,557,107 | 1,575,257 | ― | 1,729,736 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △45,480 | △45,480 | △45,480 | ||||||
| 当期純利益 | 489,196 | 489,196 | 489,196 | ||||||
| 自己株式の取得 | △16,239 | △16,239 | |||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 443,716 | 443,716 | △16,239 | 427,477 |
| 当期末残高 | 75,800 | 800 | 77,879 | 78,679 | 18,150 | 2,000,824 | 2,018,974 | △16,239 | 2,157,214 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,729,736 |
| 当期変動額 | |
| 剰余金の配当 | △45,480 |
| 当期純利益 | 489,196 |
| 自己株式の取得 | △16,239 |
| 当期変動額合計 | 427,477 |
| 当期末残高 | 2,157,214 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 637,141 | 787,703 | |||||||||
| 減価償却費 | 70,438 | 41,252 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △11,650 | 359 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 25,524 | △41,017 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 186,611 | 36,179 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △23,457 | △24,140 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △25,251 | △925 | |||||||||
| 保険返戻金 | △25,971 | △5,998 | |||||||||
| 支払利息 | 4,260 | 3,736 | |||||||||
| 保険解約損 | 7,331 | ― | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | 335 | 1,197 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | 9,690 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △4,329 | △50,709 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 47,002 | △1,265 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △955 | △1,982 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 70,157 | 109,509 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 32,047 | △18,387 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △123,082 | △56,483 | |||||||||
| その他 | △82,018 | △51,344 | |||||||||
| 小計 | 793,826 | 727,684 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 25,472 | 656 | |||||||||
| 利息の支払額 | △4,260 | △3,736 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △257,473 | △48,768 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 557,564 | 675,834 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △32,556 | △35,122 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △12,199 | △8,995 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 1,012 | ― | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 35,341 | 11,293 | |||||||||
| 保険金積立による支出 | △47,135 | △42,610 | |||||||||
| 保険解約による収入 | 84,224 | 33,928 | |||||||||
| 定期預金の積立による支出 | △13 | △1 | |||||||||
| 定期預金解約による収入 | ― | 50,014 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 28,672 | 8,507 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 400,000 | 100,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △372,500 | △256,000 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △16,239 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △28,044 | △45,480 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △544 | △217,719 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 585,693 | 466,623 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,728,160 | 2,313,853 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 2,313,853 | 2,780,477 |
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【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前中間純利益 | 400,522 | |||||||||
| 減価償却費 | 21,153 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,596 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 18,175 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 14,335 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △859 | |||||||||
| 保険返戻金 | △149,043 | |||||||||
| 支払利息 | 1,641 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 0 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 649,466 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △17,564 | |||||||||
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | △4,462 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △470,417 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 910 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 18,602 | |||||||||
| その他 | 35,894 | |||||||||
| 小計 | 512,759 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 859 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,641 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 252 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △236,533 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 275,697 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,018 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,654 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 1,255 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △4,545 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 436,582 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 425,619 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △120,000 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △60,240 | |||||||||
| その他 | △1,124 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △181,364 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 519,952 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,780,477 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 3,300,429 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
５．重要な収益及び費用の計上基準
本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりますが、顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した総額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。
・デジタルマーケティング支援事業
広告収入における主な履行義務は、顧客と合意した契約条件に基づいて広告をメディアに出稿することであります。当該履行義務は広告配信期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。
６．ヘッジ会計の処理
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法及び取得価額10万円以上20万円未満の一括償却資産については均等償却によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ８年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
一括償却資産 ３年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
５．重要な収益及び費用の計上基準
本人としての性質が強いと判断される取引については、顧客から受領する対価の総額を収益として認識しておりますが、顧客への財又はサービスの提供において当社がその財又はサービスを支配しておらず、代理人に該当すると判断した取引については、顧客から受領する対価から関連する原価を控除した総額、あるいは手数料の金額を収益として認識しております。
・デジタルマーケティング支援事業
広告収入における主な履行義務は、顧客と合意した契約条件に基づいて広告をメディアに出稿することであります。当該履行義務は広告配信期間にわたって充足されるため、顧客との各契約条件に応じて収益を認識しております。
６．ヘッジ会計の処理
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 繰延税金資産 | 112,349 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
第38期において税務上の欠損金が生じており、翌事業年度の課税所得の見積額に基づいて翌事業年度以降の一時差異等のスケジューリングを行い、繰延税金資産の回収可能性を判断し、繰延税金資産を算定しております。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性における重要な見積りは、当社の事業計画に基づく課税所得であり、売上高、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測が主要な仮定となっております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 繰延税金資産 | 94,513 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
第38期において税務上の欠損金が生じており、翌事業年度の課税所得の見積額に基づいて翌事業年度以降の一時差異等のスケジューリングを行い、繰延税金資産の回収可能性を判断し、繰延税金資産を算定しております。
②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
繰延税金資産の回収可能性における重要な見積りは、当社の事業計画に基づく課税所得であり、売上高、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測が主要な仮定となっております。
③翌事業年度の財務諸表に与える影響
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（「収益認識に関する会計基準」等の適用に伴う変更）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
また、この収益認識会計基準等の適用により、広告代理業業務において、顧客から受け取る対価については、その総額を売上高として計上しておりましたが、代理人取引に該当する場合は、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額を売上高として計上しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。
この結果、当事業年度の売上高が12,188,642千円、売上原価が12,188,642千円それぞれ減少しておりますが、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益及び１株当たり情報に与える影響はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）
(1) 概要
2018年２月に企業会計基準28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制に適用される場合の子会社株式等（子会社株式または関連会社株式）の売却に係る税効果
(2) 適用予定日
2025年３月期の期首より適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点において評価中であります。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(退職給付費用の計上)
退職給付引当金に係る会計処理は、前事業年度において、退職給付債務の計算を簡便法によっておりましたが、当事業年度から原則法により計算する方法へ変更しております。
この変更は当社の退職給付計算の対象となる従業員数が300人を超える可能性が高くなったためであります。この変更に伴う退職給付債務の増加額177,976千円を特別損失に計上しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
該当事項はありません。 ###### (損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66％、当事業年度71％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34％、当事業年度29％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 給料手当 | 1,242,128 | 千円 | 1,302,151 | 千円 |
| 賞与 | 185,547 | ― | ||
| 賞与引当金繰入 | 211,208 | 273,272 | ||
| 法定福利費 | 251,249 | 256,978 | ||
| 福利厚生費 | 17,522 | 24,408 | ||
| 減価償却費 | 70,438 | 41,252 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | △11,650 | 359 | ||
| 退職給付費用 | 41,581 | 59,071 | ||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 39,860 | 16,590 |
※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | 335 | 千円 | 1,197 | 千円 |
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 151,600 | ― | ― | 151,600 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | ― | ― | ― | ― |
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2022年６月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 28,044 | 190 | 2022年３月31日 | 2022年６月29日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月15日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 45,480 | 300 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 151,600 | ― | ― | 151,600 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | ― | 1,000 | ― | 1,000 |
（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。
・株主総会決議による自己株式の取得による増加 1,000株
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）第１回～第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり配当額 (円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年６月15日 取締役会 |
普通株式 | 45,480 | 300 | 2023年３月31日 | 2023年６月30日 |
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年６月14日 取締役会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 60,240 | 400 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 |
現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 2,363,867 | 千円 | 2,780,477 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △ 50,013 | ― | ||
| 現金及び現金同等物 | 2,313,853 | 2,780,477 |
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、事務機器（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
「注記事項 （重要な会計方針） ３ 固定資産の減価償却の方法 (3) リース資産」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| １年内 | 5,887 | 千円 |
| １年超 | 16,189 | |
| 合計 | 22,077 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
・有形固定資産
主として、事務機器（工具、器具及び備品）であります。
② リース資産の減価償却の方法
「注記事項 （重要な会計方針） ３ 固定資産の減価償却の方法 (3) リース資産」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形、売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に則り取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であります。これらは、投資先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に投資先企業の財務諸表等を把握し、適正に評価の見直しを行うと共に投資価値の回収に努めております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。これらは、定期的に取引先企業の財務諸表等を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
借入金の使途は運転資金(短期及び長期)であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達であります。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形、売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に則り取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であります。これらは、投資先の信用リスクに晒されておりますが、定期的に投資先企業の財務諸表等を把握し、適正に評価の見直しを行うと共に投資価値の回収に努めております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。これらは、定期的に取引先企業の財務諸表等を把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
借入金の使途は運転資金(短期及び長期)であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資に係る資金調達であります。また、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しておりますが、返済時期を分散させることにより流動性リスクの回避を図っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 前事業年度（2023年３月31日） | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| （1）長期貸付金(*3) | 23,796 | 24,233 | 437 |
| 資産計 | 23,796 | 24,233 | 437 |
| （1）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 496,000 | 491,940 | △4,059 |
| 負債計 | 496,000 | 491,940 | △4,059 |
| デリバティブ取引(*4) | ― | ― | ― |
(*1) 「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未払金」、「契約負債」、については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度（千円） |
| 非上場株式 | 27,076 |
(*3) 「長期貸付金」には、「従業員に対する長期貸付金」を含めた金額を記載しております。
(*4) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
| 当事業年度（2024年３月31日） | |||
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| （1）長期貸付金(*3) | 22,502 | 22,488 | △13 |
| 資産計 | 22,502 | 22,488 | △13 |
| （1）長期借入金（１年内返済予定を含む） | 340,000 | 337,756 | △2,243 |
| （2）リース債務（１年内返済予定を含む） | 13,489 | 12,426 | △1,062 |
| 負債計 | 353,489 | 350,183 | △3,306 |
| デリバティブ取引(*4) | ― | ― | ― |
(*1) 「現金及び預金」、「売掛金」、「電子記録債権」、「未払金」、「契約負債」、については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2) 市場価格のない株式等は、上記表中には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 当事業年度（千円） |
| 非上場株式 | 27,075 |
(*3) 「長期貸付金」には、「従業員に対する長期貸付金」を含めた金額を記載しております。
(*4) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
| 前事業年度（2023年３月31日） | ||||
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,363,867 | ― | ― | ― |
| 受取手形 | 6,152 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 2,236,326 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 1,293 | 22,502 | ― | ― |
| 合計 | 4,607,639 | 22,502 | ― | ― |
| 当事業年度（2024年３月31日） | ||||
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,780,477 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 2,282,491 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | 10,695 | ― | ― | ― |
| 長期貸付金 | 14,213 | 8,289 | ― | ― |
| 合計 | 5,087,877 | 8,289 | ― | ― |
(注２) 長期借入金の決算日後の返済予定
| 前事業年度（2023年３月31日） | ||||||
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金(１年内返済予定を含む) | 244,000 | 193,000 | 59,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 244,000 | 193,000 | 59,000 | ― | ― | ― |
| 当事業年度（2024年３月31日） | ||||||
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金(１年内返済予定を含む) | 229,000 | 95,000 | 16,000 | ― | ― | ― |
| リース債務（１年内返済予定を含む） | 2,473 | 2,697 | 2,697 | 2,697 | 2,697 | 224 |
| 合計 | 231,473 | 97,697 | 18,697 | 2,697 | 2,697 | 224 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価
レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2023年３月31日）
重要性が乏しいため省略しております。
当事業年度（2024年３月31日）
重要性が乏しいため省略しております。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 前事業年度（2023年３月31日） | ||||
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | ― | 24,233 | ― | 24,233 |
| 資産計 | ― | 24,233 | ― | 24,233 |
| 長期借入金(１年内返済予定を含む) | ― | 491,940 | ― | 491,940 |
| 負債計 | ― | 491,940 | ― | 491,940 |
| 当事業年度（2024年３月31日） | ||||
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期貸付金 | ― | 22,488 | ― | 22,488 |
| 資産計 | ― | 22,488 | ― | 22,488 |
| 長期借入金(１年内返済予定を含む) | ― | 337,756 | ― | 337,756 |
| リース債務（１年内返済予定を含む） | ― | 12,426 | ― | 12,426 |
| 負債計 | ― | 350,183 | ― | 350,183 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（下記「長期借入金」参照）。
長期貸付金
長期貸付金の時価は、将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（上記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を用いて算定しております。
リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定し、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度（2023年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（2024年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (デリバティブ取引関係)
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前事業年度（2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
| 前事業年度（2023年３月31日） | |||||
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち１年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 100,000 | 52,000 | （注） |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
| 当事業年度（2024年３月31日） | |||||
| ヘッジ会計の方法 | デリバティブ取引の種類等 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 (千円) |
契約額等のうち１年超 (千円) |
時価 (千円) |
| 金利スワップの 特例処理 |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 | 100,000 | 20,000 | （注） |
(注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されるため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。 (退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は、退職一時金制度(非積立型制度)を採用しております。
なお、従来まで簡便法によっておりましたが、前事業年度末より原則法に変更しております。この変更は、今後の中期的な人員計画等を勘案した結果、従業員規模が拡大していくものと見込まれること等から、原則法による退職給付債務の計算結果に一定の高い水準の信頼性が得られるものと判断したためであります。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社は、退職一時金制度(非積立型制度)を採用しております。
２．確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 退職給付債務の期首残高 | 206,095 | 千円 | 392,706 | 千円 |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 67,441 | ― | ||
| 簡便法から原則法への変更に伴う影響額 | 177,976 | ― | ||
| 勤務費用 | ― | 54,522 | ||
| 利息費用 | ― | 4,555 | ||
| 退職給付の支払額 | △58,806 | △22,899 | ||
| 退職給付債務の期末残高 | 392,706 | 428,885 |
(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 前事業年度 (2023年３月31日) |
当事業年度 (2024年３月31日) |
|||
| 非積立型制度の退職給付債務 | 392,706 | 千円 | 428,885 | 千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 392,706 | 428,885 | ||
| 退職給付引当金 | 392,706 | 428,885 | ||
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 392,706 | 428,885 |
(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 67,441 | 千円 | ― | 千円 |
| 簡便法から原則法への変更に伴う影響額 | 177,976 | ― | ||
| 勤務費用 | ― | 54,522 | ||
| 利息費用 | ― | 4,555 | ||
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 245,418 | 59,078 |
(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|||
| 割引率 | 1.16 | ％ | 1.39 | ％ |
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 250,000株 |
| 付与日 | 2023年３月28日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年３月28日 至 2033年３月27日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2025年１月１日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | 250,000 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 250,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
(注) 2025年１月１日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 237 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
(注) 2025年１月１日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、相続税純資産価額方式により算定しております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月27日 | 2023年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社取締役 ５名 当社従業員 15名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) | 普通株式 250,000株 | 普通株式 146,250株 |
| 付与日 | 2023年３月28日 | 2023年７月８日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年３月28日 至 2033年３月27日 |
自 2025年６月29日 至 2033年６月28日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2025年１月１日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 250,000 | ― |
| 付与 | ― | 146,250 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 250,000 | 146,250 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
(注) 2025年１月１日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 237 | 325 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
(注) 2025年１月１日付株式分割（普通株式１株につき50株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３ ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、第１回新株予約権及び第２回新株予約権は相続税純資産価額方式により、第３回新株予約権は類似会社比準法及び時価純資産法により算定しております。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | ―千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ―千円 |
前事業年度（2023年３月31日）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 退職給付引当金 | 139,358 | 千円 |
| 賞与引当金 | 73,057 | |
| 役員退職慰労引当金 | 29,308 | |
| 敷金償却 | 23,161 | |
| その他 | 27,328 | |
| 繰延税金資産小計 | 292,213 | |
| 評価性引当額 | △179,863 | |
| 繰延税金資産純額 | 112,349 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.6 | |
| 法人税額の特別控除額 | △2.5 | |
| 評価性引当額の増減 | 3.7 | |
| その他 | △0.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.9 |
当事業年度（2024年３月31日）
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 退職給付引当金 | 151,872 | 千円 |
| 賞与引当金 | 58,869 | |
| 役員退職慰労引当金 | 20,958 | |
| 敷金償却 | 23,161 | |
| その他 | 36,004 | |
| 繰延税金資産小計 | 290,865 | |
| 評価性引当額 | △196,352 | |
| 繰延税金資産純額 | 94,513 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.0 | |
| 評価性引当額の増減 | 2.1 | |
| その他 | 0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.9 |
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。 (収益認識関係)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | ||
| デジタルマーケティング支援事業 | 合計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 4,273,010 | 4,273,010 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | ― | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,273,010 | 4,273,010 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 4,273,010 | 4,273,010 |
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項(重要な会計方針)５．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約残高及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 2,238,148 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 2,242,478 |
| 契約資産(期首残高) | ― |
| 契約資産(期末残高) | ― |
| 契約負債(期首残高) | 324,056 |
| 契約負債(期末残高) | 200,973 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | ||
| デジタルマーケティング支援事業 | 合計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 4,179,864 | 4,179,864 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | ― | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,179,864 | 4,179,864 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 4,179,864 | 4,179,864 |
２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項(重要な会計方針)５．重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約残高及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 2,242,478 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 2,293,187 |
| 契約資産(期首残高) | ― |
| 契約資産(期末残高) | ― |
| 契約負債(期首残高) | 200,973 |
| 契約負債(期末残高) | 144,490 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社は、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当社は、デジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
当社は、デジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 商品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 商品及びサービスごとの情報
単一の商品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 宇佐美浩一 | ― | ― | 当社取締役 | （被所有） 直接0.7 |
資金の返済 | 資金の返済（注） | 33,300 | ― | ― |
| 受取利息（注） | 265 | ― | ― |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利等を勘案し、利息を合理的に決定しております。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
関連当事者との取引
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 228.20円 | 286.48円 |
| １株当たり当期純利益 | 53.01円 | 64.85円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で株式１株につき50株の割合をもって分割しておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) |
当事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 401,833 | 489,196 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 401,833 | 489,196 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,580,000 | 7,543,661 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類 （新株予約権の数 5,000個 普通株式 250,000株） なお、これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権２種類 （新株予約権の数 7,925個 普通株式 396,250株） なお、これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2024年３月15日開催の取締役会における決議に基づき、2024年４月６日付で、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを代表取締役において決定いたしました。なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載しております。
【注記事項】
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
||
| 給料手当 | 661,743 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 163,201 | |
| 法定福利費 | 128,289 | |
| 福利厚生費 | 21,690 | |
| 退職給付費用 | 32,948 | |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 14,335 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当中間会計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) |
||
| 現金及び預金 | 3,300,429 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,300,429 |
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 2024年６月14日 取締役会 |
普通株式 | 60,240 | 400 | 2024年３月31日 | 2024年６月28日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、デジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間会計期間(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日)
| (単位：千円) | ||
| デジタルマーケティング支援事業 | 合計 | |
| 売上高 | ||
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,944,781 | 1,944,781 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | ― | ― |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,944,781 | 1,944,781 |
| その他の収益 | ― | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,944,781 | 1,944,781 |
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間会計期間 （自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） |
|
| １株当たり中間純利益 | 57円83銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 中間純利益(千円) | 435,455 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る中間純利益(千円) | 435,455 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,530,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で株式１株につき50株の割合をもって分割しておりますが、期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり中間純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2024年12月13日開催の取締役会において、以下のとおり、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う事を決議し、2025年１月１日を効力発生日として、株式分割を行っております。
１．株式分割について
(１) 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様にとって投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大と株式の流動性の向上を図るために、株式の分割を行うものです。
(２) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年12月31日（同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質上12月30日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する株式を、１株につき50株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
(ⅰ) 株式分割前の発行済株式総数 151,600株
(ⅱ) 今回の分割により増加する株式数 7,428,400株
(ⅲ) 株式分割後の発行済株式総数 7,580,000株
(ⅳ) 株式分割後の発行可能株式総数 30,000,000株
(３) 株式分割の日程
① 基準日公告日 2024年12月13日
② 基準日 2024年12月31日（実質上12月30日）
③ 効力発生日 2025年１月１日
(４) １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については（１株当たり情報）に記載しております。
２．定款の一部変更
(１) 定款変更の目的
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2025年１月１日をもって当社定款を一部変更いたしました。
(２) 定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示しております。）
| 変更前 | 変更後 |
| 発行可能株式総数 第６条 当会社の発行可能株式総数は、600,000株とする。 |
発行可能株式総数 第６条 当会社の発行可能株式総数は、30,000,000株とする。 |
(３) 定款変更の日程
取締役会決議日 2024年12月13日
効力発生日 2025年１月１日
３．その他
(１) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(２)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2025年１月１日以降、以下のとおり調整いたしました。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 11,835円 | 237円 |
| 第２回新株予約権 | 16,239円 | 325円 |
| 第３回新株予約権 | 25,000円 | 500円 |
⑤ 【附属明細表】(2024年３月31日現在)
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 107,718 | 2,208 | ― | 109,927 | 31,637 | 7,251 | 78,289 |
| 工具、器具及び備品 | 76,744 | 1,673 | 26,606 | 51,811 | 31,349 | 8,459 | 20,461 |
| 一括償却資産 | ― | 32,467 | ― | 32,467 | 10,822 | 10,822 | 21,644 |
| リース資産 | ― | 12,263 | ― | 12,263 | 204 | 204 | 12,059 |
| 有形固定資産計 | 184,463 | 48,612 | 26,606 | 206,468 | 74,014 | 26,738 | 132,454 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | ― | ― | ― | 92,127 | 65,765 | 14,329 | 26,361 |
| その他 | ― | ― | ― | 8,444 | ― | ― | 8,444 |
| 無形固定資産計 | ― | ― | ― | 100,571 | 65,765 | 14,329 | 34,806 |
| 長期前払費用 | ― | ― | ― | 3,889 | ― | ― | 3,889 |
(注) １．無形固定資産及び長期前払費用の期末帳簿価額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 一括償却資産 | ノートパソコン | 30,735 | 千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 244,000 | 229,000 | 1.2 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | ― | 2,473 | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 252,000 | 111,000 | 0.8 | 2025年４月～2026年９月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | ― | 11,016 | ― | 2030年４月 |
| 合計 | 496,000 | 353,489 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 95,000 | 16,000 | ― | ― |
| リース債務 | 2,697 | 2,697 | 2,697 | 2,697 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 354 | 714 | ― | 354 | 714 |
| 賞与引当金 | 211,208 | 296,413 | 322,150 | 15,280 | 170,190 |
| 役員退職慰労引当金 | 84,730 | 16,590 | 40,730 | ― | 60,590 |
(注) １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．賞与引当金の「当期減少額(その他)」は、実際支給額との差額の戻入額であります。 【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年３月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,780,477 |
| 計 | 2,780,477 |
| 合計 | 2,780,477 |
② 電子記録債権
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| クリナップ㈱ | 10,695 |
| 合計 | 10,695 |
期日別内訳
| 期日 | 金額(千円) |
| 2024年４月 | 2,197 |
| 2024年５月 | 2,153 |
| 2024年６月 | 4,160 |
| 2024年７月 | 2,184 |
| 合計 | 10,695 |
③ 売掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ビジョン | 126,447 |
| 株式会社ビックカメラ | 91,576 |
| 株式会社サンリオ | 89,334 |
| プリモ・ジャパン株式会社 | 83,012 |
| 株式会社ナースステージ | 74,028 |
| その他 | 1,818,090 |
| 合計 | 2,282,491 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
2,236,326
18,767,132
18,720,966
2,282,491
89.1
44
④ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| グーグル合同会社 | 1,319,922 |
| ヤフー株式会社 | 196,425 |
| Facebook Japan株式会社 | 191,385 |
| CRITEO株式会社 | 63,466 |
| スマートニュース株式会社 | 30,686 |
| その他 | 448,617 |
| 合計 | 2,250,503 |
⑤ 長期借入金(１年内返済予定分を含む)
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社三井住友銀行 | 113,000 |
| 株式会社みずほ銀行 | 58,000 |
| 株式会社商工組合中央金庫 | 44,000 |
| 株式会社りそな銀行 | 52,000 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 37,000 |
| 株式会社横浜銀行 | 36,000 |
| 合計 | 340,000 |
⑥ 退職給付引当金
| 区分 | 金額(千円) |
| 退職給付債務 | 428,885 |
| 合計 | 428,885 |
最新の経営成績及び財政状態の概況
2025年２月14日開催の取締役会において承認された第42期第３四半期会計期間(2024年10月１日から2024年12月31日まで)及び第42期第３四半期累計期間(2024年４月１日から2024年12月31日まで)に係る四半期財務諸表は次のとおりであります。
当社は、第３四半期会計期間(2024年10月１日から2024年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2024年４月１日から2024年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、新宿監査法人の期中レビューを受けており、期中レビュー報告書を受領しております。
(1) 四半期貸借対照表
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期会計期間 (2024年12月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 3,204,739 |
| 電子記録債権 | 627 |
| 売掛金 | 2,123,096 |
| その他 | 101,696 |
| 流動資産合計 | 5,430,159 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 121,218 |
| 無形固定資産 | 23,710 |
| 投資その他の資産 | |
| その他 | 419,316 |
| 貸倒引当金 | △0 |
| 投資その他の資産合計 | 419,316 |
| 固定資産合計 | 564,245 |
| 資産合計 | 5,994,404 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| １年内返済予定の長期借入金 | 137,000 |
| 未払金 | 2,139,987 |
| 未払法人税等 | 45,268 |
| 賞与引当金 | 73,907 |
| その他 | 335,869 |
| 流動負債合計 | 2,732,032 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 25,000 |
| 退職給付引当金 | 460,741 |
| 役員退職慰労引当金 | 63,750 |
| その他 | 19,173 |
| 固定負債合計 | 568,664 |
| 負債合計 | 3,300,697 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 75,800 |
| 資本剰余金 | 78,679 |
| 利益剰余金 | 2,555,467 |
| 自己株式 | △16,239 |
| 株主資本合計 | 2,693,707 |
| 純資産合計 | 2,693,707 |
| 負債純資産合計 | 5,994,404 |
(2) 四半期損益計算書
第３四半期累計期間
| (単位：千円) | |
| 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 売上高 | 2,997,902 |
| 売上原価 | 329,887 |
| 売上総利益 | 2,668,014 |
| 販売費及び一般管理費 | 2,168,875 |
| 営業利益 | 499,139 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 466 |
| 受取配当金 | 600 |
| 保険返戻金 | 149,043 |
| その他 | 899 |
| 営業外収益合計 | 151,009 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 2,085 |
| 為替差損 | 1,154 |
| 営業外費用合計 | 3,239 |
| 経常利益 | 646,910 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 0 |
| 特別損失合計 | 0 |
| 税引前四半期純利益 | 646,910 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 184,486 |
| 法人税等調整額 | △134,308 |
| 法人税等合計 | 50,177 |
| 四半期純利益 | 596,732 |
(3) 四半期財務諸表に関する注記事項
(セグメント情報等の注記)
当社は、デジタルマーケティング支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
該当事項はありません。
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書に関する注記)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
||
| 減価償却費 | 33,885 | 千円 |
(重要な後発事象)
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年12月13日開催の取締役会決議に基づき、2025年１月１日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
１．株式分割について
(１) 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様にとって投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大と株式の流動性の向上を図るために、株式の分割を行うものであります。
(２) 株式分割の概要
① 分割の方法
2024年12月31日(同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質上12月30日)を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する当社普通株式を、１株につき50株の割合をもって分割いたしました。
② 分割により増加する株式数
(ⅰ) 株式分割前の発行済株式総数 151,600株
(ⅱ) 今回の分割により増加する株式数 7,428,400株
(ⅲ) 株式分割後の発行済株式総数 7,580,000株
(ⅳ) 株式分割後の発行可能株式総数 30,000,000株
(注)上記発行済株式総数及び増加する株式数は、今後、株式分割の基準日までの間に新株予約権(ストック・オプション)の行使により増加する可能性があります。
(３) 株式分割の日程
① 基準日公告日 2024年12月13日
② 基準日 2024年12月31日(実質上12月30日)
③ 効力発生日 2025年１月１日
(４) １株当たり情報に及ぼす影響
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値はそれぞれ次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2024年４月１日 至 2024年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 79円25銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ― |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．定款の一部変更
(１) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2025年１月１日をもって当社定款第６条に定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(２) 定款変更の内容(下線部分は変更箇所を示しております。)
| 変更前 | 変更後 |
| 発行可能株式総数 第６条 当会社の発行可能株式総数は、600,000株とする。 |
発行可能株式総数 第６条 当会社の発行可能株式総数は、30,000,000株とする。 |
(３) 定款変更の日程
取締役会決議日 2024年12月13日
効力発生日 2025年１月１日
３．その他
(１) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(２) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2025年１月１日以降、以下のとおり調整いたします。
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 11,835円 | 237円 |
| 第２回新株予約権 | 16,239円 | 325円 |
| 第３回新株予約権 | 25,000円 | 500円 |
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料(注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 （公告掲載URL：https://www.medix-inc.co.jp/） |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当会社の株主は、定款の定めによりその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年４月27日 | 小谷中 茂樹 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社フォローワンズハート 代表取締役 田中 正則 |
東京都小金井市本町５丁目４番22号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（注６） | 普通株式 330,000 |
60,898,200 （184.54） （注４） |
移動後所有者の資本参加意向を受け、移動前所有者が譲渡したため |
| 2022年９月15日 | ㈱ファインドスターグループ 代表取締役 内藤 真一郎 |
東京都千代田区三崎町一丁目４番17号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 株式会社フォローワンズハート 代表取締役 田中 正則 |
東京都小金井市本町５丁目４番22号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 90,000 |
21,303,000 （236.70） （注４） |
移動後所有者の資本参加意向を受け、移動前所有者が譲渡したため |
| 2023年３月27日 | 宇佐美 浩一 | 千葉県浦安市 | 特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） | 今森 教仁 | 神奈川県横浜市中区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名）（注６） | 普通株式 100,000 |
23,670,000 （236.70） （注４） |
移動後所有者の資本参加意向を受け、移動前所有者が譲渡したため |
| 2023年３月27日 | 宇佐美 浩一 | 千葉県浦安市 | 特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） | 馬場 昭彦 | 東京都葛飾区 | 特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名）（注６） | 普通株式 50,000 |
11,835,000 （236.70） （注４） |
移動後所有者の資本参加意向を受け、移動前所有者が譲渡したため |
| 2023年７月10日 | 宇佐美 浩一 | 千葉県浦安市 | 特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） | 株式会社メディックス 代表取締役社長 田中 正則 |
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 | 提出会社 | 普通株式 50,000 |
16,239,000 （324.78） （注４） |
移動前所有者からの申し出によるもの |
| 2024年３月22日 | 小谷中 茂樹 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | メディックス従業員持株会 理事長 上野 一幸 |
東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 普通株式 25,000 |
12,500,000 （500.00） （注５） |
従業員の経営参画意識の向上のために移動前所有者が譲渡したため |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2022年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、相続税純資産価額方式により算出した価格を参考に、当事者間で協議の上決定しております。
５．移動価格は、類似会社比準法及び時価純資産法により算出した価格を参考に、当事者間で協議の上決定しております。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
７．2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しておりますので、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 発行年月日 | 2023年３月28日 | 2023年７月８日 | 2024年４月６日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 250,000株 | 普通株式 146,250株 | 普通株式 97,500株 |
| 発行価格 | １株につき237円 （注）３ |
１株につき325円 （注）３ |
１株につき500円 （注）４ |
| 資本組入額 | 119円 | 163円 | 250円 |
| 発行価額の総額 | 59,250,000円 | 47,531,250円 | 48,750,000円 |
| 資本組入額の総額 | 29,750,000円 | 23,838,750円 | 24,375,000円 |
| 発行方法 | 2023年３月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2023年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2024年３月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | （注）２ | （注）２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年３月31日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、相続税純資産価額方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準法及び時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
| 行使時の払込金額 | 237円 | 325円 | 500円 |
| 行使期間 | 自 2025年３月28日 至 2033年３月27日 |
自 2025年６月29日 至 2033年６月28日 |
自 2026年３月16日 至 2034年３月15日 |
| 行使の条件 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
６．当社は、2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」、及び「行使時の払込金額」を記載しております。
### ２ 【取得者の概況】
2024年12月13日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で普通株式１株につき50株の割合をもって分割しております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の数値に換算して記載しております。
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数(株) | 価格(単価)(円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 田中 正則 | 東京都小金井市 | 会社役員 | 250,000 | 59,175,000 （237) |
特別利害関係者等（当社代表取締役） |
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数(株) | 価格(単価)(円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 馬場 昭彦 | 東京都葛飾区 | 会社役員 | 25,000 | 8,125,000 （325) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 両角 創平 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社役員 | 25,000 | 8,125,000 （325) |
特別利害関係者等（当社取締役） |
| 水野 昌広 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 会社役員 | 7,500 | 2,437,500 （325) |
特別利害関係者等（当社の取締役監査等委員） |
| 菊地 悟 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 会社員 | 7,500 | 2,437,500 （325) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 鈴木 さなえ | ― | 会社役員 | 5,000 | 1,625,000 （325) |
特別利害関係者等（当社の取締役監査等委員） |
| 大久保 修一 | ― | 会社役員 | 5,000 | 1,625,000 （325) |
特別利害関係者等（当社の取締役監査等委員） |
| 小谷中 一樹 | 静岡県沼津市 | 会社員 | 3,750 | 1,218,750 （325) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 今森 教仁 | 神奈川県横浜市中区 | 会社員 | 3,750 | 1,218,750 （325) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
（注）上記のほか、大株主等ではない当社の従業員12名に対して新株予約権を割当ており、その新株予約権の目的である株式の総数は63,750株であります。
新株予約権③
（注）大株主等ではない当社の従業員56名に対して新株予約権を割当ており、その新株予約権の目的である株式の総数は97,500株であります。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 小谷中 茂樹 (注)２、７ | 神奈川県横浜市青葉区 | 3,200,000 | 39.88 |
| 水野 昌広 (注)２、３ | 埼玉県さいたま市浦和区 | 1,757,500 (7,500) |
21.90 (0.09) |
| メディックス従業員持株会 (注)２ | 東京都千代田区神田神保町一丁目105番地 | 840,100 | 10.47 |
| 小谷中 一樹 (注)２、６ | 静岡県沼津市 | 753,750 (3,750) |
9.39 (0.05) |
| 田中 正則 (注)１、２ | 東京都小金井市 | 580,000 (250,000) |
7.23 (3.12) |
| 株式会社フォローワンズハート (注)２、５ | 東京都小金井市本町５丁目４番22号 | 420,000 | 5.23 |
| 今森 教仁 (注)２、６ | 神奈川県横浜市中区 | 103,750 (3,750) |
1.29 (0.05) |
| 馬場 昭彦 (注)２、４ | 東京都葛飾区 | 75,000 (25,000) |
0.93 (0.31) |
| 両角 創平 (注)２、４ | 神奈川県川崎市中原区 | 69,900 (25,000) |
0.87 (0.31) |
| 菊地 悟 (注)２、６ | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 52,500 (7,500) |
0.65 (0.09) |
| 鈴木 さなえ (注)３ | ― | 5,000 (5,000) |
0.06 (0.06) |
| 大久保 修一 (注)３ | ― | 5,000 (5,000) |
0.06 (0.06) |
| 所有株式数7,500株の株主５名 (注)６ | ― | 37,500 (37,500) |
0.47 (0.47) |
| 所有株式数3,750株の株主７名 (注)６ | ― | 26,250 (26,250) |
0.33 (0.33) |
| 所有株式数2,500株の株主22名 (注)６ | ― | 55,000 (55,000) |
0.69 (0.69) |
| 所有株式数1,250株の株主34名 (注)６ | ― | 42,500 (42,500) |
0.53 (0.53) |
| 計 | ― | 8,023,750 (493,750) |
100.00 (6.15) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
６．当社の従業員
７．当社の創業者及び元代表取締役
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。