Medistim — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 7, 2010

M

MediStim

Til aksjonærene i MediStim ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles til ordinær generalforsamling i MediStim ASA torsdag den 29. april 2010 klokken 09.00 i selskapets lokaler i Fernanda Nissens gate 3 i Oslo.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. Godkjennelse av innkallingen og eventuelle fullmakter.
2. Valg av møteleder, protokoll fører og medundertegnede på protokollen.
3. Årsberetning for 2009.
4. Fastsettelse av resultat og balanse for 2009.
5. Disponering av årets resultat på TNOK 24.277. Styret foreslår et utbytte på NOK 0,90 pr. aksje, totalt TNOK 16.504 korrigert for egne aksjer, og at TNOK 7.773 overføres til annen egenkapital.
6. Godkjennelse av honorar til styret for 2009 på totalt 450 TNOK.
7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i selskapet. Styrets erklæring er inntatt i styrets beretning i årsrapporten side 56 i årsrapporten for morselskapet.
8. Godkjennelse av honorar til revisor for 2009. Godtgjørelse til revisor er på totalt TNOK 643 hvorav TNOK 514 var for utført revisjon og TNOK 129 var for andre tjenester.
9. Valg av styret. Tre av styrets medlemmer er på valg. Christian Fekete stiller ikke til gjenvalg. Valgkomiteens innstilling er at styremedlem Kari Mette Pah og styremedlem Lise Sofie Haug Nissen-Meyer velges for en ny periode fram til ordinær generalforsamling i 2012. Begge kandidater stiller til gjenvalg. Som erstatter for Christian Fekete er det valgkomiteen innstilling at Lars Rønn velges. Lars Rønn (født 1964) er Executive Vice President, Sales & Marketing i Ambu AS, et dansk med-tech selskap listet på Copenhagen Stock Exchange. Før han begynte i Ambu AS i 2005, var Lars Rønn CEO i Origio AS. Han har videre lang erfaring fra ulike posisjoner i Maersk-Medical AS. Lars Rønn er utdannet BSc i Business, Language & Culture og har Graduate Diploma i Int. Trade fra CBS (Copenhagen Business School). Han har også Management Programme’s fra INSEAD. Lars Rønn er styremedlem i Advalight AS.
10. Kompensasjon til valgkomiteen. Styret foreslår for generalforsamlingen at valgkomiteens leder får en kompensasjon på TNOK 15.
11. Nedsettelse av aksjekapitalen ved å slette egne aksjer. Medi-Stim ASA eier 523.989 av egne aksjer og styret foreslår for generalforsamlingen at disse aksjene slettes. Nedsettelse av aksjekapitalen endrer selskapets vedtekter §4 fra:
    " Selskapets aksjekapital er NOK 4.715.331,25 fordelt på 18.861.325 aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen".
    Til:
    " Selskapets aksjekapital er NOK 4.584.334,00 fordelt på 18.337.336 aksjer, hver pålydende NOK 0,25. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen".
12. Styret foreslår for generalforsamlingen at selskapets vedtekter § 1 endres fra:
    " Selskapets navn er Medi-Stim ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap"
    Til:
    " Selskapets navn er MediStim ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap"
13. Styret foreslår en vedtektsendring som omhandler distribusjon av årsrapport og andre dokumenter til generalforsamlingen. I anledningen foreslår styret at § 6 får følgende tillegg:
    "Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeiere. Dette gjelder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamling."

---

1. Godkjennelse av styrets forslag til generalforsamlingen om å gi styret fornyet fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer.

A. Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 471.533 ved utstedelse av inntil 1.886.132 nye aksjer pålydende NOK 0,25. Tegningskurs og andre tegningsvilkår fastsettes av styret. Styret kan forhøye aksjekapitalen i en eller flere atskilte beslutninger.

B. Ved eventuelle endringer i aksjenes pålydende verdi som følge av aksjesplitt, fondsemisjon eller lignende skal fullmakten justeres med hensyn til det antall aksjer som skal kunne utstedes, tegningskurs med videre i samsvar med alminnelig anerkjente prinsipper for slike justeringer, dog slik at allmennaksjelovens bestemmelser alltid setter rammen for hvilke justeringer som kan foretas.

C. Fullmakten skal omfatte kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter.

D. Aksjonærenes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes av styret.

E. Fullmakten skal omfatte beslutning om fusjon, jf allmennaksjeloven § 13-5.

F. Fullmakten gjelder fram til neste ordinære generalforsamling.

I tråd med selskapets målsetting vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av selskapets virksomhet. Av hensyn til tidsaspektet og behov for fleksibilitet med hensyn til oppgjørsform, er det ønskelig at styret gjennom fullmakt fra generalforsamlingen, gis mulighet til blant annet å styrke egenkapitalen ved emisjon av nye aksjer mot kontantoppgjør, og/eller mot oppgjør i andre eiendeler enn penger, herunder i forbindelse med fusjon. Fullmakten kan for øvrig benyttes til utstedelse av aksjer i forbindelse med konvertible lån, oppkjøp av kompletterende virksomhet og tilknyttede forpliktelser og i forbindelse med inngåelse av samarbeid med industrielle eller strategiske aktører.

Begrunnelsen for å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett er at dette vil stille selskapet mer fleksibelt.

1. Godkjennelse av styrets forslag om at generalforsamlingen forlenger styrets eksisterende fullmakt til å erverve egne aksjer på følgende vilkår:

A. Fullmakten gjelder til neste ordinære generalforsamling

B. Selskapet kan erverve aksjer inntil en pålydende verdi av NOK 464.038,50 (Dette tilsvarer 1.856.154 aksjer med dagens pålydende verdi.)

C. Det høyeste beløp som kan betales for aksjene er NOK 100,00,- per aksje.

D. Det laveste beløp som kan betales for aksjene er NOK 0,25,- per aksje.

E. Styret stilles fritt hva gjelder ervervsmåter, forutsatt at likebehandlingsprinsippet etterleves.

Begrunnelsen for forslaget er at selskapet ønsker å ha tilgjengelig ulike metoder i arbeidet med å sikre en optimal kapitalstruktur.

Deltakelse på generalforsamlingen bør meldes til selskapet innen en dag før avholdelse av generalforsamlingen.

Oslo, 18. mars 2010

Styret i MediStim ASA

Kontakt: Adm dir. Kari Eian Krogstad/Øk dir. Thomas Jakobsen
Telefon: 23059660
Fax: 23059661
Email: ir@medistim.com

Vedlegg:
1. Påmeldingsskjema
2. Fullmaktsskjema
3. Årsrapport MediStim ASA for 2009

---

Melding om deltakelse på generalforsamling i MediStim ASA

Undertegnede vil delta på generalforsamling i MediStim ASA 29. april 2010 klokken 09.00.

Aksjonærens navn

Eier av antall aksjer

Sted

Dato

Aksjonærens underskrift

---

FULLMAKT

Undertegnede, ____, som eier ____
aksjer i MediStim ASA gir herved ____ rett til å møte og stemme
for mine aksjer på generalforsamling i MediStim ASA den 29. april 2010.

Sted

---

Dato

---

Aksjonærens underskrift

---

Aksjonærens navn med blokkbokstaver

---

(Selskaper må vedlegge kopi av firmaattest av ny dato og fullmakten må være undertegnet i henhold til signaturrett.)