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M&A Activity • Jun 22, 2022

메디포스트/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2022.06.22)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2022-06-22

1. 정정관련 공시서류	경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2022.03.17
3. 정정사유	거래종결일 변경 및 최대주주 변경 내용 보완
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 라. 대금지급일정 및 조건	2) 의결권부 전환우선주인수 신주인수권계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2022년 6월 30일("거래종결예정일") 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날	2) 의결권부 전환우선주인수 신주인수권계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2022년 6월 24일("거래종결예정일") 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날
마. 최대주주 변경	모든 계약 종결시,스카이메디유한회사와 마블2022홀딩스유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사가 공동으로 최대주주 등재 및 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다. (총 4,140,314주/20.7% 보유)	- 스카이메디 유한회사는 마블2022홀딩스 유한회사, 크레센도제3의디호 사모투자 합자회사와 공동으로 당사에 투자하였습니다. - 모든 계약 종결시,스카이메디유한회사가 최대주주로 변경되며, 스카이메디유한회사 및 마블2022홀딩스, 크레센도제3의디호사모투자합자회사가 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다. <보유현황> - 스카이메디유한회사   : 2,070,157주 (10.35%) - 마블2022홀딩스유한회사   : 1,878,254주(9.39%) - 크레센도제3의디호사모투자합자회사   : 191,903주(0.96%)
경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항 5. 법인의 최대주주명 - 보유지분	스카이레이크 신성장바이아웃5호 사모투자합자회사 - 100%	스카이레이크 신성장바이아웃4호 사모투자합자회사 - 65.7%

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경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	양윤선	회사와의 관계	최대주주
양수인	스카이메디 유한회사 외 2개사	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	가.최대주주 보유의 주식 총 40만주 (주식양수도) 나.당사 발행 의결권부 전환우선주 총3,740,314주 인수를 통해 최대주주로 변경되며, 경영권도 실질적으로 인수하게 됨
의무보유 대상 주식의 포함 여부	예
양수도 대금(원)	89,999,976,510
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		본건 인수인 (스카이메디유한회사,마블2022홀딩스유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사)는  당사의 최대주주인 양윤선 대표이사와 주식양수도계약을 체결하였으며, 당사와는 의결권부 전환우선주 인수계약을 체결하였습니다. 향후, 거래 종결시, 인수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.              --- 아 래 ---- 가. 계약체결일 : 2021년 3월 16일 나. 총금액 : 금 89,999,976,510원             다. 계약당사자 1) 양도인    1-1)주식 양도        - 양윤선 대표이사 : 400,000주              1-2)의결권부 전환우선주 발행        -  메디포스트: 3,740,314주 2) 양수인    2-1)주식 양수    - 스카이메디유한회사 200,000주    - 마블2022홀딩스유한회사 181,460주    - 크레센도제3의디호사모투자합자회사 18,540주       (양수금액 총 20,000,000,000원)      2-2)의결권부 전환우선주인수    - 스카이메디유한회사 1,870,157주    - 마블2022홀딩스 유한회사 1,696,794주    - 크레센도제3의디호사모투자합자회사173,363주       (인수금액 총69,999,975,510원) 라. 대금지급일정 및 조건   1) 주식양수도 계약   1-1) 1차 (총200,000주/ 10,000,000,000원) 22년 3월 16일 전환사채인수계약의 거래종결일 이후, 22년 4월 15일 이전에 당사자간 합의한 날    - 스카이메디유한회사      100,000주 / 5,000,000,000원    - 마블2022홀딩스 유한회사      97,730주 / 4,536,500,000원    - 크레센도제3의디호사모투자합자회사       9,270주 / 463,500,000원    1-2) 2차 (총200,000주/ 10,000,000,000원) 22년 3월 16일자 전환우선주인수계약의 거래종결일 (전환우선주인수계약 대금지급일정은 선행조건 이행에 따라 변경될 수 있음)    - 스카이메디유한회사      100,000주 / 5,000,000,000원    - 마블2022홀딩스 유한회사      97,730주 / 4,536,500,000원    - 크레센도제3의디호사모투자합자회사       9,270주 / 463,500,000원    2) 의결권부 전환우선주인수 신주인수권계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2022년 6월 24일("거래종결예정일") 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날 (총 3,740,314주/ 69,999,976,510원)    - 스카이메디유한회사      1,870,157주/34,999,988,255원    - 마블2022홀딩스 유한회사      1,696,794주 /31,755,499,710원    - 크레센도제3의디호사모투자합자회사      173,363주 / 3,244,488,545원 마. 최대주주변경 - 스카이메디 유한회사는 마블2022홀딩스 유한회사, 크레센도제3의디호 사모투자 합자회사와 공동으로 당사에 투자하였습니다. - 모든 계약 종결시,스카이메디유한회사가 최대주주로 변경되며 스카이메디유한회사 및 마블2022홀딩스, 크레센도제3의디호사모투자합자회사가 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다. <보유현황> - 스카이메디유한회사    : 2,070,157주 (10.35%) - 마블2022홀딩스유한회사    : 1,878,254주(9.39%) - 크레센도제3의디호사모투자합자회사    : 191,903주(0.96%)
3. 계약일자		2022-03-16
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		가. 상기계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약 및 의결권부전환우선주인수계약의 체결일 입니다. 나. 2. 계약의 목적물중 전환우선주 총 3,740,314주가 의무보유 대상 주식입니다.
※관련공시	2022-06-22 유상증자결정(제3자배정) 2022-05-24 유상증자결정(제3자배정) 2022-03-17 유상증자결정(제3자배정증자)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	스카이메디유한회사
2. 설립연월	2022년 3월
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 서초구 논현로
5. 법인의 최대주주명	스카이레이크 신성장바이아웃 4호 사모투자 합자회사
- 보유지분율(%)	65.7
6. 법인의 대표이사	김영민
7. 주요 사업내용	투자업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
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1. 법인명	마블2022홀딩스 유한회사
2. 설립연월	2021.01
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 중구 을지로
5. 법인의 최대주주명	크레센도제3호정책형 뉴딜사모투자 합자회사
- 보유지분율(%)	62.11
6. 법인의 대표이사	이케빈기두
7. 주요 사업내용	투자업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
-

1. 법인명	크레센도제3의디호사모투자합자회사
2. 설립연월	2021.10
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울시 중구 을지로
5. 법인의 최대주주명	업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스(유)
- 보유지분율(%)	0.12
6. 법인의 대표이사	업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스(유)
7. 주요 사업내용	투자업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	-	결산기	-
자산총계	-	자본금	-
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
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