Mediobanca — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 5, 2017

Informazioni essenziali dell'Accordo per la partecipazione al capitale di Mediobanca S.p.A. ai sensi dell'art. 122, del d.lgs. 58/98 e della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

Premesse

A' sensi dell'art. 131 del Regolamento Consob 11971/99 di seguito sono indicate le variazioni intervenute nel periodo 1/1/2017-30/6/2017 (data di chiusura dell'esercizio):

• . 4 ottobre 2016: Sinpar S.p.A. ha apportato all'Accordo n. 38.713 azioni Mediobanca, in esercizio della propria facoltà di accrescimento.
• . aumenti di capitale di Mediobanca per esercizio di stock options ed emissione di perfomance shares, effettuati tra il 29 novembre 2016 e il 29 giugno 2017.

Resta invariato il testo dell'Accordo le cui informazioni essenziali sono di seguito riportate.

Tipo di accordo e finalità: accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca, nonché la rappresentatività degli organi di gestione, a salvaguardia dell'unitarietà di indirizzo gestionale dell'Istituto (riconducibile alla fattispecie indicata dall'art. 122, lett. b), del D.lgs. 58/98).

Partecipanti e numero di azioni oggetto dell'Accordo: nella tabella seguente sono indicati i partecipanti all'Accordo al 30/6/2017, il numero delle azioni apportate, le percentuali sul totale delle azioni vincolate e sul numero totale azioni di Mediobanca.

* * *

Partecipanti	N. Azioni vincolate	% su az. vinc.	% su cap. soc.	Diritto di accrescimento N. Azioni	% su cap. soc.	N. Azioni "non vincolate"	% su cap. soc.
UniCredit S.p.A.	74.531.792	27,56%	8,46%	1.738.247	0,20%
Financière du Perguet S.A.	69.681.608	25,76%	7,91%	815.405	0,09%
Gruppo Mediolanum	29.095.110	10,76%	3,30%	825.003	0,09%
Banca Mediolanum S.p.A.	22.644.712	8,37%	2,57%
Mediolanum Vita S.p.A.	6.450.398	2,38%	0,73%
Edizione S.r.l.	18.625.029	6,89%	2,11%	434.377	0,05%
Pirelli & C. S.p.A. (China National Chemical Corporation)	15.753.367	5,82%	1,79%	965.076	0,11%
FIN.PRIV. S.r.l.*	14.340.218	5,30%	1,63%	1.777.836	0,20%
Italmobiliare S.p.A.	8.673.728	3,21%	0,98%	2.279.118	0,26%
Fininvest S.p.A.	8.600.531	3,18%	0,98%	200.583	0,02%	9.113.254	1,03%
Gruppo Gavio	5.852.784	2,16%	0,66%	3.708.406	0,42%
Aurelia S.r.l.	3.300.000	1,22%	0,37%
Beniamino Gavio	1.271.642	0,47%	0,14%
Daniela Gavio	577.500	0,21%	0,07%

______________

Eredi Marcellino Gavio	371.642	0,14%	0,04%
Marcello Gavio	332.000	0,12%	0,04%
Ferrero S.p.A. (Ferrero International S.A.)	5.722.500	2,12%	0,65%	864.942	0,10%
Gruppo Pecci	4.087.650	1,51%	0,46%	1.337.254	0,15%
TOSCO-FIN S.r.l.	3.465.000	1,28%	0,39%
S.M.I.L. di Alberto Pecci & C. s.a.s.	622.650	0,23%	0,07%
Angelini Partecipazioni Fin. S.r.l. (F. Angelini)	4.000.000	1,48%	0,45%	93.289	0,01%
Sinpar S.p.A. (Fam. Lucchini)	3.409.213	1,26%	0,39%	39.895	0,00%
Gruppo Zannoni	2.205.000	0,82%	0,25%	51.425	0,01%
Cinca S.A.	1.205.000	0,45%	0,14%
Arca S.p.A.	1.000.000	0,37%	0,11%
Mais Partecipazioni Stabili S.r.l. (I. Seragnoli)	1.911.315	0,71%	0,22%	8.145.896	0,92%	1.612.080	0,18%
Fin.Prog.Italia sapa di Ennio Doris & C. (E. Doris)	1.818.886	0,67%	0,21%	42.420	0,00%
Vittoria Assicurazioni S.p.A. (C. Acutis)	1.225.350	0,45%	0,14%	1.282.506	0,15%
Romano Minozzi	929.100	0,34%	0,11%	1.044.991	0,12%
Totale	270.463.181	100,00%	30,69%	25.646.669	2,91%	10.725.334	1,22%

* Soci: Assicurazioni Generali 14,3%, Fiat Chrysler Automobiles 14,3%, UnipolSai 28,5%, Italmobiliare 14,3%, Pirelli & C. 14,3%, Telecom 14,3%.

Le premesse dell'Accordo, che costituiscono parte integrante dello stesso, sono le seguenti:

• a) i partecipanti sono titolari di azioni Mediobanca S.p.A. (di seguito anche "la Banca") per i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" della distinta allegata al presente Accordo quale sua parte integrante (le "AZIONI");
• b) in una prospettiva di collaborazione i partecipanti ribadiscono il comune impegno ad assicurare la stabilità dell'assetto azionario di Mediobanca e concordano nel ravvisare in un sistema di governance tradizionale, improntato alla valorizzazione del management, il presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza della Banca per assicurare unità d'indirizzo gestionale alla stessa;
• c) al fine di assicurare la stabilità dell'azionariato, ciascuno dei Partecipanti si impegna a mantenere vincolate al presente Accordo la totalità delle AZIONI, rappresentanti circa il 31% del capitale di Mediobanca, ferme peraltro le operazioni consentite dal presente Accordo;
• d) non è ammessa la partecipazione al presente Accordo tramite fiduciaria; né sono ammessi patti parasociali relativi a Mediobanca soltanto fra alcuni partecipanti.

Ciò premesso le parti hanno convenuto quanto segue:

1) I partecipanti, salvo quanto previsto al successivo punto 4, si obbligano a non trasferire e a non vendere né acquistare (neppure a termine o attraverso operazioni in derivati), né a porre in essere negozi, anche a titolo gratuito, che comunque possano far conseguire, in via diretta o indiretta a terzi, neanche transitoriamente, la titolarità o la disponibilità ed, in ogni caso, il diritto di voto di tutte o parte delle AZIONI, il vincolo si estende anche a quelle rivenienti da aumenti di capitale gratuiti/ pagamento o da altre assegnazioni di diritti. Sono altresì obbligati a non costituire diritti di pegno, di usufrutto o qualunque altro vincolo sulle AZIONI o su parte di esse, salvo autorizzazione espressa dell'Assemblea dei partecipanti. Le parti potranno trasferire le AZIONI o parte di esse a

favore di proprie controllanti e controllate, o controllate dalla medesima controllante, sempreché il cessionario assuma gli obblighi previsti nel presente Accordo, nonché l'obbligo di rivenderle al cedente nel caso venga meno il rapporto di controllo. Nel caso di aumento a pagamento del capitale di Mediobanca mediante emissione di azioni ordinarie o di azioni di altra categoria convertibili in azioni ordinarie o nel caso di emissione di titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere azioni come sopra o ancora di strumenti finanziari comunque partecipativi, i partecipanti si riuniranno in Assemblea per far conoscere le loro decisioni in merito all'esercizio dei diritti d'opzione loro spettanti. Ove un partecipante intendesse cedere, in tutto o in parte, i propri diritti di opzione dovrà offrirli agli altri partecipanti in proporzione alle AZIONI da ciascuno possedute al prezzo pari alla media aritmetica del prezzo del diritto per tutta la durata della sua quotazione. I relativi accordi dovranno essere conclusi almeno dieci giorni prima della data di avvio dell'aumento di capitale e comunque in tempo utile per adempiere ad ogni obbligo di informativa previsto dalla normativa tempo per tempo vigente. Si applica ai trasferimenti dei diritti di opzione quanto è previsto per il trasferimento delle azioni. I diritti che non fossero trasferiti ai sensi del comma precedente dovranno essere collocati secondo le indicazioni dell'Assemblea dei partecipanti.

• 2) Le AZIONI (e, ove ricorrano, i titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere AZIONI della Banca o gli strumenti finanziari partecipativi) vincolate al presente Accordo dovranno essere e restare per tutta la durata originaria o rinnovata del presente Accordo depositate presso Mediobanca (od il soggetto da essa e per essa indicato).
• 3) L'ammontare delle partecipazioni detenute dai Partecipanti in Mediobanca non potrà eccedere i quantitativi singoli e complessivi indicati nella colonna denominata "N. azioni vincolate" nella tabella sopra riportata. I partecipanti che rivestano la qualifica di intermediari finanziari possono detenere azioni Mediobanca in eccedenza ai limiti stabiliti dall'Accordo a fini di trading o per effetto di operazioni poste in essere con la clientela o sul mercato.
• 4) L'Assemblea dei partecipanti, in deroga a quanto previsto, in caso di situazioni da essa ritenute eccezionali, può autorizzare la cessione di tutte o parte delle AZIONI. Le AZIONI poste in vendita saranno ripartite proporzionalmente fra i partecipanti. Qualora i partecipanti non assorbano l'intera quantità posta in vendita e l'Assemblea non svincoli la quota residua, il partecipante venditore potrà rinunciare alla cessione integrale di tutte le AZIONI poste in vendita. Le AZIONI che eventualmente non venissero collocate, potranno essere cedute anche a terzi secondo le determinazioni dell'Assemblea dei partecipanti e subordinatamente all'accettazione dell'Accordo da parte dell'acquirente relativamente a tutte le azioni oggetto di trasferimento o ad altro titolo in suo possesso. Le AZIONI eventualmente non collocate resteranno soggette al presente Accordo.
• 5) Qualora il Presidente dell'Accordo riceva notizia di mutamenti sostanziali nella struttura di controllo di un partecipante convocherà il Comitato per gli accertamenti del caso e per dare mandato al Presidente dell'Accordo di convocare l'Assemblea che dovrà decidere se richiedere al partecipante – che con la sottoscrizione dell'Accordo ne assume obbligo – di cedere l'intera sua partecipazione vincolata pro quota agli altri partecipanti secondo le modalità ed i termini di cui al punto 4.

• 6) I partecipanti si riuniranno in Assemblea per approvare la lista degli amministratori da depositare ai sensi dello Statuto di Mediobanca; la lista dovrà rispettare lo Statuto, la normativa di Banca d'Italia, il Codice di Autodisciplina per le Società quotate e, più in generale, tutta la normativa applicabile in termini di quote di genere, numero dei consiglieri indipendenti, requisiti di onorabilità, professionalità, ecc., e comprenderà al primo posto il nominativo designato alla carica di Presidente, al secondo il designato alla carica di Amministratore Delegato, quindi gli altri scelti ai sensi di Statuto tra i dirigenti della Banca quindi via via tutti gli altri, accogliendo in linea di principio, le indicazioni dei partecipanti su base proporzionale alle quote di partecipazione all'Accordo. La lista includerà due Vice Presidenti: il primo designato da UniCredit e il secondo dagli altri soci su proposta del Gruppo Bolloré. L'approvazione della lista richiede la maggioranza dei due terzi delle AZIONI. Qualora l'Assemblea dei partecipanti non fosse in grado di approvare la lista con la maggioranza richiesta ogni partecipante o gruppo di partecipanti avrà la facoltà di presentare una propria lista. Nel caso la lista venga approvata a maggioranza i partecipanti dissenzienti non avranno invece la facoltà di presentare una propria lista, ferma restando la piena libertà di espressione del voto in Assemblea dei soci di Mediobanca.

• 7) L'Assemblea dei partecipanti si riunirà altresì per l'approvazione della lista per la nomina del Collegio Sindacale che sarà composta da 3 membri effettivi e 3 supplenti. Quelli effettivi sono scelti dalla lista maggioritaria su designazione, nell'ordine, il primo da UniCredit, il secondo e il terzo, destinato a non essere eletto in caso di presentazione della lista delle minoranze, dagli altri Partecipanti. I supplenti sono tratti dalla lista maggioritaria, designati a rotazione da UniCredit e dagli altri Partecipanti fermo restando che in caso di presentazione della lista delle minoranze il terzo sindaco supplente sarà tratto da detta lista. Il Presidente è tratto dalla lista delle minoranze, in assenza della quale è il componente designato da UniCredit.

• 8) L'Assemblea elegge un Comitato ("Comitato") avente funzioni di natura istruttoria e organizzativa al fine di formulare le proposte all'Assemblea dei partecipanti, unico organo deliberante. Per tale motivo il Comitato non si esprime attraverso votazioni bensì rappresentando le proposte emerse all'Assemblea che potrà eventualmente deliberare in modo diverso rispetto a quanto proposto. ll Comitato è composto da almeno 4 componenti, tra cui il Presidente dell'Accordo, ai titolari di una quota superiore al 5% del capitale spetta di diritto la designazione di un membro. I componenti del Comitato che non potranno partecipare alle riunioni hanno facoltà di designare un proprio sostituto. Il Comitato si riunisce su convocazione del Presidente dell'Accordo o qualora ne facciano richiesta due membri e prima di ogni Assemblea dei partecipanti. Alle riunioni del Comitato assistono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, su invito di volta in volta del Presidente dell'Accordo, gli esponenti della Banca investiti di altre cariche sociali I membri del Comitato rimarranno in carica per un periodo corrispondente alla durata originaria dell'Accordo, salvo rinnovo del mandato o revoca anticipata ad insindacabile giudizio della parte rappresentata, cui spetterà l'indicazione dell'eventuale sostituto in caso di cessazione per qualsiasi motivo del membro dalla stessa originariamente designato.
• 9) L'Assemblea dei partecipanti si riunisce per deliberare: a) in ordine alla presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ai sensi dello Statuto della Banca (cfr. precedente punto 6), ivi inclusa la designazione dei candidati per la carica, rispettivamente, di Presidente e Amministratore Delegato; b) sulle modifiche del presente Accordo; c) in ordine all'ammissione di nuovi partecipanti; d) sulle nomine dei componenti e le funzioni assegnate al Comitato ed al suo Presidente; e) su ogni altra materia attribuita alla sua competenza dal presente Accordo e comunque dopo l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio e della semestrale. L'Assemblea dei Partecipanti è convocata su iniziativa del suo Presidente o su richiesta di partecipanti che rappresentino almeno il 15% delle AZIONI e delibera su tutte le materie con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i due terzi delle azioni.

Il Presidente dell'Accordo presiede l'Assemblea dei Partecipanti e il Comitato e svolge funzioni unicamente organizzative essendo privo di diritto di voto nel Comitato.

10) Costituisce causa di esclusione del partecipante il superamento del limite di possesso non autorizzato delle AZIONI vincolate e dell'eventuale maggior limite di possesso autorizzato dall'Assemblea dei Partecipanti. Il Presidente, accertato il fatto, convocherà l'Assemblea che deciderà se richiedere al partecipante di cedere l'intera partecipazione vincolata agli altri partecipanti ai quali spetta pro quota e con accrescimento il diritto al rilievo da esercitarsi entro trenta giorni dal ricevimento della comunicazione del Presidente dell'Accordo al prezzo pari alla media dei prezzi ufficiali di Borsa degli ultimi 30 giorni di borsa aperta, da corrispondersi entro i trenta giorni successivi, contro trasferimento delle AZIONI. Le AZIONI invendute dovranno essere collocate presso nuovi partecipanti che aderiscano al presente Accordo come indicato al precedente punto 9.

Il partecipante inadempiente è obbligato a tenere indenne da costi ed oneri tutti gli altri partecipanti se dal mancato rispetto del vincolo di non accrescimento dovessero sorgere obblighi di OPA.

11) L'Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2017 e si rinnova automaticamente per ulteriori periodi di 2 anni, fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno tre mesi prima della scadenza originaria o prorogata, a condizione che essi rappresentino almeno il 25% del capitale di Mediobanca.

12) Ferma ogni altra disposizione del Patto, ove ne ricorrano i presupposti, potranno essere attuate, previa autorizzazione dei competenti organi, lo scioglimento di Fin.Priv. o altre operazioni dirette a far conseguire ai soci della medesima la titolarità diretta delle azioni Mediobanca, in proporzione alla partecipazione degli stessi al capitale di Fin.Priv., intendendosi che è senz'altro autorizzato l'accrescimento delle partecipazioni conseguenti allo scioglimento di Fin.Priv.

L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano (n. prot. 222577/2014) nonché da ultimo in data 3 luglio 2017.

Milano, 5 luglio 2017

Estratto disponibile su www.mediobanca.com.