Mediobanca — Share Issue/Capital Change 2016

Nov 18, 2016

Informazione Regolamentata n. 0187-199-2016		Data/Ora Ricezione 18 Novembre 2016 16:46:16	MTA
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	81780
Nome utilizzatore	:	MEDIOBANCAN05 - Pigozzi
Tipologia	:	IROS 10
Data/Ora Ricezione	:	18 Novembre 2016 16:46:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Novembre 2016 17:01:17
Oggetto	:	MEDIOBANCA LANCIA UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA (BUYBACK) PARZIALE SU PROPRIE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER 2
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

MEDIOBANCA LANCIA UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA (BUYBACK) PARZIALE SU PROPRIE OBBLIGAZIONI SUBORDINATE LOWER TIER 2.

Mediobanca S.p.A. annuncia di voler effettuare un'offerta pubblica di acquisto volontaria (buyback) parziale secondo quanto previsto dall'art. 35 bis, comma 4 del Regolamento Emittenti Consob su due propri Prestiti Obbligazionari subordinati Lower Tier 2 fino ad un valore nominale massimo complessivo pari ad Euro 200.000.000 (l'"Offerta") con facoltà di accettare un ulteriore 15%.

L'Offerta consentirà a Mediobanca da un lato di conseguire una valida allocazione della liquidità di cui dispone e dall'altro di ottimizzare la composizione delle proprie passività essendo l'operazione di riacquisto funzionale alla cancellazione dei titoli riacquistati: tali Prestiti Obbligazionari infatti sono entrati nel periodo di ammortamento regolamentare e pertanto sono computabili solo parzialmente nel capitale di classe 2 dell'Offerente.

Denominazione dei prestiti obbligazionari	CODICE ISIN	Ammontare emesso	Ammontare nominale in circolazione al 15/11/2016	Prezzo di Riacquisto (corso secco)
Mediobanca Secondo Atto 5% 2010/2020 subordinato Lower Tier 2	IT0004645542	Euro 750.000.000	Euro 743.966.000	109,50%
Mediobanca Quarto Atto a Tasso Variabile con Tasso Minimo pari al 4,50% annuo e Tasso Massimo pari al 7,50% annuo 2011/2021 subordinato Lower Tier 2	IT0004720436	Euro 500.000.000	Euro 495.800.000	107,25%

L'Offerta avrà per oggetto i seguenti Prestiti Obbligazionari:

L'Offerta é effettuata secondo i termini e subordinatamente alle condizioni indicate nel documento informativo predisposto dall'Offerente su base volontaria e a scopo meramente informativo disponibile sul sito dell'Offerente www.mediobanca.it/it/mediobanca-buyback-2016.html (il "Documento Informativo"). Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Documento Informativo riguardante l'Offerta.

Il Periodo di Adesione all'Offerta inizia martedì 22 novembre 2016 (incluso) alle ore 10:00 e si conclude venerdì 2 dicembre 2016 (incluso) alle ore 17:40, salvo Chiusura Anticipata.

Il Corrispettivo relativo al Prezzo di Riacquisto di ciascun Prestito Obbligazionario verrà regolato dall'Offerente per contanti alla Data di Regolamento e sarà maggiorato dei dietimi di interesse maturati sino alla Data di Regolamento (7 dicembre 2016) e senza aggravio di commissioni.

Le adesioni sono raccolte sul MOT (segmento dedicato alla raccolta delle adesioni), e pertanto non è richiesta la sottoscrizione di alcuna scheda di adesione, fermo restando l'eventuale utilizzo della

L'OFFERTA NON E' STATA E NON SARA' PROMOSSA, NÉ DIRETTAMENTE NÉ INDIRETTAMENTE, NÉ A MEZZO POSTA NÉ ATTRAVERSO ALCUN ALTRO MEZZO O STRUMENTO DI COMUNICAZIONE (IVI INCLUSI, IN VIA ESEMPLIFICATIVA E NON LIMITATIVA, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO O INTERNET), NÉ ATTRAVERSO QUALSIVOGLIA STRUTTURA O MERCATO, NÉ IN ALCUN ALTRO MODO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O IN ALTRO STATO IN CUI TALI OFFERTE NON SIANO CONSENTITE IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ'

modulistica predisposta dall'intermediario depositario (le "Banche Depositarie") nello svolgimento del servizio funzionale all'adesione all'Offerta.

I Codici ISIN per adesione OPA verranno comunicati da Borsa Italiana.

Coloro che intendono conferire le proprie Obbligazioni in adesione all'Offerta devono rivolgersi alle rispettive Banche Depositarie, trasmettendo loro le istruzioni necessarie per aderire all'Offerta secondo le modalità da esse normalmente utilizzate sulla base dei rapporti contrattuali esistenti con la propria clientela. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in favore di tutti gli Aderenti alla Data di Regolamento.

Qualora per effetto delle Adesioni pervenute l'ultimo giorno di Offerta (questo da intendersi come il 2 dicembre 2016 o comunque il giorno in cui venga pubblicato il Comunicato di una Chiusura Anticipata dell'Offerta), l'Ammontare Massimo dovesse essere superato, l'Offerente si riserva la facoltà di procedere comunque alla liquidazione anche delle Adesioni che dovessero comportare il superamento di tale soglia fino ad un ulteriore 15% dell'Ammontare Massimo o di procedere ad un Piano di Riparto fino al raggiungimento dell'Ammontare Massimo, come eventualmente maggiorato fino al 15% dell'Ammontare Massimo inizialmente stabilito.

L'Offerente si riserva la facoltà durante il Periodo di Adesione all'Offerta di migliorare il Prezzo di Riacquisto di ciascun titolo oggetto di Offerta. Tale eventuale prezzo migliorato verrà applicato a tutte le adesioni validamente effettuate durante il Periodo di Adesione all'Offerta.

L'Offerta è promossa in Italia in regime di esenzione dall'applicazione delle disposizioni di legge e regolamentari in materia di offerte pubbliche di acquisto e di scambio ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato e integrato, ed in conformità all'articolo 35-bis, comma 4 del Regolamento Emittenti Consob e pertanto il Documento Informativo non è stato oggetto di approvazione da parte della Consob, né da parte di alcuna altra autorità. L'Offerta é promossa in Italia con espressa esclusione degli Stati Uniti di America, Canada, Giappone e Australia e di qualsiasi altro stato in cui tale offerta non sia consentita in assenza dell'autorizzazione delle competenti autorità.

L'Offerta è condizionata al mancato verificarsi, entro le ore 07:59 del Giorno Lavorativo antecedente la Data di Regolamento, a livello nazionale e/o internazionale, di eventi o circostanze straordinarie ovvero significativi mutamenti politici e/o normativi da cui derivino, o possano derivare, gravi conseguenze negative nella stabilità politica o nella situazione finanziaria, economica, valutaria o di mercato, tali da rendere impossibile o altamente sconsigliabile la realizzazione dell'Offerta (force majeure).

Al verificarsi di tali eventi l'Offerente si riserva la facoltà di dare comunque inizio all'Offerta o di continuarla, ferma restando la Chiusura Anticipata in caso di raggiungimento dell'Ammontare Massimo, ovvero di non darvi inizio o ritirarla, nel qual caso la stessa dovrà ritenersi annullata.

Mediobanca, in qualità di Emittente avente strumenti finanziari quotati e non, tra cui anche i Prestiti Obbligazionari oggetto del presente comunicato, mette a disposizione del pubblico la documentazione richiesta dalla vigente normativa applicabile, necessaria per una valutazione dell'Emittente ed i fattori di rischio a questo relativi, sul sito internet.

I termini in lettera maiuscola non definiti nel presente Comunicato hanno il significato loro attribuito nel Documento Informativo. Si raccomanda ai Portatori delle Obbligazioni di prendere attentamente visione del Documento Informativo prima di assumere qualsiasi decisione relativa all'eventualità di aderire o meno all'Offerta.

Milano, 18 novembre 2016

L'OFFERTA NON E' STATA E NON SARA' PROMOSSA, NÉ DIRETTAMENTE NÉ INDIRETTAMENTE, NÉ A MEZZO POSTA NÉ ATTRAVERSO ALCUN ALTRO MEZZO O STRUMENTO DI COMUNICAZIONE (IVI INCLUSI, IN VIA ESEMPLIFICATIVA E NON LIMITATIVA, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO O INTERNET), NÉ ATTRAVERSO QUALSIVOGLIA STRUTTURA O MERCATO, NÉ IN ALCUN ALTRO MODO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O IN ALTRO STATO IN CUI TALI OFFERTE NON SIANO CONSENTITE IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ'

Investor Relations

tel. +39-02-8829860 /647 investor.relations@mediobanca.com

Media Relations

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L'OFFERTA NON E' STATA E NON SARA' PROMOSSA, NÉ DIRETTAMENTE NÉ INDIRETTAMENTE, NÉ A MEZZO POSTA NÉ ATTRAVERSO ALCUN ALTRO MEZZO O STRUMENTO DI COMUNICAZIONE (IVI INCLUSI, IN VIA ESEMPLIFICATIVA E NON LIMITATIVA, IL FAX, IL TELEX, LA POSTA ELETTRONICA, IL TELEFONO O INTERNET), NÉ ATTRAVERSO QUALSIVOGLIA STRUTTURA O MERCATO, NÉ IN ALCUN ALTRO MODO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, GIAPPONE, AUSTRALIA O IN ALTRO STATO IN CUI TALI OFFERTE NON SIANO CONSENTITE IN ASSENZA DELL'AUTORIZZAZIONE DELLE COMPETENTI AUTORITÀ'