RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Sezione 1. Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021/2022

Sezione 2. Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020/2021

		Sezione 1 5
		Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021/20225
1		Introduzione6
2	Principi di trasparenza e sostenibilità 7

3		Governance8
	a) b)	Organi sociali8 Strutture aziendali9
	c)	Applicazione al Gruppo Bancario10
	d)	Gestione di circostanze eccezionali10
4		Politica relativa all'identificazione del personale più rilevante 11

	a) b)	Criteri adottati 11 Il processo11
	c)	Personale più rilevante al 30 giugno 202113
	d)	Soggetti rilevanti ai fini delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei
		servizi bancari e finanziari13
5		Struttura della remunerazione14
	a)	Principi generali e obiettivi 14
	b)	Elementi del pay mix14
		I. Remunerazione fissa 15
		II. Remunerazione variabile15
		III. Limiti alla remunerazione variabile 16
		IV. Altri elementi della remunerazione17 V. Benefit e Welfare18
		VI. Gender Pay Gap (GPG) e neutralità della Politica di remunerazione (Equal pay)19

6		Il sistema incentivante21
	a)	Gateways e correlazione fra rischi e performance21
	b)	Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive)21 I. Fase di budget 21
		II. Determinazione e allocazione della remunerazione variabile annuale divisionale22
		III. Valutazione della performance individuale23
		IV. Remunerazione variabile a scopi di retention e floor 25
	c)	Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)25
	d)	Inclusione degli obiettivi ambientali, sociali e di governance - ESG 26
	e)	Erogazione della componente variabile 27 I. Tempistiche e strumenti di pagamento 27
		II. Piano di "performance shares" 29
		III. Ulteriori condizioni di performance delle componenti differite30
	f)	Malus condition e clawback31
	g)	Divieto di hedging strategies32
7		Struttura retributiva di particolari categorie di personale33
	a)	Consiglieri di Amministrazione non esecutivi33
	b)	Collegio Sindacale34
	c)	Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca34
	d)	Dirigenti con responsabilità strategiche (di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014) diversi dagli
		Amministratori39
	e) f)	Personale più rilevante delle funzioni di controllo 41 Personale delle società controllate41
	g)	Personale delle società di Asset Management42
	h)	Reti esterne, Consulenti Finanziari, Senior Advisor 43
8		Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro 45

	a) b)	Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica45 Trattamento del personale dipendente45
	c)	Severance 45
	d)	Severance a favore del personale più rilevante46
	e)	Tempistiche e strumenti di pagamento 47
	f)	Trattamento della componente differita e dei fringe benefit48
	g)	Trattamento dei c.d. "Good leaver"48
	h) i)	Decisioni di soggetti terzi 48 Coinvolgimento degli organi sociali49

9	Attività e verifiche della Funzione Compliance sulla Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 50
	Sezione 2 51
	Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020/202151
a)	Introduzione e contesto52
b)	Governance53
c)	Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo54
I.	Valutazione dei gateways 54
II.	Risultati delle principali unità di business54
III.	Determinazione della componente variabile e del bonus pool destinato al personale più rilevante delle principali unità di business56
d)	Remunerazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca (Piano di breve termine - Short Term Incentive) 58
e)	Modalità di erogazione della remunerazione variabile60
f)	Long Term Incentive 2019 - 202360
g)	Attività e verifiche della Funzione Group Audit sulla Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca e sull'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020/202162
	Tabelle con informazioni quantitative analitiche65
1. 2.	Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob 18049 del 23 dicembre 2011 e successivi aggiornamenti65 Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del CRR - EBA 73

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per:

A) sottoporre alla Vostra approvazione la Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021/2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 23 settembre scorso;
B) riferirvi sull'applicazione della politica di remunerazione e sui compensi corrisposti nell'esercizio concluso al 30 giugno 2021.

Nel corso dell'esercizio gli organi sociali di Mediobanca hanno continuato a dedicare particolare attenzione al tema delle politiche di remunerazione e incentivazione del personale anche alla luce dei nuovi documenti pubblicati dalle Autorità di Vigilanza. In particolare assumono rilevanza:

i nuovi standard regolamentari per l'identificazione del personale più rilevante sulla base di criteri qualitativi e quantitativi presenti nel Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione Europea del 25 marzo 2021 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale EU il 9 giugno 2021 e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri. Essi recepiscono i Regulatory Technical Standard definiti dall'European Banking Autority (EBA) il 18 giugno 2020 e in vigore da gennaio 2021 in applicazione della nuova direttiva sui requisiti di capitale (c.d. CRD V);
le norme tecniche di attuazione del Regolamento relativo ai requisiti prudenziali per gli enti (c.d. CRR II) riguardanti gli obblighi di informativa anche in materia di politiche di remunerazione verso il mercato e di segnalazione verso le autorità competenti pubblicate dall'EBA il 24 giugno 2020 applicabili dal 30 giugno 2021;
le nuove «Linee guida su sane politiche di remunerazione» pubblicate dall'EBA il 2 luglio 2021, in vigore dal prossimo 31 dicembre 2021, e il documento di Banca d'Italia relativo alla revisione delle disposizioni di vigilanza in materia di Politiche di remunerazione ed incentivazione pubblicate nel novembre 2020 e attualmente in consultazione, allo scopo di adottare le previsioni della CRD V;
il nuovo Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni emanato da Consob il 15 dicembre 2020 al fine di completare il processo di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. Shareholders' Rights Directive II);
i documenti ECB di novembre 2020 ("Guida sui rischi climatici e ambientali. Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa») ed EBA di giugno 2021 ("EBA Report on management and supervision of ESG risks for credit institutions and investment firms" sulla gestione e vigilanza dei rischi ambientali, sociali e di governo degli enti creditizi) che prevedono l'inclusione di parametri ESG nei meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale.

La presente Relazione – il cui testo è disponibile sul sito internet di Mediobanca - recepisce gli aggiornamenti normativi e assolve agli obblighi di informativa previsti dalla normativa Consob e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia. É suddivisa in due Sezioni: la prima riguarda la Politica di remunerazione e incentivazione adottata dal Gruppo con riferimento alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della gestione di Mediobanca. La seconda sezione, corredata da prospetti con informazioni quantitative analitiche e aggregate, fornisce il dettaglio sull'applicazione della politica stessa, con i compensi corrisposti, per l'esercizio al 30 giugno 2021.

Sezione 1

Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2021/2022

1 Introduzione

Rispetto alla precedente, la nuova Politica del Gruppo Mediobanca:

evidenza il legame tra politica di remunerazione, sostenibilità aziendale e obiettivi ESG;
fornisce maggiore dettaglio sulla struttura retributiva di Amministratore Delegato, Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche;
implementa le regole di governance previste dal nuovo Regolamento Emittenti che recepisce le disposizioni della Direttiva UE Shareholders Rights II con il dettaglio dell'eventuale procedura da applicare nel caso in cui si rendano necessarie deroghe, come previsto dall'art. 123-ter del TUF, per garantire la sostenibilità di lungo periodo del Gruppo;
recepisce i nuovi schemi di rendicontazione delle variazioni dei compensi dei membri degli organi di governo, dei risultati del Gruppo, della remunerazione media dei dipendenti e dei material risk takers;
rivede in forma più restrittiva i limiti fissati al compenso da riconoscere alle risorse apicali e ai material risk takers in caso di cessazione del rapporto di lavoro, precisando con maggiore dettaglio il trattamento dei c.d. "good leaver";
anticipa le indicazioni contenute nella bozza delle nuove Disposizioni di Banca d'Italia con particolare riferimento ai principi di neutralità che garantiscano parità di trattamento a prescindere dal genere così come da ogni altra forma di diversità, esplicitando l'impegno del Gruppo nell'indirizzare la tematica del Gender Pay Gap;
analogamente modifica le soglie per l'applicazione dei meccanismi di differimento della remunerazione variabile assegnata ai material risk takers e l'orizzonte temporale di differimento;
riporta gli stralci delle verifiche ex ante ed ex post effettuate dalle funzioni di controllo (Compliance e Audit).

In continuità con il passato:

rispetta l'intera normativa applicabile;
consente di incentivare le aree della Banca e del Gruppo che generano valore, anche in termini di responsabilità sociale d'impresa, con criteri oggettivi di misurazione;
permette di attrarre e mantenere professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
è allineata a quelle adottate dai principali player nazionali e internazionali.

Resta confermata l'adozione del limite della remunerazione variabile nella misura massima del 200% di quella fissa, ad eccezione delle risorse appartenenti a società che svolgono attività di Asset Management per le quali sono stabiliti limiti diversi.

Il voto espresso dai soci nell'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2020 sulla Politica di remunerazione e incentivazione 2020/2021 del Gruppo Mediobanca è risultato favorevole per il 96%, con un 97% favorevole per la specifica delibera sulle Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, risultati fra i più elevati in Italia e in Europa.

Mediobanca ha in atto da anni un consolidato processo di ingaggio con gli investitori internazionali e con i proxy advisor per condividere e scambiare in modo costruttivo opinioni sulla Politica. Questo dialogo permette di ricevere preziose indicazioni sull'approccio retributivo verificando l'allineamento con le best practice internazionali e le aspettative di tutti gli investitori.

2 Principi di trasparenza e sostenibilità

Crescita e sostenibilità sono tratti distintivi del Gruppo Mediobanca e sono parte integrante e fondamentale nella definizione delle sue strategie. Anche la politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è volta a ricercare la generazione di valore sostenibile nel lungo periodo: meccanismi retributivi responsabili, corretti e trasparenti incrementano e proteggono nel tempo reputazione, credibilità e consenso, presupposti per uno sviluppo del business teso alla creazione e alla tutela di valore per tutti gli stakeholder. Concretamente la sostenibilità dei meccanismi retributivi si declina in:

meccanismi di governance predeterminati che prevedono il coinvolgimento di una pluralità di organi, unità organizzative e soggetti a garanzia di processi strutturati, controllati e verificabili ex post;
una remunerazione complessiva bilanciata fra quota fissa e variabile (pay mix) in funzione del ruolo aziendale, che non induca a comportamenti rischiosi e orientati al breve termine, completata da forme di welfare aziendale rivolte alle esigenze e al benessere dei dipendenti e delle loro famiglie;
l'impegno costante a offrire un equo livello retributivo che rifletta le competenze, la capacità e l'esperienza professionale di ogni dipendente, garantendo quindi l'applicazione del principio di pari opportunità, con l'obiettivo di perseguire l'equità salariale senza distinzione di età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, origini etniche o nazionali, disabilità fisiche o mentali, stato di gravidanza di maternità o paternità anche adottivi, convinzioni personali, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale;
una struttura di incentivi di breve e lungo termine, basati su indicatori aggiustati per il rischio in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo che coniughino una crescita equilibrata nella convinzione che etica e profitto non debbano essere in contrasto;
la correlazione dei sistemi di incentivazione ai principi definiti dalla Politica di gruppo sulla Sostenibilità; l'integrazione di criteri ESG nei modelli di finanziamento, investimento e consulenza declinati nella Group ESG Policy; l'inclusione della sostenibilità nelle strategie industriali e finanziarie del gruppo a breve e lungo termine;
nell'ambito del processo di valutazione della performance ai fini della politica retributiva uno spazio crescente dedicato al conseguimento di obiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG) con riferimento al perimetro individuale di responsabilità di business e operativo;
limiti alla remunerazione variabile (cap);
una verifica costante del posizionamento del pacchetto retributivo delle risorse rispetto al mercato di riferimento, anche con la collaborazione di consulenti specializzati e un'attenta valutazione del divario retributivo di genere al fine di poter individuare le azioni correttive necessarie;

performance individuali valutate in modo chiaro e trasparente, su base meritocratica e secondo il principio delle pari opportunità, valorizzando il talento e la crescita professionale e personale di tutti i collaboratori del Gruppo;
differimento ed erogazione della remunerazione variabile su un orizzonte pluriennale, anche in strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine;
centralità dei temi reputazionali ex ante ed ex post, mediante meccanismi di malus e clawback alla remunerazione, nella consapevolezza che una condotta corretta, trasparente e responsabile incrementi e protegga nel tempo reputazione, credibilità e consenso, presupposti per uno sviluppo sostenibile del business teso alla creazione e alla tutela di valore per tutti;
modalità predeterminate e trasparenti del trattamento attribuibile in caso di cessazione del rapporto di lavoro con cap predefiniti in termini di mensilità massime da assegnare e di valore assoluto dell'ammontare;
trasparenza nella rendicontazione.

3 Governance

La governance della politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo si articola su più livelli.

a) Organi sociali

L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile. Agli Amministratori che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore degli Amministratori, di dipendenti e di collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.
Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste dall'art. 10 comma 1 dello Statuto, può fissare un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo superiore al rapporto di 1:1 purché non eccedente quello massimo stabilito dalla normativa in materia pro tempore vigente.
Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione; approva gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni; definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per le risorse apicali; assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni; monitora la

neutralità di genere della politica; assicura, tra l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.

Il Comitato Remunerazioni, composto da tre a cinque componenti non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente, ha compiti di proposta sui compensi del personale la cui remunerazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione; ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante; vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale. Collabora con gli altri comitati interni, in particolare con i Comitati Rischi e CSR; assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Si esprime inoltre sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni; sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti; monitora la neutralità di genere della politica; fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali. Il Comitato Remunerazioni dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per le materie di sua competenza. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei presenti. Delle riunioni sono redatti verbali scritti che sono raccolti in appositi libri.
Il Comitato Rischi valuta se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi e rispettino i requisiti minimi di capitale e di liquidità del Gruppo, in coordinamento con il Comitato Remunerazioni.
Il Comitato CSR è coinvolto nell'analisi del Gender Pay Gap e nell'ambito della valutazione degli indicatori ESG presenti nei sistemi di remunerazione e incentivazione.
L'Amministratore Delegato presenta agli organi sociali le proposte di politiche di remunerazione e di incentivazione relative al personale del Gruppo; è preposto alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, determina la remunerazione variabile sulla base dei criteri stabiliti nelle Poltiche approvate dall'Assemblea, provvedendo poi a ripartirla.

b) Strutture aziendali

Group HR assiste l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale nel governare l'intero processo di remunerazione e incentivazione, supportando gli organi sociali e coinvolgendo le Funzioni di controllo e le strutture che forniscono i dati economici e patrimoniali di Gruppo.
La struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting fornisce i dati per la verifica dei "gateways" e delle performance annuali e pluriennali delle diverse aree di business e Divisioni sulla base dei dati di consuntivo.
La Funzione Group Risk Management collabora alla determinazione delle metriche di calcolo della performance aziendale risk adjusted, nella validazione dei risultati, dei "gateways", e verifica la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework.
La Funzione Compliance effettua la valutazione di conformità della politica di remunerazione al quadro normativo di settore, allo Statuto della Banca, nonché a eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili. Inoltre, sentite anche le altre

Funzioni di controllo, verifica l'eventuale presenza di compliance breach rilevanti ai fini della valutazione delle performance e dell'attribuzione della componente variabile. La Funzione Compliance è coinvolta nei processi di revisione, adeguamento e gestione dei sistemi di remunerazione per adeguarli alle normative pro tempore vigenti anche con riferimento all'identificazione del personale più rilevante, approfondimento delle metriche adottate e alle prassi in tema di cessazione del rapporto di lavoro.

La Funzione Audit di Gruppo verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione del personale alla presente politica e alle disposizioni normative. Effettua annualmente controlli sui dati e sul processo e porta a conoscenza degli organi competenti le eventuali anomalie per l'adozione di misure correttive.

Sono coinvolte nel processo altre unità aziendali secondo le rispettive competenze, fra le quali assumono rilevanza Group Corporate Affairs per il presidio dei processi di governance, Group Sustainability per la definizione e inclusione dei principi e obiettivi ESG, Group Investor Relations per il confronto con gli investitori e il supporto nelle attività di engagement.

Tutte le attività sono adeguatamente documentate e conservate al fine di assicurarne la tracciabilità nel tempo.

c) Applicazione al Gruppo Bancario

Mediobanca, nell'ambito delle attività di indirizzo e coordinamento delle società controllate, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica. Presidia in particolar modo il processo di identificazione del personale più rilevante, fornisce le linee guida da adottare e collabora nella redazione dei documenti relativi alle politiche di remunerazione eventualmente elaborate dalle società del Gruppo.

La Capogruppo, nell'ambito dei comitati e delle procedure previsti dal Regolamento di Gruppo, verifica che l'importo della remunerazione variabile delle singole società, inclusa quella da destinare al personale più rilevante, sia coerente con il budget e i dati di consuntivo e definisce i principi alla base del meccanismo incentivante per personale, rimettendone la determinazione ai rispettivi Amministratori Delegati e Consigli d'Amministrazione. L'AD e il DG di Mediobanca, con il supporto di Group HR, determinano gli obiettivi degli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle dirette controllate e ne verificano il raggiungimento.

d) Gestione di circostanze eccezionali

In presenza di specifiche circostanze la Politica già prevede dettagliate procedure temporanee per ambiti predefiniti e limitatamente a: (i) parametri economici del Sistema Incentivante (cfr. paragrafo "Remunerazione variabile a scopi di retention e floor"), ii) gestione dei good leaver (cfr. paragrafo "Trattamento dei c.d. Good leaver").

Come previsto dal D.Lgs 49/2019, che ha trasposto nell'ordinamento giuridico italiano la Shareholders Rights Directive II con la modifica del Testo Unico della Finanza (TUF), declinato dal Regolamento Emittenti in vigore da gennaio 2021, in presenza comunque di circostanze eccezionali, se unicamente riconducibili alle fattispecie generali previste dall'art. 123 ter TUF, ossia in cui una deroga alle previsioni ordinarie della politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, limitatamente agli ambiti di cui al capoverso precedente, gli Organi sociali, secondo le rispettive competenze in base alla materia (Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni e Amministratore Delegato, con eventuale previo motivato parere favorevole del Comitato Parti Correlate - rilasciato ai sensi della Policy sulle operazioni con parti correlate, soggetti collegati

ed esponenti aziendali ex art. 136 TUB-) possono deliberare deroghe, fermo restando in ogni caso il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari. Mediobanca fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alle politiche di remunerazione applicate in circostanze eccezionali nella Sezione II - Compensi Corrisposti dell'esercizio successivo.

4 Politica relativa all'identificazione del personale più rilevante

L'identificazione del personale più rilevante, ossia il personale la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, avviene annualmente al termine di un processo formalizzato che coinvolge la Capogruppo e le controllate.

a) Criteri adottati

Per l'identificazione del personale più rilevante il Gruppo Mediobanca adotta gli standard regolamentari previsti dal Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione Europea del 25 marzo 2021, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale EU il 9 giugno 2021. I criteri sono:

qualitativi: afferenti al ruolo (compresi gli Amministratori non esecutivi), alle deleghe decisionali attribuite e alle responsabilità assunte, declinate all'interno della struttura del Gruppo coerentemente con natura, portata e complessità delle attività svolte. Vengono considerate la posizione organizzativa nel Gruppo, la rilevanza della business unit (non solo in termini di allocazione del capitale, ma anche di volumi e complessità1), il profilo di rischio assunto incluso quello reputazionale, la partecipazione a comitati interni al Gruppo, l'autonomia decisionale e gestionale, la sede di lavoro date le differenze di pay mix fra i diversi Stati, le specificità di singoli settori, quali l'Asset Management.
quantitativi: attinenti alla remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente2.

Il perimetro comprende anche gli agenti in attività finanziaria, quelli di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede3.

b) Il processo

Group HR è responsabile del processo e assicura l'uniformità dell'approccio a livello di Gruppo;
la Funzione Compliance valida il processo e la corretta applicazione della normativa e dei regolamenti applicabili;
la struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting provvede alla raccolta dei dati economici necessari all'analisi e applicazione dei criteri;
Group Risk Management partecipa all'analisi ai fini dell'individuazione dell'impatto delle risorse sul profilo di rischio delle unità organizzative rilevanti e non;

¹⁾ Il criterio che permette di includere le aree organizzative fra le business unit rilevanti si riferisce a un capitale ad esse allocato superiore al 2% del totale del gruppo bancario o al fatto di costituire un'attività "core" per il Gruppo. Criteri aggiuntivi quindi possono essere l'eventuale appartenenza o ricomprensione delle singole entity/business unit a divisioni di livello superiore coerentemente con la reportistica gestionale e il piano strategico, i volumi, la complessità organizzativa e la dimensione, la collocazione geografica, la specificità del business presidiato, la normativa regolamentare applicabile su base individuale, la tipologia di attività svolta con un profilo di rischio prevalente diverso da quello di credito, di mercato, di liquidità. Relativamente al perimetro dell'Asset Management, oltre a quanto precedentemente esposto, viene tenuto in considerazione quale criterio principale l'ammontare delle masse, se superiore alla soglia che le qualifica società significative secondo le norme individualmente applicabili nelle rispettive adozioni nazionali UCITS/AIFM.

²⁾ Mediobanca può valutare che singole risorse, inclusi i Consulenti Finanziari, non abbiano impatto sul profilo di rischio del Gruppo anche in presenza di

una remunerazione complessiva superiore ai limiti quantitativi previsti dalla normativa, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente. 3) Relativamente ai Consulenti Finanziari CheBanca! sono inclusi nel perimetro del personale rilevante di Gruppo per criteri qualitativi tutti i Network Manager e gli Area Manager con una percentuale di masse gestite tramite i consulenti sotto la loro gestione, maggiore del 10% sul totale delle masse gestite dalla rete. Sono comunque identificati per criterio qualitativo tutti i Consulenti Finanziari del Gruppo che individualmente gestiscono masse superiori alla soglia del 10% delle masse della rete di riferimento.

Group Audit verifica la corretta applicazione e l'adeguata formalizzazione della valutazione effettuata. Partecipa al processo, supportando la struttura di Group HR nella verifica della corretta applicazione della normativa.

Tutte le società del Gruppo partecipano attivamente all'annuale definizione del personale più rilevante: la mappatura viene infatti effettuata su base individuale dalle Banche del Gruppo (CheBanca!, Compagnie Monégasque de Banque CMB Monaco, Compass, MB International Luxembourg), dalle società di Asset Management italiane (MB SGR) ed estere (Cairn Capital, RAM e MB Management Company) soggette alla normativa di settore. Le informazioni vengono trasmesse per il consolidamento alla Capogruppo che effettua la valutazione per le altre controllate non bancarie.

Group HR monitora nel continuo le eventuali variazioni organizzative che possano apportare modifiche al perimetro.

In applicazione della Politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante Mediobanca ha adottato una "Direttiva di Gruppo per l'individuazione del personale che ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo Mediobanca" con lo scopo di:

fornire criteri che assicurino la complessiva coerenza del processo di identificazione per l'intero Gruppo nonché il coordinamento tra le Disposizioni di Banca d'Italia e le altre regole eventualmente applicabili a ciascuna società, anche in ragione del settore di appartenenza e delle normative locali applicabili;
indicare elementi operativi di dettaglio da adottare a livello di singola società del Gruppo soggetta su base individuale alla Direttiva CRD e alle Disposizioni di Banca d'Italia per l'identificazione del perimetro del personale più rilevante da svolgere a cadenza annuale;
guidare l'attività delle società del Gruppo per la loro attiva partecipazione al processo di identificazione del personale più rilevante per il Gruppo, fornendo alla Capogruppo Mediobanca le informazioni necessarie mediante uno standard condiviso;
individuare i criteri di consolidamento a livello di Gruppo per la definizione del perimetro del Personale più rilevante del Gruppo Mediobanca (o Group Material Risk Takers – Group MRT) che tengano conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole componenti del Gruppo e avendo riguardo a tutte le società, siano esse assoggettate o no alla disciplina su base individuale.

Il Gruppo Mediobanca tramite la Politica e la Direttiva operativa, mira quindi a garantire l'omogeneità nell'applicazione dei criteri, l'adeguatezza della formalizzazione e della certificazione delle valutazioni adottate per l'identificazione del personale più rilevante del Gruppo e delle singole Società secondo la normativa applicabile. La Direttiva descrive con dettaglio le unità/funzioni aziendali con le relative risorse coinvolte, le tempistiche da adottare, la documentazione da produrre al fine di procedere nell'identificazione puntuale del personale più rilevante per ciascun esercizio sia a livello individuale sia a livello consolidato.

L'intera attività è tracciata mediante verbalizzazione degli incontri effettuati dalle funzioni di Capogruppo coinvolte. A conclusione del processo viene quindi formalizzato l'elenco nominativo del personale più rilevante identificato per l'esercizio, i soggetti inseriti per la prima volta nel perimetro e quelli che ne sono eventualmente usciti, con i relativi ruoli, responsabilità e appartenenza divisionale, il confronto con l'esercizio precedente. Le eventuali esclusioni sono evidenziate e motivate. Una primaria società di consulenza esterna certifica la correttezza del processo.

Gli esiti sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

Al termine del processo, il personale incluso nel perimetro del personale più rilevante viene informato mediante comunicazione scritta individuale.

Qualora, al termine del processo di identificazione del personale più rilevante, fossero riscontrati dei casi di risorse identificate per criterio quantitativo per le quali si renda necessario avviare il processo di autorizzazione all'esclusione dal perimetro stesso, Group HR avvia il procedimento amministrativo previsto, secondo quanto stabilito dalle Disposizioni Banca d'Italia e dalla normativa vigente.

c) Personale più rilevante al 30 giugno 2021

Al 30 giugno 2021 le risorse appartenenti al personale più rilevante del Gruppo (compresi gli Amministratori non esecutivi), individuate sulla base degli standard regolamentari emanati dall'EBA e adottati dal Regolamento Delegato 2021/923 UE con pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale EU il 9 giugno 2021 che definiscono anche i criteri per l'eventuale esclusione dal perimetro⁴ , presentavano la seguente ripartizione:

Cluster	Definizione		PPR # 2021	PPR # 2020
1) Amministratori non esecutivi	Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente	Art. 92.3(a) CRDV	1 (+12)	1 (+12)
2) Amministratori con incarichi esecutivi	Dirigenti membri del Comitato Esecutivo	Art. 92.3(a) CRDV	2	2
3) Senior management e responsabili BU rilevanti (principali linee di business, rilevanti aree geografiche ed altre figure apicali di business)	Head CIB/Head of Madrid Office Head CIB Markets Division AD Compass/CB! Head CIB Debt Division Head Principal Investing Group Chief Financial Officer Head MB Private Banking Head of Divisione Finanza AD CMB Monaco	Art. 92.3 (a)(b) CRDV	9	10
4) Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di controllo interno	Compliance & Group AML Group Risk Management Group Audit	Art. 92.3(b) CRDV	21	21
5) Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	Responsabili dei desk di trading, di liquidità, di origination, di operazioni di trading, di brokerage/sales Risorse con responsabilità rilevanti in aree di business e aree di prodotto Direttori Generali e Commerciali di Compass e CB!, AD di SelmaBPM, MB SGR, MB Facta, MBCS, MB Lux Consulenti Finanziari con responsabilità manageriali e/o con 10% masse della rete	Art. 92.3(b) CRDV	35	36
6) Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di staff e supporto	Dirigente Preposto Group Head of HR Controllo di gestione e budgeting Group Head of Reward Chief Operating Officer Legal counsel Chief Information Officer Macroeconomic Strategist Relevant outsourcing lines Heads	Art. 5 RTS	10	8
7) Criterio quantitativo	Titolari di ruolo con Total Compensation che soddisfa i criteri dell'art 92 CRD e Art 61 (a) b) RTS	Art. 92.3 (c) CRDV Art. 6.1(a)(b)	19	38
	TOTALE al 30 6 2021 5 % su totale dipendenti Gruppo Mediobanca		97 (109) 1,97%	116 (128) 2,35%

I Dirigenti con responsabilità strategiche (di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014) fanno tutti parte del personale più rilevante.

d) Soggetti rilevanti ai fini delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari

Le "Disposizioni di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", emanate da Banca d'Italia nel marzo 2019, in attuazione degli "Orientamenti concernenti le politiche e le e le prassi di remunerazione

⁴⁾ Per l'esercizio al 30 giugno 2021 sono state individuate due risorse (appartenenti al perimetro advisory in Francia - Messier & Ass.) con remunerazione complessiva nell'esercizio precedente superiore a € 750.000 e inferiore a € 1.000.000 per le quali è prevista la richiesta di autorizzazione preventiva per l'esclusione dal perimetro del personale più rilevante.

⁵⁾ L'organico di Gruppo è composto al 30 giugno 2021 da 4.921 risorse così ripartite: 635 Corporate & Investment Banking (35 personale più rilevante), 2.037 Wealth Management (18 personale più rilevante, di cui 2 nelle funzioni di controllo di società controllate in perimetro), 1.446 Consumer (6 personale più rilevante, di cui 2 nelle funzioni di controllo di società controllate in perimetro), 792 Holding Functions (37 personale più rilevante di Capogruppo, di cui 17 fra le funzioni di controllo e 20 fra le altre funzioni), 11 Principal Investing (1 personale più rilevante). Sono inclusi nel perimetro del personale più rilevante (Divisione WM) 9 Consulenti Finanziari, di cui 5 per criterio qualitativo e 4 per criterio quantitativo (su un totale di 466 Consulenti Finanziari legati al Gruppo Mediobanca al 30 giugno 2021).

relative alla vendita e alla fornitura di prodotti e servizi bancari al dettaglio", emanate dall'EBA nel 2016, contengono alcune previsioni sulle modalità di predisposizione e approvazione delle politiche di remunerazione e sui loro contenuti.

In particolare, le Disposizioni richiedono di identificare i soggetti rilevanti, nonchè ruolo e funzione ricoperti, evidenziando le risorse con ruoli manageriali (sez. XI, par 2-quater).

Fra il personale più rilevante di Gruppo, costituiscono soggetti rilevanti ai fini delle Disposizioni di trasparenza, le risorse appartenenti a Mediobanca Private Banking, alla rete commerciale di Compass e CB! e i Consulenti Finanziari (15 risorse al 30 giugno 2021) 6.

Ai fini della medesima normativa, al 30 giugno 2021, sono soggetti rilevanti: per la Divisione WM - Mediobanca Private Banking 84 risorse - di cui 18 con ruoli manageriali – oltre a 1 Consulenti Finanziari; per la Divisione WM – Premier (CB!) 814 risorse - di cui 19 con ruoli manageriali – oltre a 465 Consulenti Finanziari, di cui 69 con ruoli manageriali; per la Divisione Consumer 896 risorse di rete - di cui 38 con ruoli manageriali - oltre a 26 delle reti esterne.

Business Unit	Totale Risorse	di cui in ruoli manageriali	di cui Group Material Risk Takers
WM – HNW Mediobanca Private Banking	84	18	3
WM – HNW Mediobanca Private Banking – Consulenti Finanziari	1		1
WM – Premier CheBanca!	814	19	2
WM – Premier CheBanca! – Consulenti Finanziari	465	69	8
Consumer Compass	896	38	1
Consumer Compass – Reti esterne	26
	2.286	144	15

Per i dettagli sul sistema di incentivazione delle reti si vedano le seguenti sezioni: capitolo 6), paragrafo b) Remunerazione variabile annuale, sezione II) Determinazione e allocazione della remunerazione variabile annuale divisionale, capoverso "Mediobanca Private Banking"; capitolo 7, paragrafo f) Personale delle società controllate e paragrafo h) Reti esterne, Consulenti Finanziari, Senior Advisor.

5 Struttura della remunerazione

a) Principi generali e obiettivi

La politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca è finalizzata ad attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità e correttezza, adeguate alla complessità, crescente internazionalizzazione e specializzazione dei business, in una logica di prudente gestione e sostenibilità di costi e risultati nel tempo.

b) Elementi del pay mix

La struttura retributiva del personale è basata su diverse componenti con l'obiettivo di: bilanciare le quote di remunerazione fissa e variabile nel tempo (pay mix); attuare un approccio flessibile alla remunerazione; mantenere l'orientamento alle performance in funzione del ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve termine.

⁶⁾ Come previsto dalla normativa, non sono incluse le Banche estere del Gruppo, le fiduciarie e le società o divisioni del Gruppo che svolgono attività con clientela corporate.

Allo scopo di mantenere la competitività del pacchetto retributivo offerto e trattenere le risorse migliori in termini di performance e di potenziale, Mediobanca svolge annualmente regolare attività di benchmarking per valutare il posizionamento retributivo del personale del Gruppo rispetto al mercato di riferimento. Tale attività, condotta con il contributo di primarie società di consulenza specializzate, tiene conto dell'appartenenza delle risorse a uno specifico perimetro di business, nonché della loro collocazione geografica, raffrontandole con un campione significativo e coerente di peers differenziati per le singole divisioni del Gruppo:

per la Divisione Corporate e Investment Banking il posizionamento è riferito alle Bulge Brackets Investment Bank, alle società indipendenti di Advisory e alle Divisioni CIB delle principali banche commerciali europee;
per la Divisione WM HNW (MB Private Banking) il campione è riferito al mercato degli operatori italiani ed esteri operanti nel Private Banking in Italia;
per le Divisioni Consumer (Compass) e WM Premier (CheBanca!) sono tenuti in conto i principali player commerciali operanti nel mercato italiano;
per le società del Gruppo che svolgono attività di Asset Management sono considerate le società indipendenti e appartenenti a Gruppi Bancari o Compagnie assicurative operanti nelle aree geografiche di riferimento.

Per quanto riguarda Amministratore Delegato e Direttore Generale il campione di riferimento (c.d. "peer group") comprende un mix di realtà comparabili a Mediobanca alla luce dei seguenti criteri (presenti in maggioranza in tutti gli istituti di seguito selezionati): complessità del modello organizzativo, composizione del mix produttivo (Wealth – CIB – Consumer), area geografica e zip-code di appartenenza, assetto regolatorio e approccio degli investitori istituzionali. Sono assunti quali peers di riferimento: Société Générale, BNP Paribas, Barclays, Santander, Unicredit, Intesa San Paolo, Fineco Bank, Lazard, Julius Baer Group, Schroders. Si tiene solo parzialmente conto, in quanto non ritenuto efficace, del puro criterio della dimensione (degli attivi o della forza lavoro).

I. Remunerazione fissa

Riflette le competenze tecniche, professionali, manageriali e le connesse responsabilità secondo un principio di pari opportunità ed equità salariale. Mediobanca pone una costante attenzione al valore delle retribuzioni fisse, periodicamente adeguate al contesto di mercato, evitando l'eccessivo affidamento alla componente variabile, ponendo però attenzione a non irrigidire la struttura del pacchetto complessivo.

II. Remunerazione variabile

Costituisce la componente incentivante che riconosce e premia risultati e obiettivi raggiunti e viene determinata secondo metriche risk adjusted. Essa costituisce un importante elemento motivazionale e per talune figure di business (Divisioni Wholesale Banking e Wealth Management) costituisce una parte rilevante della remunerazione complessiva, in linea con la prassi del mercato di riferimento, nel rispetto del tetto massimo e delle altre condizioni stabilite dalla normativa.

La remunerazione variabile (vedi infra Capitolo 6 "Il sistema incentivante") è conseguita sulla base di indicatori di performance predefiniti. L'orizzonte temporale di valutazione può essere di breve termine collegato al budget annuale (caratteristico dei sistemi c.d. Short Term Incentive) oppure pluriennale coerente con gli obiettivi del Piano strategico del Gruppo (nel caso dei c.d. Long Term Incentive) o di piani pluriennali per specifici ruoli e posizioni di business (ad es. Consulenti Finanziari). L'attribuzione individuale avviene sulla base della valutazione della performance individuale consuntivata e del contributo individuale ai risultati della

business unit. Essa tiene conto dei benchmark o riferimenti retributivi per ruoli analoghi, del posizionamento di mercato, dell'esperienza nella posizione, della criticità del ruolo.

La remunerazione variabile viene erogata in contanti e in strumenti equity, in parte nell'esercizio di competenza (up front) e in parte differita in quelli successivi, subordinatamente alla verifica di ulteriori condizioni di performance. Le azioni eventualmente attribuite sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un ulteriore periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period).

III. Limiti alla remunerazione variabile

Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci, conformemente alle normative nazionali e sovranazionali il limite massimo previsto per la remunerazione variabile di tutte le risorse appartenenti al Gruppo Mediobanca⁷ e pertanto dell'intero personale più rilevante è determinato, in continuità con la politica precedente, nel 200% della remunerazione fissa (fermo restando quanto previsto per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo).

Le motivazioni che giustificano la proposta di tale limite sono principalmente:

la necessità di attrarre e mantenere le risorse di maggiore talento, soprattutto nell'investment banking, allineandosi alla prassi dei competitor;
l'esigenza di un'adeguata flessibilità gestionale, minimizzando i rischi collegati ad un eccessivo innalzamento della componente fissa del costo lavoro;
la coerenza con una politica retributiva che incentivi comportamenti virtuosi nel conseguimento degli obiettivi di business e di accrescimento di valore;
l'allineamento a quanto già adottato dalle maggiori Banche italiane ed estere;
la crescente presenza di competitor che appartengono a settori (istituzioni finanziarie non bancarie, private equity, hedge funds) o geografie (Stati Uniti, Estremo Oriente) con un quadro regolamentare meno restrittivo;
la possibilità di consentire un'appropriata distribuzione differenziata per le persone maggiormente meritevoli.

La sostenibilità di tale limite è garantita da quanto la politica di remunerazione prevede in merito alla determinazione della componente variabile, alla relativa correlazione tra rischi e performance, alle condizioni di performance, malus condition e clawback.

Come previsto dalle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia, Mediobanca si avvale della facoltà di derogare al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa (cap 2:1) per tutte le risorse, comprese quelle incluse nel perimetro del personale più rilevante di gruppo, appartenenti a società che svolgono attività di Asset Management facenti parte del Gruppo Mediobanca, in Italia (MB SGR) e all'estero (CAIRN, RAM, MB Management Company, CMG)8. Esse adottano uno specifico cap alla remunerazione variabile nella misura massima di cinque volte quella fissa (5:1). Tale deroga, allineata a quanto già adottato dai maggiori competitor italiani ed esteri, si fonda sui seguenti punti:

tali società sono individualmente soggette alla normativa di settore che non definisce un limite alla remunerazione variabile;

⁷⁾ Fatta eccezione per i Consulenti Finanziari legati al Gruppo da contratto di agenzia e per il personale appartenente a società non bancarie estere del Gruppo svolgenti attività di puro advisory, purché non inclusi nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo.

⁸⁾ Al 30 giugno 2021 il personale più rilevante di Gruppo appartenente alle società di Asset Management risulta costituito unicamente da 1 risorsa in MB SGR identificata per criterio qualitativo (cluster 5).

salvaguardare l'attrattività e la competitività del pacchetto retributivo delle risorse dell'Asset Management in un mercato dove sono presenti operatori che non applicano cap in quanto a) indipendenti; b) appartenenti a gruppi bancari esteri che applicano deroghe all'applicazione del cap in base alla normativa dei paesi di appartenenza; c) appartengono a compagnie assicurative;
il rafforzamento nel settore del Wealth Management rappresenta uno dei più importanti assi di sviluppo del Gruppo;
le società di asset management evidenziano un profilo di rischio differente da quello prevalente nell'attività del Gruppo Bancario e non sono soggette a rischi finanziari diretti (mercato, credito, liquidità) sui prodotti di investimento dove il patrimonio a rischio è quello della clientela che li sottoscrive. Nel caso dei prodotti di risparmio gestito, il profilo di rischio per il cliente è parte integrante del regolamento di gestione e, come tale, previsto, disciplinato ed esplicitamente rappresentato nella documentazione che la clientela deve ricevere al momento della sottoscrizione;
il sistema incentivante disegnato per il gestore si fonda sugli stessi meccanismi previsti per la clientela e ne allinea l'interesse, all'interno del sistema di controlli realizzabile nel settore dell'asset management;
relativamente ai rischi operativi e reputazionali legati al processo di investimento dei prodotti e ai potenziali reclami della clientela, ivi inclusi quelli attribuibili a problematiche di conduct da parte del personale, non si può configurare alcun incentivo per il personale volto ad incrementare l'esposizione diretta della società ai rischi finanziari, ai fini del raggiungimento di obiettivi di remunerazione.

L'applicazione di tale deroga non risulta avere impatti sulla sostenibilità economico-finanziaria delle società coinvolte, in quanto: è previsto comunque un cap alla remunerazione variabile, i meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale garantiscono una stretta correlazione ai risultati, coerenti con caratteristiche e dimensione propria, organizzazione interna, natura, portata e complessità delle loro attività. Essi sono eseguiti lungo un periodo di tempo appropriato al ciclo di vita e/o di investimento degli OICVM o dei FIA gestiti o al periodo di detenzione degli strumenti raccomandato dagli investitori in modo da assicurare che il processo di valutazione sia basato su risultati più a lungo termine e che il pagamento effettivo delle componenti della remunerazione basate sui risultati sia ripartito su un periodo che tenga conto dei rischi di investimento e della eventuale politica di rimborso.

IV. Altri elementi della remunerazione

Il Gruppo Mediobanca adotta una c.d. "New Joiner Policy" che prevede l'eventuale assegnazione di "buy out", "sign on", "entry" bonus per figure di particolare valenza, da attribuire unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di presenza in azienda. Essa prevede anche la possibilità di assegnare in sede di assunzione un importo per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la consolidata prassi di settore. Determinazione ed erogazione avvengono nel rispetto di quanto previsto dalla politica e dalla normativa regolamentare vigente. Tale struttura retributiva, disciplinata nell'ambito dei processi di assunzione, è strettamente legata al primo anno di presenza nel Gruppo ed è volta a garantire il giusto livello di attrazione per risorse di alto livello, le uniche generalmente destinatarie di tale trattamento, in un contesto altamente competitivo per le figure di talento. L'applicazione degli altri elementi previsti dalla Politica (eventuale differimento, erogazione in contanti e strumenti finanziari, assoggettamento alle previsioni di malus e clawback) garantisce comunque il costante allineamento di tale struttura retributiva ai rischi e alla sostenibilità di lungo periodo.

Per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, possono essere stipulati contratti con clausola di durata minima

garantita (c.d. patti di stabilità), patti di non sollecitazione e non storno (c. d. patti di non concorrenza), patti di prolungamento del preavviso, "retention bonus" o altre pattuizioni nel rispetto della normativa giuslavoristica e regolamentare applicabile. La normativa interna definisce le linee guida per la gestione di tali patti accessori al rapporto di lavoro e, più nello specifico, per disciplinare il trattamento normativo delle somme pagate come corrispettivo a questi patti, con particolare riferimento all'inclusione delle stesse fra le componenti variabili della remunerazione9.

Eventuali compensi riconosciuti a Dirigenti del Gruppo per cariche ricoperte per conto di Mediobanca in società controllate o partecipate sono riversati all'Istituto.

V. Benefit e Welfare

Nella consapevolezza che il welfare aziendale contribuisce all'attuazione della responsabilità sociale d'impresa e che sane condizioni di lavoro debbano essere parte integrante della politica in materia di remunerazione, il Gruppo adotta strumenti che producono esternalità positive, recando vantaggi non solo ai dipendenti ma anche alle loro famiglie e, più in generale, al territorio. Esso crea valore condiviso con un'ampia platea di stakeholder, contribuendo a produrre benefici collettivi in modo duraturo nel tempo. Welfare e benefit sono perciò parte integrante della cultura aziendale del Gruppo Mediobanca e hanno un ruolo cruciale allo scopo di:

contribuire a migliorare l'employer branding e a fidelizzare i dipendenti;
creare un ambiente lavorativo più coeso, positivo e inclusivo;
perseguire la volontà di garantire l'equilibrio tra vita lavorativa e vita privata;
favorire il work engagement;
costituire un incentivo ad ottenere risultati migliori e ad accrescere la qualità del lavoro svolto.

In quest'ottica e in linea con il mercato, il pacchetto retributivo è perciò completato da numerosi benefit che manifestano la costante attenzione che Mediobanca rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti, anche in quiescenza. I benefit sono destinati all'intera popolazione del Gruppo e possono essere differenziati per famiglie professionali e per aree geografiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali.

Piani previdenziali integrativi: a favore del personale dipendente è prevista la possibilità di aderire a fondi pensione integrativi aziendali a contribuzione definita, con aliquote di contribuzione differenziate per categorie e anzianità aziendale. I Fondi pensione sono esterni, giuridicamente autonomi dal Gruppo. La prestazione è in funzione dei risultati della gestione dell'ammontare versato e dell'eventuale linea di investimento prescelta, ove possibile, in base alla propensione al rischio del beneficiario. Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.
Convenzione sanitaria: garantisce copertura sanitaria, spese dentistiche e medicina preventiva al personale e ai familiari. Una capillare rete medica e dentistica in

⁹⁾ In quanto remunerazione variabile tali patti possono ricadere nelle situazioni previste dalle Disposizioni di vigilanza 285 relativamente ai "Limiti alle distribuzioni e Piano di conservazione del capitale". Tali previsioni delle Disposizioni sono le uniche applicabili per giustificare una sospensione del trattamento di tale componente contrattuale sia per quanti sono inclusi nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo sia per il restante personale. A tale riguardo i gateways riportati nelle Politiche di remunerazione di Gruppo applicabili al personale più rilevante di Gruppo e/o i gateways previsti dalle Politiche delle singole legal entity sono applicabili unicamente a riguardo dell'erogazione della componente del sistema di incentivazione variabile annuale o pluriennale. L'eventuale sospensione del pagamento del corrispettivo del patto accessorio resta valida temporaneamente solo per il periodo nel quale il limite alla distribuzione si manifesta.

convenzione permette l'accesso diretto ai servizi senza anticipo di costi e con notevoli benefici economici.

Polizza infortuni, Polizza invalidità permanente da malattia, Polizza vita e Polizza long term care. Tali polizze garantiscono ai dipendenti: una copertura in caso di infortuni derivanti da attività professionale e attività extraprofessionale e/o in caso di invalidità derivante da malattia; riconoscono agli aventi diritto in caso di decesso del dipendente un capitale assicurato; assicurano l'erogazione di una rendita annua vitalizia in caso di perdita di autosufficienza permanente nel compimento degli atti elementari della vita quotidiana. Le prestazioni sono definite da Regolamenti stipulati con la Compagnia assicuratrice in fase di stipula del contratto.
Sistemi di welfare aziendale/flexible benefit: si rivolgono alla totalità dei dipendenti o a categorie omogenee e sono previsti nell'ambito di quanto definito dalla legislazione fiscale¹⁰ e dalla normativa regolamentare applicabile e consistono nell'offerta di servizi e strumenti di natura non monetaria (ad es. attività formative, percorsi di studio e istruzione, servizi assistenziali) messi a disposizione dei dipendenti e delle loro famiglie, con la possibilità di versare al fondo pensione integrativo l'importo eventualmente non utilizzato. Possono essere utilizzati a questo fine i premi di produttività e/o risultato conseguenti a contratti integrativi aziendali o altri importi destinati al welfare per categorie omogenee di dipendenti e secondo un criterio di marginalità rispetto al principio di capacità contributiva. L'obiettivo è quello di ampliare le iniziative di welfare contrattuale, al fine di accrescere il benessere individuale e familiare dei dipendenti, permettendo di accedere a prestazioni e servizi personalizzabili in base alle loro specifiche esigenze; aumentare la tutela delle prestazioni del welfare pubblico; ottenere un miglioramento del potere di acquisto della remunerazione complessiva, grazie alle agevolazioni fiscali e contributive che la legge riconosce.
Autovettura aziendale: è prevista per i profili professionali più elevati o con ruoli commerciali. La scelta dei modelli disponibili si caratterizza per la presenza di auto ibride e/o elettriche costantemente aggiornate, aderendo a criteri di sostenibilità ambientale.

VI. Gender Pay Gap (GPG) e neutralità della Politica di remunerazione (Equal pay)

La Politica di remunerazione riflette principi di neutralità per assicurare parità di trattamento a prescindere dal genere così come da ogni altra forma di diversità, basando i criteri di valutazione e remunerazione esclusivamente sul merito e sulle competenze professionali. Il Gruppo, infatti, si impegna a offrire una remunerazione in linea con il mercato e che riflette il ruolo ricoperto, le competenze, l'apporto alle performance aziendali oggettivamente valutato, la capacità e l'esperienza professionale di ogni dipendente, garantendo quindi l'applicazione del principio di pari opportunità.

In tema di inclusione, il Gruppo garantisce che tutti i propri collaboratori siano trattati senza distinzione, esclusione, restrizione o preferenza, dirette o indirette, basate su: età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, origini etniche o nazionali, disabilità fisiche o mentali, stato di gravidanza, di maternità o paternità anche adottive, convinzioni personali, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale.

Al fine di agevolare l'applicazione di politiche neutrali rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione di criteri di equità in tema di remunerazione con il rispetto della neutralità di genere, il Gruppo si è dotato di un modello di analisi granulare dei dati retributivi correlati alle posizioni ricoperte che tiene conto delle

¹⁰⁾ In Italia la normativa applicabile è quella prevista dall'articolo 51, comma 2 e 3 del TUIR, come modificata dalla Legge di stabilità 2016 e successive modifiche. Essa ha apportato alcune modifiche concernente la tassazione dei redditi di lavoro dipendente ampliando le ipotesi e le fattispecie di somme e valori che non concorrono a formare il reddito di lavoro dipendente e che, pertanto, già erano considerate fattispecie da tutelare da parte del nostro legislatore. Tali modifiche hanno permesso una più facile introduzione di piani di welfare aziendale intesi come piani che mettono a disposizione del dipendente un paniere di "utilità" tra i quali si possono scegliere quelle più rispondenti alle esigenze proprie e del nucleo familiare.

responsabilità e della complessità gestita dai diversi ruoli. Il Gruppo Mediobanca adotta il c.d. "Global Grading System", con la metodologia internazionale Willis Towers Watson, per la pesatura organizzativa di tutti i ruoli aziendali. Tale strumento, oltre a venire incontro alle richieste di monitoraggio da parte delle autorità regolamentari, consente di verificare eventuali disallineamenti tra posizioni organizzative di pari valore, anche verso il mercato, italiano ed estero, per individuare i più opportuni correttivi da porre in essere per garantire il pieno rispetto delle politiche retributive. Il grade, una volta assegnato, consente di valutare nel continuo:

l'equità interna, verificando la coerenza dei pacchetti retributivi delle risorse a parità di livello di classificazione secondo le rispettive divisioni organizzative di appartenenza e le aree di business presidiate,
la competitività esterna tramite il confronto con il mercato nell'attività di benchmarking.

Per specifiche unità di business inoltre (CIB e Private Banking) l'assegnazione di job title allineati alle prassi di mercato internazionali permettono i) la definizione di ruoli e responsabilità condivisi ii) l'applicazione di griglie retributive predefinite per la remunerazione fissa, iii) un confronto puntuale con i trend di mercato anche per la componente variabile.

Inoltre:

Il Gruppo si è dotato di uno specifico ruolo di «Group Diversity & Inclusion Manager» che monitora e valorizza la diversità dei dipendenti all'interno del Gruppo, allo scopo di attuare e diffondere una politica a favore dell'inclusione di tutte le forme di diversità.
La Politica di Sostenibilità di Gruppo conferma l'importanza di valorizzare le diverse prospettive ed esperienze attraverso una cultura inclusiva, non tollerando forme di discriminazione, e favorisce la creazione di un ambiente lavorativo nel quale la diversità e le prospettive personali e culturali siano rispettate e considerate fattore chiave di successo.
La Politica di Gestione delle Risorse Umane prevede specifici impegni volti ad assicurare pari opportunità ed equità di genere nei processi HR con particolare focus sui processi di selezione, gestione, valutazione e avanzamento di carriera. Il Gruppo promuove il worklife balance. Il rispetto di tali impegni viene monitorato periodicamente anche al fine di impostare azioni correttive assieme alla funzione D&I.
Il Codice di Condotta e il Codice Etico del Gruppo recepiscono i medesimi principi di inclusione a presidio delle pari opportunità, sia nella gestione interna del personale, stabilendo le modalità di gestione di eventuali fenomeni di discriminazione, molestie o mobbing, sia nelle relazioni con le controparti.

Tali documenti sono pubblici e disponibili sul sito internet di Mediobanca.

Il Gruppo Mediobanca persegue l'equilibrio tra i generi a tutti i livelli aziendali, focalizzandosi in particolare sulle posizioni dirigenziali e apicali che più risentono del gender gap. Ogni annuncio relativo a processi di selezione incoraggia la candidatura di tutti gli individui in possesso delle qualifiche e/o esperienze professionali richieste. Lo stesso principio è alla base della valutazione delle opportunità che dovessero aprirsi all'interno di ogni singola Società (passaggio fra unità organizzative) o nel Gruppo (passaggi infragruppo). Al fine di raggiungere gli obiettivi fissati in tema di equilibrio di genere con il relativo impatto sull'eventuale Gender Pay Gap, le procedure di selezione prevedono che Group HR, tenuto conto dell'effettiva disponibilità sul mercato, garantisca che, nella fase di raccolta e screening dei curricula, almeno il 50% delle candidature appartenga al genere meno rappresentato nell'unità organizzativa di inserimento, a parità di qualifiche ed esperienze professionali.

La Dichiarazione Non Finanziaria, alla quale si rimanda, approfondisce i dettagli relativi al Gender Pay Gap, ai progetti implementati e ai risultati raggiunti in tema di Diversity & Inclusion, precisa l'impegno concreto del Gruppo per garantire l'applicazione e il rispetto dei principi di neutralità di genere di tutti i processi e le attività del Gruppo.

Nell'ambito del riesame periodico delle politiche, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Remunerazioni e il coinvolgimento del Comitato CSR, analizza la neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (Gender Pay Gap) e la sua evoluzione nel tempo.

6 Il sistema incentivante

La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance risk adjusted della Banca e del Gruppo, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF) e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

a) Gateways e correlazione fra rischi e performance

L'erogazione della remunerazione variabile per il "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo è prevista solo qualora vengano rispettati i seguenti indicatori ("gateways"):

a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità superiori ai valori indicati nel Risk Appetite Framework¹¹ approvato dal Consiglio di Amministrazione e che costituiscono i principali indicatori considerati nell'ICAAP. Essi sono: CET 1 ratio, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio.

Group Gateways	KPI
CET 1 ratio	≥ 9,5%
Leverage ratio	≥ 4%
AFR/ECAP	≥ 115%
Liquidity Coverage Ratio	≥ 115%
Net Stable Funding Ratio	≥ 104,5%
Risultato di Gestione di Gruppo positivo	> 0

b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo12.

b) Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive)

I. Fase di budget

Il processo per la definizione del sistema incentivante annuale e la conseguente determinazione della remunerazione variabile divisionale prevede che il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione includa il costo lavoro previsto per l'esercizio, comprensivo dell'importo della componente variabile, determinata sulla base dei target attesi di

¹¹⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato.

¹²⁾ Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato.

performance economiche previsionali di tutte le Divisioni del Gruppo Mediobanca, del contesto di mercato e dell'andamento storico delle retribuzioni.

II. Determinazione e allocazione della remunerazione variabile annuale divisionale

A consuntivo, la remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obiettivi quantitativi secondari e qualitativi.

Mediobanca Wholesale banking: l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Profitto Economico contabile¹³ della Divisione da destinare a remunerazione variabile. La misura complessiva riflette la valutazione di ulteriori parametri quantitativi (Risultato di Gruppo, indicatori del Risk Appetite Framework diversi da quelli già considerati tra i "gateways", confronto con gli obiettivi di budget annuali e del piano strategico pluriennale, andamento rispetto alle performance storiche, valori di cost/income e di compensation/income) e qualitativi (posizionamento e quota di mercato, retention delle risorse chiave, necessità di inserire nuove professionalità). L'importo così determinato viene confrontato con quelli che risultano dalle scorecard delle singole business unit, applicando payout ratio differenti - in funzione dell'attività svolta - al Profitto Economico o ad altre metriche aggiustate per il rischio, oltre a ulteriori metriche secondarie di natura quantitativa (fra cui il riferimento agli obiettivi di budget e all'andamento storico dei risultati) e qualitativa. Tali importi prevedono un cap e possono essere ricalibrati al fine di rispettare la sostenibilità complessiva della remunerazione variabile di Gruppo.
Mediobanca Private Banking: l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Risultato Lordo della Gestione Ordinaria, post costo del rischio, da destinare a remunerazione variabile. Per determinare l'importo vengono inoltre considerate altre metriche secondarie di natura quantitativa (fra le quali ad es. il cross selling intercompany, la trasformazione della liquidità/amministrato vs. masse gestite, la valutazione del rischio operativo) e qualitativa (adeguata trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari offerti alla clientela; gestione delle risorse, rispetto delle normative, anche con particolare riferimento alle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari). L'allocazione della remunerazione variabile avviene in base alla valutazione del contributo individuale ai risultati dell'area (fra gli altri gli indicatori di Net New Money, AuM, Ricavi, Cost/Income in capo al singolo banker), alla struttura organizzativa interna, al rispetto dei criteri di professionalità, trasparenza e correttezza nelle relazioni dei Private Banker con la clientela.
Divisione Principal Investing: la determinazione avviene sulla base di specifici indicatori di performance quali-quantitativa dell'area.
Holding Functions Funzioni di controllo, unità di staff e supporto: la remunerazione variabile complessiva è determinata dall'Amministratore Delegato di Mediobanca in funzione della generale sostenibilità economica. La componente variabile, di norma contenuta, non è correlata all'andamento economico e ai risultati del Gruppo quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale (valore delle risorse, qualità della loro prestazione, strategie di retention) e al posizionamento retributivo del ruolo rispetto al mercato di riferimento.

¹³⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

Group Treasury, Strategic e Trading Portfolio: la remunerazione variabile complessiva viene determinata sulla base di scorecard che utilizzano metriche quantitative collegate a indicatori di rischio e reddituali secondo la natura del business e dell'attività (ad es. Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio, costo della raccolta, soglie di HQLA e di P&L). Sono inoltre previste altre metriche secondarie di natura qualitativa.
Per le altre Divisioni e business line (Consumer, Wealth Management Premier, CMB Monaco e le entity che svolgono attività di Asset management, Specialty Finance, Advisory) la determinazione degli importi è affidata agli Amministratori Delegati delle relative legal entity di riferimento, i quali si raccordano a tale scopo con la Direzione Generale e Group HR di Mediobanca.

III. Valutazione della performance individuale

Il sistema di incentivazione individuale e l'attribuzione della remunerazione variabile ai singoli beneficiari vengono determinati mediante un processo annuale di valutazione delle performance basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle tematiche reputazionali: la remunerazione variabile infatti può essere esclusa o ridotta per le risorse che nel corso dell'esercizio abbiano compiuto violazioni delle norme interne o esterne (c.d. compliance breach). Il diritto al riconoscimento della componente variabile è inoltre subordinato al mantenimento del rapporto di lavoro dipendente¹⁴ nel Gruppo Mediobanca per l'intero periodo di valutazione e sino alla data dell'effettiva erogazione e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento. Esso non è frazionabile per periodi di anno e pertanto, se il rapporto di lavoro dovesse iniziare o cessare nel corso dell'anno fiscale di riferimento, il personale non ha diritto ad alcuna remunerazione variabile, nemmeno pro-rata. Per il personale più rilevante gli importi sono validati individualmente dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale di Mediobanca con il supporto di Group HR.

Mediobanca valorizza il proprio personale su base meritocratica, ne sviluppa le capacità professionali e le opportunità di carriera secondo il principio delle pari opportunità ed in coerenza con le proprie scelte strategiche, organizzative e produttive. La diversità di genere e di pensiero è considerata un elemento da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Lo sviluppo professionale viene conseguito anche tramite una formazione adeguata, l'esperienza pratica di lavoro guidata dai propri responsabili, la mobilità su diverse posizioni, la valutazione delle prestazioni, il processo di avanzamento di carriera e promozione. Il Gruppo inoltre promuove il coinvolgimento delle proprie risorse attraverso un programma di volontariato d'impresa per coltivare il talento, la passione e l'impegno, includendole nelle diverse iniziative di carattere ambientale e sociale sostenute dal Gruppo.

L'insieme di tali strumenti permette di attuare percorsi di valorizzazione integrale delle persone, patrimonio fondamentale del Gruppo, nonché presupposto indispensabile per la sua competitività, e contribuisce al conseguimento di performance sostenibili nel lungo periodo.

All'inizio dell'esercizio i responsabili assegnano obiettivi professionali, gestionali, di sviluppo personale e aziendali a ciascun collaboratore. Tali obiettivi sono al contempo raggiungibili, sfidanti e pesati in funzione delle priorità assegnate a ciascuna risorsa. Particolare attenzione viene data alla corretta condotta individuale nel rispetto di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e in generale da quanto stabilito, oltre che dalle leggi, da regolamenti, norme operative e procedure interne con particolare riferimento a quelle più rilevanti per il rischio reputazionale. Nell'ambito del processo di valutazione assume crescente spazio il conseguimento di obiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG) con riferimento al perimetro individuale di responsabilità di business e

¹⁴⁾ Sono considerate equivalenti anche altre forme contrattuali previste dalla normativa diverse dal contratto di lavoro dipendente (es.: contratti di collaborazione, contratto di Agenzia).

operativo (vedi infra paragrafo d) Inclusione degli obiettivi ambientali, sociali e di governance - ESG).

A fine esercizio i responsabili effettuano la valutazione manageriale di ciascuna risorsa sulla base degli obiettivi. Un feedback intermedio durante l'anno permette ai responsabili e alle singole risorse di condividere il grado di raggiungimento degli obiettivi nell'ambito di un momento di confronto oggettivo sulle proprie prestazioni. In tale modo si assicura che l'organizzazione raggiunga i suoi obiettivi nel rispetto dei valori aziendali, conferendo trasparenza alle opportunità di formazione, allo sviluppo professionale e ai criteri di valutazione.

Per le risorse appartenenti alle unità di business la valutazione riflette:

i risultati economici conseguiti, con riguardo agli obiettivi di budget, al binomio rischio/rendimento e al cost/income;
criteri qualitativi: sviluppo dell'offerta di prodotti, correttezza e affidabilità professionale, qualità delle relazioni con la clientela, capacità tecniche e analitiche, controllo dei costi, iniziative progettuali, enfasi posta nel perseguimento dell'efficienza gestionale e collaborazione con le altre strutture dell'Istituto, tematiche reputazionali e di compliance, adesione ai valori dell'Istituto.

Per tutte le altre unità, i principali elementi valutativi sono funzione di obiettivi qualitativi e di una più ampia valutazione riguardante la conformità alle normative, il contenimento dei costi, una gestione efficiente delle risorse, le attività progettuali. In particolare, per le risorse delle aree contabili/controllo di gestione si considerano l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori, di quelli relativi alla Vigilanza e dell'informazione finanziaria ai mercati, il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili, delle connesse procedure informatiche e degli adempimenti fiscali.

Per il personale delle Funzioni di controllo, ossia Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management, viene valutato il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività della Banca in maniera indipendente e autonoma per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti o eventi anomali, la valutazione continua della conformità alle norme attraverso adeguati piani di verifiche, aggiornamento delle procedure e linee guida interne, presidio formativo alle strutture interne, corretta elaborazione di modelli, metodologie e metriche per la misurazione dei rischi di mercato, di credito e operativo con adeguata produzione di reportistica per il loro monitoraggio, oltre a una precisa analisi dei nuovi prodotti con i relativi profili di rischio.

In stretta connessione con il processo di valutazione, il personale può essere soggetto al passaggio a un nuovo livello contrattuale o all'assegnazione di un nuovo corporate title, nell'ambito del processo di avanzamento di carriera legato alla copertura di nuovi ruoli organizzativi in base all'esperienza acquisita e ai risultati ottenuti. La proposta di promozione è effettuata dal Responsabile dell'unità di appartenenza, condivisa con la Direzione Risorse Umane di riferimento e approvata dal Direttore Generale e/o dall'Amministratore Delegato (per il personale dirigenziale). Per i livelli professionali più elevati (dirigenziali o equivalenti) il processo prevede una specifica valutazione del candidato anche da parte di altre risorse senior della Banca, con diversa provenienza professionale, esperienze e ruolo. Tale processo è strettamente connesso alla definizione dei piani di successione attraverso la ricerca, identificazione e gestione di singoli individui per posizioni di vertice (Amministratori esecutivi, anche in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica). Il processo prevede l'identificazione di un pool di possibili sostituti con potenziale ("senior talent pool") per le posizioni chiave (aree di business, Funzioni di controllo, ruoli di staff e supporto) e i fabbisogni futuri di leadership strategica e/o di competenza professionale e manageriale mediante un approccio organizzativo globale, senza tuttavia trascurare il costante monitoraggio del mercato. Per tali risorse sono individuati percorsi di crescita e di sviluppo anche in termini di coinvolgimento in specifici progetti strategici, esposizione al

board/comitati, rotazione internazionale e infragruppo. La selezione si basa sulla valutazione delle competenze professionali e tecniche, evidenziate dal curriculum e dal percorso aziendale, sulla prestazione e performance nel tempo, sul possesso e lo sviluppo delle competenze chiave di leadership.

La Politica di remunerazione è quindi coordinata con quelle relative alla selezione, nomina, successione e valutazione dell'adeguatezza degli esponenti aziendali e dei Key Function Holders e quelle per la gestione delle risorse umane.

IV. Remunerazione variabile a scopi di retention e floor

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e col parere favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate, può deliberare l'erogazione di remunerazione variabile a favore del personale più rilevante allo scopo di salvaguardare le professionalità maggiormente critiche, anche in caso di mancato rispetto dei "gateways". In particolare l'erogazione di una componente variabile di retention è valutata in funzione delle cause sottostanti il mancato rispetto dei singoli "gateways" e della rilevanza del singolo indicatore sull'adeguatezza patrimoniale, la liquidità e la redditività del Gruppo, anche verificandone il nesso causale con le singole Divisioni che lo compongono. L'estensione della popolazione interessata e il suo importo si basano sui seguenti criteri guida: contributo del singolo beneficiario ai risultati complessivi delle Divisioni e del Gruppo, criticità del profilo per la sostenibilità dei risultati prospettici, analisi dei benchmark di mercato e di contesto competitivo, necessità di garantire la continuità operativa e la coerenza con quanto previsto dai piani di successione.

Inoltre in presenza dei "gateways", ma con un Profitto Economico o altro indicatore divisionale aggiustato per il rischio negativo o di importo limitato, l'Amministratore Delegato può proporre un "floor pool" di remunerazione variabile per il personale più rilevante, condividendo con gli organi sociali le logiche di distribuzione, basate sull'apporto delle singole attività di business ai risultati aziendali.

c) Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)

In occasione dell'approvazione di un Piano pluriennale, il Consiglio di Amministrazione può deliberare un Piano di incentivazione a lungo termine collegato al raggiungimento degli obiettivi prefissati.

Tale piano orienta il comportamento dei beneficiari verso la creazione di valore sul lungo periodo per gli azionisti; collega una parte della remunerazione variabile al raggiungimento degli obiettivi di medio-lungo termine; è costruito in modo tale che il perseguimento dei risultati di Piano non incoraggi un'assunzione di rischio maggiore di quello sostenibile determinato dagli organi competenti; favorisce la fidelizzazione. Esso è coerente con obiettivi di sostenibilità duraturi nel tempo ed è in grado di creare valore condiviso con tutti gli stakeholder.

Il Long Term Incentive Plan prevede specifici obiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari sull'orizzonte del Piano ed è soggetto ai gateways. Questi ultimi sono valutati nell'arco di Piano con la verifica alla data di chiusura in ciascun esercizio per gli indicatori di adeguatezza patrimoniale e liquidità presenti nel RAF e in misura aggregata alla fine del Piano per gli indicatori reddituali.

L'erogazione avviene secondo termini, condizioni e modalità previsti dalla presente Politica per la componente variabile, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente per i Piani di incentivazione a Lungo Termine e per l'erogazione della relativa remunerazione variabile maturata, incluse eventuali specifiche delibere assembleari. Oltre all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, possono essere inseriti nel Piano altre risorse apicali del Gruppo individuando per esse uno specifico pay mix fra componente

variabile di breve termine/lungo termine. Per ciascun esercizio dovrà essere rispettato il cap massimo di remunerazione variabile 2:1 approvato dall'Assemblea.

Il Piano di incentivazione di lungo termine attualmente in vigore è quello collegato al Piano 2019/23 e riguarda l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale di Mediobanca, e l'Amministratore Delegato di Compass/CheBanca! (vedi infra Capitolo 7).

d) Inclusione degli obiettivi ambientali, sociali e di governance - ESG

Nell'ambito del processo di valutazione della performance ai fini della politica di remunerazione e incentivazione, il Gruppo Mediobanca dedica uno spazio privilegiato e crescente al conseguimento di obiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG). Essi sono declinati con riferimento al perimetro individuale di responsabilità e tenendo conto dei sistemi di incentivazione individualmente o divisionalmente applicabili.

Obiettivi Environmental, Social and Governance predefiniti e determinati sono inclusi nel sistema individuale di incentivazione di lungo termine (Long Term Incentive) 2019 - 2023 per Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca e per l'Amministratore Delegato di Compass/CheBanca!. Essi fanno riferimento ai Global Goals SDG UN e prevedono:

aumento delle ore dedicate alla formazione nel gruppo allo scopo di accrescere qualità e performance delle risorse del Gruppo;
investimenti costanti e crescenti nell'orizzonte di piano in progetti dal positivo impatto sociale e ambientale;
miglioramento degli indici Customer satisfaction per CheBanca! e Compass;
focus su obiettivi di carattere ambientale con target sulle percentuali dell'energia utilizzata da risorse rinnovabili, la riduzione delle emissioni di CO2, l'aumento delle auto ibride presenti nella flotta MB; l'incremento dei mutui «green» di CheBanca!;
nell'ambito dei prodotti di WM: nuovi investimenti selezionati utilizzando criteri ESG e finanziari e incremento dei prodotti ESG nel portafoglio dei clienti

Tutti gli obiettivi sono pubblici, misurabili e quantificati, e pesano sul risultato della componente finanziaria del LTI in un range del -5% fino al +7,5%, basato sulla valutazione del loro raggiungimento da parte del Consiglio di Amministrazione.

Nelle scorecard annuali (Short Term Incentive) dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca sono ugualmente inclusi indicatori finanziari ESG e di sostenibilità da valutare nell'orizzonte annuale della performance. Essi pesano sino al 10% della componente quantitativa e si riferiscono alla declinazione annuale delle indicazioni ESG del Piano Strategico nelle principali business line del Gruppo, con KPI finanziari collegati ad esempio alla crescita dei volumi green (CIB, Compass e CheBanca!) e a una più profonda penetrazione dei fondi ESG nei portafogli della clientela.

Nelle scorecard annuali di AD e DG sono inoltre presenti, pesando sul risultato della componente finanziaria in un range correttivo da -5% fino a +7,5% per ciascun obiettivo singolarmente individuato, obiettivi ESG e CSR di tipo non finanziario. Per l'esercizio 2022 il focus è sulle tematiche di People Strategy and Human Capital (diversità, formazione, piani di successione, conciliazione vita/lavoro; condizioni dei dipendenti) e Planet & Environment (Carbon Neutrality, allineamento alla regolamentazione e ai principi e standard internazionali green, presidio delle iniziative commerciali e di prodotto in materia) anche declinati in modalità progettuale. La valutazione è supportata da indicatori quantitativi e dalla tracciabilità delle evidenze.

Il meccanismo di incentivazione di breve termine delle altre figure apicali (dirigenti strategici e Material Risk Takers a capo delle principali linee di business) sia individualmente sia nell'ambito delle scorecard per la definizione dei pool divisionali prevede, ove appropriato al perimetro, la presenza di indicatori ESG quantitativi e misurabili con peso variabile fino al 10%. A titolo esemplificativo e non esaustivo: crescita volumi green e penetrazione fondi ESG nei portafogli della clientela; emissioni green bond; monitoraggio e rendicontazione degli asset in portafoglio in ottica ESG; integrazione di valutazioni ESG nel processo di investimento fondi. Inoltre: incremento emissioni obbligazionarie e attività di lending green/ ESG linked; valutazione dei fornitori secondo criteri ESG, target di energia elettrica da risorse rinnovabili, riduzione delle emissioni di CO2 e crescita della presenza di auto ibride nella flotta MB. Anche per tali risorse sono assegnati ulteriori obiettivi ESG di tipo non finanziario con focus su tematiche di People Strategy (diversità, formazione, piani di successione, conciliazione vita/lavoro; condizioni dei dipendenti) anche in modalità progettuale.

A tutto il restante personale del Gruppo è assegnato un obiettivo di Gruppo (in un peso fra il 5% e il 10% del totale) per valutare su base manageriale la performance ottenuta collegata all'adozione di comportamenti socialmente responsabili, in linea con le Politiche di Group Social Responsability, con particolare riferimento, tra gli altri, alla tutela del patrimonio ambientale, della diversity aziendale e alla difesa di diritti umani e sociali.

e) Erogazione della componente variabile

I. Tempistiche e strumenti di pagamento

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

Per gli Amministratori con incarichi esecutivi e il senior management (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella del personale più rilevante) il differimento avviene sempre su un orizzonte temporale di cinque anni. La componente differita è:

pari al 60%, di cui il 55% in azioni e il 45% in contanti, in caso di remunerazione variabile uguale o superiore a € 435.000;
pari al 50%, di cui il 56% in azioni e il 44% in contanti, in caso di remunerazione variabile inferiore a € 435.000.

Per il restante personale più rilevante il differimento avviene su un orizzonte temporale di quattro anni, con quote del:

60%, di cui il 50% in azioni e il 50% in contanti, in caso di remunerazione variabile uguale o superiore a € 435.000;
40%, di cui il 50% in azioni e il 50% in contanti, in caso di remunerazione variabile inferiore a € 435.000.

Per il personale più rilevante la componente upfront è erogata per metà in contanti e metà in azioni Mediobanca.

La soglia di € 435.000 è stata individuata ai sensi di normativa quale importo minore fra 10 volte la media della remunerazione complessiva del Gruppo (ca. € 85.600) e il 25% della remunerazione complessiva degli High earners italiani indicata dal rapporto EBA 2021 (dati 2019) pari appunto a € 435.000. La soglia potrà essere periodicamente rivista, almeno con cadenza triennale.

Per il personale più rilevante il differimento si applica a partire da una remunerazione variabile uguale o maggiore di € 50.000 (c.d. soglia di materialità) e un terzo della remunerazione complessiva.

Le azioni sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period) di un anno.

L'orizzonte temporale lungo il quale la remunerazione variabile, in azioni e in contanti, viene distribuita, è pertanto di sei esercizi per le figure apicali e quattro per il restante personale più rilevante.

Di seguito il quadro sintetico (con l'indicazione temporale dell'effettiva attribuzione della quota):

	Anno T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
Senior Mangement con remunerazione variabile  € 435.000	20% immediato monetario	20% immediato azioni	13% differito monetario	11% differito azioni	11% differito azioni	11% differito azioni 14% differito monetario
Senior Management con remunerazione variabile < € 435.000	25% immediato monetario	25% immediato azioni	11% differito monetario	9% differito azioni	10% differito azioni	9% differito azioni 11% differito monetario
Altro personale più rilevante con remunerazione variabile  € 435.000	20% immediato monetario	20% immediato azioni	15% differito azioni 5% differito monetario	15% differito azioni 5% differito monetario	20% differito monetario
Altro personale più rilevante con remunerazione variabile < € 435.000	30% immediato monetario	30% immediato azioni	10% differito azioni 5% differito monetario	10% differito azioni 5% differito monetario	10% differito monetario

Regole di differimento specifiche potranno essere applicate localmente e recepite nelle Politiche di remunerazione delle Banche impattate, in caso di adozione a livello nazionale di normativa più restrittiva rispetto a quella adottata a livello di Gruppo.

Mediobanca applica inoltre un differimento del 30% su orizzonte temporale triennale, interamente in contanti, assoggettato a malus condition e subordinata alla presenza in azienda del beneficiario al momento del pagamento, a tutte le risorse non comprese nel perimetro del personale più rilevante che ricevono un variabile uguale o superiore a € 100.00015.

¹⁵⁾ Per il personale che non sia incluso fra quello più rilevante di gruppo, le società controllate possono adottare o meno meccanismi di differimento interni con relative soglie di accesso, anche sulla base delle previsioni delle specifiche normative di settore (ad es. Asset Management). La struttura di differimento prevista a questo proposito dalla politica di Mediobanca si applica nelle società controllate che siano prive di una politica o altre previsioni specifiche in tema di remunerazione e incentivazione, nel caso adottino direttamente la politica di Gruppo senza ulteriori specificazioni. É inoltre fatta salva l'applicazione di meccanismi di differimento diversi da quanto previsto dal presente paragrafo per specifiche risorse, se imposti dalla regolamentazione locale e con particolare riferimento al perimetro extra EU, comunque coerenti con la normativa applicabile al Gruppo Mediobanca e con le presenti Politiche.

II. Piano di "performance shares"

Allo scopo di dotarsi delle azioni ordinarie da utilizzare quale componente della remunerazione, Mediobanca ha adottato un sistema di incentivazione tramite performance shares (azioni ordinarie Mediobanca) sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti. L'Assemblea del 28 ottobre 2020 ha approvato il piano di incentivazione 2021-2025 che prevede l'assegnazione di performance shares, rappresentate da azioni ordinarie Mediobanca fino a un massimo di 20 milioni su un orizzonte temporale quinquennale a favore di selezionato personale del Gruppo Mediobanca nell'ambito dei sistemi di remunerazione e incentivazione. Al fine di allineare il sistema di incentivazione di Mediobanca alle best practice di mercato, nell'Assemblea 2021 sarà proposto di revocare parzialmente, a partire dall'esercizio 2021/2022, il Piano quinquennale di incentivazione 2021-2025 approvato il 28 ottobre 2020 e contestualmente approvare il Piano di incentivazione annuale 2022 che prevede assegnazione di performance shares fino a un massimo di 4 milioni di azioni a favore del personale del Gruppo per la determinazione della remunerazione variabile che sarà corrisposta per l'esercizio in chiusura il 30 giugno 2022. Ad esso si fa riferimento per tutti i dettagli.

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca alle risorse (dipendenti, collaboratori, risorse con contratto di agenzia) quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance di breve termine collegata al budget annuale (Short Term Incentive Plan) o di piani pluriennali destinati a risorse quali i consulenti finanziari legati al Gruppo o altre risorse con valutazione pluriennale della performance legata a piani specifici di società controllate da consuntivare nell'esercizio 2021/2022.

Le performance shares allocate come quota equity up front sono soggette ad un holding period non inferiore a un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla permanenza nel Gruppo del beneficiario¹⁶ .

Le performance shares assegnate come quota equity differita sono:

attribuite all'interno di un periodo di vesting complessivo di tutte le componenti differite su orizzonte temporale almeno triennale a condizione che il beneficiario sia ancora dipendente¹⁷ del Gruppo e che siano rispettate le ulteriori condizioni di performance individuate dalla Politica di remunerazione pro tempore vigente relative alla verifica della sostenibilità dei risultati conseguiti, con il mantenimento delle condizioni di solidità e liquidità dell'azienda e della correttezza individuale;
soggette a un successivo holding period, non inferiore a un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario18.

L'attribuzione diluita nel tempo incentiva il personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, ad adottare un comportamento che assicura al Gruppo Mediobanca la sostenibilità dei risultati nel lungo periodo, nel rispetto dei requisiti di capitale, di liquidità, controllo di tutti i rischi.

L'Amministratore Delegato di Mediobanca potrà altresì utilizzare le performance shares nell'ambito dei pacchetti retributivi attribuiti all'atto dell'assunzione a risorse chiave del Gruppo o a scopi di retention, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale, ma comunque nell'ambito del plafond in proposta, e con specifici meccanismi di differimento nell'ambito delle previsioni della delibera assembleare. Gli organi sociali potranno inoltre

¹⁶⁾ Si intende la sussistenza tra il destinatario e la Società di un rapporto di collaborazione sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, non in periodo di preavviso per dimissioni\recesso\cessazione di contratto, sia esso di natura volontaria o per licenziamento\recesso manifestato dalla Società. Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati al Gruppo da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

¹⁷⁾ Vedi nota precedente. 18) Vedi nota 16.

assegnare quantitativi di performance shares in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e dalla banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalla politica di remunerazione pro tempore vigente.

Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di quiescenza del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro, così come nel caso di passaggi infragruppo. In caso di cessazione del rapporto di collaborazione, sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, per dimissioni volontarie, licenziamento e/o recesso il diritto al ricevimento delle azioni viene perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni, di altri comitati competenti, e dell'Amministratore Delegato di Mediobanca, sulla base delle deleghe loro affidate, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalla politica di remunerazione pro tempore vigente (cfr. paragrafo "Trattamento dei c.d. "Good leaver"). Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili19.

Le performance shares sono assegnate a valere su aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea, su eventuali azioni proprie già in portafoglio²⁰ o acquistate sul mercato (sempre previa delibera assembleare). Il numero massimo di azioni assegnabili dal piano in approvazione assembleare è di 4 milioni, a valere sulle azioni proprie ad oggi in portafoglio liberamente disponibili per la quota eventualmente non destinata ad altri scopi o acquistate sul mercato. Ad oggi risultano assegnate dai precedente plafond assembleari (Piano di performance shares 2015 e Piano 2020-2025), ma non ancora attribuite in quanto sottoposte a vesting/holding period, 6.524.190 performance shares. La percentuale fully diluted sul capitale sociale degli strumenti equity già assegnati al personale del Gruppo ammonta a circa lo 0,72%. L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non è rilevante tenuto conto della presenza di più piani su anni differenti e di periodi di vesting e holding scadenzati in un orizzonte di tempo medio-lungo21.

III. Ulteriori condizioni di performance delle componenti differite

La componente differita della remunerazione variabile, successivamente alla valutazione della performance nell'orizzonte temporale di riferimento, annuale (Short Term Incentive) o pluriennale (Long Term Incentive), viene erogata a condizione che:

il beneficiario sia ancora dipendente²² del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento;
in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con i "gateways" di cui al paragrafo "Gateways e correlazione fra rischi e performance";
le business unit di appartenenza abbiano conseguito un risultato aggiustato per il rischio positivo al netto di partite straordinarie e di quanto attribuibile a scelte di carattere strategico, validato dalla Funzione Risk Management.

¹⁹⁾ Le previsioni di tale paragrafo si applicano anche alla componente differita in contanti

²⁰⁾ Secondo quanto previsto dalla delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2018.

²¹⁾ L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2007 ha deliberato un piano di stock option, aggiornato poi dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2011 in un piano di performance stock option. Di tale piano non residuano ulteriori opzioni. Le 24.464.000 azioni residue dell'aumento di capitale (da effettuare entro 1 luglio 2022) non sono ulteriormente utilizzabili.

²²⁾ Disposizioni equivalenti sono previste anche per i rapporti di lavoro diversi da quello di lavoro subordinato (es.: contratti di collaborazione, contratto di Agenzia). Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati al Gruppo da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

Questa modalità è coerente con la richiesta al personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, di un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale e liquidità, il controllo di tutti i rischi e risultati economici positivi, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

Per i dipendenti delle controllate l'Amministratore Delegato potrà individuare uno o più indicatori economici specifici, sostitutivi dei precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, su proposta dell'Amministratore Delegato, anche in caso di mancata verifica dei "gateways", può comunque autorizzare l'erogazione, anche parziale, della quota differita a Divisioni di business o a singoli individui che abbiano realizzato nell'esercizio performance particolarmente positive o che risultino determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, in ottica di retention.

f) Malus condition e clawback

Il sistema di remunerazione e di incentivazione non solo deve disincentivare comportamenti scorretti ma anche contribuire a promuovere buone condotte. Il comportamento assume pertanto rilievo all'interno delle politiche retributive che devono tener conto delle responsabilità individuali e collettive in caso di misconduct e definirne l'impatto sulla remunerazione.

Le componenti variabili, al momento sia dell'attribuzione sia dell'erogazione differita, possono essere assegnate solo se il beneficiario non sia incorso nelle casistiche prevista dalla Direttiva in materia di compliance breach (ovvero non sia stato soggetto a provvedimento disciplinare in funzione tra l'altro di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e dalle altre normative interne di Mediobanca) e non vengano riportate perdite riconducibili al suo operato.

Mediobanca ha infatti predisposto al riguardo una Direttiva di Gruppo. Essa definisce le regole per l'individuazione e la valutazione dei compliance breach e del loro eventuale impatto sulla componente variabile della remunerazione, già assegnata o da assegnare. In particolare, in presenza di compliance breach possono essere attivati meccanismi di malus, che riducono o annullano il valore di: (i) remunerazione variabile da attribuire per ogni esercizio di riferimento in sede di valutazione annuale della performance individuale o di una specifica unità e/o (ii) componente differita di esercizi precedenti non ancora corrisposta; claw-back, che impongono la restituzione di un importo di remunerazione variabile già erogato.

Per l'individuazione di un compliance breach sono considerate principalmente le violazioni riscontrate dalle Funzioni di Controllo (Compliance & Group AML, Group Audit e Group Risk Management) e dalle Autorità (es. Banca d'Italia, Consob). Per assicurare maggiore efficacia, e secondo il principio di proporzionalità, ai sensi della Direttiva sono ritenuti compliance breach solo le violazioni rilevanti, ossia che abbiano esposto l'Istituto a un rischio di non conformità significativo. In generale, rilevano le violazioni alle normative che determinano una responsabilità penale o amministrativa da reato (es. d.lgs. 231/2001) e quelle specifiche del settore bancario e finanziario (es. abusi di mercato, prestazione dei servizi bancari e di investimento, antiriciclaggio, business conduct). Eventuali violazioni di minore entità, riscontrate da una Funzione di controllo, e/o di tipo comportamentale, rilevate da Group HR, pur non configurandosi come compliance breach, possono comunque rilevare ai fini dell'attribuzione della remunerazione variabile nell'ambito della valutazione delle performance che prevede sempre, fra gli obiettivi, anche una generale conformità dei comportamenti oltre a possibili obiettivi gestionali a carattere individuale.

La valutazione della significatività della violazione è condotta sulla base dei seguenti aspetti: gravità della violazione, entità della violazione, rilevanza esterna. Ciascun compliance breach viene valutato sulla base di ciascuno dei criteri sopra indicati, attribuendo un valore nullo,

basso, medio, alto e determinando un punteggio complessivo. A ciascun punteggio è associata una decurtazione della componente variabile della remunerazione che può impattare l'assegnazione della remunerazione variabile dell'esercizio considerato (c.d. in year adjustment) e/o la decurtazione della componente differita assegnata negli esercizi precedenti e non ancora erogata. In presenza di indagini o procedimenti sanzionatori avviati da Autorità da cui non sono emerse con chiarezza violazioni procedurali, si può decidere di sospendere il pagamento della componente variabile upfront e/o differita non ancora erogata in funzione dell'esito degli accertamenti. L'esito della valutazione e gli impatti sulla remunerazione variabile, individuale o della scorecard di unità, sono formalizzati e archiviati dalla Funzione Compliance. É prevista un'informativa periodica agli Organi Sociali.

Mediobanca si riserva di attivare tutte le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso di evidenza di danni alla propria integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, anche in assenza di dolo o colpa grave. In particolare, tali iniziative sono previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto sia parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

L'applicazione delle clausole di clawback è applicabile al personale più rilevante sino al quinto anno successivo all'erogazione di una quota di remunerazione variabile, sia essa upfront o differita, e sino a un anno per il restante personale.

g) Divieto di hedging strategies

Al personale non è permesso avvalersi di strategie di copertura o di assicurazioni sulla remunerazione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi, specie se riferiti alla componente variabile corrisposta in strumenti finanziari.

Come disciplinato dalla normativa interna23, il personale più rilevante è obbligato a comunicare operazioni effettuate direttamente o indirettamente su strumenti finanziari emessi da Mediobanca e su quelli con sottostante strumenti Mediobanca, operazioni identificate come potenzialmente in grado di incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della normativa in tema di remunerazione24. Il personale più rilevante è tenuto a comunicare anche la stipula di contratti con controparti che determinino lo stesso effetto (ad es. derivati OTC). Inoltre ha l'obbligo – al momento della sua inclusione fra il personale più rilevante e annualmente in caso di permanenza in tale perimetro – di comunicare:

tutti i conti di custodia e amministrazione accesi presso il Gruppo o presso altri intermediari – di cui sono titolari e/o co-intestatari al momento della comunicazione. Rilevano anche i conti ad essi indirettamente riconducibili (ad esempio intestati a società interamente controllate dagli stessi);
l'elenco e la rispettiva quantità di tutti gli strumenti finanziari sopracitati;
l'assenza di contratti stipulati con terzi con finalità di copertura e/o assicurazione.

La mancata comunicazione delle informazioni sopra elencate configura un compliance breach.

²³⁾ "Informativa su conti e operazioni del personale più rilevante di Gruppo", "Regolamento in materia di Internal dealing" e "Regolamento sulla disciplina delle operazioni personali aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate dai soggetti rilevanti".

²⁴⁾ Specifiche previsioni vengono adottate per le società operanti nell'Asset Management tenuto conto che l'attribuzione della remunerazione variabile avviene anche in quote di fondi o strumenti collegati ad essi.

Rimangono fermi gli obblighi e i divieti previsti dall'eventuale ulteriore normativa interna disciplinante l'operatività su strumenti finanziari effettuata a titolo personale.

Sulla base di tali comunicazioni, le Funzioni di controllo effettuano verifiche e approfondimenti sui conti, richiedendo i relativi estratti conto.

7 Struttura retributiva di particolari categorie di personale

a) Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

L'Assemblea di Mediobanca (e similmente nelle società controllate) stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio. Il Consiglio di Amministrazione stabilisce, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche prevista ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del Codice Civile. Agli Amministratori che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.

Non sono previsti incentivi legati all'andamento della società, nè alcun trattamento di fine mandato.

Al Presidente di Mediobanca spetta, se Dirigente del Gruppo, unicamente la remunerazione annua fissa; se non Dirigente, un compenso per la carica determinato dal Consiglio di Amministrazione, ex. art. 2389 terzo comma, del Codice Civile (cfr. art. 13 dello Statuto).

Il Consiglio di Amministrazione rinnovato lo scorso 28 ottobre 2020 ha ripartito il compenso massimo annuo lordo (€ 2.500.000) fissato dall'Assemblea nei termini seguenti. Nell'ambito della determinazione e ripartizione del compenso è stato effettuato un benchmark di mercato per assicurare consistenza con il mercato di riferimento25.

Compensi Amministratori 2020-2023
Compenso deliberato dall'Assemblea 28 ottobre 2020	2.500.000
Numero Consiglieri	15
Consiglio di Amministrazione	1.535.000
Compenso Amministratore	100.000
Compenso aggiuntivo Vice Presidente	35.000
Comitato Esecutivo (2 membri)	160.000
Compenso componente	80.000
Comitato Nomine (4 membri)	110.000
Compenso componente	25.000
Compenso aggiuntivo Presidente	10.000
Comitato Rischi / Parti Correlate (5/4 membri) 26	420.000
Compenso componente	80.000
Compenso aggiuntivo Presidente	20.000
Comitato Remunerazioni (5 membri)	160.000

²⁵⁾ Il benchmark ha analizzato i compensi degli organi sociali di Intesa San Paolo, Unicredit, BancoBPM, BPER e Assicurazioni Generali.

²⁶⁾ Compenso "consolidato" per entrambi i Comitati che coincidono salvo un componente

Totale	2.425.000
Compenso componente	10.000
Comitato Corporate Social Responsibility (4 membri)	40.000
Compenso aggiuntivo Presidente	10.000
Compenso componente	30.000

I consiglieri di Mediobanca e di tutte le società del Gruppo sono beneficiari di una polizza assicurativa per la responsabilità civile (D&O).

b) Collegio Sindacale

L'assemblea degli azionisti determina in maniera fissa il compenso annuale del Collegio Sindacale. Per il Collegio Sindacale attualmente in carica, l'Assemblea del 28 ottobre 2020 ha fissato, alla luce dell'impegno richiesto dall'incarico, un compenso lordo annuo di €180.000 per il Presidente e €140.000 per ciascun sindaco effettivo.

I sindaci partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo, del Comitato Remunerazioni, del Comitato Parti Correlate e del Comitato Rischi. Al Collegio sono state anche attribuite dal Consiglio di Amministrazione le funzioni di Organismo di Vigilanza ex art. 6 del D.Lgs n. 231 del 2001 (ai sensi del co. 4-bis del medesimo articolo, così come modificato dalla l. 12 novembre 2011 n. 183) in linea con le Disposizioni di Banca d'Italia in materia di controlli interni.

Il compenso proposto e approvato nell'Assemblea dei Soci è stato perciò determinato tenendo conto dell'elevato impegno necessario per lo svolgimento dell'incarico, delle rilevanti competenze ed esperienze pregresse richieste e dalla necessità di attrarre e trattenere profili di elevato standing per la carica. Nell'ambito del processo di determinazione del compenso è stata effettuata un'analisi di benchmark rispetto ad altri emittenti comparabili. Non sono previsti compensi variabili né alcun trattamento di fine mandato. E' previsto il rimborso delle eventuali spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni.

I sindaci di Mediobanca e di tutte le società del Gruppo sono beneficiari di una polizza assicurativa per la responsabilità civile (D&O).

c) Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca è regolata da accordi individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione e comprende:

1) la remunerazione fissa;
2) una componente variabile annuale (Piano di breve termine Short Term Incentive) che può maturare solo se vengono rispettati i "gateways" previsti dalla presente politica (vedi paragrafo "Gateways e correlazione fra rischi e performance"), commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari contenuti in una scorecard individuale annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Le scorecard prevedono obiettivi di performance relativi al rispettivo perimetro di responsabilità. A titolo esemplificativo essi possono riguardare: la redditività aggiustata per il rischio; i ricavi, di Gruppo o di determinate Divisioni; la redditività o il Profitto Economico delle singole aree di responsabilità; altri obiettivi coerenti con le linee guida del piano strategico relativamente a patrimonializzazione, liquidità o nuove iniziative di business.

Ciascun obiettivo è ponderato in funzione della rilevanza attribuita dal Consiglio e dall'effettivo margine di autonomia decisionale.

La c.d. curva di incentivazione è strutturata in modo tale che il raggiungimento degli obiettivi quantitativi/finanziari consenta il riconoscimento di una componente variabile compresa tra il 50% (o una percentuale del 40% in caso di raggiungimento parziale del target minimo, pari ad almeno l'85% di esso – valore soglia) della retribuzione annua lorda al raggiungimento degli obiettivi minimi (di norma collegati a quelli di budget) fino ad un massimo del 150% in caso di performance particolarmente positive, valutate in base alla tipologia del singolo obiettivo e relativa sensitivity differenziata. Relativamente agli obiettivi qualitativi, la componente variabile riveniente dagli obiettivi quantitativi può essere corretta dal Consiglio di Amministrazione in funzione del raggiungimento degli obiettivi non finanziari in una misura compresa fra il -10% e il +15%. Gli obiettivi qualitativi sono considerati di egual peso, da valutare singolarmente. Resta fermo in ogni caso il cap alla remunerazione variabile della componente di breve termine prevista nel 160% della remunerazione fissa ai fini del raccordo con il Piano di Long Term Incentive di cui al punto successivo.

L'erogazione di tale componente variabile è differita per il 60% su un orizzonte quinquennale, in contanti e azioni Mediobanca, secondo quanto previsto dalla presente Politica al paragrafo "Tempistiche e strumenti di pagamento". Tutte le componenti differite sono soggette alle condizioni di performance e malus condition previste da questa politica (vedi paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback").

Obiettivo	Peso	KPI Target	Δ KPI massimo
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito Ottimizzazione del rendimento del capitale allocato all'attività "core"	30%	Vs. Budget	11% target
Margine di Interesse Focus su principale fonte dei ricavi di Gruppo ricavi di Gruppo	20%	Vs. Budget	1% target
Commissioni Totali Focalizzazione sui ricavi capital light	20%	Vs. Budget	3% target
Costo del rischio Focus su costo del rischio	20%	Vs. Budget	13,5 % target
Obiettivi ESG	10%	Vs. Budget
a) Stock di impieghi del lending CIB Client verso clientela Corporate con caratteristiche ESG/GREEN			21% target
b) Erogato ESG verso clientela retail (Consumer – WM Premier)			17% target
c) Prodotti ESG nel portafoglio clientela WM Premier			8% target

Per l'esercizio al 30 giugno 2022 all'Amministratore Delegato sono stati assegnati i seguenti obiettivi quantitativi:

Al Direttore Generale:

Obiettivo	Peso	KPI Target	Δ KPI massimo
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito	30%	Vs. Budget	11% target
Ottimizzazione del rendimento del capitale allocato all'attività "core"
Costo del funding Focus sull'ottimizzazione della raccolta del Grupp)	17,5%	Vs. Budget	7% target
Cost/Income Bancario Crescita equilibrata di ricavi e costi	17,5%	Vs. Budget	3% target
Crescita AUM/AUA Focus su raccolta qualificata Divisione WM	25%	Vs. Budget	32% target
Obiettivi ESG	10%	Vs. Budget
a) Stock di impieghi del lending CIB Client verso clientela Corporate con caratteristiche ESG/GREEN			21% target
b) Erogato ESG verso clientela retail (Consumer – WM Premier)			17% target
c) Prodotti ESG nel portafoglio clientela WM Premier			8% target

Relativamente agli obiettivi non finanziari per l'esercizio al 30 giugno 2022 sono stati assegnati:

all'Amministratore Delegato: 1) un obiettivo "CSR: People Strategy and Human Capital" allo scopo di presidiare lo sviluppo e la maturazione delle iniziative CSR collegate alla valorizzazione delle diversità e inclusione, al coinvolgimento dei dipendenti nelle iniziative sociali del Gruppo, allo sviluppo delle competenze, alla focalizzazione sui talenti, alla crescita dell'engagement delle risorse e alla conciliazione vita-lavoro; 2) un obiettivo "ESG: Planet and Environment" per focalizzarsi sulle iniziative ESG del Gruppo collegate alla sostenibilità ambientale (driver: Carbon Neutrality; allineamento alla regolamentazione e ai principi e standard internazionali green; presidio delle iniziative commerciali e di prodotto in materia).
al Direttore Generale: 1) l'obiettivo specifico di "CSR: People Strategy and Human Capital" ugualmente assegnato all'Amministratore Delegato; 2) un obiettivo di "Digital Strategy & Innovation" con focus sulla trasformazione tecnologica e digitale in atto nel Gruppo, nell'ambito degli interventi previsti (driver): evoluzione della proposition digitale, sviluppo di soluzioni a supporto dell'interazione con la clientela, aggiornamento tecnologico e sicurezza.
3) una componente variabile pluriennale (Piano di lungo termine Long Term Incentive): in occasione dell'approvazione del Piano 2019/2023, sulla base di quanto previsto dalla Politica di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'inclusione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale nel Piano di incentivazione a lungo termine (Long Term Incentive) collegato al raggiungimento degli obiettivi del Piano²⁷ .

Tramite una scorecard individuale, al raggiungimento degli obiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari, l'importo del premio assegnato è compreso, per l'AD e il DG, fra il 20% e il 40% del valore della remunerazione fissa annua lorda, per ciascun anno di Piano. La componente variabile LTI riveniente dagli obiettivi finanziari/quantitativi potrà essere corretta dal Consiglio di Amministrazione in funzione del raggiungimento degli obiettivi non finanziari/qualitativi in una misura compresa fra il -10% e il +15%. Gli obiettivi non finanziari/qualitativi sono considerati di egual peso, da valutare singolarmente. Il

²⁷⁾ Nel Piano è inoltre inserito l'Amministratore Delegato di Compass e CheBanca!

correttivo degli obiettivi non finanziari/qualitativi è applicabile fatto salvo comunque il cap del 40% annualizzato proveniente dalla consuntivazione degli obiettivi finanziari.

L'importo finale a conclusione del Piano, proporzionale alla performance complessiva raggiunta, è determinato valutando ciascuno degli obiettivi presenti nella scheda, a seconda del peso. Le principali caratteristiche del Piano sono le seguenti:

Elementi	Indicazioni
Orizzonte temporale valutazione performance	N° 4 esercizi dal FY 2019/2020 al FY 2022/2023, coerentemente con il Piano Strategico
Pay Mix STI/LTI	Su base annuale pay mix massimo 80% STI -20% LTI Per rispettare il cap del 2:1 approvato dall'Assemblea, su base annua, massimo 160% Short Term Incentive / 40% Long Term Incentive
Gateways	Quelli previsti dalla Politica di remunerazione, valutati nell'arco di Piano come segue: verifica alla data di chiusura in ciascun esercizio per gli indicatori di adeguatezza patrimoniale e liquidità presenti nel RAF; in misura aggregata alla fine del Piano per gli indicatori reddituali.
KPI	I KPIs finanziari/quantitativi sono stati selezionati tra gli obiettivi di Piano, legati agli obiettivi di creazione di valore. Sono inoltre previsti obiettivi di carattere non finanziario/qualitativo.
Modalità di erogazione	Secondo quanto previsto dagli schemi di differimento della vigente Politica di remunerazione (differito al 60% su orizzonte temporale quinquennale, 47% cash/ 53% equity). Il valore dell'azione MB è stato determinato sulla base della media nei 30 gg. precedenti l'approvazione del Piano LTI da parte del CdA.

		KPI Peso	KPIs Target Piano 2023	Criteri di assessment
				Soglia KPIs	% fisso su base annua - orizzonte di Piano ¹
Crescita	EPS Growth	33%	4%	> 5%	40%
				4% - 5%	30% - 40%
				4%	30%
				3% - 4%	20%
				< 3%	0
Redditività	Group ROTE	34%	11%	> 12,1%	40%
				11% - 12,1%	30% - 40%
				11%	30%
				10% - 11%	20%
				< 10%	0
Patrimonializzazione	CET 1 ²	33%	13,5%	>13,5%	40%
				13% -13,5%	20% - 40%
				< 13%	0

1) Ove indicato intervallo, la quantificazione avviene per interpolazione lineare

2) A condizione di una remunerazione degli azionisti fino a €2,5mld su 4 anni (€1,9 mld dividendi cash e € 0,3 - € 0,6 mld buy back con cancellazione) e a parità di requisiti regolamentari

Obiettivi non finanziari/qualitativi	KPI	Criteri di assessment
Corporate Social Responsibility Targets (Global Goals SDG UN)	Ore medie di formazione +25% AM: 100% dei nuovi investimenti selezionati utilizzando criteri ESG e finanziari €700mln da investire in PMI italiane d'eccellenza +30% prodotti ESG nel portafoglio dei clienti €4mln all'anno destinati a progetti con impatto sociale/ambientale positivo Customer satisfaction: CheBanca! CSI sui segmenti core @73, NPS @25 - Compass: CSI @85, NPS @55 Energia: 92% da risorse rinnovabili, emissioni di CO2 ridotte del15%; auto ibride @90% della flotta MB Mutui «green» di CheBanca! + 50%	-5% / +7,5 risultati finanziari quantitativi
Relative Performance Total Shareholder Return	Performance relativa dell'azione Mediobanca vs. Indice Total Shareholder Return (TSR: prevede l'ipotesi di reinvestimento dei dividendi) delle 26 maggiori Banche europee (Euro Stoxx Banks – codice SX7GT-STX), di cui fa parte Mediobanca	-5% / +7,5 risultati finanziari quantitativi

L'erogazione avverrà secondo termini, condizioni e modalità previsti dalla presente Politica per la componente variabile secondo lo schema seguente:

La componente in azioni è stata valorizzata sulla base del valore del titolo Mediobanca al momento dell'approvazione del Piano LTI (media dei 30 gg. precedenti il Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2019, pari a € 10,1356). L'effettivo numero di azioni da attribuire, successivamente soggette alle ulteriori condizioni di performance/malus e/o holding period previste dalla Politica sarà definito e riproporzionato al momento della consuntivazione del piano e della componente variabile effettivamente maturata. Le azioni totali massime da assegnare sono 276.093 di cui Alberto Nagel n. 150.597 e Francesco Saverio Vinci n. 125.496.

In caso di sostanziale mutamento del Piano strategico o di eventi di carattere eccezionale (incluso il c.d. evento di "change of control"), il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca, previo parere favorevole del Comitato Remunerazioni e degli altri comitati

competenti, potrà annullare o rivedere il Piano, le sue caratteristiche, la gestione del relativo impatto sui beneficiari28.

4) Amministratore Delegato e Direttore Generale ricevono l'emolumento per la carica di Amministratore ma non quello per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. A loro favore è prevista la polizza assicurativa per la responsabilità civile al pari degli altri Consiglieri, oltre alla partecipazione al fondo pensione integrativo aziendale, agli altri benefit e piani di welfare previsti per il personale dirigente del Gruppo Mediobanca.
5) L'Amministratore Delegato è tenuto a detenere in portafoglio, anche successivamente all'attribuzione effettiva delle azioni rivenienti dall'assegnazione dell'eventuale componente variabile, alla scadenza dei periodi di vesting/holding, un numero di azioni Mediobanca del valore pari a due volte la sua remunerazione fissa (remunerazione fissa, incluso l'emolumento per la carica, a fine esercizio e media del valore di borsa dell'azione Mediobanca rilevata nell'esercizio) e il Direttore Generale pari a una volta. L'ammontare equivalente di azioni – da conseguire in un arco temporale di cinque anni dalla prima attribuzione – va detenuto per tutta la durata del mandato allo scopo di allineare gli interessi a quelli degli azionisti (c.d. "stock ownership requirement")29.

d) Dirigenti con responsabilità strategiche (di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014) diversi dagli Amministratori

I Dirigenti con responsabilità strategiche (di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014) diversi dagli Amministratori sono al momento dell'approvazione della presente Relazione i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Group Chief Financial Officer, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management Premier e l'head della Divisione Corporate Investment Banking.

Nell'ambito del processo di valutazione della performance dei Dirigenti Strategici a capo di divisioni di business, è definito un valore di riferimento della remunerazione variabile attesa rispetto alla remunerazione fissa, nell'ambito del cap stabilito dall'Assemblea dei Soci, che tiene conto dei benchmark o riferimenti retribuitivi per ruoli analoghi, del posizionamento di mercato, dell'esperienza nella posizione, della criticità del ruolo. La componente massima di breve termine tiene conto dell'eventuale inserimento nel Long Term Incentive di Gruppo collegato al Piano Strategico o altri meccanismi di valutazione pluriennale della performance. La definizione dei valori target degli indicatori è determinata, di norma, sulla base del budget. Sono previsti indicatori ESG coerenti con il perimetro presidiato e correlati ai valori di budget o di Piano Strategico o da valutare in base alla loro variazione rispetto all'esercizio precedente. Fra l'80% e il minimo (budget/target) è previsto il 50% del valore di riferimento (% fisso); sopra il valore target è prevista una consuntivazione per interpolazione lineare rispetto al massimo. La remunerazione variabile finale può essere soggetta a ricalibrazione in base a criteri di sostenibilità economica complessiva.

²⁸⁾ In caso di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario durante la durata del piano e in caso di suo trattamento come c.d. "good leaver", per quanto riguarda il piano di incentivazione di lungo termine, la partecipazione potrà essere confermata pro-rata temporis in relazione al periodo effettivamente lavorato, soggetta comunque alla valutazione del livello di raggiungimento dei KPI della scorecard di piano (da effettuarsi sulla base dei risultati alla fine delle stesso) e alle condizioni di vesting, meccanismi di differimento e orizzonte temporale già previsti.

²⁹⁾ Al 30 giugno 2021 l'Amministratore Delegato deteneva 2.939.050 azioni Mediobanca e il Direttore Generale 1.175.000 azioni Mediobanca, pari rispettivamente a circa 12,5 volte e circa 5,9 volte la remunerazione fissa di riferimento a fine esercizio (incluso emolumento per la carica) e media del valore di borsa dell'azione Mediobanca nell'esercizio 20/21 (€ 8,0601).

Obiettivi quantitativi	Peso	Minimo	Massimo	Consuntivo
Obiettivo Economico/Finanziario 1
Obiettivo Economico/Finanziario 2	Min 90%		> Incrementale vs. Budget/Target	Fisso % lineare
Obiettivo Economico/Finanziario 3		Vs. Budget/Target	secondo la tipologia di obiettivo
Obiettivo Economico/Finanziario 4
Obiettivo 5 ESG Finanziario/quantitativo	Max 10%	Vs. Budget/target > Budget e/o Var. e/o Var. y/y y/y		Fisso % lineare
Importo componente variabile	100%	50% RAL (o altra %)	160% RAL (o altra %)

Obiettivi qualitativi : -10%/+15%			Valutazione manageriale del raggiungimento
Obiettivo 1 ESG progettuale/qualitativo/non finanziario		Non raggiunto / Parzialmente raggiunto / Raggiunto / Superato		-5% / + 7,5%
Obiettivo 2			Non raggiunto / Parzialmente raggiunto / Raggiunto / Superato

Per i Dirigenti strategici con ruoli di responsabilità nelle funzioni di controllo e staff è ugualmente definito un valore di riferimento massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa, nell'ambito del cap stabilito dall'Assemblea dei Soci, che tiene conto dei benchmark o riferimenti retribuitivi per ruoli analoghi, del posizionamento di mercato, dell'esperienza nella posizione, della criticità del ruolo. Gli obiettivi sono prevalentemente di natura progettuale e qualitativa, anche relativi alle tematiche ESG, con l'inclusione di indicatori di natura economica generali legati all'efficienza dell'area presidiata.

Obiettivi	Peso	Valutazione manageriale del raggiungimento	Consuntivo
Obiettivo di sostenibilità operativa (FTE-HC/Direct Cost/ Efficienza)	15%
Obiettivo 1 - Progettuali e/o specifici di Area e/o strategico	Min 75%	Non raggiunto /	Variabile Massimo al 33% in caso di obiettivi superati per funzioni di controllo e fino al 75% indicativamente per altre funzioni
Obiettivo 2 - Progettuali e/o specifici di Area e/o strategico		Parzialmente raggiunto / Raggiunto /
Obiettivo 3 - Progettuali e/o specifici di Area e/o strategico		Superato
Obiettivo ESG progettuale/qualitativo/non finanziario	Max 10%
Importo componente variabile	100%

Le scorecard dei Dirigenti Strategici sono portate a conoscenza del Comitato Remunerazioni ex ante ed ex post.

Il calcolo della componente variabile avviene solo dopo aver verificato l'assenza di Compliance Breach (come da Compliance Breach Directive).

Struttura simile di valutazione della performance viene adottata anche per i responsabili delle principali divisioni di business inclusi nel perimetro del personale più rilevante e non facenti parte del perimetro dei Dirigenti strategici.

e) Personale più rilevante delle funzioni di controllo

Il pacchetto retributivo del personale più rilevante di Gruppo appartenente a Funzioni di controllo (Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management) è strutturato con una componente fissa prevalente e una parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo. La loro remunerazione variabile prevede un limite massimo pari al 33% della componente fissa e quella dei Responsabili è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

f) Personale delle società controllate

Il sistema d'incentivazione delle controllate è destinato specificatamente alle risorse apicali che per specializzazione professionale, ruolo organizzativo e importanza per il presidio del business influiscono sulla performance aziendale e sulla creazione di valore. I destinatari sono individuati dall'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle singole Società (incluse le eventuali risorse apicali – AD/DG - di società da loro direttamente controllate), informato il Direttore Generale di Mediobanca e Group HR. Ad ogni destinatario viene quindi comunicato l'inserimento nel sistema d'incentivazione con definizione del target bonus annuale e modalità di calcolo. Con riferimento alle singole società del Gruppo che adottano un RAF su base individuale, viene verificato a consuntivo se il profilo di rischio si è mantenuto nell'esercizio coerente con gli obiettivi e i limiti previsti anche su base individuale, così da permettere l'accesso al sistema incentivante destinato al personale più rilevante della singola società. Il bonus viene determinato annualmente su base individuale in funzione della performance economica risk adjusted conseguita dalla Società (l'indicatore anche per le controllate è generalmente costituito dal Profitto Economico e/o dal ROAC della Divisione di business in cui essa opera o da altre metriche specifiche aggiustate per il rischio in base alla tipologia di attività, ad es. nel caso del Wealth Management e dell'Asset Management) e di altri obiettivi di tipo quantitativo secondari, anche ESG. La valutazione è infine completata dal conseguimento di obiettivi individuali gestionali e progettuali.

Possono essere previsti specifici piani di incentivazione a lungo termine con valutazione pluriennale della performance se legati a nuove iniziative strategiche collegate al perimetro aziendale di riferimento o nel caso di inserimento in ruoli apicali; inoltre alcune società del Gruppo estere di recente acquisizione sono dotate di un proprio piano di incentivi basati su strumenti patrimoniali, coerentemente con la propria struttura di governance.

Per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito la determinazione della componente variabile tiene in adeguata considerazione anche quanto previsto dalla normativa sovranazionale e nazionale in materia di trasparenza. Gli Orientamenti EBA e le Disposizioni Banca d'Italia hanno l'obiettivo di tutelare i consumatori contro i pregiudizi che possono derivare da incentivi non corretti del personale di vendita, in quanto basati esclusivamente su obiettivi commerciali o tali da incoraggiare il collocamento di prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei consumatori. Agli intermediari è richiesto di adottare politiche e prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita ispirate a criteri di professionalità, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, che tengano conto dei diritti e degli interessi dei consumatori.

Il sistema incentivante delle reti quindi si basa sul raggiungimento di indicatori quantitativi specifici di attività che possono essere applicati su base individuale o collettiva per unità organizzativa:

in Compass il sistema di incentivazione della rete commerciale si basa sull'assegnazione di obiettivi commerciali e di credito a livello di filiale piuttosto che per i singoli collaboratori. I criteri di performance sono bilanciati tra obiettivi basati sui volumi e sulla qualità del rischio assunto, con massimali fissati sia a livello di filiale che di singolo;

in CB! il sistema si basa sulla definizione di obiettivi commerciali sia a livello individuale che di team. Nessun incentivo è basato su singoli prodotti. Le ponderazioni per ciascuna delle due componenti e il relativo bonus target sono basati sul ruolo del destinatario, con un tetto massimo fissato sia in termini relativi (percentuale) che assoluti.

Per tutta le rete vengono adottati inoltre elementi di valutazione che incentivano la corretta relazione con la clientela, a titolo esemplificativo e non esaustivo: analisi di customer satisfaction, attività di commodity check, assenza di reclami attribuibili a specifiche responsabilità per comportamenti non corretti nei confronti della clientela, adeguata trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari offerti alla clientela, valutazione di altri indicatori di qualità (ad es. corretta profilatura Mifid, assenza di anomalie contrattuali, osservanza dei processi interni in tema di poteri, deleghe e linee guida). Sono tenuti in debita considerazione anche gli esiti delle verifiche da parte delle funzioni di controllo. La valutazione è infine completata dal conseguimento di obiettivi individuali gestionali e progettuali.

Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo la valutazione è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

A tutto il personale è richiesto di adottare comportamenti socialmente responsabili, in linea con le Politiche di Group Social Responsability, con particolare riferimento, tra gli altri, alla tutela del patrimonio ambientale, della diversity aziendale e alla difesa di diritti umani e sociali.

Al di sotto di determinati limiti il bonus viene interamente corrisposto in contanti nell'esercizio di maturazione. Oltre tali limiti sono previste forme di differimento su base triennale. In caso di perdite legate (a titolo esemplificativo e non esaustivo) ad accantonamenti rivelatisi insufficienti, sopravvenienze passive o altre partite che pregiudichino l'integrità patrimoniale delle controllate ("malus condition") e subordinatamente alla presenza in azienda del beneficiario al momento del pagamento, la quota differita può non essere erogata, in tutto o in parte.

Coerentemente con quanto previsto per la Capogruppo, anche i piani di incentivazione presenti nelle società del Gruppo prestano una particolare attenzione al tema della valutazione della corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach, sia in fase di assegnazione della componente variabile sia nella valutazione dell'erogabilità delle eventuali componenti differite.

g) Personale delle società di Asset Management

Il Gruppo comprende società operanti nel settore Asset Management (OICVM–FIA) operanti in differenti giurisdizioni (Italia, Regno Unito, Svizzera, Lussemburgo, Principato di Monaco). I principi generali della Politica di remunerazione e incentivazione di Gruppo sono ad esse applicabili, pur restando soggette alla normativa di settore prevista dai regolatori locali (per le società europee le adozioni nazionali delle Direttive UCITS V e AIFMD30) anche in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato, riguardo, fra l'altro, a:

ruolo dell'assemblea, degli organi sociali, del Comitato Remunerazioni, se previsto, e in generale dei processi di governance;
identificazione del personale più rilevante a livello individuale e consolidato;

³⁰⁾ In Italia si tratta dell'atto di modifica del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 27 aprile 2017 che recepisce e armonizza le linee guida UCITS V e AIFMD confluite, da dicembre 2019, nel Regolamento della Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e cbis) del TUF.

struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione parametrati a indicatori di performance del gestore e degli OICVM e dei FIA gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto del livello delle risorse patrimoniali e
utilizzo di piani di carried interest fra gli strumenti di remunerazione variabile;

della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi;

integrazione dei criteri ESG nei processi di investimento e nei sistemi di remunerazione e incentivazione, anche al fine di integrare i rischi di sostenibilità;
applicazione di modalità specifiche di differimento, tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di remunerazione variabile in strumenti finanziari legati alle quote di fondi o strumenti non monetari equivalenti, incluse per le società estere specifiche regole per la gestione di tali componenti durante l'holding period;
eventuali limiti alla remunerazione variabile, anche in relazione all'appartenenza al gruppo bancario e alla disciplina ad esso applicabile pro tempore vigente e alla giurisdizione di appartenenza (vedi supra paragrafo "Limiti alla remunerazione variabile" e applicazione della deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa - cap 2:1 -);
rispetto della neutralità di genere e del principio di pari opportunità nelle rispettive poltiche di remunerazione;
specifiche previsioni di condizioni di malus e meccanismi di clawback;
conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica;
obblighi di informativa.

h) Reti esterne, Consulenti Finanziari, Senior Advisor

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo si avvale anche di Consulenti Finanziari legati da contratto di agenzia nell'ambito della Divisione Wealth Management e di agenti in attività finanziaria nella Divisione Consumer. Esso consente loro di svolgere senza rappresentanza, in autonomia e in esclusiva, la promozione e il collocamento di prodotti/servizi finanziari.

Il sistema incentivante dei Consulenti Finanziari è differenziato da quello del personale dipendente, essendo costituito interamente da meccanismi provvigionali differenziati in base all'attività svolta e ai prodotti. Tenuto conto della natura autonoma del rapporto di lavoro, la loro remunerazione è interamente variabile ma viene distinta, sulla base di quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, in componente ricorrente e non ricorrente.

La componente ricorrente è principalmente composta da:
- Provvigioni Dirette (sui diversi prodotti: ad es. Gestito, Gestioni Individuali, Assicurativo, Risparmio Amministrato, Raccolta Diretta, Servizi Bancari, prodotti bancari offerti dal Gruppo Mediobanca);
- Provvigioni Indirette (c.d. «Over» nel caso sia attribuito un incarico manageriale, calcolate sulla base degli affari promossi dai consulenti coordinati e conclusi dalla Banca).

Esse vengono retrocesse a diverso titolo (ad es. di vendita, di sottoscrizione, di mantenimento, di gestione, di negoziazione, di distribuzione) in base alla tabella provvigionale tempo per tempo vigente ed allegata al contratto di agenzia.

Rappresentano l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione e sono di per sé prive di valenza incentivante (equiparate alla parte fissa della remunerazione del personale dipendente).

La componente non ricorrente ha invece una valenza incentivante (e pertanto equiparata alla parte variabile del personale dipendente) ed è collegata, ad esempio, al superamento di determinati obiettivi di raccolta (bonus per lo sviluppo del portafoglio o per lo sviluppo della clientela della Banca), al lancio di nuovi prodotti, a piani di Long Term Incentive (LTI) su orizzonte pluriennale, etc..

Come previsto dalla normativa, il Gruppo include nel perimetro del personale più rilevante anche i soggetti appartenenti a tale categoria sulla base di criteri qualitativi (responsabilità su strutture organizzative rilevanti o sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo) e dei criteri quantitativi previsti dalla normativa.

Al pari di quanto previsto per il personale dipendente, anche per i Consulenti Finanziari rileva la valutazione della corretta condotta individuale e il controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach. Vengono infatti monitorati ex post specifici eventi o comportamenti, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: provvedimenti sanzionatori o cautelari dell'Autorità di Vigilanza a carico del Consulente Finanziario, reclami di clienti per fatti imputabili al Consulente Finanziario, comportamenti fraudolenti o in mala fede da parte del Consulente Finanziario, mancato rispetto della normativa di settore, delle procedure interne e degli obblighi di condotta nei confronti della clientela, con particolare riferimento al dovere di agire nel rispetto dei principi di professionalità e correttezza nelle relazioni con la clientela. Ex ante sono messe in atto le opportune procedure organizzative volte ad evitare tali situazioni. Tale attenzione è allineata anche alle previsioni della normativa in materia di traparenza.

Alla remunerazione non ricorrente percepita dai Consulenti Finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo, si applicano le medesime regole (gateways, cap, differimento, malus e clawback, divieto di hedging strategies) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del restante personale più rilevante.

Mediobanca e le società del Gruppo operanti nelle attività di Corporate & Investment Banking possono inoltre stipulare contratti con collaboratori esterni (c.d. Senior Advisor) che sulla base di un rapporto di lavoro autonomo agevolano l'instaurazione di rapporti commerciali e l'ampliamento di iniziative di business con clienti e controparti. Tale tipologia contrattuale è prassi abitualmente adottata dalle Banche d'affari e società di advisory. Tali contratti di consulenza hanno lo scopo di aumentare le probabilità di successo, per la banca e/o la società, nell'aggiudicazione di mandati di investment banking che tipicamente sono one off e non comportano l'instaurazione di una relazione continuativa con il cliente. Essi prevedono generalmente, oltre a un eventuale somma fissa a titolo di "retainer fee" e/o rimborso spese, una ulteriore remunerazione rappresentata dal riconoscimento di un ammontare calcolato come percentuale della fee incassata dalla banca d'affari per il singolo deal che il consulente ha contribuito a far aggiudicare e ad eseguire.

In maniera omologa a quanto previsto per gli agenti in attività finanziaria, agenti di assicurazione e consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, alla quale tale fattispecie può essere ricondotta, la struttura di remunerazione prevista per tali contratti prevede il trattamento e la qualificazione di tali commissioni come remunerazione ricorrente o non ricorrente ai sensi della normativa di settore. É qualificabile come ricorrente la commissione ricevuta per ogni deal concluso nella sua attività contrattuale ordinaria dato che non prevede meccanismi incentivanti, mentre è qualificabile come non ricorrente unicamente nel caso sia presente un effettivo meccanismo incentivante quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, una percentuale crescente al crescere del numero di deal generati o differenziata in funzione della dimensione del deal.

8 Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea ordinaria approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

Mediobanca non prevede pagamenti ulteriori rispetto alla componente ordinaria a favore degli Amministratori in caso di cessazione per qualunque motivo dalla carica.

b) Trattamento del personale dipendente

Il trattamento del personale legato alle società del Gruppo Mediobanca da un contratto di lavoro (inclusi quindi i Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo e l'intero perimetro del personale più rilevante, nel quale sono compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche) può prevedere il riconoscimento di:

quanto stabilito e dovuto secondo le previsioni di legge e contrattuali localmente applicabili quale costo dell'indennità sostitutiva del preavviso³¹ nonché le competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.);
un eventuale importo aggiuntivo ("severance") che costituisce lo strumento normalmente riconosciuto nelle diverse giurisdizioni in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con lo scopo di minimizzare i rischi economici e reputazionali, presenti e futuri, che potrebbero essere causati alla Banca da eventuali controversie;
altre tipologie di pagamento a fronte, ad esempio, di un patto di non concorrenza.

c) Severance

L'importo della "severance" viene determinato considerando i diversi elementi normalmente previsti dalle normative giuslavoristiche applicabili e dalla giurisprudenza, dai contratti collettivi o individuali, dagli usi previsti dai singoli mercati di riferimento. Pur nella varietà dei casi individuali che rendono complessa una definizione esaustiva ex ante delle situazioni concrete, si segnalano in particolare: l'anzianità di servizio nel Gruppo, l'età e le condizioni personali e sociali, il ruolo e la posizione organizzativa ricoperti, la performance storica quali/quantitativa individuale conseguita dal soggetto interessato, la motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale), lo svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo, l'adozione di gravi comportamenti personali non allineati ai valori aziendali, la presenza di rischi per la banca legati a potenziali controversie. L'approccio riflette i risultati effettivi e duraturi legati alla performance individuale della risorsa e aziendale.

La base di calcolo per quantificare le mensilità aggiuntive da riconoscere come severance è data di norma dall'ultima remunerazione fissa, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (generalmente dell'ultimo triennio), nonché, talora, dal valore dei fringe benefit.

³¹⁾ In Italia la determinazione del periodo di preavviso tiene conto delle previsioni dei contratti collettivi nazionali di lavoro pro tempore vigenti. Esso è indicativamente compreso fra i 6 e i 12 mesi, in base all'anzianità di servizio.

Mediobanca stabilisce in 24 mensilità di remunerazione, come precedentemente definite, e comunque in 5 milioni di euro, l'importo massimo della severance, salva diversa determinazione dell'Assemblea dei soci. Tali limiti massimi non implicano alcun diritto o anche solo l'aspettativa di una loro applicazione piena che segue i criteri imposti dalle prassi o dalle previsioni di legge e contratti localmente applicabili.

Per il solo personale non rilevante non rientra nella severance il costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e/o dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.)32. Rientrano invece le somme riconosciute a titolo di corrispettivo per eventuali patti di non concorrenza. I pagamenti di fine rapporto non possono eccedere in nessun caso i limiti stabiliti da leggi, norme e contratti collettivi applicabili.

Non sono previsti accordi individuali che predeterminino l'applicazione di particolari condizioni da applicare alla cessazione del rapporto di lavoro in sede di stipula del contratto di lavoro.

d) Severance a favore del personale più rilevante

Per tutto il personale più rilevante di Gruppo, inclusi quindi gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti Strategici, Mediobanca stabilisce in 24 mensilità di remunerazione e comunque in 5 milioni di euro, l'importo massimo da riconoscere, inclusa l'indennità sostitutiva del preavviso³³ e le somme riconosciute a titolo di corrispettivo per eventuali patti di non concorrenza, salva diversa determinazione dell'Assemblea dei soci.

Gli importi corrisposti a titolo di severance, ad eccezione dell'equivalente del costo dell'indennità sostitutiva del preavviso e di quanto di seguito specificato relativamente a eventuali corrispettivi per patti di non concorrenza, rientrano nel calcolo del limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa nella misura massima del cap, ove previsto, relativamente all'ultimo anno di lavoro.

Eventuali importi pattuiti e/o riconosciuti a titolo di corrispettivo in base ad un patto di non concorrenza rilevano, ai fini del calcolo del cap, limitatamente alla quota che, per ciascun anno di durata del patto, eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

Come previsto dalla normativa tuttavia, ai fini del cap, non rilevano gli importi pattuiti e/o riconosciuti nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale per la composizione di una controversia (già sorta o, quantomeno, motivatamente paventata) in qualunque sede raggiunto, come di seguito calcolati. Ai fini di una oggettiva determinazione dei rischi di contenzioso, la banca si avvale di pareri ottenuti da primari studi legali, specialisti in campo giuslavoristico e corredati dagli oggettivi riferimenti giurisprudenziali.

Gli importi pattuiti e/o riconosciuti a titolo di severance nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale per la composizione di una controversia (già sorta o, quantomeno, motivatamente paventata), senza concorrere al cap, sono dunque determinati ³⁴ sulla base della seguente formula:

³²⁾ In termini di numero di annualità di remunerazione fissa, nel caso di una risorsa che abbia ricevuto continuativamente nell'orizzonte temporale considerato una remunerazione variabile pari due volte la remunerazione fissa (stante il cap 2:1) le annualità da considerare risulterebbero pari a sei. Tale previsione, puramente teorica, è bilanciata dall'ammontare massimo erogabile in valore assoluto stabilito dalle politiche di remunerazione. 33) Cfr. Nota 31 relativamente alle mensilità di preavviso da includere nel totale

³⁴⁾ Al netto del costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e dovuto per le altre competenze di fine rapporto di cui al precedente punto b) e con le precisazioni di cui alla nota 31.

Severance = Mensilità di remunerazione (TCM) x Indicatore anni di servizio (Y) ± Fattore correttivo (FC)

ovvero

Severance = (TCM x Y) ± FC

ove:

TCM	Base di calcolo: remunerazione globale media mensile lorda, o frazione di essa, data di norma dall'ultima remunerazione fissa annua, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (dell'ultimo triennio ove applicabile), dal valore dei fringe benefit.
Y	Indicatore anni di servizio nel Gruppo: essi saranno considerati in misura non inferiore a 7 e non superiore a 12.
FC	Fattore correttivo: determinato e motivato, sulla base di parametri oggettivi e opportunamente documentati, da calcolare secondo i criteri dettagliati qui di seguito: età; condizioni personali e sociali previste dalla normativa interna; ruolo e posizione organizzativa ricoperti; performance storica quali/quantitativa individuale conseguita; motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale); svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo; comportamenti personali non allineati ai valori aziendali; presenza di rischi per la banca legati a controversie già sorte o ragionevolmente paventate, sulla base di pareri ottenuti da primari studi legali e specifiche calibrazioni che tengano conto della normativa giuslavoristica specifica dei paesi, diversi dall'Italia, nei quali il Gruppo opera.
	La Banca determina nella propria normativa interna, in modo analitico, il peso dei singoli criteri utili a definire, in concreto, il fattore correttivo complessivo applicabile che, in linea generale, potrà variare tra - 100% e + 100%.

La severance non può essere riconosciuta qualora le risorse abbiano recato danno alla situazione economico finanziaria o reputazionale della banca, in presenza o meno di dolo o colpa grave.

e) Tempistiche e strumenti di pagamento

Per il personale più rilevante appartenente ai gruppi 2 e 3 della tabella nella sezione "Politica relativa all'identificazione del personale più rilevante", le modalità e tempistiche di erogazione

f) Trattamento della componente differita e dei fringe benefit

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene meno il diritto a ricevere le componenti differite, in contanti e/o azioni e/o strumenti, della remunerazione variabile di esercizi precedenti già assegnata, ma non ancora erogata, nonché i benefit aziendali.

g) Trattamento dei c.d. "Good leaver"

Per "good leaver" si intendono quei membri del personale la cui cessazione del rapporto sia stata determinata da risoluzione consensuale (ivi inclusi i casi di pensionamento, anche anticipato, e quiescienza, piani di incentivazione di natura collettiva rivolti alla generalità o a gruppi di dipendenti nel contesto di operazioni straordinarie o processi di ristrutturazione definiti anche sulla base di accordi sindacali, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti, eventuale cessazione per trasferimento di ramo d'azienda o trasferimento concordato a entità giuridica non appartenente al Gruppo), morte e sopravvenuta infermità permanente certificata se rende il membro del personale inidoneo allo svolgimento dei propri compiti.

Per il trattamento dei casi dei c.d. "good leaver", può essere previsto un trattamento più favorevole in casi individuali con l'eventuale applicazione di norme di miglior favore, anche previste dalle legislazioni locali applicabili, relativamente a: i) gestione delle componenti differite in essere, anche tenuto conto del controvalore; ii) assegnazione pro rata di eventuale remunerazione variabile per l'esercizio in corso (in ogni caso consuntivata secondo quanto previsto dalla Politica in vigore in materia di sistemi di incentivazione), iii) mantenimento di fringe benefit (generalmente per un periodo transitorio e limitato di tempo seguente alla cessazione del rapporto di lavoro). Può essere inoltre prevista la stipula di eventuali contratti di consulenza e/o collaborazione. La responsabilità è in capo agli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, Comitato Remunerazioni, Comitato Parti Correlate, Amministratore Delegato di Mediobanca), sulla base delle rispettive competenze.

In tutti gli altri casi di cessazione del rapporto, incluse le dimissioni, i membri del personale saranno considerati come "bad leaver", fatta salva l'ipotesi in cui la banca decida comunque di trattare quel membro del personale come "good leaver", tenuto conto delle specificità del caso concreto, valutate secondo criteri oggettivi opportunamente motivati e documentati.

h) Decisioni di soggetti terzi

Sono comunque fatte salve tutte le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa).

i) Coinvolgimento degli organi sociali

È prevista un'informativa periodica al Comitato Remunerazioni sulle eventuali determinazioni assunte nei confronti delle risorse appartenenti al perimetro del personale più rilevante, nonché il suo coinvolgimento puntuale nel trattamento dei casi individuali di maggiore rilievo.

j) Previsioni per Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca

Con riferimento a qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del Presidente (qualora dirigente del Gruppo), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, trova applicazione quanto previsto dalla Politica di remunerazione del Gruppo per il personale più rilevante e dalla normativa di settore di tempo in tempo vigenti. Gli importi eventualmente corrisposti in contanti a pronti, in aggiunta al preavviso, saranno assoggettati a contribuzione del fondo pensione integrativo aziendale e salvo il caso di licenziamento per giusta causa, sarà loro riconosciuto il mantenimento delle componenti differite in contanti e in strumenti finanziari eventualmente assegnati fino al momento della cessazione del rapporto.

9 Attività e verifiche della Funzione Compliance sulla Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca

La normativa in tema di politiche e prassi di remunerazione prevede che la Funzione Compliance verifichi la coerenza del sistema premiante con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello Statuto e del Codice Etico. La Funzione ha esaminato la nuova Politica di remunerazione da sottoporre all'Assemblea e ha svolto la propria verifica sulla sua conformità al quadro regolamentare.

In ottica complementare alla verifica sul documento che disciplina la nuova Politica di remunerazione, la Funzione ha altresì svolto nell'esercizio ulteriori attività e controlli per accertare l'effettiva conformità del sistema incentivante alle norme, tra cui si segnalano:

identificazione del personale più rilevante: la Funzione ha partecipato al processo di identificazione del perimetro consolidato di Gruppo e verificato che: i) il perimetro del personale più rilevante fosse coerente con i criteri regolamentari ii) il processo fosse adeguatamente formalizzato e tracciabile, anche con il supporto di un consulente esterno che ha rilasciato apposita opinion, confermando la correttezza delle scelte adottate. La Funzione ha infine collaborato con Group HR per l'aggiornamento della Direttiva di Gruppo per l'individuazione del personale che ha un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo Mediobanca;
richiesta di informazioni su conti/operazioni MRT: la Funzione, in collaborazione con Group HR, ha richiesto – come già negli esercizi precedenti – agli MRT di comunicare i conti custodia detenuti e le operazioni effettuate su strumenti che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della normativa sulla remunerazione. La richiesta è funzionale anche allo svolgimento di controlli campionari per verificare il rispetto delle Disposizioni di vigilanza (es. assenza di strategie di copertura sulla retribuzione);
identificazione dei compliance breach: la Funzione, in coordinamento con Group HR e Group Audit, ha verificato l'eventuale presenza di compliance breach con impatto sulla remunerazione variabile.

La Funzione ha verificato che i sistemi di remunerazione e incentivazione sono in linea con gli obiettivi di sana e prudente gestione della Banca e rispondono agli obiettivi fondamentali della regolamentazione. Sulla base delle considerazioni sopra riportate e tenuto conto delle attività e controlli svolti nell'esercizio 2020/2021, la Funzione ha riscontrato la rispondenza della nuova Politica di remunerazione a quanto richiesto dalla normativa. Analoga verifica è stata effettuata dalle Funzioni Compliance delle principali controllate per le società nel rispettivo perimetro di competenza. Le evidenze della Funzione Compliance sono state sottoposte al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca del 23 settembre 2021.

Sezione 2

Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020/2021

a) Introduzione e contesto

La diversificazione del modello di business, il continuo potenziamento delle iniziative di crescita, il presidio rigoroso della qualità degli attivi, hanno permesso al Gruppo Mediobanca di raggiungere nell'esercizio al 30 giugno 2021 risultati record in termini di ricavi e tornare rapidamente alla reddività pre-Covid, malgrado il perdurare della pandemia. Le divisioni hanno mostrato un costante miglioramento in termini di posizionamento, ricavi e redditività. Il significativo progresso del CIB, sui livelli massimi di ricavi e utili degli ultimi anni, ha compensato il consolidamento di Consumer e PI.

L'esercizio si è quindi caratterizzato per:

record di ricavi (€2.628m +5% a/a) trainati dall'accresciuta scala e redditività del WM e dalla solida attività nel CIB;
record di commissioni nette (€745m, +18% a/a) e margine di interesse in tenuta (-2% a €1.415m);
signicativo calo del costo del rischio, stabilizzato a 52bps (-30bps vs 82bps a/a) con qualità degli attivi creditizi ai migliori livelli di sempre e ampi overlays;
utile operativo (€1.142m +20% a/a) tornato ai livelli pre-Covid del 2019;
cost/income stabile al 47% nonostante il continuo potenziamento della distribuzione;
utile netto +35% a €808m, EPS +34% a €0,91
ROTE al 9% con ampio capitale (CET1 al 16,3%, +20bps a/a) e crescente dotazione patrimoniale (TBVPS +10% a ~€11 per azione);
solidità patrimoniale del Gruppo in ulteriore aumento con ritorno al dividendo: CET1 ratio phase-in al 16,3%, CET1 ratio fully loaded salito al 15,08%, Total Capital ratio nell'esercizio al 18,91%;
Politica di Distribuzione: DPS a €0,66 (7% yield), cash pay-out al 70% dell'utile netto, cancellazione delle azioni proprie in portafoglio e nuovo piano di riacquisto azioni proprie (fino al 3% del capitale);
accelerazione nel percorso ESG.

Relativamente al Piano industriale 2023, sono confermate le linee strategiche, gli obiettivi, la politica di ottimizzazione del capitale e di remunerazione degli azionisti.

Le determinazioni relative alla remunerazione e incentivazione del personale sono state assunte quindi in un contesto che:

ha premiato il contributo delle elevate professionalità operanti nelle aree di business che si sono distinte per l'apporto ai risultati del Gruppo con particolare focus su WM e CIB ("Pay for performance");
ha perseguito una politica retributiva volta ad attirare e far restare i migliori talenti in circolazione in un contesto di mercato altamente competitivo nell'individuare collaboratori di talento ("Talent attraction and retention");
rispetta in materia di remunerazione costanti principi di prudenza, lungimiranza e sostenibilità ("Sustainability").

b) Governance

Gli organi sociali e le strutture aziendali hanno presidiato l'intero processo relativo all'applicazione della Politica di remunerazione.

In particolare, come indicato anche nella Relazione sugli assetti proprietari e sul Governo societario, il Comitato Remunerazioni si è riunito nove volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 30 minuti. É formato da cinque componenti non esecutivi, tutti indipendenti. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Collegio Sindacale e, quali invitati, tranne un incontro, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale. Hanno partecipato inoltre quali invitati il Chief Risk Officer e il responsabile Group HR, oltre ad altro personale del Gruppo.

I principali temi discussi sono stati, oltre alla presente relazione:

la formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla determinazione dei compensi degli amministratori nell'ambito del rinnovo del Consiglio nell'Assemblea del 28 ottobre 2020;
le proposte relative alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (con la definizione e la valutazione delle loro scorecard annuali);
le determinazioni dell'Amministratore Delegato relative alla remunerazione variabile del personale con la definizione dei bonus pool complessivi e dell'ammontare destinato al personale più rilevante;
l'aggiornamento del perimetro del personale più rilevante;
la neutralità della Politica di remunerazione relativamente al genere e i dati relativi al Gender Pay Gap;
l'aggiornamento normativo sulla base dei documenti emanati dai regolatori nazionali e sovranazionali in materia di remunerazione;
l'analisi dei benchmark retributivi di mercato, delle indicazioni provenienti dagli investitori istituzionali e proxy advisors, dell'esito del voto assembleare;
l'applicazione della politica delle "severance".

Group HR ha fornito supporto a tutte le attività, coordinando il processo di formazione delle proposte, delle delibere e della loro esecuzione. Nello svolgimento delle diverse attività, in particolare per l'analisi dei benchmark di mercato e per la definizione della nuova Politica di remunerazione, la struttura si è avvalsa dell'apporto di primari consulenti.

La Funzione Compliance ha rilasciato la relazione di conformità della Politica di remunerazione alle disposizioni di Banca d'Italia e di quelle interne e la Funzione Group Audit ne ha verificato la corretta applicazione. Una sintesi delle relazioni è pubblicata nel presente documento. La Funzione Risk Management è stata coinvolta nelle attività di verifica, in particolare dei "gateways". La struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting ha fornito i dati per la determinazione delle performance delle aree di business e dei "gateways".

Il voto espresso dai soci nell'Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2020 sul Report sui compensi corrisposti 2020 è risultato favorevole per circa l'81%.

c) Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

I. Valutazione dei gateways

Per l'esercizio al 30 giugno 2021 tutti i "gateways" di Gruppo risultano verificati:

Group Gateways	KPI - 30 giugno 2021
CET 1 ratio	16,3%
Leverage ratio	9,1%
AFR/ECAP	196%
Liquidity Coverage Ratio	158%
Net Stable Funding Ratio	116%
Risultato di Gestione di Gruppo	€ 1.142mln

Con riferimento alle banche controllate che adottano un RAF su base individuale (Compass, CB! e Mediobanca International), nel corso dell'esercizio il profilo di rischio si è mantenuto coerente con gli obiettivi e i limiti previsti, senza dar luogo a superamenti delle soglie.

Anche le altre metriche quantitative e qualitative risultano soddisfatte alla luce di un Risultato di Gruppo bilanciato in termini di rischio/rendimento, nel rispetto di tutti gli obiettivi stabiliti dal Risk Appetite Framework. Dal punto di vista qualitativo Mediobanca ha confermato il proprio posizionamento e quota di mercato in un contesto di mercato difficile.

II. Risultati delle principali unità di business

Come precedentemente indicato, il Gruppo chiude l'esercizio al 30 giugno 2021 con:

ricavi ai massimi storici (2,6 miliardi);
redditività (utile netto di 808 milioni e ROTE del 9%) in rapida risalita ai livelli pre-Covid;
solida base patrimoniale (CET1 al 16,3%);
elevata qualità degli attivi (attività deteriorate lorde al 3,2% degli impieghi e indici di copertura sul bonis a 1.36% e delle deteriorate al 65%).

La Divisione Wealth Management raggiunge i 100 milioni di utile netto con ricavi in aumento del 7,5% (627,3 milioni, di cui circa il 54% da commissioni) e C/I in calo al 75% (77% lo scorso anno). Il ROAC si incrementa al 21% (19%). L'intensa attività commerciale, non rallentata durante la pandemia, e il buon andamento dei mercati finanziari hanno favorito la crescita delle TFA (a 71,5 miliardi, +12,4% a/a) ed in particolare la raccolta indiretta (a 46,3 miliardi +16,3% a/a e +5% t/t) nonché l'incremento della redditività media del portafoglio (ROA da 84 a 87 bps). In linea con le indicazioni strategiche del Piano 19-23, nell'esercizio la struttura distributiva si è rafforzata di oltre 80 professionisti.

Riguardo a Mediobanca Private Banking i risultati evidenziano:

importante sviluppo delle masse qualificate (AUM/AUA lorde a € 13,7 mld vs € 10,9 mld a giugno 20; depositi a 4,0 mld (4,3 a giugno 20);

NNM di masse gestite a € 1,2 mld; outflow di depositi (-360 mn circa) di cui circa la metà riconvertiti in masse qualificate;
la dinamica delle masse supporta la crescita dei ricavi (+13%) con le commissioni a +17% (dopo il +29% del 2020) e Risultato lordo a +24% (30,2 milioni);
le commissioni (€ 82 mn vs € 70 mn) confermano la crescita costante delle management fees (+12% dopo il +20% dello scorso esercizio) cui si aggiungono le commissioni connesse ai private markets e i proventi connessi all'exit dagli investimenti fatti con l'iniziativa "The Equity Club";
ROA (commissioni attive/masse medie) stabile a 61bps.

Riguardo al perimetro Wealth Management Premier (CheBanca!), si evidenzia:

Total Financial Assets (TFA) a € 32,5 mld (+17%) di cui € 15,6 mld di masse qualificate (AUM/AUA) in crescita del 25%; in crescita anche i depositi da 15,3 a 16,9 mld
NNM a € 3,7 mld di cui € 2,1 mld di masse qualificate;
importante crescita dei ricavi (+13% yoy) a 358 milioni sostenuti dalle commissioni (+24%);
ulteriore accelerazione delle commissioni (+24% yoy dopo il +19% del 2020) sostenute dalle management fees (+30%) e con un ROA che passa da 118 a 122 bps;
Cost/income in calo.

Relativamente a Mediobanca SGR i ricavi si confermano stabili a € 25 milioni grazie a masse che sono salite da € 12 a € 12,5 miliardi per l'incremento della componente captive (da € 8,5 mld a 9,6 mld ), più che compensando gli outflow su clienti istituzionali; la fattiva collaborazione con la rete Affluent ha favorito il collocamento di circa 200 mn di fondi Target Maturity (Mediobanca Diversified Credit Portfolio) e lato PB ha portato a nuova raccolta sulle gestioni patrimoniali per più di € 260 mln.

La Divisione Corporate and Investment Banking chiude con un utile netto sui livelli massimi a 284,5 milioni (+57,4%) dopo la brillante performance dell'Investment Banking che concorre alla crescita dei ricavi (+21,4%, a 698,2 milioni) ed al contenimento del C/I al 44%. L'ottimo trend del Wholesale (utile netto a 268,2 milioni) assorbe la riduzione dello Specialty Finance (16,3 milioni contro 25,4 milioni) e permette al ROAC di salire al 16%.

L'andamento del Wholesale Banking, appartenente alla divisione CIB, evidenzia una crescita del Risultato lordo (+73%) che beneficia di una importante crescita dei ricavi (+26%). In dettaglio:

Margine di interesse in crescita del 12% grazie alla positiva contribuzione dell'attività con la clientela (+16%) e commissioni che aumentano da € 191 a € 270 mln grazie all'Investment Banking domestico (+42%) supportato dall'ottimo momento dell'ECM e alla crescita di Messier & Associés (+167%);
ripresa del trading riconducibile al buon andamento dei desk proprietari;
rettifiche su crediti che beneficiano della ripresa di Burgo e del miglioramento dello scenario macroeconomico, enfatizzata dell'elevata qualità del portafoglio, consentendo un ampio stanziamento di overlay.

Il Profitto Economico contabile Mediobanca Wholesale Banking, esclusa Messier & Associés, (non incluso nei gateway, ma indicatore risk adjusted per valutare la sostenibilità del bonus

pool) è positivo per € 316 mln; in miglioramento rispetto a giugno 20 (€ 125 mn) e a giugno 2019 (€ 253 mn).

L'andamento delle attività di Corporate e Investment Banking con la clientela (CIB Client) evidenzia:

risultati record con un Profitto Economico in ripresa a € 277 mln (vs. € 139 mln, + 99%) e migliore del dato 2019 (vs. 263 mln. + 5%);
ricavi in crescita di circa 60 milioni e sui livelli di giugno 19 anche se con un mix più incentrato verso le attività di IB (da € 217 a 252 mln grazie al buon andamento di CF ed ECM) e attività di lending (da 191 a 214 mln);
nell'ambito di un contesto di mercato M&A in forte crescita, Mediobanca ha rafforzato la posizione di leadership nel mercato domestico ed in Francia (che ora rappresenta circa il 40% dei ricavi di advisory) e ha potenziato il posizionamento nel segmento mid cap dove è diventata il principale operatore domestico, quale Private Investment Bank rivolta alle principali società a proprietà e conduzione famigliare.

Relativamente alla Divisione Consumer, In un contesto di mercato difficile che ha visto il settore del credito al consumo fortemente penalizzato dalla pandemia, con volumi e ricavi in calo a causa dei ripetuti lockdown, Compass si conferma un operatore primario (ricavi oltre 1 miliardo e conferma di una quota di mercato al 10%) e ad elevata redditività (utile netto di 278,9 milioni e ROAC al 27%), grazie all'ampio franchise e alle consolidate capacità di valutazione e apprezzamento del rischio. In dettaglio:

ricavi in contrazione (-6,4%) con margine di interesse -7% connesso ai minori volumi erogati durante il primo lockdown che si sono uniti alla crescente pressione competitiva sui margini;
costo del rischio in calo (da 247 a 198 bps) con un progressivo miglioramento pur in presenza di una prudente politica di accantonamenti che ha portato ad avere circa 200 milioni di overlay:
Risultato Lordo di Gestione a € 415 mln (-5% y/y) nettamente superiore al budget (280 milioni);
ROAC della Divisione Consumer in area 27% stabile yoy ma in calo rispetto al 30% del 2019

Il Principal Investing contribuisce positivamente agli utili di Gruppo (+4,6% a € 309 mln) con la solida performance dell'ultimo trimestre che compensa un inizio anno penalizzato da alcune partite non ricorrenti; ROAC al 14%.

III. Determinazione della componente variabile e del bonus pool destinato al personale più rilevante delle principali unità di business

Verificata pertanto l'esistenza di tutte le condizioni per l'erogazione della componente variabile e in applicazione dei criteri previsti dalla Politica di remunerazione, l'Amministratore Delegato di Mediobanca, sentito il Direttore Generale, le competenti strutture interne e le Funzioni di Controllo, ha individuato in circa € 80,1 mln la componente variabile complessiva della Capogruppo, di cui circa € 26 mln al personale più rilevante – Material Risk Takers (MRT), in crescita del 53% vs. 2020 (€ 52,1 mln di cui circa € 18 mln ai MRT) e 9% vs. il 2019 (€ 74 mln di cui circa € 29 mln ai MRT). Essa riflette la consuntivazione delle scorecard di prodotto e BU. Il pool complessivo della Capogruppo è sostanzialmente riallineato alle dinamiche del 2019, inclusa la crescita numerica del personale e l'apporto crescente di Mediobanca Private Banking.

Il variabile per Mediobanca Wholesale Banking è determinato in € 52,5 mln (circa € 31 mln nel 2020 e € 48,2 nel 2019) in crescita y/y del 70% (€ 17,7 circa ai MRT vs.€ 11 nel 2020 e € 19,2 nel 2019). Dell'ammontare destinato alla Divisione WB € 47,6 mln sono assegnati al CIB Client, + 65% y/y (€28,8 nel 2020 e € 46 nel 2019), pari rispettivamente a payout del 16,5% del Profitto Economico per l'intero WB (25% nel 2020 e 19% nel 2019) e 17,3% per CIB Client (21% e 17%%).

Il rapporto variabile/fisso per il personale di Mediobanca WB è al 100%, rispetto al 58 % del 2020, e 98% del 2019, relativamente al personale più rilevante è al 129% (69% del 2020 e 116% nel 2019).

La componente variabile per Mediobanca Private Banking è pari a circa € 9,5 mln, di cui € 1,3 mln ai MRT (€ 7,8 mln nel 2020, di cui circa € 1,4 mln ai MRT, e € 7,2 nel 2019) con un payout del 21% (22% nel 2020 e 29% nel 2019). Il rapporto variabile/fisso per il personale MB PB è al 54%, rispetto al 45% del 2020 e al 38% del 2019, relativamente al personale più rilevante è al 147% (120% del 2020 e 128% nel 2019).

Alla Divisione PI, MAAM e alle unità della Holding Functions sono destinati circa € 18,2 mln di cui € 7,1 mln ai MRT (€ 13,5 mln nel 2020, +38% di cui circa €5,5 mln ai MRT e € 18,6 nel 2019, in calo, di cui € 8,2 ai MRT) che includono la componente variabile assegnata all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale e ai responsabili delle Funzioni di controllo di Capogruppo.

Considerando la totalità del personale della Capogruppo Mediobanca il ratio variabile/fisso si colloca al 66% rispetto al 43% del 2020 e al 65% del 2019.

L'assegnazione individuale della remunerazione variabile si è posta, tra l'altro, l'obiettivo di:

premiare i risultati record di CIB Client e di MB Private Banking;
riconoscere le performance positive dei prodotti CIB con elevata performance e capital light, a maggiore payout;
mantenere competitivo il pacchetto retributivo delle risorse di talento, allo scopo di motivarle e trattenerle in un contesto di forte competizione sui talenti da parte del mercato;
recuperare a fronte di eccellenti performance del Gruppo e di singole divisioni (WB e WM) il gap con le altre banche dovuto al differente esercizio di Mediobanca, parzialmente penalizzata rispetto ai competitor dato che il variabile MB 2020, a differenza delle altre banche, era stato impattato dalla crisi Covid.

Group HR e la Funzione Compliance hanno valutato le eventuali casistiche rilevanti ai fini dell'applicazione dei c.d. compliance breach.

Il variabile 2021 per MB SGR è stato di circa € 2 mln, stabile rispetto al 2020 (di cui circa € 0,5 mln ai MRT come nel 2020).

In CB! il variabile è stato di circa € 11,3 mln. di cui € 0,5 mln ai MRT in lieve crescita rispetto a €11,2 mln del 2020 (di cui circa € 0,6 mln ai MRT) per gli ottimi risultati conseguiti. Il rapporto variabile/fisso per il personale più rilevante di Gruppo di CB! è di circa il 160% rispetto al 43% del 2020 (per la consuntivazione del piano pluriennale dedicato al perimetro dei CF); considerando la totalità del personale, il ratio è del 16% (13% nel 2020).

E' stato inoltre consuntivato il Piano di incentivazione pluriennale e non ricorrente (2017 – 2021) destinato ad alcuni selezionati Consulenti Finanziari e al responsabile della Direzione CF (per un totale di 10 risorse), legato al raggiungimento degli obiettivi, pienamente raggiunti, collegati al lancio dell'iniziativa nel 2017 per un totale di € 4,4 mln.

La componente variabile relativa alla Divisione Consumer è di circa € 7,1 milioni di cui € 1,6 mln ai MRT, in lieve crescita rispetto al 2020 (€ 6,4 mln di cui circa € 1,3 mln ai MRT). Il rapporto variabile/fisso per il personale più rilevante di Gruppo della Divisione Consumer è di circa l'80% rispetto al 65% del 2020; considerando la totalità del personale, il ratio è del 12% (9% nel 2020).

La componente variabile assegnata al personale più rilevante di Gruppo ha inciso sul CET 1 per circa 4 bps (circa €29 mln vs. €21,3 mln nel 2020, con impatto di 3 bps circa, e € 31,7 con impatto di 5 bps nel 2019), con un impatto minimale sui requisiti di solidità del Gruppo35.

Nel corso dell'esercizio è stata posta attenzione all'analisi del c.d. Gender Pay Gap. Gli scostamenti di genere sono dovuti principalmente all'anzianità professionale e ai differenti ruoli. Nell'ambito delle valutazioni di benchmark, Mediobanca appare in linea con il mercato sia per presenza femminile sia per posizionamento retributivo. Fra gli impiegati, che sono il segmento più ampio per numero di dipendenti, si rileva il miglior bilanciamento tra uomini e donne. La Dichiarazione Non Finanziaria, alla quale si rimanda, riporta i dettagli in materia sulla situazione del Gruppo per fasce professionali per l'esercizio al 30 giugno 2021.

Al 30 giugno 2021 i Dirigenti con responsabilità strategiche di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014 diversi dagli Amministratori, erano 7: i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Group CFO e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management Premier e l'head della Divisione Corporate Investment Banking. Il loro pacchetto retributivo riflette quanto previsto dalla Politica di remunerazione, in base all'appartenenza alle differenti categorie del personale più rilevante.

d) Remunerazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca (Piano di breve termine - Short Term Incentive)

La remunerazione variabile annuale riflette il raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi assegnati nell'ambito di scorecard individuali annuali approvate dal Consiglio. Al raggiungimento degli obiettivi quantitativi, l'importo della remunerazione variabile annuale per l'AD e il DG poteva essere compreso fra il 50% e il 150% della retribuzione fissa annua lorda. L'importo è soggetto a correzione da parte del CdA in funzione del raggiungimento di obiettivi qualitativi sino al 160% della remunerazione fissa (fermo restando il cap 2 a 1 su base annua ai fini del raccordo con il Piano di Long Term Incentive di cui al punto successivo).

Obiettivo	Peso	FY 21	Raggiungimento
			Sotto target	Quasi a target	A target	Sopra target	Molto sopra target
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito	30%	24,2%					X
Ottimizzazione del rendimento del capitale allocato all'attività "core"
Costo del rischio (bps) Focus su principale fonte dei ricavi di Gruppo e qualità degli attivi	30%	52,3					X
Commissioni Totali/ricavi bancari	20%	31,6%					X

Gli obiettivi di performance quantitativi assegnati per l'esercizio al 30 giugno 2021 per l'Amministratore Delegato erano:

³⁵⁾ Il pool complessivo destinato alle società del Gruppo Mediobanca con esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 (CMB Monaco, RAM, CAIRN e Messier & Ass.) ammonta a circa € 19 mln, di cui circa € 1,8 mln ai Group MRT

Focalizzazione su quota di ricavi capital light sul totale
RWA density Attività bancaria: RWA/Attivo Finrep	20%	52,2%	X
Focus su impieghi di qualità

Al Direttore Generale erano stati assegnati:

Obiettivo	Peso	FY 21	Raggiungimento
			Sotto target	Quasi a target	A target	Sopra target	Molto sopra target
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito	25%	24,2%					X
Ottimizzazione del rendimento del capitale allocato all'attività "core"
Costo del rischio (bps)	25%	52,3					X
Focus su principale fonte dei ricavi di Gruppo e qualità degli attivi
Cost / Income Bancario	20%	52,5%					X
Crescita equilibrata di ricavi e costi
ROAC Wealth Management Ottimizzazione del rendimento del capitale assorbito della divisione WM	30%	21,9%					X

Relativamente agli obiettivi qualitativi, per l'Amministratore Delegato riguardavano:

Corporate Social Responsability con focus su diversity, inclusion & employees engagement;
proseguimento del rafforzamento della piattaforma distributiva delle divisioni Wealth e Consumer.

Per il Direttore Generale:

massimizzazione delle sinergie fra rete distributiva e fabbriche prodotto;
sviluppo della progettualità per la piena adozione in tutte le società del Gruppo di una «Agile and smart working platform» coerente con gli obiettivi ESG.

Per entrambi, gli obiettivi sono stati ritenuti ampiamente raggiunti.

Le scorecard dell'esercizio, definite in un contesto di incertezza dovuta a Covid 19 e nell'ambito di un quadro macroeconomico deteriorato, evidenziano il complessivo ampio superamento dei target assegnati, anche nella loro quantificazione massima (circa il 125% degli obiettivi quantitativi medio ponderati). Pur a fronte di risultati record in termini di ricavi, commissioni, costo del rischio e patrimonializzazione del Gruppo raggiunti malgrado il perdurare della pandemia, tenuto conto della raccomandazione ECB di moderazione nella remunerazione variabile da assegnare alle risorse apicali, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di assegnare all'Amministratore Delegato una remunerazione variabile di € 1.800.000 (€964.000 nel 2020, +87% e €2.650.000 nel 2019, -32%) e al Direttore Generale di €1.500.000 (€1.175.000 nel 2020, +28% e €1.900.000 nel 2019, -21%) pari per entrambi a una volta la remunerazione fissa (rispettivamente al 53,6% e al 78,3% nel 2020 e 147% e 126% nel 2019). A questi importi la contribuzione al fondo pensione

integrativo si aggiunge solo sulla quota erogata in contanti a pronti. La remunerazione variabile assegnata, per il 47% in contanti e per il 53% in azioni, prevede che il 60% venga differito su un orizzonte temporale quinquennale e sia soggetta alla verifica di condizioni di performance. La quota upfront in equity è soggetta a un holding period annuale.

Il rapporto per il 2021 fra remunerazione totale lorda dell'Amministratore Delegato e remunerazione totale media lorda dei dipendenti del Gruppo è pari a circa 49 volte36.

e) Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Le modalità di erogazione sono quelle previste dalla Politica di remunerazione.

La componente equity ("performance shares") da riconoscere al personale più rilevante corrisponde a circa € 16 mln che sarà in parte contabilizzata nei prossimi cinque esercizi in base ai vigenti principi contabili. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di attribuire a dipendenti del Gruppo 1.719.524 performance shares³⁷ (controvalore alla media del valore di Borsa delle azioni Mediobanca nel mese precedente l'assegnazione, ossia € 9,822) comprensive di quelle destinate al personale più rilevante delle controllate. Al personale più rilevante di Gruppo appartenente al perimetro dell'Asset Management (MB SGR) la componente in strumenti finanziari è stata assegnata, come previsto dalla normativa di settore, in contanti legato a un indice rappresentativo delle quote di fondi della SGR.

f) Long Term Incentive 2019 - 2023

La componente legata al LTI 19/23 approvato il 19 dicembre 2019 a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca, nonché dell'Amministratore Delegato di Compass e CheBanca! verrà consuntivata a fine Piano (luglio/settembre 2023). Tramite una scorecard individuale, al raggiungimento degli obiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari, l'importo del premio assegnato potrà essere compreso fra il 20% e il 40% del valore della remunerazione fissa annua lorda, per ciascun anno di Piano (si vedano i dettagli riportati nella prima sezione, capitolo 7, paragrafo c, punto 3).

L'esercizio 2020 è stato interessato per un terzo dalla deflagrazione dell'emergenza sanitaria ed economica e da una forte incertezza circa gli impatti economici e sociali futuri. L'esercizio 2021, interessato anch'esso dai ripetuti lockdown, ha beneficiato del miglioramento dello scenario macro politico ed economico derivante dall'introduzione dei vaccini, dal varo delle possenti misure anticrisi messe in atto dalla Comunità Europea e dalla rafforzata situazione politica italiana. Il Gruppo ha sempre proseguito nell'implementazione della strategia di rafforzamento e crescita di tutti i segmenti del Gruppo e, dopo un iniziale rallentamento, sembra aver recuperato tassi di crescita e di redditività pre-Covid grazie anche ad un'importante azione di monitoraggio della qualità degli attivi. Gli elevati indici di patrimonializzazione riflettono la capacità del Gruppo di generare importanti utili anche in anni di profondo stress confermando la validità e resilienza del modello di business.

I target al 2023 rimangono allo stato confermati così come la strategia sottostante e le azioni volte a realizzarle.

Infine, al di là degli aspetti finanziari, si è radicata la consapevolezza che le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) siano una determinante della performance di lungo termine di una società. Con riferimento ai target ESG qualitativi e quantitativi si evidenzia uno stato di avanzamento coerente con l'orizzonte temporale del piano:

³⁶⁾ Vedi tabella di dettaglio nella sezione Tabella con informazioni quantitative analitiche

³⁷⁾ Di cui 97.129 all'Amministratore Delegato e 80.941 al Direttore Generale. Sono incluse 111.337 performance shares già assegnate a personale più rilevante di Gruppo di CMB Monaco per l'esercizio al 31 dicembre 2020 e per accordi di cessazione in società del Gruppo nel periodo novembre 2020 – settembre 2021.

formazione: +71% di ore di formazione per potenziare le competenze di dipendenti (target piano al 2023: +25%)
focus su pari opportunità;
investimenti responsabili in forte crescita;
sostegno alla Comunità locale con €7,3m di investimenti nei progetti a impatto sociale e ambientale e +43% dell'AUM del MB Social Impact Fund (target piano al 2023: ≥ 20%)
consumo e produzione responsabili con 40% delle spese relative ai fornitori valutate secondo criteri ESG (target piano al 2023: 40%) e continuta attenzione agli indici di customer satisfaction di CheBanca! e Compass;
iniziative di supporto alla transizione energetica;
riduzione impatto ambientale diretto.

Si segnala che il crescente impegno del Gruppo sulle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) ha permesso l'anticipato superamento di alcuni dei target ESG previsti a Piano nonché la revisione e l'aggiornamento di alcuni obiettivi in funzione dei risultati già conseguiti. Tali progressi potranno essere opportunamente tenuti in considerazione in sede di consuntivazione del LTI nell'ambito della valutazione dei KPI qualitativi/non finanziari ESG.

g) Attività e verifiche della Funzione Group Audit sulla Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca e sull'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020/2021

Conformemente a quanto richiesto dalla normativa, la Funzione Audit di Gruppo ha effettuato un audit avente ad oggetto l'adozione e implementazione della politica di remunerazione e incentivazione del personale. In particolare sono state oggetto di analisi la Politica di remunerazione per il FY 2020/21 adottata dall'Assemblea degli Azionisti di Mediobanca di ottobre 2020 e la sua implementazione nel corso dell'esercizio 2021. Le verifiche hanno riguardato gli aspetti organizzativi e procedurali, i dati e i valori quantitativi aventi incidenza sul processo in esame nonché le verbalizzazioni degli Organi Sociali e delle riunioni interne del management rilevanti. I principali uffici coinvolti nello svolgimento delle verifiche sono stati Group HR, Pianificazione, Bilancio e Reporting, Compliance & Group AML e Group Risk Management.

Le verifiche svolte, riepilogate in uno specifico report presentato agli organi Sociali, hanno evidenziato una situazione di sostanziale adeguatezza. Si è accertata la corretta applicazione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale ed i controlli effettuati sul relativo processo non hanno rilevato anomalie. La documentazione presentata è risultata completa e il processo di gestione del sistema di remunerazione ed incentivazione conforme alla normativa interna vigente. In particolare:

Identificazione dei MRT: il processo è stato condotto con il coinvolgimento delle unità organizzative necessarie tenendo conto dei criteri organizzativi e sulla base di elementi di natura quantitativa; il processo ed il risultato finale sono stati sottoposti ad un assessment esterno da parte di un consulente specializzato, che ha fornito una opinion positiva. I verbali degli incontri, inclusivi di tutte le considerazioni effettuate e delle scelte adottate, nonché le note finali predisposte risultano completi ed esaustivi.
Verifica dei gateways: il processo risulta strutturato secondo quanto indicato nella regolamentazione interna e adeguatamente formalizzato. I dati finali sul superamento dei sono stati presentati agli Organi Sociali nelle adunanze tenutesi nei mesi di giugno e luglio, evidenziando il soddisfacimento dei requisiti quantitativi indicati dalla Policy.
Definizione del pool di componente variabile: nel corso dell'esercizio sono stati forniti periodici avanzamenti sui risultati gestionali delle aree di business in occasione di specifiche riunioni con la Direzione, come riportato nei verbali acquisiti. Nell'ambito del controllo sono stati eseguiti anche i controlli previsti sulle scorecard delle business unit. Il materiale predisposto per gli Organi Sociali risulta completo.
E' stata verificata la composizione della struttura remunerativa dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca, che prevede una retribuzione fissa ed una componente variabile legata al raggiungimento di obiettivi quantitativi e qualitativi (di breve e lungo termine) fissati in specifiche scorecard individuali, come riportato nella Politica di remunerazione.
Performance Evaluation: sulla base delle informazioni comunicate da Group HR and Organization, il processo di valutazione delle performance, a livello di Istituto, è stato correttamente implementato.
Assegnazione della remunerazione variabile a livello individuale: per tutti i dipendenti è stato verificato, sulla base di evidenze anonimizzate di payroll fornite da Group HR, il rispetto dei limiti quantitativi (limite del 200% e del 33% per i MRT appartenenti alle funzioni di controllo) all'erogazione della componente variabile accertando anche, laddove applicabili, le logiche di differimento e di split (cash vs equity) adottate. Con riferimento ai meccanismi di remunerazione in strumenti finanziari è stata verificata la corretta applicazione delle politiche interne per tutti i Material Risk Taker del Gruppo, approfondendo casi specifici ove necessario.

Gestione di specifiche casistiche (severance/good leaver, compliance breach, malus condition).

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera, precisando che sulla sezione 2 della presente Relazione relativa all'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020/2021 la deliberazione ha valenza consultiva:

"L'Assemblea

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

DELIBERA

a) l'approvazione della politica di remunerazione del personale del Gruppo Mediobanca 2021/2022 di cui alla sezione 1 della Relazione del Consiglio di Amministrazione, incluse le previsioni di cui al punto "Limiti alla remunerazione variabile";
b) l'approvazione, con voto consultivo, dell'informativa sui compensi corrisposti per l'esercizio 2020/2021 di cui alla sezione 2 della Relazione del Consiglio di Amministrazione;
c) le previsioni di cui alla sezione "Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro" relativa ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
d) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari alla attuazione di ciascuna delle tre delibere precedenti e così anche il potere di apportare alla nuova Politica di remunerazione del personale ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente".

Milano, 23 settembre 2021

Il Consiglio di Amministrazione

Tabelle con informazioni quantitative analitiche

1. Tabelle redatte ai sensi della Delibera Consob 18049 del 23 dicembre 2011 e successivi aggiornamenti

Informazioni di raffronto 2019 – 2021 sui risultati aziendali, variazione dei compensi e della remunerazione del personale

Come previsto dal Regolamento Emittenti (Consob) aggiornato l'11 dicembre 2020, sono di seguito illustrate le informazioni di confronto, per gli ultimi 3 esercizi tra la variazione annuale:

− della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente;

− dei risultati della società;

− della remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente sezione della Relazione.

		30.6.2021	30.6.2020	30.6.2019	Delta 2021/2020
Amministratore Delegato	Alberto Nagel	4.171.694	3.119.475	5.004.804	34%
di cui Fisso incluso emolumento per la carica		1.900.000	1.800.000	1.900.000
di cui benefici non monetari		471.694	355.475	454.804
di cui Variabile STI assegnato		1.800.000	964.000	2.650.000
Direttore Generale	Francesco Saverio Vinci	3.454.293	3.016.637	3.869.045	15%
di cui Fisso incluso emolumento per la carica		1.600.000	1.500.000	1.600.000
di cui benefici non monetari		354.293	341.637	369.045
di cui Variabile STI assegnato		1.500.000	1.175.000	1.900.000
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Renato Pagliaro	2.290.150	2.155.475	2.250.356	6%
di cui Fisso incluso emolumento per la carica		1.900.000	1.800.000	1.900.000
di cui benefici non monetari		390.150	355.475	350.356
Membro del Consiglio di Amministrazione	Maurizia Angelo Comneno	218.288	205.000	225.000	6%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Virginie Banet	93.973	-	-
Membro del Consiglio di Amministrazione	Maurizio Carfagna	255.000	235.000	255.000	9%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Laura Cioli	137.603	-	-
Membro del Consiglio di Amministrazione	Maurizio Costa	131.712	105.000	125.000	25%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Angela Gamba	200.137	160.000	180.000	25%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Valerié Hortefeux	173.082	190.000	210.000	-9%

Membro del Consiglio di Amministrazione	Maximo Ibarra	126.849	80.000	77.808	59%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Alberto Lupoi	178.973	143.233	150.000	25%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Elisabetta Magistretti	199.863	200.000	220.000	-
Membro del Consiglio di Amministrazione	Vittorio Pignatti-Morano	180.000	160.000	140.055	13%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Gabriele Villa	233.288	220.000	193.699	6%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Marie Bolloré	39.452	100.000	120.000	-61%
Membro del Consiglio di Amministrazione	Alberto Pecci	54.247	145.000	165.000	-63%
Presidente/Membro del Collegio Sindacale	Francesco Di Carlo	166.849	112.000	140.000	49%
Membro del Collegio Sindacale	Elena Pagnoni	93.973	-	-
Membro del Collegio Sindacale	Ambrogio Virgilio	93.973	-	-
Presidente del Collegio Sindacale	Natale Freddi	59.178	144.000	180.000	-59%
Membro del Collegio Sindacale	Laura Gualtieri	46.027	112.000	140.000	-59%

Dipendenti	Media remunerazione totale annua Gruppo	85.600	84.200	82.500	2%

Risultati Gruppo Mediobanca	Utile Netto Gruppo Mediobanca	€ 807,6 mln	€ 600,4 mln	€ 823 mln	35%
	Risultato di Gestione del Gruppo Mediobanca	€ 1.142 mln	€ 949 mln	€ 1.140 mln	20%
	Ricavi	€ 2.628 mln	€ 2.513 mln	€ 2.524,7 mln	5%

Rapporto Remunerazione Totale tra AD e Dipendenti		49	37	61

La tabella tiene conto del rinnovo delle cariche sociali avvenuto nel corso dell'esercizio 2020/2021 (Assemblea degli Azionisti del 28 ottobre 2020) come da Tabella 1 Regolamento Emittenti (vedi infra)

Per AD e DG: remunerazione fissa, emolumento per la carica e benefit/altri compensi come da Tabella 1 Regolamento Emittenti; la remunerazione variabile è quella assegnata per la performance di breve termine dell'esercizio come riportata nel paragrafo d) dell'informativa sui compensi corrisposti (per la componente in contanti colonna 5 della tabella 1 Regolamento Emittenti e per la componente equity rispettivamente €954.000 e €795.000, riportando la colonna 5 della tabella 3A la loro valorizzazione contabile secondo i principi contabili internazionali).

Per il personale dipendente si intende la remunerazione complessiva media lorda di competenza dell'esercizio di riferimento, quindi: remunerazione fissa, remunerazione variabile assegnata (indipendentemente dai meccanismi di differimento eventualmente applicati), esclusi i benefit contrattuali marginali, incluso il fondo pensione integrativo/house allowance per il personale più rilevante (come da tabella REM – CRR).

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(C)			(1)			(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
					Compensi fissi				Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica		Periodo per cui è stata Scadenza ricoperta la carica della carica		Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Renato Pagliaro	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/07/2020		30/06/2021 30/06/2023	100.000		1.800.000 1.900.000				390.150		2.290.150
	Membro del Comitato Nomine										di cui fondo pensione integrativo
											386.387
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.000		1.800.000 1.900.000		-		390.150		2.290.150	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021						-						-
	(III) Totale				100.000		1.800.000 1.900.000	-	-	-	390.150	-	2.290.150	-	-
Maurizia Angelo Comneno	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/07/2020		30/06/2021 30/06/2023	135.000		135.000						135.000
	Membro del Comitato Esecutivo (I) Compensi nella società che redige il bilancio	01/07/2020		30/06/2021 30/06/2023	83.288		83.288						83.288
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021				218.288		218.288						218.288
	(III) Totale				218.288		218.288	-	-	-	-	-	218.288	-	-
Alberto Nagel	Amministratore Delegato	01/07/2020		30/06/2021 30/06/2023	100.000		1.800.000 1.900.000		846.000			421.694 50.000,00 3.217.694		1.037.610
											di cui fondo pensione integrativo
											416.806
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (4)				100.000		1.800.000 1.900.000	-	846.000	-		421.694 50.000,00 3.217.694		1.037.610	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021						-						-
	(III) Totale				100.000		1.800.000 1.900.000	-	846.000	-		421.694 50.000,00 3.217.694		1.037.610	-
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale	01/07/2020		30/06/2021 30/06/2023	100.000		1.500.000 1.600.000		705.000		354.293		2.659.293	875.637
											di cui fondo pensione integrativo
											347.265
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.000		1.500.000 1.600.000	-	705.000		354.293		2.659.293	875.637	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021						-	-					-
	(III) Totale				100.000		1.500.000 1.600.000	-	705.000	-	354.293	-	2.659.293	875.637	-
Virginie Banet	Consigliere di Amministrazione Membro del Comitato Remunerazioni	29/10/2020		30/06/2021 30/06/2023	67.123		67.123						67.123
	Membro del Comitato Corporate Social Responsibility	29/10/2020 29/10/2020		30/06/2021 30/06/2023 30/06/2021 30/06/2023	20.137 6.712		20.137 6.712						20.137 6.712
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				93.973	-	93.973	-			-		93.973
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021						-						-
	(III) Totale				93.973	-	93.973	-	-	-	-	-	93.973	-	-
Maurizio Carfagna	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020		30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2020		30/06/2021 30/06/2023	80.000		80.000						80.000
	Presidente del Comitato Remunerazioni	01/07/2020		30/06/2021 30/06/2023	40.000		40.000						40.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				220.000	-	220.000	-			-		220.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021 (1)				35.000		35.000	-					35.000
	(III) Totale				255.000	-	255.000	-	-	-	-	-	255.000	-	-
Laura Cioli	Consigliere di Amministrazione	29/10/2020		30/06/2021 30/06/2023	67.123		67.123						67.123
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	29/10/2020		30/06/2021 30/06/2023	53.699		53.699						53.699
	Membro del Comitato Nomine	29/10/2020		30/06/2021 30/06/2023	16.781		16.781						16.781
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021				137.603	-	137.603	- 0 -			-		137.603 0
	(III) Totale				137.603	-	137.603	-	-	-	-	-	137.603	-	-

(A)	(B)	(C)		(1)		(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
				Compensi fissi		Compensi per la	Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Maurizio Costa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Presidente del Comitato Nomine	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	31.712		31.712						31.712
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			131.712	-	131.712	-			-		131.712
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021
	(III) Totale			131.712	-	131.712	-	-	-	-	-	131.712	-	-
Angela Gamba	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	80.000		80.000						80.000
	Presidente del Comitato Rischi e Parti Correlate	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	13.425		13.425						13.425
	Membro del Comitato Corporate Social Responsibility	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	6.712		6.712						6.712
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			200.137	-	200.137		-		-		200.137	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021
	(III) Totale			200.137	-	200.137	-	-	-	-	-	200.137	-	-
Valérie Hortefeux	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	30.000		30.000						30.000
	Membro del Comitato Nomine	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	16.781		16.781						16.781
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	26.301		26.301						26.301
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			173.082	-	173.082		-		-		173.082	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021
	(III) Totale			173.082	-	173.082	-	-	-	-	-	173.082	-	-
Maximo Ibarra	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Remunerazioni	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	20.137		20.137						20.137
	Membro del Comitato Corporate Social Responsibility	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	6.712		6.712						6.712
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			126.849	-	126.849		-		-		126.849	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021
	(III) Totale			126.849	-	126.849	-	-	-	-	-	126.849	-	-
Alberto Lupoi	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	30.000		30.000						30.000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	23.356		23.356						23.356
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			153.356	-	153.356		-		-		153.356	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021 (2)			25.616		25.616						25.616
	(III) Totale			178.973	-	178.973	-	-	-	-	-	178.973	-	-
Elisabetta Magistretti	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Presidente del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate 01/07/2020		28/10/2020 30/06/2020	6.575		6.575						6.575
	Membro del Comitato Rischi	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	80.000		80.000						80.000
	Membro del Comitato Corporate Social Responsibility	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	6.712		6.712						6.712
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	6.575		6.575						6.575
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021			199.863	-	199.863 -						199.863 -	-	-
	(III) Totale			199.863	-	199.863	-	-	-	-	-	199.863	-	-
Vittorio Pignatti-Morano	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	80.000		80.000						80.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			180.000	-	180.000						180.000	-	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					-						-
	(III) Totale			180.000	-	180.000	-	-	-	-	-	180.000	-	-

				Compensi fissi				Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Gabriele Villa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2020	30/06/2021 30/06/2023	83.288		83.288						83.288
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			183.288	-	183.288		-		-		183.288	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021 (3)			50.000		50.000						50.000
	(III) Totale			233.288	-	233.288	-	-	-	-	-	233.288	-	-
Alberto Pecci	Vice Presidente del Consiglio di Amminsitrazione	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	44.384		44.384						44.384
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	9.863		9.863						9.863
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			54.247		54.247	-			-		54.247
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					-						-
	(III) Totale			54.247		54.247	-	-	-	-	-	54.247	-	-
Marie Bolloré	Consigliere di Amministrazione	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	32.877		32.877						32.877
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	6.575		6.575						6.575
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			39.452	-	39.452	-			-		39.452
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					-						-
	(III) Totale			39.452	-	39.452	-	-	-	-	-	39.452	-	-

Dirigenti con responsabilità						4.003.550 4.003.550		1.909.800		320.460		6.233.810	2.235.342	185.000
strategiche (8)
										di cui fondo pensione integrativo
										273.134
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (5)					4.003.550 4.003.550		1.909.800		320.460	-	6.233.810	2.235.342	185.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					765.671 765.671		437.100		6.827		1.209.598
	(III) Totale			-		4.769.221 4.769.221	-	2.346.900	-	327.287	-	7.443.408	2.235.342	185.000

Francesco Di Carlo	Presidente del Collegio Sindacale	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	120.822		120.822						120.822
	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	46.027		46.027						46.027
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			166.849	-	166.849		-		-		166.849	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					-						-
	(III) Totale			166.849	-	166.849	-	-	-	-	-	166.849	-	-
Elena Pagnoni	Membro del Collegio Sindacale	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	93.973		93.973						93.973
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			93.973	-	93.973		-		-		93.973	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					-						-
	(III) Totale			93.973	-	93.973	-	-	-	-	-	93.973	-	-
Ambrogio Virgilio	Membro del Collegio Sindacale	29/10/2020	30/06/2021 30/06/2023	93.973		93.973						93.973
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			93.973	-	93.973		-		-		93.973	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					-						-
	(III) Totale			93.973	-	93.973	-	-	-	-	-	93.973	-	-
Natale Freddi	Presidente del Collegio Sindacale	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	59.178		59.178						59.178
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			59.178	-	59.178		-		-		59.178	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					-						-
	(III) Totale			59.178	-	59.178	-	-	-	-	-	59.178	-	-
Laura Gualtieri	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2020	28/10/2020 30/06/2020	46.027		46.027						46.027
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			46.027	-	46.027		-		-		46.027	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2021					-						-
	(III) Totale			46.027	-	46.027	-	-	-	-	-	46.027	-	-

1) Compensi relativi alla carica ricoperta in Mediobanca SGR

2) Compensi relativi alla carica ricoperta in Spafid Trust

3) Compensi relativi alla carica ricoperta in Spafid

4) Altri compensi: ammontare relativo al Premio di anzianità trentennale determinato in misura fissa secondo le previsioni del contratto integrativo aziendale di Mediobanca

5) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro: contratto di senior advisor basato su success fees non quantificabili

Include dirigente strategico cessato il 18 aprile 2021. Al 30 Giugno 2021 i Dirigenti strategici sono 7.

Per il personale dipendente la remunerazione fissa può includere l'ammontare relativo alla richiesta di liquidazione di ferie maturate e non godute

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		con responsabilità strategiche

			esercizi precedenti no co rso	Strumenti finanziari assegnati negli n vested nel dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel co rso	dell' esercizio		Strumenti finanziari vested nel co rso dell'esercizio e no n attribuiti	Strumenti finanziari vested nel co rso dell' esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di co mpetenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
N o me e co gno me	C arica	P iano	N umero e tipo lo gia di strumenti	P erio do di vesting	N umero e tipo lo gia di strumenti finanziari	F air value alla data di assegnazio ne	P erio do di vesting	D ata di assegnazio ne	P rezzo di mercato all' assegnazio ne	N umero e tipo lo gia	N umero e tipo lo gia	Valo re alla data di maturazio ne	F air value
A lberto A mministrato D	N agel re elegato	Piano 28 ottobre 2015 (FY 2016) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2017) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2018) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2019) Piano 28 ottobre 2015 (LTI 2019-2023) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2020) Piano 28 ottobre 2020 (FY 2021)	22.075 54.859 90.589 142.358 150.597 74.071	Nov. 2021 Nov. 2021 – Nov. 2022 Nov. 2021 – Nov. 2023 Nov. 2021 – Nov. 2024 Nov. 2024 - Nov. 2028 Nov. 2021 - Nov. 2025	97.129	728.408	Nov. 2022 - Nov. 2026	27 settembre 2021	10,159		44.149 36.573 60.392	311.833 258.322 426.561	17.390 78.822 125.096 281.222 150.377 139.455 245.248
F rancesco D iretto	Saverio Vinci re Generale	Piano 28 ottobre 2015 (FY 2016) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2017) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2018) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2019) Piano 28 ottobre 2015 (LTI 2019-2023) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2020) Piano 28 ottobre 2020 (FY 2021)	10.995 42.059 75.491 102.067 125.496 90.284	Nov. 2021 Nov. 2021 – Nov. 2022 Nov. 2021 – Nov. 2023 Nov. 2021 – Nov. 2024 Nov. 2024 - Nov. 2028 Nov. 2021 - Nov. 2025	80.941	607.009	Nov. 2022 - Nov. 2026	27 settembre 2021	10,159		21.991 28.039 50.327	155.327 198.045 355.470	8.662 60.431 104.247 202.629 125.313 169.979 204.376
D irigenti co respo strategiche (8)	n nsabilità	Piano 28 ottobre 2015 (FY 2016) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2017) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2018) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2019) Piano 28 ottobre 2015 (LTI 2019-2023) Piano 28 ottobre 2015 (FY 2020) Piano 28 ottobre 2020 (FY 2021)	35.614 88.287 147.917 282.782 62.748 304.382	Nov. 2021 Nov. 2021 – Nov. 2022 Nov. 2021 – Nov. 2023 Nov. 2021 – Nov. 2024 Nov. 2024 - Nov. 2028 Nov. 2021 - Nov. 2025	252.298	1.907.627	Nov. 2022 - Nov. 2026	27 settembre 2021	10,159		75.004 62.010 106.392	538.179 447.924 767.679	28.056 127.101 205.647 564.551 62.828 591.330 655.829
T o tale			1.902.671		430.368	3.243.044					484.877	3.459.340	4.148.589

Include dirigente strategico cessato il 18 aprile 2021. Al 30 Giugno 2021 i Dirigenti strategici sono 7.

Numero massimo di performance shares (azioni Mediobanca) assegnabili al raggiungimento degli obiettivi di performance e/o successivamente al periodo di holding secondo le Politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Il numero massimo di azioni assegnabili è calcolato sulla base della media del prezzo ufficiale dell'azione nei 30 giorni antecedenti la data della delibera del Comitato Remunerazioni e Consiglio di Amministrazione relativa all'approvazione del sistema incentivante o la data di assegnazione (in caso di assegnazione nell'ambito dell'assunzione di personale rilevante o di accordi per cessazione del rapporto di lavoro).

Relativamente all'assegnazione del 19 dicembre 2019 del Long Term Incentive collegato al Piano Strategico 19-23 il numero effettivo di performance shares (azioni Mediobanca) sarà determinato alla consuntivazione del Piano stesso.

A	B	(1)	(2)			(3)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C )	(A)	(B)	(C )	Altri
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti	Bonus
		Esercizio 2020/2021	360.000	486.000	Nov .'23-nov .'26
		Esercizio 2019/2020						260.280
Alberto Nagel		Esercizio 2018/2019					318.000	477.000
	Amministratore Delegato	Esercizio 2017/2018						447.120
		Esercizio 2016/2017						486.000
		Esercizio 2015/2016					126.000	252.000
Francesco Saverio Vinci Direttore Generale		Esercizio 2020/2021	300.000	405.000	Nov .'23-nov .'26
		Esercizio 2019/2020						317.250
		Esercizio 2018/2019					228.000	342.000
		Esercizio 2017/2018						372.600
		Esercizio 2016/2017						372.600
		Esercizio 2015/2016					62.760	125.520
		Esercizio 2020/2021	1.109.200	1.237.700	Nov .'23-nov .'26
		Esercizio 2019/2020						1.051.500
Dirigenti con responsabilità strategiche (8)		Esercizio 2018/2019					635.520	905.280
	Esercizio 2017/2018						710.880
		Esercizio 2016/2017					23.450	758.700
		Esercizio 2015/2016					203.272,5	406.545
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		1.583.200	1.877.600			1.447.238	6.533.046
(II) Compensi da controllate e collegate			186.000	251.100			149.764,5	752.229
(III) Totale			1.769.200	2.128.700			1.597.002,5	7.285.275

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Include dirigente strategico cessato il 18 aprile 2021. Al 30 Giugno 2021 i Dirigenti strategici sono 7.

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.21
PAGLIARO RENATO	Presidente	MEDIOBANCA	2.000.000	==		2.000.000
NAGEL ALBERTO	Amministratore Delegato	MEDIOBANCA	2.857.550	141.114 1	59.614	2.939.050
VINCI FRANCESCO SAVERIO	Direttore Generale	MEDIOBANCA	1.117.000	100.357 1	42.357	1.175.000
CARFAGNA MAURIZIO	Consigliere	MEDIOBANCA	76.000	==	==	76.000 2
PECCI ALBERTO	Consigliere	MEDIOBANCA	4.677.500	==	==	4.677.500 3
PIGNATTI-MORANO VITTORIO	Consigliere	MEDIOBANCA	600.000	100.000	350.364	349.636 4
FREDDI NATALE	Presidente del Collegio Sindacale	MEDIOBANCA	9.580	==	==	9.580 5

NB - per i Consiglieri nominati o cessati nel corso dell'esercizio il possesso iniziale/finale si intende riferito rispettivamente alla data di assunzione o di cessazione della carica.

1) Azioni rivenienti da piani di incentivazione

2) Di cui n. 75.000 azioni detenute per il tramite di società controllate e n. 1.000 azioni tramite coniuge

3) Partecipazione detenuta tramite società controllate

4) Partecipazione detenuta tramite società fiduciarie

5) Azioni detenute tramite coniuge

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilita' strategica	Societa' partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.2021

8*	MEDIOBANCA	267.302	243.406	109.280	401.428**

N.B. I valori di inizio e fine periodo possono variare in conseguenza dei cambiamenti intervenuti nella composizione del novero dei dirigenti con responsabilità strategica

* Include dirigente strategico cessato il 18 aprile 2021. Al 30 Giugno 2021 i Dirigenti strategici sono 7.

** Azioni rivenienti da piani di incentivazione

2. Tabelle redatte ai sensi dell'art. 450 del CRR - EBA

Tabella EU REMA: Politica di remunerazione

		Gli enti descrivono i principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che seguono.
Informativa qualitativa
		Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:
	•	nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio;
		Il Comitato Remunerazioni è formato da cinque componenti non esecutivi, tutti indipendenti. Nel FY2020-2021 il Comitato Remunerazioni si è riunito nove volte, con una durata media delle riunioni di ca. 1 ora e 30 minuti. Il Comitato Remunerazioni ha compiti di proposta sui compensi del personale la cui remunerazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione; compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante; vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo. Collabora con gli altri comitati interni, in particolare con i Comitati Rischi e CSR; assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Si esprime sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni; sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti; monitora la neutralità di genere della politica; fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali.
	•	consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione;
		n.a.
	•	una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi;
a)		La Politica del Gruppo Mediobanca, nell'ambito delle attività di indirizzo e coordinamento delle società controllate, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica. Presidia in particolar modo il processo di identificazione del personale più rilevante, fornisce le linee guida da adottare e collabora nella redazione dei documenti relativi alle politiche di remunerazione eventualmente elaborate dalle società del Gruppo. L'identificazione del personale più rilevante, ossia il personale la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, avviene annualmente al termine di un processo formalizzato che coinvolge la Capogruppo e le controllate. Le informazioni vengono trasmesse per il consolidamento alla Capogruppo che effettua la valutazione per le altre controllate non bancarie.
	•	una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente.
		Per l'identificazione del personale più rilevante il Gruppo Mediobanca adotta gli standard regolamentari previsti dal Regolamento Delegato (UE) 2021/923 della Commissione Europea del 25 marzo 2021, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale EU il 9 giugno 2021. I criteri sono: - qualitativi: afferenti al ruolo (compresi gli Amministratori non esecutivi), alle deleghe decisionali attribuite e alle responsabilità assunte, declinate all'interno della struttura del Gruppo coerentemente con natura, portata e complessità delle attività svolte. Vengono considerate la posizione organizzativa nel Gruppo, la rilevanza della business unit (non solo in termini di allocazione del capitale, ma anche di volumi e complessità), il profilo di rischio assunto incluso quello reputazionale, la partecipazione a comitati interni al Gruppo, l'autonomia decisionale e gestionale, la sede di lavoro date le differenze di pay mix fra i diversi Stati, le specificità di singoli settori, quali l'Asset Management. - quantitativi: attinenti alla remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente. Il perimetro comprende anche gli agenti in attività finanziaria, quelli di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede. I dettagli sono riportati al Capitolo 4 della Politica in materia di Remunerazione ("Politica relativa all'identificazione del Personale più Rilevante").

Informativa qualitativa
		Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:
b)	•	un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate;
		La politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è volta a ricercare la generazione di valore sostenibile nel lungo periodo attraverso: - meccanismi di governance predeterminati che prevedono il coinvolgimento di una pluralità di organi, unità organizzative e soggetti a garanzia di processi strutturati, controllati e verificabili ex post; - una remunerazione complessiva bilanciata fra quota fissa e variabile in funzione del ruolo aziendale, che non induca a comportamenti rischiosi e orientati al breve termine; - un equo livello retributivo che rifletta le competenze, la capacità e l'esperienza professionale di ogni dipendente, garantendo quindi l'applicazione del principio di pari opportunità; - una struttura di incentivi di breve e lungo termine, basati su indicatori aggiustati per il rischio in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo; - la correlazione dei sistemi di incentivazione ai principi definiti dalla Politica di gruppo sulla Sostenibilità e Group ESG Policy; l'inclusione della sostenibilità nelle strategie del Gruppo; - limiti alla remunerazione variabile (cap); - la verifica del posizionamento del pacchetto retributivo delle risorse rispetto al mercato di riferimento e un'attenta valutazione del divario retributivo di genere; - performance individuali valutate in modo chiaro e trasparente, su base meritocratica e secondo il principio delle pari opportunità; - differimento ed erogazione della remunerazione variabile su un orizzonte pluriennale, anche in strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine; - centralità dei temi reputazionali ex ante ed ex post, mediante meccanismi di malus e clawback alla remunerazione; - modalità predeterminate e trasparenti del trattamento attribuibile in caso di cessazione del rapporto di lavoro con cap predefiniti in termini di mensilità massime da assegnare e di valore assoluto dell'ammontare; - trasparenza nella rendicontazione. Annualmente la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, dopo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato Remunerazioni. Le funzioni interne Group HR, Pianificazione, Bilancio e Reporting, Group Risk Management, Compliance e Group Audit partecipano attivamente al processo, secondo le rispettive competenze. Le attività sono adeguatamente tracciate e documentate. I dettagli sono riportati al Capitolo 2 "Principi di Trasparenza e Sostenibilità" e 3 "Governance" della Politica in materia di Remunerazione.
	• informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post;
		La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance risk adjusted della Banca e del Gruppo, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF) e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo. L'erogazione della remunerazione variabile per il "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo è prevista solo qualora vengano rispettati i seguenti indicatori ("gateways"): a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità superiori ai valori indicati nel Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione e che costituiscono i principali indicatori considerati nell'ICAAP. Essi sono: CET 1 ratio, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio. b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo. La remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obiettivi quantitativi secondari e qualitativi. Per le funzioni di controllo, unità di Staff e Supporto la remunerazione variabile complessiva è determinata in funzione della generale sostenibilità economica. Sono previsti meccanismi di malus condition e claw back. I dettagli sono riportati al Capitolo 6 "Il Sistema Incentivante" della Politica in materia di Remunerazione.

Informativa qualitativa
	•	se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione;
		Nel FY2020-2021 gli Organi Sociali hanno rivisto la Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti per allinearla alle nuove normative e alle best practice. Rispetto alla precedente: - evidenza il legame tra politica di remunerazione, sostenibilità aziendale e obiettivi ESG; - fornisce maggiore dettaglio sulla struttura retributiva di Amministratore Delegato, Direttore Generale e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche; - implementa le regole di governance previste dal nuovo Regolamento Emittenti che recepisce le disposizioni della Direttiva UE Shareholders Rights II; - recepisce i nuovi schemi di rendicontazione delle variazioni dei compensi dei membri degli organi di governo, dei risultati del Gruppo, della remunerazione media dei dipendenti e dei material risk takers; - rivede in forma più restrittiva i limiti fissati al compenso da riconoscere alle risorse apicali e ai material risk takers in caso di cessazione del rapporto di lavoro, precisando con maggiore dettaglio il trattamento dei c.d. "good leaver"; - anticipa le indicazioni contenute nella bozza delle nuove Disposizioni di Banca d'Italia con particolare riferimento ai principi di neutralità che garantiscano parità di trattamento a prescindere dal genere così come da ogni altra forma di diversità, esplicitando l'impegno del Gruppo nell'indirizzare la tematica del Gender Pay Gap; - analogamente modifica le soglie per l'applicazione dei meccanismi di differimento della remunerazione variabile assegnata ai material risk takers e l'orizzonte temporale di differimento; - riporta gli stralci delle verifiche ex ante ed ex post effettuate dalle funzioni di controllo (Compliance e Audit).
	• informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla;
b)		Per le Funzioni di controllo, unità di staff e supporto la componente variabile, di norma contenuta, non è correlata all'andamento economico e ai risultati del Gruppo quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale (valore delle risorse, qualità della loro prestazione, strategie di retention) e al posizionamento retributivo del ruolo rispetto al mercato di riferimento. Per il personale delle Funzioni di controllo, ossia Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management, viene valutato il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività della Banca in maniera indipendente e autonoma per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti o eventi anomali, la valutazione continua della conformità alle norme attraverso adeguati piani di verifiche, aggiornamento delle procedure e linee guida interne, presidio formativo alle strutture interne, corretta elaborazione di modelli, metodologie e metriche per la misurazione dei rischi di mercato, di credito e operativo con adeguata produzione di reportistica per il loro monitoraggio, oltre a una precisa analisi dei nuovi prodotti con i relativi profili di rischio.
	•	politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto.
		Il Gruppo Mediobanca adotta una c.d. "New Joiner Policy" che prevede l'eventuale assegnazione di "buy out", "sign on", "entry" bonus per figure di particolare valenza, da attribuire unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di presenza in azienda. Essa prevede anche la possibilità di assegnare in sede di assunzione un importo per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la consolidata prassi di settore. Determinazione ed erogazione avvengono nel rispetto di quanto previsto dalla politica e dalla normativa regolamentare vigente. L'applicazione degli altri elementi previsti dalla Politica (eventuale differimento, erogazione in contanti e strumenti finanziari, assoggettamento alle previsioni di malus e clawback) garantisce comunque il costante allineamento di tale struttura retributiva ai rischi e alla sostenibilità di lungo periodo. Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea ordinaria approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. I dettagli sono riportati al Capitolo 8 "Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro" della Politica in materia di Remunerazione.
c)		Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.
		La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance risk adjusted della Banca e del Gruppo, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo. L'erogazione della remunerazione variabile per il "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo è prevista solo qualora vengano rispettati indicatori ("gateways") legati ai requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità (CET 1 ratio, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio)superiori ai valori indicati nel Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione e reddituali. La remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obiettivi quantitativi secondari e qualitativi.

Informativa qualitativa
d)	I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.
	Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci, conformemente alle normative nazionali e sovranazionali il limite massimo previsto per la remunerazione variabile di tutte le risorse appartenenti al Gruppo Mediobanca e pertanto dell'intero personale più rilevante è determinato nel 200% della remunerazione fissa. Il pacchetto retributivo del personale più rilevante di Gruppo appartenente a Funzioni di controllo (Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management) è strutturato con una componente fissa prevalente e una parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo. La loro remunerazione variabile prevede un limite massimo pari al 33% della componente fissa e quella dei Responsabili è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni. Sono previsti limiti differenti per il personale appartenente all'Asset Management.
		Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:
	•	un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone;
	Innanzitutto l'erogazione della remunerazione variabile per il "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo è prevista solo qualora vengano rispettati indicatori ("gateways") legati ai requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità superiori ai valori indicati nel Risk Appetite Framework approvato dal Consiglio di Amministrazione e reddituali. La remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obiettivi quantitativi secondari e qualitativi. Il sistema di incentivazione individuale e l'attribuzione della remunerazione variabile ai singoli beneficiari vengono determinati mediante un processo annuale di valutazione delle performance basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle tematiche reputazionali. I dettagli sono riportati al Capitolo 6 "Il sistema incentivante" della Politica in materia di remunerazione.
	•	un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente;
		La remunerazione variabile individuale è basata principalmente sulla performance complessiva del Gruppo e delle singole Entity/Business Unit al fine di determinare l'entità dei bonus pool disponibili e successivamente dalla performance individuale.
	•	informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti;
e)		Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita. Per i dettagli si veda il Capitolo 6 "Il sistema incentivante - e) Erogazione della componente variabile" della Politica in materia di remunerazione.
	•	informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli".
		Il sistema incentivante prevede condizioni di Gateways per l'erogazione del bonus pool al Personale più Rilevante e la quantificazione della remunerazione variabile complessiva annuale, in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obiettivi quantitativi secondari e qualitativi che permettono il dimensionamento dei bonus pool in base ai risultati ottenuti (pay for perfomance). Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e col parere favorevole del Comitato Remunerazioni e del Comitato Parti Correlate, può deliberare l'erogazione di remunerazione variabile a favore del personale più rilevante allo scopo di salvaguardare le professionalità maggiormente critiche, anche in caso di mancato rispetto dei "gateways". In particolare l'erogazione di una componente variabile di retention è valutata in funzione delle cause sottostanti il mancato rispetto dei singoli "gateways" e della rilevanza del singolo indicatore sull'adeguatezza patrimoniale, la liquidità e la redditività del Gruppo, anche verificandone il nesso causale con le singole Divisioni che lo compongono. Inoltre in presenza dei "gateways", ma con un Profitto Economico o altro indicatore divisionale aggiustato per il rischio negativo o di importo limitato, l'Amministratore Delegato può proporre un "floor pool" di remunerazione variabile per il personale più rilevante, condividendo con gli organi sociali le logiche di distribuzione, basate sull'apporto delle singole attività di business ai risultati aziendali.

•	un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale;
	Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita. Per gli Amministratori con incarichi esecutivi e il senior management il differimento avviene sempre su un orizzonte temporale di cinque anni. La componente differita è: - pari al 60%, di cui il 55% in azioni e il 45% in contanti, in caso di remunerazione variabile uguale o superiore a € 435.000; - pari al 50%, di cui il 56% in azioni e il 44% in contanti, in caso di remunerazione variabile inferiore a € 435.000. Per il restante personale più rilevante il differimento avviene su un orizzonte temporale di quattro anni, con quote del: - 60%, di cui il 50% in azioni e il 50% in contanti, in caso di remunerazione variabile uguale o superiore a € 435.000; - 40%, di cui il 50% in azioni e il 50% in contanti, in caso di remunerazione variabile inferiore a € 435.000. Per il personale più rilevante la componente upfront è erogata per metà in contanti e metà in azioni Mediobanca. Per il personale più rilevante il differimento si applica a partire da una remunerazione variabile uguale o maggiore di € 50.000 (c.d. soglia di materialità) e un terzo della remunerazione complessiva. Le azioni sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period) di un anno. Per i dettagli si veda il Capitolo 6 "Il sistema incentivante - e) Erogazione della componente variabile" della Politica in materia di remunerazione.
•	informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale);
	Le componenti variabili, al momento sia dell'attribuzione sia dell'erogazione differita, possono essere assegnate solo se il beneficiario non sia incorso nelle casistiche prevista dalla Direttiva in materia di compliance breach (ovvero non sia stato soggetto a provvedimento disciplinare in funzione tra l'altro di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e dalle altre normative interne di Mediobanca) e non vengano riportate perdite riconducibili al suo operato. La componente differita della remunerazione variabile, successivamente alla valutazione della performance nell'orizzonte temporale di riferimento, annuale (Short Term Incentive) o pluriennale (Long Term Incentive), viene erogata a condizione che: - il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento; - in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con i "gateways" ;
	- le business unit di appartenenza abbiano conseguito un risultato aggiustato per il rischio positivo al netto di partite straordinarie e di quanto attribuibile a scelte di carattere strategico, validato dalla Funzione Risk Management. Mediobanca si riserva di attivare tutte le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso di evidenza di danni alla propria integrità patrimoniale,
	redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, anche in assenza di dolo o colpa grave. L'applicazione delle clausole di clawback è applicabile al personale più rilevante sino al quinto anno successivo all'erogazione di una quota di remunerazione variabile, sia essa upfront o differita, e sino a un anno per il restante personale. Per i dettagli si veda il Capitolo 6 "Il sistema incentivante - e) Erogazione della componente variabile" della Politica in materia di remunerazione.
•	se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante.
	L'Amministratore Delegato è tenuto a detenere in portafoglio, anche successivamente all'attribuzione effettiva delle azioni rivenienti dall'assegnazione dell'eventuale componente variabile, alla scadenza dei periodi di vesting/holding, un numero di azioni Mediobanca del valore pari a due volte la sua remunerazione fissa (remunerazione fissa, incluso l'emolumento per la carica, a fine esercizio e media del valore di borsa dell'azione Mediobanca rilevata nell'esercizio) e il Direttore Generale pari a una volta. L'ammontare equivalente di azioni – da conseguire in un arco temporale di cinque anni dalla prima attribuzione – va detenuto per tutta la durata del mandato allo scopo di allineare gli interessi a quelli degli azionisti (c.d. "stock ownership requirement").

Informativa qualitativa
	La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono:
	• informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.
g)	La remunerazione variabile complessiva annuale delle divisioni e delle unità di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obiettivi quantitativi secondari e qualitativi.
	Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. I pagamenti avvengono con erogazioni annuali pro rata, in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.
	Per i dettagli si veda il Capitolo 6 "Il sistema incentivante - e) Erogazione della componente variabile" della Politica in materia di remunerazione.
h)	A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.
	Si vedano le "Tabelle con informazioni quantitative e analitiche" presenti nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.
i)	Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.
	• Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile.
	Deroga basata sulla lettera b): numero di membri del personale che beneficiano della deroga 27; retribuzione totale € 5.896k, di cui fissa € 4.525k, di cui variabile € 1.372k
j)	I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.
	Si vedano le "Tabelle con informazioni quantitative e analitiche" presenti nella Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Tabella EU REM1: Remunerazione riconosciuta per l'esercizio

			a	b	c	d
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante	13	2	10	85
2		Remunerazione fissa complessiva	4.380.319	4.278.880	8.067.194	30.068.280
3		Di cui in contanti	4.028.768	3.500.000	7.431.551	28.711.310
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	fissa	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme	351.551	778.880	635.644	1.356.970
8		(Non applicabile nell'UE)
9		Numero dei membri del personale più rilevante		2	10	77
10		Remunerazione variabile complessiva		3.300.000	8.302.000	22.096.086
11		Di cui in contanti		1.551.000	3.918.900	11.761.836
12		Di cui differita		891.000	2.208.400	5.470.500
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		1.749.000	4.383.100	10.114.250
EU-14a	Remunerazione	Di cui differita		1.089.000	2.704.600	5.338.500
EU-13b	variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti				220.000
EU-14y		Di cui differita				132.000
15		Di cui altre forme
16		Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		4.380.319	7.578.880	16.369.194	52.164.366

Remunerazioni lorde

Altre forme remunerazione fissa: sono esclusi i benefit contrattuali marginali e destinati all'intera popolazione, include il fondo pensione integrativo versato o house allowance. Remunerazione variabile: include eventuali patti di stabilità/prolungamento preavviso ed eventuali garantiti ed esclude eventuali incentivazioni come riportati nella tabella REM2 Personale più rilevante al 30 giugno 2021(include Dirigente Strategico/MRT cessato il 18 aprile 2021).

Include i Consulenti Finanziari (componente ricorrente inclusa nella remunerazione fissa ed eventuale componente non ricorrente nella remunerazione variabile).

Tabella EU REM2: Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante			1	3
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo			94.000	61.522
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante				1
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo				270.000
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio				81.000
9	Di cui differiti				189.000
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus				270.000
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona				270.000

Remunerazioni lorde

Per le incentivazioni pagate relative a esercizi precedenti, personale più rilevante mappato nei FY di riferimento

Tabella EU REM3: Remunerazione differita

		a	b	c	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	8.580.336	2.057.527	6.522.809			- 91.202	2.057.527	1.322.767
8	In contanti	4.187.130	734.760	3.452.370				734.760
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	4.393.206	1.322.767	3.070.439			- 91.202	1.322.767	1.322.767
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	15.082.937	2.932.574	12.150.363			- 84.386	2.932.574	1.730.399
14	In contanti	7.171.304	1.202.175	5.969.129				1.202.175

15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	7.911.633	1.730.399	6.181.234	-	84.386	1.730.399	1.730.399
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	18.122.606	6.339.356	11.783.250	-	228.617	6.339.356	2.967.643
20	In contanti	8.602.109	3.371.713	5.230.396			3.371.713
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	9.203.497	2.911.743	6.291.754	-	228.617	2.911.743	2.911.743
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
23	Altri strumenti	317.000	55.900	261.100			55.900	55.900,0
24	Altre forme
25	Importo totale	41.785.879	11.329.457	30.456.422	-	404.205	11.329.457	6.020.809

Remunerazioni lorde

Personale più rilevante al 30 giugno 2021(include Dirigente Strategico/MRT cessato il 18 aprile 2021).

1) Azioni ancora differite/soggette a holding period: controvalore media valore azione Mediobanca esercizio 1/7/2020 – 30/6/2021 (€8,0601)

2) Correzione calcolata come delta fra il valore all'assegnazione e la media valore azione Mediobanca esercizio 1/7/2020 – 30/6/2021 (€8,0601)

Tabella EU REM4: Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	13
2	Da 1.500.000 a meno di 2.000.000	4
3	Da 2.000.000 a meno di 2.500.000	4
4	Da 2.500.000 a meno di 3.000.000
5	Da 3.000.000 a meno di 3.500.000	1
6	Da 3.500.000 a meno di 4.000.000	1
7	Da 4.000.000 a meno di 4.500.000	1

Tabella EU REM5: Informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione				Aree di business
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante										110
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	13	2	15
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza				6	3		1
4	Di cui altri membri del personale più rilevante				34	17	1	12	21
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	4.380.319	7.578.880	11.959.199	39.585.581	18.728.113	782.400	4.840.484	4.596.982
6	Di cui remunerazione variabile		3.300.000	3.300.000	19.971.000	7.510.936	440.000	1.517.500	958.650
7	Di cui remunerazione fissa	4.380.319	4.278.880	8.659.199	19.614.581	11.217.177	342.400	3.322.984	3.638.332

Remunerazioni lorde – Definizioni come incluse e specificato nella Tabella REM1

Personale più rilevante al 30 giugno 2021(include Dirigente Strategico/MRT cessato il 18 aprile 2021).

Informazioni quantitative aggregate complessive per aree di attività

	Aree di attività Gruppo Mediobanca	FTE	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	% Variabile massima	% Variabile su Rem. Fissa
1)	Organo di supervisione strategica Mediobanca	13	4.380.319	-	-	-
2)	Organo di gestione - AD/DG Mediobanca	2	4.278.880	3.300.000	200%	100,0%
3)	Strutture di staff, supporto e governo centrale	1.176	73.612.289	13.956.927	200%	19,0%
4)	Funzioni di controllo (Risk Management, Audit, Compliance)	330	22.917.268	3.914.102	33%	17,1%
5)	Investment Banking - aree di business	653	67.672.559	55.770.728	200%	82,4%
6)	Retail e Consumer - aree di business	2.720	160.621.034	19.427.665	200%	12,1%
7)	Private Banking - aree di business	308	35.493.746	13.505.612	200%	38,1%
8)	Asset Management - aree di business	94	13.809.791	5.766.903	500%	41,8%
		5.296	382.785.886	115.641.937	-	30,2%

Importi lordi - Inclusi emolumenti per la carica

Include i Consulenti Finanziari (componente ricorrente inclusa nella remunerazione fissa ed eventuale componente non ricorrente nella remunerazione variabile)

Aree di attività Gruppo Mediobanca: Tassonomia EBA (struttura organizzativa 2021) Dati puntuali a fine esercizio

Per AD/DG Mediobanca: ratio variable/fisso calcolato sulla remunerazione da lavoro dipendente a fini scorecard

Remunerazione fissa: sono esclusi i benefit contrattuali marginali e destinati all'intera popolazione, include il fondo pensione integrativo versato o house allowance per i Group MRT. Incluse le società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2020.

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Mediobanca — Remuneration Information 2021

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

1 Introduzione

2 Principi di trasparenza e sostenibilità

3 Governance

a) Organi sociali

b) Strutture aziendali

c) Applicazione al Gruppo Bancario

d) Gestione di circostanze eccezionali

4 Politica relativa all'identificazione del personale più rilevante

a) Criteri adottati

b) Il processo

c) Personale più rilevante al 30 giugno 2021

d) Soggetti rilevanti ai fini delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari

5 Struttura della remunerazione

a) Principi generali e obiettivi

b) Elementi del pay mix

I. Remunerazione fissa

II. Remunerazione variabile

III. Limiti alla remunerazione variabile

IV. Altri elementi della remunerazione

V. Benefit e Welfare

VI. Gender Pay Gap (GPG) e neutralità della Politica di remunerazione (Equal pay)

6 Il sistema incentivante

a) Gateways e correlazione fra rischi e performance

b) Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive)

I. Fase di budget

II. Determinazione e allocazione della remunerazione variabile annuale divisionale

III. Valutazione della performance individuale

IV. Remunerazione variabile a scopi di retention e floor

c) Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)

d) Inclusione degli obiettivi ambientali, sociali e di governance - ESG

e) Erogazione della componente variabile

I. Tempistiche e strumenti di pagamento

II. Piano di "performance shares"

III. Ulteriori condizioni di performance delle componenti differite

f) Malus condition e clawback

g) Divieto di hedging strategies

7 Struttura retributiva di particolari categorie di personale

a) Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

b) Collegio Sindacale

c) Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca

Al Direttore Generale:

d) Dirigenti con responsabilità strategiche (di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014) diversi dagli Amministratori

e) Personale più rilevante delle funzioni di controllo

f) Personale delle società controllate

g) Personale delle società di Asset Management

h) Reti esterne, Consulenti Finanziari, Senior Advisor

8 Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

b) Trattamento del personale dipendente

c) Severance

d) Severance a favore del personale più rilevante

Severance = Mensilità di remunerazione (TCM) x Indicatore anni di servizio (Y) ± Fattore correttivo (FC)

ovvero

Severance = (TCM x Y) ± FC

ove:

e) Tempistiche e strumenti di pagamento

f) Trattamento della componente differita e dei fringe benefit

g) Trattamento dei c.d. "Good leaver"

h) Decisioni di soggetti terzi

i) Coinvolgimento degli organi sociali

j) Previsioni per Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca

9 Attività e verifiche della Funzione Compliance sulla Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca

Sezione 2

a) Introduzione e contesto

b) Governance

c) Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

I. Valutazione dei gateways

II. Risultati delle principali unità di business

III. Determinazione della componente variabile e del bonus pool destinato al personale più rilevante delle principali unità di business

d) Remunerazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca (Piano di breve termine - Short Term Incentive)

Al Direttore Generale erano stati assegnati:

e) Modalità di erogazione della remunerazione variabile

f) Long Term Incentive 2019 - 2023

g) Attività e verifiche della Funzione Group Audit sulla Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca e sull'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020/2021

"L'Assemblea

DELIBERA

Mediobanca Remuneration Information 2021