Mediobanca — Remuneration Information 2019

Sep 27, 2019

RELAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 28 OTTOBRE 2019 PER L'AGGIORNAMENTO DEL PIANO DI PERFORMANCE SHARES A FAVORE DI PERSONALE DEL GRUPPO

Signori Azionisti,

le politiche di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo sottoposte alla Vostra approvazione includono come in passato le performance shares tra gli strumenti di incentivazione. In questo contesto si rende necessario aggiornare il piano approvato dall'Assemblea del 28 ottobre 2015 per recepire talune novità normative, in particolare le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Restano confermati il numero di azioni massime (20 milioni) stabilite dall'Assemblea del 28 ottobre 2015 e la scadenza del piano (28 ottobre 2020) contestuale a quella fissata dalla delibera assembleare del 2015 di delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale al servizio del piano stesso.

Oltre all'aggiornamento dei dati relativi ad utilizzo e residuo delle performances share, l'adeguamento si sostanzia nella revisione dell'orizzonte temporale di erogazione.

1. I soggetti destinatari

I destinatari del piano di performance shares sono le risorse che, in base alla regolamentazione vigente e alle politiche di remunerazione da Voi approvate, sono soggette a percepire una quota di remunerazione variabile in strumenti equity. Tra di esse figurano le risorse incluse nel perimetro del personale più rilevante del Gruppo Mediobanca, periodicamente individuate dagli organi delegati sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa pro tempore vigente e formalizzati nelle politiche di remunerazione. Possono essere inoltre destinatari del Piano ulteriori risorse che siano ritenute organizzativamente rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.

Fra i beneficiari del Piano di performance shares possono figurare i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca: il Presidente Renato Pagliaro1; l'Amministratore Delegato Alberto Nagel; il Direttore Generale Francesco Saverio Vinci.

Tra i soggetti che svolgono funzioni di direzione che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e possano adottare decisioni di gestione in grado di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente azioni indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2, oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione dipendenti del Gruppo Mediobanca precedentemente elencati, figurano i "Dirigenti strategici" individuati nella delibera pro tempore vigente del CdA. Alla data della presente delibera essi sono otto: i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management/Affluent-Premier e i due co/head della Divisione Corporate Investment Banking.

¹⁾ Per il Presidente è prevista unicamente la retribuzione fissa. Come previsto dalle politiche di remunerazione il Consiglio di Amministrazione può però valutare eccezionalmente, sentito il Comitato Remunerazioni e nei limiti previsti dalla normativa, l'opportunità di riconoscere una componente variabile che sarà erogata secondo le regole della politica stessa, ivi incluse le quote in performance share. Ad oggi il Consiglio non ha assunto alcuna delibera in tal senso.

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali siano previste caratteristiche differenziate del piano di performance share, uguale per tutti i beneficiari.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

Il piano consente di:

• allinearsi a quanto richiesto dalla regolamentazione per l'erogazione di una quota della remunerazione variabile in strumenti equity, su orizzonte temporale pluriennale, assoggettata a condizioni di performance, ossia alla sostenibilità di risultati positivi nel tempo;
• allineare gli interessi del management di Mediobanca a quello degli azionisti per la creazione di valore nel medio - lungo termine.

3. Governance del piano

Il Consiglio di Amministrazione approva le proposte del Comitato per le Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato in ordine a:

• il quantitativo complessivo di azioni da emettere per ciascun ciclo di assegnazione, secondo i criteri e le modalità stabilite dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti;
• l'assegnazione di performance shares a Dirigenti membri del Consiglio di Amministrazione;
• il Regolamento che definisce le modalità operative di gestione del piano.

All'Amministratore Delegato spetta la gestione del piano, con il supporto di Group HR, per la determinazione dei quantitativi da assegnare alle singole risorse.

4. Modalità di assegnazione

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca a risorse legate al Gruppo (dipendenti, collaboratori, risorse con contratto di agenzia) quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance di breve termine collegata al budget annuale (Short Term Incentive Plan) o pluriennale (Long Term Incentive Plan), di norma attribuita in occasione dell'approvazione del Piano strategico).

Le performance shares allocate come quota equity up front sono soggette ad un holding period non inferiore ad un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla permanenza nel Gruppo del beneficiario2.

²⁾ Si intende la sussistenza tra il destinatario e la Società di un rapporto di collaborazione sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, non in periodo di preavviso per dimissioni\recesso\cessazione di contratto, sia esso di natura volontaria o per licenziamento\recesso manifestato dalla Società. Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati al Gruppo da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

Le performance shares assegnate come quota equity differita sono:

• attribuite all'interno di un periodo di vesting complessivo di tutte le componenti differite su orizzonte temporale almeno triennale a condizione che il beneficiario sia ancora legato al Gruppo³ e che siano rispettate le ulteriori condizioni di performance individuate dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti relative alla verifica della sostenibilità dei risultati conseguiti, con il mantenimento delle condizioni di solidità e liquidità dell'azienda e della correttezza individuale;
• soggette a un successivo holding period non inferiore ad un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario4.

L'attribuzione diluita nel tempo incentiva il personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, ad adottare un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale, un'ampia dotazione di liquidità, il controllo di tutti i rischi e la profittabilità dei risultati, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

Le politiche di remunerazione pro tempore vigenti stabiliscono in dettaglio il periodo di valutazione della performance, gli specifici periodi di vesting e di holding applicabili alle performance shares nell'ambito delle previsioni della presente delibera. Il Consiglio di Amministrazione potrà individuare ulteriori parametri di performance in occasione di ogni singolo ciclo di assegnazione. Per le risorse delle controllate l'Amministratore Delegato di Mediobanca, sentiti gli Amministratori Delegati delle controllate stesse, potrà individuare uno o più indicatori economici specifici.

Come previsto dalle politiche di remunerazione Mediobanca si riserva di attivare le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso della manifestazione di danni alla propria integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, in presenza o meno di dolo o colpa grave. Tali iniziative sono inoltre previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

L'Amministratore Delegato di Mediobanca potrà altresì utilizzare le performance shares nell'ambito della definizione dei pacchetti retributivi in occasione dell'assunzione di risorse chiave del Gruppo, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale e/o pluriennale e con specifici meccanismi di differimento nell'ambito delle previsioni della presente delibera. Gli organi sociali potranno inoltre assegnare azioni in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e della banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di pensionamento del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro. In caso di cessazione del rapporto di collaborazione, sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, per dimissioni volontarie, licenziamento e/o recesso il diritto al ricevimento delle azioni viene perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, Comitato Remunerazioni, Amministratore Delegato di

³⁾ Vedi nota precedente.

⁴⁾ Vedi nota 2.

Mediobanca), sulla base delle rispettive competenze, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili.

5. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il piano prevede l'assegnazione di azioni ordinarie Mediobanca. Le azioni verranno consegnate successivamente alla data di stacco dell'eventuale dividendo e nel rispetto della normativa di Gruppo pro tempore vigente, in materia di Internal dealing e di operazioni personali aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate dai soggetti rilevanti. Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Le azioni, una volta ricevute, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste e successivamente all'"holding period", sono immediatamente negoziabili nel rispetto di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari (ad es. market abuse). Il piano di performance shares non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni ordinarie Mediobanca assegnate.

6. Provvista

Il numero massimo di azioni assegnabili dal presente piano è di 20 milioni di azioni, a valere sull'aumento di capitale deliberato il 28 ottobre 2015, riservato per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca entro il 28 ottobre 2020, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile. Di queste ad oggi 5.140.540 sono ancora disponibili per future erogazioni; 6.676.384 sono state assegnate ma non ancora consegnate in quanto sottoposte a vesting/holding period. Al servizio del piano potranno essere utilizzate anche le azioni proprie ad oggi in portafoglio liberamente disponibili per la quota eventualmente non destinata ad altri scopi.

Le azioni residue al servizio del piano costituiscono ad oggi lo 0,57% del capitale fully diluted. L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non sono rilevanti tenuto conto che le assegnazioni avvengono su più anni.

7. Revisione e modifiche del piano

Per l'eventuale revisione del piano di performance shares di Mediobanca, non sono previste particolari procedure se non quelle collegate alle deleghe affidate agli organi sociali.

In caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo, il piano di performance shares potrà essere rivisto e/o abolito a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni. In caso di operazioni straordinarie sul capitale le assegnazioni di performance shares non ancora consegnate saranno conseguentemente rettificate.

8. Profili contabili e fiscali

I principi contabili prevedono che l'assegnazione di performance shares sia contabilizzata a conto economico sulla base di un costo figurativo ripartito su più esercizi in funzione del beneficio ricevuto e del periodo di vesting. Il costo figurativo é pari al valore dell'azione al momento dell'assegnazione rettificato per gli elementi probabilistici connessi al piano (possibilità di dimissioni dei beneficiari, parametri attuariali, etc.). L'onere per Mediobanca in caso di completa assegnazione degli iniziali 20 milioni di azioni era originariamente pari a € 158 mln. da ripartirsi lungo l'intero periodo di vesting. Ad oggi risulta pari a € 45 mln, sulla base delle azioni residue e del prezzo di azione corrente. Non è possibile indicare il costo totale effettivo in quanto il numero di azioni da assegnare è rimesso agli organi sociali sulla base di cicli periodici. Le performance shares saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun beneficiario.

9. Altre informazioni

Il piano di performance shares:

• non prevede l'assegnazione di altri strumenti finanziari, ma unicamente azioni ordinarie Mediobanca, negoziate in mercati regolamentati;
• non è influenzato da valutazioni di ordine fiscale o contabile. Esso terrà conto del regime di imposizione fiscale e contributivo pro tempore vigente in ciascuno dei paesi di residenza dei beneficiari.

Il piano di performance shares non prevede il riacquisto delle azioni assegnate.

Non si prevede il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Si precisa che non esistono persone fisiche controllanti Mediobanca.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni dell'11 settembre 2019, ha approvato il 19 settembre 2019 l'aggiornamento del piano da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci. Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie Mediobanca, nelle due date riportate, era pari rispettivamente ad € 9,57 ed € 9,69. Le assegnazioni relative al piano di performance shares verranno comunicate al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• l'aggiornamento del piano di performance shares destinato a selezionato personale del Gruppo Mediobanca, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
• di conferire disgiuntamente al Consiglio di Amministrazione, al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni opportuno potere per:
  • a) dare esecuzione alla presente delibera nonché adottare qualsiasi ulteriore provvedimento che si rendesse necessario per la realizzazione di quanto deliberato;
  • b) apportare alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante le modifiche e/o integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che si rendessero necessarie per l'adeguamento ad eventuali sopravvenienti disposizioni di legge, regolamenti o indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza

Milano, 19 settembre 2019

Il Consiglio di Amministrazione