Mediobanca — Remuneration Information 2019

Sep 27, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 28 OTTOBRE 2019

1

		Sezione 1 4
		Politica di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Mediobanca 4
1		Introduzione4
2		Governance4
	a)	Organi sociali 4
	b)	Strutture aziendali 6
	c)	Applicazione al Gruppo Bancario 6
3		Politica relativa all'identificazione del personale più rilevante 7
	a)	Criteri adottati 7
	b)	Il processo 7
	c)	Personale più rilevante al 30 giugno 2019 (approvato dal CdA del 26 giugno 2019) 8
4		Struttura della remunerazione9
	a) b)	Principi generali e obbiettivi 9 Elementi del pay mix 9
		I. Remunerazione fissa 9
		II. Remunerazione variabile 10
		III. Limiti alla remunerazione variabile 10
		IV. Altri elementi della retribuzione 11 V. Benefit e Welfare 12
5		Il sistema incentivante13
	a)	Gateways e correlazione fra rischi e performance 13
	b)	Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) 13
		I. Fase di budget 13
		II. Determinazione e allocazione della remunerazione variabile annuale divisionale 13 III. Valutazione della performance individuale 15
		IV. Gestione delle eccezioni (remunerazione variabile a scopi di retention e floor) 17
	c)	Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive) 17
	d)	Erogazione della componente variabile 18 I. Tempistiche e strumenti di pagamento 18
		II. Piano di "performance shares" 19
		III. Condizioni di performance, malus condition e clawback 20
	e)	Divieto di hedging strategies 22
6		Struttura retributiva di particolari categorie di personale22
	a)	Consiglieri di Amministrazione non esecutivi 22
	b) c)	Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca 23 Personale più rilevante delle funzioni di controllo 25
	d)	Personale operante nelle controllate 25
	e)	Personale delle società di Asset Management 26
	f)	Reti esterne e Consulenti Finanziari 26
7		Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro 27
	a)	Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica 28
	b) c)	Trattamento del personale dipendente 28 Severance 28
	d)	Tempistiche e strumenti di pagamento 30
	e)	Trattamento della componente differita e dei fringe benefit 30
	f) g)	Decisioni di soggetti terzi 30 Coinvolgimento degli organi sociali 31
	h)	Previsioni per Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca 31
		Sezione 2 32
		Relazione sull'applicazione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale per l'esercizio al 30
		giugno 201932
	a)	Introduzione 32
	b)	Governance 33
	c)	Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo 34
	d)	Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca 36
	e)	Modalità di erogazione della remunerazione variabile 37
		Sezione 3 39
		Prospetti con informazioni quantitative39

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per:

• A) sottoporre alla Vostra approvazione le nuove politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 19 settembre scorso;
• B) riferirvi sull'applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio concluso al 30 giugno 2019.

Nel corso dell'esercizio gli organi sociali di Mediobanca hanno continuato a dedicare particolare attenzione al tema delle politiche di remunerazione e incentivazione del personale anche alla luce dei nuovi documenti pubblicati dalle Autorità di Vigilanza. In particolare assumono rilevanza:

• le Disposizioni Banca d'Italia in materia di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate il 23 ottobre 2018 che adeguano la normativa italiana agli Orientamenti dell'Autorità Bancaria Europea in vigore dal 1 gennaio 2017 in materia di sane politiche di remunerazione, nonché ad altri recenti indirizzi definiti nelle sedi internazionali nella medesima materia;
• le Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" emanate da Banca d'Italia il 19 marzo 2019;
• il Decreto legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 in attuazione della direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders' rights Directive) che richiede alla politica di remunerazione e incentivazione di perseguire una strategia aziendale volta alla redditività sostenibile nel lungo termine mediante una chiara presentazione degli obiettivi prefissati.

La presente Relazione recepisce gli aggiornamenti normativi e assolve agli obblighi di informativa previsti dalla normativa Banca d'Italia e Consob.

Sezione 1

Politica di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Mediobanca

1 Introduzione

Le principali novità riguardano:

• l'adozione di una specifica politica per l'identificazione del personale più rilevante (c.d. "material risk takers");
• un maggiore dettaglio sulle attività svolte dalle funzioni di controllo per monitorare le tipologie di operazioni e investimenti finanziari effettuate dal personale più rilevante, che possano pregiudicare l'allineamento al rischio dei meccanismi retributivi;
• la deroga adeguatamente motivata al cap 2:1 della componente variabile rispetto alla fissa della remunerazione, per tutto il personale, incluso quello più rilevante, operante in modo esclusivo nell'Asset Management;
• l'aggiornamento delle funzioni aziendali alle quali si applica il limite del 33% della remunerazione variabile rispetto alla fissa;
• la revisione dei meccanismi di differimento della remunerazione variabile per il personale più rilevante (orizzonte temporale di erogazione, percentuali in strumenti finanziari, soglie di remunerazione applicabili);
• la definizione di un meccanismo per il calcolo degli importi massimi erogabili in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro (compresa la gestione di eventuali patti di non concorrenza);
• il riferimento degli elementi della policy più strettamente connessi ai principi di sostenibilità (CSR).

2 Governance

La governance della politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo si articola su più livelli.

a) Organi sociali

Ai sensi di Statuto:

• L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
• L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva le politiche di remunerazione e incentivazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e

dei collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

• Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste, può fissare la remunerazione variabile dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l'eventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente, fra i quali il Comitato per le Remunerazioni, determinandone composizione e attribuzioni.

Ai sensi della normativa:

• Il Consiglio di Amministrazione elabora, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la politica di remunerazione e incentivazione ed è responsabile della sua corretta attuazione; approva gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni; definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione per le risorse apicali; assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni; assicura, tra l'altro, che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi.
• Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre a cinque componenti tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra cui viene scelto il Presidente. Il Comitato ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione; ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante; vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale. Inoltre cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni; collabora con gli altri comitati interni, in particolare con il Comitato Rischi; assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Infine si esprime sugli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni; sul raggiungimento degli obbiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti; fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali. Per svolgere in modo efficace e responsabile le proprie attività, il Comitato per le Remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per le materie di sua competenza. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei presenti. Delle riunioni sono redatti verbali scritti che sono raccolti in appositi libri.
• Il Comitato Rischi valuta se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi e rispettino i requisiti minimi di capitale e di liquidità del Gruppo, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni.

L'Amministratore Delegato presenta agli organi sociali le proposte di politiche di remunerazione e di incentivazione relative al personale del Gruppo; è preposto alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, determina la remunerazione variabile sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio e dall'Assemblea, provvedendo poi a ripartirlo.

b) Strutture aziendali

• Group HR istruisce e governa l'intero processo di remunerazione e incentivazione, coinvolgendo gli organi sociali, le Funzioni di controllo e le strutture che forniscono i dati economici e patrimoniali di Gruppo.
• La struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting fornisce i dati per la verifica dei "gateways" e delle performance annuali e pluriennali delle diverse aree di business e Divisioni sulla base dei dati di consuntivo.
• La Funzione Group Risk Management collabora alla determinazione delle metriche di calcolo della performance aziendale risk adjusted, nella validazione dei risultati, dei "gateways", e verifica la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework.
• La Funzione Compliance effettua la valutazione di conformità delle politiche di remunerazione al quadro normativo di settore, allo Statuto della Banca, nonché a eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili. Inoltre, sentite anche le altre Funzioni di controllo, verifica l'eventuale presenza di compliance breach rilevanti ai fini della valutazione delle performance e dell'attribuzione della componente variabile. La Funzione Compliance è coinvolta nei processi di revisione, adeguamento e gestione dei sistemi di remunerazione per adeguarli alle normative pro tempore vigenti anche con riferimento all'identificazione del personale più rilevante, approfondimento delle metriche adottate e alle prassi in tema di cessazione del rapporto di lavoro.
• La Funzione Audit di Gruppo verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione del personale alle politiche approvate e alle disposizioni normative. Effettua annualmente controlli sui dati e sul processo e porta a conoscenza degli organi competenti le eventuali anomalie per l'adozione di misure correttive.

Tutte le attività sono adeguatamente documentate e conservate al fine di assicurarne la tracciabilità nel tempo.

c) Applicazione al Gruppo Bancario

Mediobanca effettua un costante coordinamento delle società controllate per assicurare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto della specificità dei settori di appartenenza, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica. Presidia in particolar modo il processo di identificazione del personale più rilevante, fornisce le linee guida da adottare e collabora nella redazione dei documenti relativi alle politiche di remunerazione eventualmente elaborate dalle società del Gruppo.

La Capogruppo approva l'importo della remunerazione variabile, inclusa quella da destinare al personale più rilevante, delle diverse società e la loro ripartizione; determina gli obiettivi degli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle controllate e ne verifica il raggiungimento; definisce i principi alla base del meccanismo incentivante per il restante personale, rimettendone la determinazione ai rispettivi Consigli d'Amministrazione.

3 Politica relativa all'identificazione del personale più rilevante

L'identificazione del personale più rilevante, ossia il personale la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, avviene annualmente al termine di un processo formalizzato che coinvolge la Capogruppo e le controllate.

a) Criteri adottati

Per l'identificazione del personale più rilevante Mediobanca adotta puntualmente i criteri contenuti nel Regolamento (UE) 604/2014 che definisce anche quelli per l'eventuale esclusione dal perimetro. I criteri sono:

• qualitativi: afferenti al ruolo (compresi gli Amministratori non esecutivi), alle deleghe decisionali attribuite e alle responsabilità assunte, declinate all'interno della struttura del Gruppo coerentemente con natura, portata e complessità delle attività svolte. Vengono considerate la posizione organizzativa nel Gruppo, la rilevanza della business unit (non solo in termini di allocazione del capitale, ma anche di volumi e complessità1), il profilo di rischio assunto incluso quello reputazionale, la partecipazione a comitati interni al Gruppo, l'autonomia decisionale e gestionale, la sede di lavoro date le differenze di pay mix fra i diversi Stati, le specificità di singoli settori, quali l'Asset Management.
• quantitativi: attinenti alla remunerazione complessiva attribuita nell'esercizio precedente2.

Il perimetro comprende anche gli agenti in attività finanziaria, quelli di assicurazione e i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede3.

b) Il processo

• Group HR è responsabile del processo e assicura l'uniformità dell'approccio a livello di Gruppo;
• la Funzione Compliance valida il processo e la corretta applicazione della normativa e dei regolamenti applicabili;
• la struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting provvede alla raccolta dei dati economici necessari all'analisi e applicazione dei criteri;
• Group Risk Management partecipa all'analisi ai fini dell'individuazione dell'impatto delle risorse sul profilo di rischio delle unità organizzative rilevanti e non;
• Group Audit verifica la corretta applicazione e l'adeguata formalizzazione della valutazione effettuata. Partecipa al processo, supportando la struttura di Group HR nella verifica della corretta applicazione della normativa.

Tutte le società del Gruppo partecipano attivamente all'annuale definizione del personale più rilevante: la mappatura viene infatti effettuata su base individuale dalle Banche del

¹⁾ Il criterio che permette di includere le aree organizzative fra le business unit rilevanti si riferisce a un capitale ad esse allocato maggiore del 2% dell'intero gruppo bancario. Criteri aggiuntivi sono l'eventuale appartenenza o ricomprensione delle singole entity/business unit a divisioni di livello superiore coerentemente con la reportistica gestionale e il piano strategico, i volumi, la complessità organizzativa e la dimensione, la tipologia di attività svolta con un profilo di rischio prevalente diverso da quello di credito, di mercato, di liquidità. Relativamente al perimetro dell'Asset Management, oltre a quanto precedentemente esposto, viene tenuto in considerazione quale criterio principale l'ammontare delle masse, se superiore alla soglia che le qualifica società significative secondo le norme individualmente applicabili nelle rispettive adozioni nazionali UCITS/AIFM.

²⁾ Mediobanca può valutare che singole risorse, inclusi i Consulenti Finanziari, non abbiano impatto sul profilo di rischio del Gruppo anche in presenza di una remunerazione complessiva ≥ € 500.000, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente.

³⁾ Relativamente ai Consulenti Finanziari CheBanca! sono inclusi nel perimetro del personale rilevante di Gruppo per criteri qualitativi tutti i Network Manager e gli Area Manager con una percentuale di masse gestite tramite i consulenti sotto la loro gestione, maggiore del 10% sul totale delle masse gestite dalla rete. Sono comunque identificati per criterio qualitativo tutti i Consulenti Finanziari del Gruppo che individualmente gestiscono masse superiori alla soglia del 10% delle masse della rete di riferimento.

Gruppo (CheBanca!, Compagnie Monégasque de Banque CMB, Compass, MB International Luxembourg), dalle società di Asset Management italiane (MB SGR) ed estere (Cairn Capital, RAM e MB Management Company) soggette alla normativa di settore. Le informazioni vengono trasmesse per il consolidamento alla Capogruppo che effettua la valutazione per le altre controllate non bancarie.

Group HR monitora nel continuo le eventuali variazioni organizzative che possano apportare modifiche al perimetro.

L'intera attività è tracciata mediante verbalizzazione degli incontri effettuati dalle funzioni di Capogruppo coinvolte. A conclusione del processo viene quindi formalizzato l'elenco nominativo del personale più rilevante identificato per l'esercizio, i soggetti inseriti per la prima volta nel perimetro e quelli che ne sono eventualmente usciti, con i relativi ruoli, responsabilità e appartenenza divisionale, il confronto con l'esercizio precedente. Le eventuali esclusioni sono evidenziate e motivate. Una primaria società di consulenza esterna certifica la correttezza del processo.

Gli esiti sono approvati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

Al termine del processo, il personale incluso nel perimetro del personale più rilevante viene informato mediante comunicazione scritta individuale.

Qualora, al termine del processo di identificazione del personale più rilevante, fossero riscontrati dei casi di risorse identificate per criterio quantitativo per le quali si renda necessario avviare il processo di notifica e/o esclusione dal perimetro stesso, Group HR avvia il procedimento amministrativo previsto, secondo quanto stabilito dalle Disposizioni Banca d''Italia.

c) Personale più rilevante al 30 giugno 2019 (approvato dal CdA del 26 giugno 2019)

Al 30 giugno 2019 le risorse appartenenti al personale più rilevante del Gruppo (compresi gli Amministratori non esecutivi) presentavano la seguente ripartizione:

Cluster	Definizione	Normativa EBA	PPR # 2019	PPR # 2018
1) Amministratori non esecutivi	Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente			1 (+11)
2) Amministratori con incarichi esecutivi	Dirigenti membri del Comitato Esecutivo	Art. 3. 1	2	2
3) Senior management e responsabili BU rilevanti (principali linee di business, rilevanti aree geografiche ed altre figure apicali di business)	Co Head CIB Head CIB Markets Division Co Head CIB/Head Inv. Banking Head CIB Debt Division Division Head of London Office AD Compass/CB! Head Governance & Treasury Head Principal Investing Head of Divisione Finanza Head MB Private Banking AD CMB	Art. 3.3 Art.3.5 Art. 3.6	11	15
4) Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di controllo interno	Compliance & Group AML Group Risk Management Group Audit	Art. 3. 4 Art.3.7 Art. 3.15	20	16
5) Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	Responsabili dei desk di trading, di liquidità, di origination, di operazioni di trading, di brokerage/sales Risorse con responsabilità rilevanti in aree di business e aree di prodotto Direttori Generali e Commerciali di Compass e CB!, AD di SelmaBPM, MB SGR, MB Facta Consulenti Finanziari con responsabilità manageriali e/o con 10% masse della rete	Art. 3.8 Art. 3.15	32	23
6) Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di staff e supporto	Dirigente Preposto Group Head of HR Controllo di gestione e Group Head of Reward budgeting Legal counsel Chief Operating Officer Macroeconomic Strategist Chief Information Officer	Art. 3. 9 Art. 3.15	8	8
7) Criterio quantitativo	Titolari di ruolo con Total Compensation ≥ € 500.000 o same remuneration bracket nell'esercizio precedente non compresi nelle categorie precedenti	Art. 4	34	23

Esclusioni di Material Risk Takers in base a processo di notifica/esclusione4	2	4
	TOTALE al 30 6 2019 5	108 (120)	88 (99)
	% su totale dipendenti Gruppo Mediobanca	2,24%	1,87%

I Dirigenti con responsabilità strategiche (delibera Consob 2011) diversi dagli Amministratori (ossia i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management/Affluent-Premier e i due co/head della Divisione Corporate Investment Banking) fanno tutti parte del personale più rilevante.

4 Struttura della remunerazione

a) Principi generali e obbiettivi

La politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca mantiene l'obbiettivo di attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità e correttezza, adeguate alla complessità, crescente internazionalizzazione e specializzazione dei business, in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo.

Meccanismi retributivi responsabili, corretti e trasparenti incrementano e proteggono nel tempo reputazione, credibilità e consenso, presupposti per uno sviluppo sostenibile del business teso alla creazione e alla tutela di valore per tutti gli stakeholder.

b) Elementi del pay mix

La struttura retributiva del personale è basata su diverse componenti con l'obbiettivo di: bilanciare le quote di retribuzione fissa e variabile nel tempo (pay mix); attuare un approccio flessibile alla remunerazione; favorire l'orientamento alle performance in funzione del ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve termine.

Allo scopo di mantenere la competitività del pacchetto retributivo offerto e trattenere le risorse migliori in termini di performance e di potenziale, Mediobanca svolge annualmente regolare attività di benchmarking per valutare il posizionamento retributivo del personale del Gruppo rispetto al mercato di riferimento. Tale attività, condotta anche con il contributo di primarie società specializzate, tiene conto dell'appartenenza delle risorse alle specifiche divisioni di business, nonché alla loro collocazione geografica6.

I. Remunerazione fissa

Riflette le competenze tecniche, professionali, manageriali e le connesse responsabilità. Mediobanca pone una costante attenzione al valore delle retribuzioni fisse, di volta in volta

⁴⁾ Per l'esercizio al 30 giugno 2019 sono state individuate due risorse (appartenenti al perimetro dell'Asset Management nel Regno Unito - Cairn) con remunerazione complessiva nell'esercizio precedente superiore a € 500.000 per le quali è confermata la notifica di esclusione dal perimetro MRT già effettuata per la prima volta nel 2018.

⁵⁾ L'organico di Gruppo è composto al 30 giugno 2019 da 4.805 risorse così ripartite: 621 Corporate & Investment Banking (41 personale più rilevante), 1.936 Wealth Management (16 personale più rilevante, di cui 2 nelle funzioni di controllo di società controllate in perimetro), 1.427 Consumer (5 personale più rilevante, di cui 2 nelle funzioni di controllo di società controllate in perimetro), 810 Holding Functions (33 personale più rilevante di Capogruppo, di cui 16 fra le funzioni di controllo e 17 fra le altre funzioni), 11 Principal Investing (1 personale più rilevante). Inoltre sono inclusi nel perimetro del personale più rilevante 12 Consulenti Finanziari, di cui 6 per criterio qualitativo e 6 per criterio quantitativo (su circa 340 Consulenti Finanziari legati al Gruppo Mediobanca).

⁶⁾ L'attività di benchmark tiene conto di un campione significativo e coerente di peers differenziati per le singole divisioni del Gruppo: per le Divisioni Consumer (Compass) e WM Affluent/Premiere (CheBanca!) sono tenuti in conto i principali player commerciali operanti nel mercato italiano; per la Divisione Corporate e Investment Banking il posizionamento è riferito alle Bulge Brackets Investment Bank, alle società indipendenti di Advisory e alle Divisioni CIB delle principali banche commerciali europee; per la Divisione WM HNW (MB Private Banking) il campione è riferito al mercato degli operatori italiani ed esteri operanti in Italia; per le società del Gruppo che svolgono attività di Asset Management sono considerate le società indipendenti e appartenenti a Gruppi Bancari o Compagnie assicurative operanti nelle aree geografiche di riferimento. Per quanto riguarda Amministratore Delegato e Direttore Generale il campione di riferimento comprende un mix di realtà di media capitalizzazione simili a Mediobanca o per modello di business se prese nella loro interezza o per singoli segmenti di attività (advisory, gestione di patrimoni, retail innovativo) presenti nel Gruppo: fra le altre Close Brothers, Lazard, Julius Baer Group, Macquarie, Natixis, Schroders, CYBG, Fineco Bank, Banca Generali.

adeguate al contesto di mercato, evitando l'eccessivo affidamento alla componente variabile, ponendo però attenzione a non irrigidire la struttura del pacchetto complessivo.

II. Remunerazione variabile

Costituisce la componente incentivante che riconosce e premia risultati e obbiettivi raggiunti e viene determinata secondo metriche risk adjusted. Essa costituisce un importante elemento motivazionale e per talune figure di business (Divisioni Wholesale Banking e Wealth Management) costituisce una parte rilevante della retribuzione complessiva, in linea con la prassi del mercato di riferimento, nel rispetto del tetto massimo e delle altre condizioni stabilite dalla normativa.

La remunerazione variabile è conseguita sulla base di indicatori di performance predefiniti. L'orizzonte temporale di valutazione può essere di breve termine collegato al budget annuale (caratteristico dei sistemi c.d. Short Term Incentive) oppure pluriennale coerente con gli obiettivi del Piano strategico (nel caso dei c.d. Long Term Incentive).

La remunerazione variabile viene erogata in contanti e in strumenti equity, in parte nell'esercizio di competenza (up front) e in parte differita in quelli successivi, subordinatamente alla verifica di ulteriori condizioni di performance. Le azioni eventualmente attribuite sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un ulteriore periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period).

III. Limiti alla remunerazione variabile

Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci, conformemente alle normative nazionali e sovranazionali il limite massimo previsto per la remunerazione variabile di tutte le risorse appartenenti al Gruppo Mediobanca⁷ e pertanto dell'intero personale più rilevante è determinato, in continuità con le politiche precedenti, nel 200% della remunerazione fissa (fermo restando quanto previsto per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo).

Le motivazioni che giustificano la proposta di tale limite sono principalmente:

• la necessità di attrarre e mantenere le risorse di maggiore talento, soprattutto nell'investment banking, allineandosi alla prassi dei competitor;
• l'esigenza di un'adeguata flessibilità gestionale, minimizzando i rischi collegati ad un eccessivo innalzamento della componente fissa del costo lavoro;
• la coerenza con una politica retributiva che incentivi comportamenti virtuosi nel conseguimento degli obbiettivi di business e di accrescimento di valore;
• l'allineamento a quanto già adottato dalle maggiori Banche italiane ed estere;
• la crescente presenza di competitor che appartengono a settori (istituzioni finanziarie non bancarie, private equity, hedge funds) o geografie (Stati Uniti, Estremo Oriente) con un quadro regolamentare liberalizzato;
• la possibilità di consentire un'appropriata distribuzione differenziata per le persone maggiormente meritevoli.

La sostenibilità di tale limite è garantita da quanto le politiche di remunerazione prevedono in merito alla determinazione della componente variabile, alla relativa correlazione tra rischi e performance, alle condizioni di performance, malus condition e clawback.

⁷⁾ Fatta eccezione per i Consulenti Finanziari legati al Gruppo da contratto di agenzia e per il personale appartenente a società non bancarie estere del Gruppo svolgenti attività di puro advisory, purché non inclusi nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo.

Come previsto dalle vigenti Disposizioni di Banca d'Italia, Mediobanca si avvale della facoltà di derogare al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa (cap 2:1) per tutte le risorse, comprese quelle incluse nel perimetro del personale più rilevante di gruppo, appartenenti a società che svolgono attività di Asset Management facenti parte del Gruppo Mediobanca, in Italia (MB SGR) e all'estero (CAIRN, RAM, MB Management Company, CMG). Tale deroga si fonda sui seguenti punti:

• tali società sono individualmente soggette alla normativa di settore UCITS/AIFM che non definisce un limite alla remunerazione variabile e operano in mercati dove sono presenti operatori a) indipendenti; b) che fanno capo a gruppi bancari esteri che applicano deroghe all'applicazione del cap in base alla normativa dei paesi di appartenenza c) appartengono a compagnie assicurative;
• salvaguardare l'attrattività e la competitività del pacchetto retributivo delle risorse dell'Asset Management, come da prassi del settore di appartenenza, allineandosi a quanto già adottato dai maggiori competitor italiani ed esteri;
• il rafforzamento nel settore del Wealth Management rappresenta uno dei più importanti assi di sviluppo del Gruppo;
• le società di asset management evidenziano un profilo di rischio differente da quello prevalente nell'attività del Gruppo Bancario e non sono soggette a rischi finanziari diretti (mercato, credito, liquidità) sui prodotti di investimento dove il patrimonio a rischio è quello della clientela che li sottoscrive. Nel caso dei prodotti di risparmio gestito, il profilo di rischio per il cliente è parte integrante del regolamento di gestione e, come tale, previsto, disciplinato ed esplicitamente rappresentato nella documentazione che la clientela deve ricevere al momento della sottoscrizione;
• il sistema incentivante disegnato per il gestore si fonda sugli stessi meccanismi previsti per la clientela e ne allinea l'interesse, all'interno del sistema di controlli realizzabile nel settore dell'asset management;
• relativamente ai rischi operativi e reputazionali legati all'attuazione del processo di investimento dei prodotti e ai potenziali reclami della clientela derivanti dagli stessi, ivi inclusi quelli attribuibili a problematiche di conduct da parte del personale non si può configurare direttamente alcun conflitto di interesse o incentivo per il personale ad incrementare l'esposizione diretta ai rischi finanziari del patrimonio della società oltre la propensione della stessa società, per il raggiungimento di obiettivi di remunerazione.

L'applicazione di tale deroga non risulta avere impatti sulla sostenibilità economicofinanziaria delle società coinvolte, in quanto i loro meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale garantiscono una stretta correlazione ai risultati, coerente con caratteristiche e dimensione propria, organizzazione interna, natura, portata e complessità delle loro attività. Essi sono eseguiti lungo un periodo di tempo appropriato al ciclo di vita e/o di investimento degli OICVM o dei FIA gestiti o al periodo di detenzione degli strumenti raccomandato dagli investitori in modo da assicurare che il processo di valutazione sia basato su risultati più a lungo termine e che il pagamento effettivo delle componenti della remunerazione basate sui risultati sia ripartito su un periodo che tenga conto dei rischi di investimento e della eventuale politica di rimborso.

IV. Altri elementi della retribuzione

L'assegnazione di "buy out", "sign on", "entry" bonus a figure di particolare valenza può avvenire unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di presenza in azienda, come previsto dalla normativa. É incluso anche l'importo assegnato in sede di assunzione per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la

prassi di settore. Determinazione ed erogazione avvengono nel rispetto di quanto previsto dalle politiche e dalla normativa vigente.

Per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, possono essere stipulati contratti con clausola di durata minima garantita (c.d. patti di stabilità), patti di non concorrenza, patti di prolungamento del preavviso, "retention bonus" o altre pattuizioni nel rispetto della normativa giuslavoristica e regolamentare applicabile.

Eventuali compensi riconosciuti a Dirigenti del Gruppo per cariche ricoperte per conto di Mediobanca in società controllate o partecipate è riversato all'Istituto.

V. Benefit e Welfare

Nella consapevolezza che il welfare aziendale contribuisca all'attuazione della responsabilità sociale d'impresa, il Gruppo adotta strumenti che producono esternalità positive, recando vantaggi non solo ai dipendenti ma anche alle loro famiglie e, più in generale, al territorio. Esso crea valore condiviso con un'ampia platea di stakeholder, contribuendo a produrre benefici collettivi in modo duraturo nel tempo.

In quest'ottica e in linea con il mercato, il pacchetto retributivo è perciò completato da numerosi benefit che manifestano la costante attenzione che Mediobanca rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti, anche in quiescenza. I benefit sono destinati all'intera popolazione del Gruppo e possono essere differenziati per famiglie professionali e per aree geografiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali.

• Piani previdenziali integrativi: a favore del personale dipendente è prevista la possibilità di aderire a fondi pensione integrativi aziendali, con aliquote di contribuzione differenziate per categorie e anzianità aziendale.
• Convenzione sanitaria: garantisce copertura sanitaria, spese dentistiche e medicina preventiva al personale e ai familiari. Una capillare rete medica e dentistica in convenzione permette l'accesso diretto ai servizi senza anticipo di costi e con notevoli benefici economici.
• Polizza infortuni, Polizza vita e Polizza long term care. Tali polizze garantiscono ai dipendenti: una copertura in caso di infortuni derivanti da attività professionale e attività extraprofessionale, operante 24 ore su 24 senza limitazioni territoriali; riconoscono agli aventi diritto in caso di decesso del dipendente un capitale assicurato; assicurano l'erogazione di una rendita annua vitalizia in caso di perdita di autosufficienza permanente nel compimento degli atti elementari della vita quotidiana.
• Sistemi di welfare aziendale/flexible benefit: si rivolgono alla totalità dei dipendenti o a categorie omogenee di essi e sono previsti nell'ambito di quanto definito dalla legislazione fiscale⁸ e dalla normativa regolamentare applicabile e consistono nell'offerta di servizi e strumenti di natura non monetaria (ad es. attività formative, percorsi di studio e istruzione, servizi assistenziali) messi a disposizione dei dipendenti e delle loro famiglie, con la possibilità di versare al fondo pensione integrativo l'importo eventualmente non utilizzato. Possono essere utilizzati a questo fine i premi di produttività e/o risultato conseguenti a contratti integrativi aziendali o altri importi destinati al welfare per categorie omogenee di dipendenti e secondo un criterio di marginalità rispetto al principio di capacità contributiva. L'obiettivo è quello di ampliare le iniziative di welfare

⁸⁾ In Italia la normativa applicabile è quella prevista dall'articolo 51, comma 2 e 3 del TUIR, come modificata dalla Legge di stabilità 2016 e successive modifiche. Essa ha apportato alcune modifiche concernente la tassazione dei redditi di lavoro dipendente ampliando le ipotesi e le fattispecie di somme e valori che non concorrono a formare il reddito di lavoro dipendente e che, pertanto, già erano considerate fattispecie da tutelare da parte del nostro legislatore. Tali modifiche hanno permesso una più facile introduzione di piani di welfare aziendale intesi come piani che mettono a disposizione del dipendente un paniere di "utilità" tra i quali si possono scegliere quelle più rispondenti alle esigenze proprie e del nucleo familiare.

contrattuale, al fine di accrescere il benessere individuale e familiare dei dipendenti, permettendo di accedere a prestazioni e servizi personalizzabili in base alle loro specifiche esigenze; aumentare la tutela delle prestazioni del welfare pubblico; ottenere un miglioramento del potere di acquisto della retribuzione complessiva, grazie alle agevolazioni fiscali e contributive che la legge riconosce.

Autovettura aziendale: è prevista per i profili professionali più elevati o con ruoli commerciali. La scelta dei modelli disponibili si caratterizza per la presenza di auto ibride e/o elettriche, aderendo a criteri di sostenibilità ambientale.

5 Il sistema incentivante

La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obbiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance risk adjusted della Banca e del Gruppo, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF) e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

Il sistema incentivante è coerente con una strategia di sviluppo che coniuga crescita e sostenibilità, tratti distintivi del Gruppo, basati sulla convinzione che etica e profitto non debbano essere in contrasto.

a) Gateways e correlazione fra rischi e performance

L'erogazione della remunerazione variabile per il "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo è prevista solo qualora vengano rispettati i seguenti indicatori ("gateways"):

• a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità presenti nel Risk Appetite Framework⁹ approvato dal Consiglio di Amministrazione e che costituiscono i principali indicatori considerati nell'ICAAP. Essi sono: CET 1 ratio, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio.
• b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo10.

b) Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive)

I. Fase di budget

Il processo per la definizione del sistema incentivante annuale e la conseguente determinazione della remunerazione variabile divisionale presuppone che il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione includa il costo lavoro previsto per l'esercizio, comprensivo dell'importo della componente variabile, determinato sulla base dei target attesi di performance economiche previsionali di tutte le Divisioni del Gruppo Mediobanca, del contesto di mercato e dell'andamento storico delle retribuzioni.

II. Determinazione e allocazione della remunerazione variabile annuale divisionale

A consuntivo, la remunerazione variabile complessiva annuale delle Divisioni di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione

⁹⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obbiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obbiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato.

¹⁰⁾ Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato.

della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obbiettivi quantitativi secondari e qualitativi.

• Divisione Wholesale banking11: l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Profitto Economico contabile della Divisione da destinare a remunerazione variabile. La misura complessiva riflette inoltre la valutazione di ulteriori parametri quantitativi (Risultato di Gruppo, indicatori del Risk Appetite Framework diversi da quelli già considerati tra i "gateways", confronto con gli obbiettivi di budget annuali e del piano strategico pluriennale, andamento rispetto alle performance storiche, valori di cost/income e di compensation/income) e qualitativi (posizionamento e quota di mercato, retention delle risorse chiave, necessità di inserire nuove professionalità). L'importo determinato è collegato a quanto emerge dalle scorecard delle singole business unit che possono successivamente essere oggetto di ricalibrazione al fine di assicurare il rispetto della sostenibilità complessiva. Tali scorecard utilizzano il Profitto Economico o altre metriche aggiustate per il rischio secondo la natura del business e dell'attività, oltre ad altre metriche secondarie di natura quantitativa (fra cui il riferimento agli obbiettivi di budget e all'andamento storico dei risultati) e qualitativa, con la previsione di un cap.
• Per Mediobanca Private Banking: l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Risultato Lordo della Gestione Ordinaria, post costo del rischio, da destinare a remunerazione variabile. Per determinare l'importo vanno inoltre applicate altre metriche secondarie di natura quantitativa (fra le quali ad es. il cross selling intercompany, la trasformazione della liquidità/amministrato vs. masse gestite, la valutazione del rischio operativo) e qualitativa (adeguata trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari offerti alla clientela; gestione delle risorse, rispetto delle normative). L'allocazione della remunerazione variabile avviene in base alla valutazione del contributo individuale ai risultati dell'area (fra gli altri gli indicatori di Net New Money, AuM, Ricavi, Cost/Income in capo al singolo banker) e alla struttura organizzativa interna.
• Divisione Principal Investing: la determinazione avviene sulla base di specifici indicatori di performance quali-quantitativa dell'area.
• Holding Functions Funzioni di controllo, unità di staff e supporto: la retribuzione variabile complessiva è determinata dall'Amministratore Delegato di Mediobanca in funzione della generale sostenibilità economica. La componente variabile, di norma contenuta, non è correlata all'andamento economico e ai risultati del Gruppo quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale (valore delle risorse, qualità della loro prestazione, strategie di retention) e al posizionamento retributivo del ruolo rispetto al mercato di riferimento.
• Group Treasury, Strategic e Trading Portfolio: la remunerazione variabile complessiva viene determinata sulla base di scorecard che utilizzano metriche quantitative sia collegate a indicatori di rischio sia reddituali secondo la natura del business e dell'attività (ad es. Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio, costo della raccolta, soglie di HQLA e di P&L). Sono inoltre previste altre metriche secondarie di natura qualitativa.
• Per le altre Divisioni e business line (Consumer, Wealth Management Affluent/Premier, CMB e le entity che svolgono attività di Asset management, Speciality Finance) la

¹¹⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

determinazione degli importi è affidata agli Amministratori Delegati delle relative legal entity di riferimento, i quali si raccordano a tale scopo con la Direzione Generale e Group HR di Mediobanca.

III. Valutazione della performance individuale

Il sistema di incentivazione individuale e l'attribuzione della remunerazione variabile ai singoli beneficiari vengono determinati mediante un processo annuale di valutazione delle performance basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle tematiche reputazionali: il variabile infatti può essere escluso o ridotto alle risorse che nel corso dell'esercizio abbiano compiuto violazioni delle norme interne o esterne (c.d. compliance breach). Il diritto al riconoscimento della componente variabile è inoltre subordinato al mantenimento della qualità di dipendente¹² a pieno titolo del Gruppo Mediobanca per l'intero periodo di valutazione e sino alla data dell'effettiva erogazione e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento. Esso non è frazionabile per periodi di anno e pertanto, se il rapporto di lavoro dovesse iniziare o cessare nel corso dell'anno fiscale di riferimento, il personale non ha diritto ad alcuna remunerazione variabile, nemmeno pro-rata. Per il personale più rilevante le determinazioni sono validate individualmente dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale di Mediobanca con il supporto di Group HR.

Mediobanca valorizza il proprio personale su base meritocratica, ne sviluppa le capacità professionali e le opportunità di carriera secondo il principio delle pari opportunità ed in coerenza con le proprie scelte strategiche, organizzative e produttive. La diversità di genere e di pensiero è considerata un elemento da valorizzare in quanto fonte di arricchimento culturale e professionale. Lo sviluppo professionale viene conseguito anche tramite una formazione adeguata, l'esperienza pratica di lavoro guidata dai propri responsabili, la mobilità su diverse posizioni, la valutazione delle prestazioni, il processo di avanzamento di carriera e promozione. Il Gruppo inoltre promuove il coinvolgimento pratico delle proprie risorse attraverso un programma di volontariato d'impresa per coltivare il talento, la passione e l'impegno, includendole nelle diverse iniziative di carattere ambientale e sociale supportate dal Gruppo.

L'insieme di tali strumenti permette di attuare percorsi di valorizzazione integrale delle persone, patrimonio fondamentale del Gruppo, nonché presupposto indispensabile per la sua competitività e contribuisce al conseguimento di performance sostenibili nel lungo periodo.

All'inizio dell'esercizio i responsabili assegnano obbiettivi professionali, gestionali, di sviluppo personale e aziendali a ciascun collaboratore. Tali obbiettivi sono al contempo raggiungibili, sfidanti e pesati in funzione delle priorità assegnate a ciascuna risorsa. Particolare attenzione viene data alla corretta condotta individuale nel rispetto di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e in generale da quanto stabilito, oltre che dalle leggi, da regolamenti, norme operative e procedure interne con particolare riferimento a quelle più rilevanti per il rischio reputazionale. Nell'ambito del processo di valutazione assume crescente spazio il conseguimento di obbiettivi ambientali, sociali e di governance (ESG) nell'ambito del perimetro individuale di responsabilità di business e operativo.

A fine esercizio i responsabili effettuano la valutazione di ciascuna risorsa sulla base degli obbiettivi. Un feedback intermedio durante l'anno permette ai responsabili e alle singole risorse di condividere il grado di raggiungimento degli obbiettivi nell'ambito di un momento di confronto oggettivo sulle proprie prestazioni. In tale modo si assicura che l'organizzazione

¹²⁾ Sono considerate equivalenti anche altre forme contrattuali previste dalla normativa diverse dal contratto di lavoro dipendente (es.: contratti di collaborazione, contratto di Agenzia).

raggiunga i suoi obbiettivi nel rispetto dei valori aziendali, conferendo trasparenza alle opportunità di formazione, allo sviluppo professionale e ai criteri di valutazione.

Per le risorse appartenenti alle unità di business la valutazione riflette:

• i risultati economici conseguiti, quali il raggiungimento o meno degli obbiettivi di budget e di miglioramento rispetto all'anno precedente, con riguardo al binomio rischio/rendimento e al cost/income;
• criteri qualitativi: sviluppo dell'offerta di prodotti, correttezza e affidabilità professionale, qualità delle relazioni con la clientela, capacità tecniche e analitiche, controllo dei costi, enfasi posta nel perseguimento dell'efficienza gestionale e collaborazione con le altre strutture dell'Istituto, tematiche reputazionali e di compliance, adesione ai valori dell'Istituto.

Per tutte le altre unità, i principali elementi valutativi sono funzione di obbiettivi qualitativi e di una più ampia valutazione riguardante la conformità alle normative, il contenimento dei costi, una gestione efficiente delle risorse. In particolare, per le risorse delle aree contabili/controllo di gestione si considerano l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori, di quelli relativi alla Vigilanza e dell'informazione finanziaria ai mercati, il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili, delle connesse procedure informatiche e degli adempimenti fiscali. Per il personale delle Funzioni di controllo, ossia Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management, viene valutato il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività della Banca in maniera indipendente e autonoma per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti o eventi anomali, la valutazione continua della conformità alle norme attraverso adeguati piani di verifiche, aggiornamento delle procedure e linee guida interne, presidio formativo alle strutture interne, corretta elaborazione di modelli, metodologie e metriche per la misurazione dei rischi di mercato, di credito e operativo con adeguata produzione di reportistica per il loro monitoraggio, oltre a una precisa analisi dei nuovi prodotti con i relativi profili di rischio.

In stretta connessione con il processo di valutazione, il personale può essere soggetto al passaggio a un nuovo livello contrattuale o all'assegnazione di un nuovo corporate title, nell'ambito del processo di avanzamento di carriera legato alla copertura di nuovi ruoli organizzativi in base all'esperienza acquisita e ai risultati ottenuti. La proposta di promozione è effettuata dal Responsabile dell'unità di appartenenza, condivisa con la Direzione Risorse Umane e approvata dal Direttore Generale e/o dall'Amministratore Delegato (per il personale dirigenziale). Per i livelli professionali più elevati (dirigenziali o equivalenti) il processo prevede una specifica valutazione del candidato anche da parte di altre risorse senior della Banca, con diversa provenienza professionale, esperienze e ruolo. Tale processo è strettamente connesso alla definizione dei piani di successione attraverso la ricerca, identificazione e gestione di singoli individui per posizioni di vertice (Amministratori esecutivi, anche in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica, tenendo presente che l'attuale statuto di Mediobanca prevede che alcuni consiglieri siano scelti tra i dirigenti da almeno tre anni alle dipendenze di società appartenenti al Gruppo). Il processo prevede l'identificazione di un pool di possibili sostituti con potenziale ("senior talent pool") per le posizioni chiave (aree di business, Funzioni di controllo, ruoli di staff e supporto) e i fabbisogni futuri di leadership strategica e/o di competenza professionale e manageriale mediante un approccio organizzativo globale, senza tuttavia trascurare il costante monitoraggio del mercato. Per tali risorse sono individuati percorsi di crescita e di sviluppo anche in termini di coinvolgimento in specifici progetti strategici, esposizione al board/comitati, rotazione internazionale e infragruppo. La selezione si basa sulla valutazione delle competenze professionali e tecniche, evidenziate dal curriculum e dal percorso aziendale, sulla prestazione e performance nel tempo, sul possesso e lo sviluppo delle competenze chiave di leadership.

Le politiche di remunerazione sono quindi coordinate con quelle relative alla selezione, nomina, successione e valutazione dell'adeguatezza degli esponenti aziendali e dei Key Function Holders e quelle per la gestione delle risorse umane.

IV. Gestione delle eccezioni (remunerazione variabile a scopi di retention e floor)

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e col parere favorevole del Comitato Remunerazioni, può autorizzare l'erogazione di remunerazione variabile da destinare al personale più rilevante allo scopo di salvaguardare le professionalità maggiormente critiche, anche in caso di mancato rispetto dei "gateways". In particolare l'erogazione di una componente variabile di retention è valutata in funzione delle cause sottostanti il mancato rispetto dei singoli "gateways" e della rilevanza del singolo indicatore sull'adeguatezza patrimoniale, la liquidità e la redditività del Gruppo, anche verificandone il nesso causale con le singole Divisioni che lo compongono. L'estensione della popolazione interessata e il suo importo si basano sui seguenti criteri guida: contributo del singolo beneficiario ai risultati complessivi delle Divisioni e del Gruppo, criticità del profilo per la sostenibilità dei risultati prospettici, analisi dei benchmark di mercato e di contesto competitivo, necessità di garantire la continuità operativa e la coerenza con quanto previsto dai piani di successione.

Inoltre in presenza dei "gateways", ma con un Profitto Economico o altro indicatore divisionale aggiustato per il rischio negativo o di importo limitato, l'Amministratore Delegato può proporre un "floor pool" di remunerazione variabile per il personale più rilevante, condividendo con gli organi sociali le logiche di distribuzione, basate sull'apporto delle singole attività di business ai risultati aziendali.

c) Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)

In occasione dell'approvazione di un Piano pluriennale, il Consiglio di Amministrazione può deliberare un Piano di incentivazione a lungo termine collegato al raggiungimento degli obbiettivi prefissati.

Tale piano indirizza in particolare le attività verso la creazione di valore sul lungo periodo per gli azionisti; collega una parte della remunerazione variabile al raggiungimento degli obiettivi di medio lungo termine; è costruito in modo tale che il perseguimento dei risultati di Piano non incoraggi un'assunzione di rischio maggiore di quello sostenibile determinato dagli organi competenti; favorisce la fidelizzazione. Esso è coerente con obbiettivi di sostenibilità duraturi nel tempo ed è in grado di creare valore condiviso con tutti gli stakeholder.

Il Long Term Incentive Plan prevede specifici obbiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari sull'orizzonte del Piano ed è soggetto ai gateways.

L'erogazione avviene secondo termini, condizioni e modalità previsti dalle presenti Politiche per la componente variabile, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente per i Piani di incentivazione a Lungo Termine e per l'erogazione della relativa remunerazione variabile maturata, incluse eventuali specifiche delibere assembleari. Oltre all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, potranno essere inseriti nel piano di LTI altre risorse apicali del Gruppo individuando per esse uno specifico pay mix fra componente variabile di breve termine/lungo termine. Per ciascun esercizio dovrà essere rispettato il cap massimo di remunerazione variabile 2:1 approvato dall'Assemblea.

Alla data odierna un Piano di incentivazione di lungo termine non è in vigore.

d) Erogazione della componente variabile

I. Tempistiche e strumenti di pagamento

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità e sostenibilità di risultati positivi. La struttura di pagamento avviene con erogazioni annuali pro rata ed è in funzione, congiuntamente, del ruolo ricoperto e dell'ammontare della remunerazione variabile attribuita.

Per gli Amministratori con incarichi esecutivi e il senior management (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella del personale più rilevante) il differimento avviene sempre su un orizzonte temporale di cinque anni. La componente differita è:

• del 60%, per il 55% in azioni e per il 45% in contanti, in caso di remunerazione variabile uguale o superiore a € 425.000;
• del 50%, per il 56% in azioni e per il 44% in contanti, in caso di remunerazione variabile inferiore a € 425.000.

Per il restante personale più rilevante il differimento avviene su un orizzonte temporale di tre anni, con quote del:

• 60%, per il 50% in azioni e per il 50% in contanti, in caso di remunerazione variabile uguale o superiore a € 425.000;
• 40%, per il 50% in azioni e per il 50% in contanti, in caso di remunerazione variabile inferiore a € 425.000.

Per il personale più rilevante la componente upfront è erogata per metà in contanti e metà in azioni Mediobanca.

La soglia di € 425.000 è stata individuata ai sensi di normativa in quanto inferiore a 10 volte la media della remunerazione complessiva del Gruppo (ca. € 82.500) e il 25% della remunerazione complessiva degli High earners italiani indicata dal rapporto EBA 2019 pari appunto a € 425.000. La soglia potrà essere rivista, almeno con cadenza triennale.

Per il personale più rilevante il differimento si applica a partire da una remunerazione variabile uguale o maggiore di € 80.000 (c.d. soglia di materialità).

Le azioni sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un periodo di conservazione a scopi di retention (c.d. holding period) di un anno.

L'orizzonte temporale lungo il quale la remunerazione variabile, in azioni e in contanti, viene distribuita, è pertanto di sei esercizi per le figure apicali e quattro per il restante personale più rilevante.

Di seguito il quadro sintetico (con l'indicazione temporale dell'effettiva attribuzione della quota):

	Anno T	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5
Senior Mangement con remunerazione variabile	20% immediato	20% immediato	13% differito	11% differito	11% differito	11% differito azioni
 € 425.000	monetario	azioni	monetario	azioni	azioni	14% differito monetario

Senior Management con remunerazione variabile < € 425.000	25% immediato monetario	25% immediato azioni	11% differito monetario	9% differito azioni	10% differito azioni	9% differito azioni 11% differito monetario
Altro personale più rilevante con remunerazione variabile  € 425.000	20% immediato monetario	20% immediato azioni 5% differito monetario	15% differito azioni 10% differito monetario	15% differito azioni 15% differito monetario
Altro personale più rilevante con remunerazione variabile < € 425.000	30% immediato monetario	30% immediato azioni	10% differito azioni 10% differito monetario	10% differito azioni 10% differito monetario

Mediobanca applica inoltre un differimento del 30% su orizzonte temporale triennale, interamente in contanti e assoggettato a malus condition, a tutte le risorse non comprese nel perimetro del personale più rilevante che ricevono un variabile uguale o superiore a € 100.00013.

II. Piano di "performance shares"

Allo scopo di dotarsi delle azioni ordinarie da utilizzare quale componente della remunerazione, Mediobanca ha adottato il piano di performance shares approvato dell'Assemblea del 28 ottobre 2015. Il Piano è sottoposto all'odierna revisione assembleare allo scopo di adeguarlo alle condizioni di cui al punto precedente "Tempistiche e strumenti di pagamento" e ad esso si fa riferimento per tutti i dettagli.

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca alle risorse (dipendenti, collaboratori, risorse con contratto di agenzia) quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance di breve termine collegata al budget annuale (Short Term Incentive Plan) o pluriennale (Long Term Incentive Plan) di norma attribuita in occasione dell'approvazione del Piano strategico.

Le performance shares allocate come quota equity up front sono soggette ad un holding period non inferiore a un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla permanenza nel Gruppo del beneficiario¹⁴ .

Le performance shares assegnate come quota equity differita sono:

attribuite all'interno di un periodo di vesting complessivo di tutte le componenti differite su orizzonte temporale almeno triennale a condizione che il beneficiario sia ancora dipendente¹⁵ del Gruppo e che siano rispettate le ulteriori condizioni di performance individuate dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti relative alla verifica della sostenibilità dei risultati conseguiti, con il mantenimento delle condizioni di solidità e liquidità dell'azienda e della correttezza individuale.

¹³⁾ Per il personale che non sia incluso fra quello più rilevante di gruppo, le società controllate possono adottare o meno meccanismi di differimento interni con relative soglie di accesso, anche sulla base delle previsioni delle specifiche normative di settore (ad es. Asset Management). La struttura di differimento prevista a questo proposito dalla politica di Mediobanca si applica nelle società controllate che siano prive di una politica o altre previsioni specifiche in tema di remunerazione e incentivazione, nel caso adottino direttamente la politica di Gruppo senza ulteriori specificazioni.

¹⁴⁾ Si intende la sussistenza tra il destinatario e la Società di un rapporto di collaborazione sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, non in periodo di preavviso per dimissioni\recesso\cessazione di contratto, sia esso di natura volontaria o per licenziamento\recesso manifestato dalla Società. Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati al Gruppo da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

¹⁵⁾ Vedi nota precedente.

soggette a un successivo holding period, non inferiore a un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario16.

L'attribuzione diluita nel tempo incentiva il personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, ad adottare un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale, una forte liquidità, il controllo di tutti i rischi e la profittabilità dei risultati, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

L'Amministratore Delegato di Mediobanca può altresì utilizzare azioni ordinarie nell'ambito della definizione dei pacchetti retributivi in occasione dell'assunzione di risorse chiave, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale e/o pluriennale e con specifici meccanismi di differimento. Gli organi sociali potranno inoltre assegnare quantitativi di performance shares in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e della banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di pensionamento del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro. In caso di cessazione del rapporto di collaborazione, sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, per dimissioni volontarie, licenziamento e/o recesso il diritto al ricevimento delle azioni viene perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato di Mediobanca, sulla base delle deleghe loro affidate, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili.

Le performance shares sono assegnate a valere su aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea o su eventuali azioni proprie (sempre previa delibera assembleare). Il numero massimo di azioni assegnabili dal piano attualmente in essere è di 20 milioni, a valere sull'apposito aumento di capitale riservato, approvato il 28 ottobre 2015, per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca entro il 28 ottobre 2020, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 28 ottobre 2015. Ne residuano 5.140.540. Ad oggi risultano assegnate dal plafond assembleare, ma non ancora attribuite in quanto sottoposte a vesting/holding period, 6.676.384 performance shares. Alternativamente e/o in aggiunta potranno essere utilizzate anche le azioni proprie ad oggi in portafoglio liberamente disponibili per la quota eventualmente non destinata ad altri scopi17. La percentuale fully diluted sul capitale sociale degli strumenti equity assegnati al personale del Gruppo ammonta a circa lo 0,75%. L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non è rilevante tenuto conto della presenza di più piani su anni differenti e di periodi di vesting e holding scadenzati in un orizzonte di tempo medio-lungo18.

III. Condizioni di performance, malus condition e clawback

La componente differita della remunerazione variabile, successivamente alla valutazione della performance nell'orizzonte temporale di riferimento, annuale (Short Term Incentive) o pluriennale (Long Term Incentive), viene erogata a condizione che:

¹⁶⁾ Vedi nota 14.

¹⁷⁾ Secondo quanto previsto dalla delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2018.

¹⁸⁾ L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2007 ha deliberato un piano di stock option, aggiornato poi dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2011 in un piano di performance stock option. Di tale piano non residuano ulteriori opzioni. Le 24.464.000 azioni residue dell'aumento di capitale (da effettuare entro 1 luglio 2022) non sono ulteriormente utilizzabili.

• il beneficiario sia ancora dipendente¹⁹ del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento;
• in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con i "gateways" di cui al paragrafo "Gateways e correlazione fra rischi e performance";
• le business unit di appartenenza abbiano conseguito un risultato aggiustato per il rischio positivo al netto di partite straordinarie e di quanto attribuibile a scelte di carattere strategico, validati dalla Funzione Risk Management;
• il beneficiario non sia incorso in compliance breach (ovvero non sia stato soggetto a provvedimento disciplinare in funzione tra l'altro di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e dalle altre normative interne di Mediobanca20) e non vengano riportate perdite riconducibili al suo operato.

Questa modalità è coerente con la richiesta al personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, di un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale, una forte liquidità, il controllo di tutti i rischi e risultati economici positivi, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

Per i dipendenti delle controllate l'Amministratore Delegato potrà individuare uno o più indicatori economici specifici, sostitutivi dei precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, su proposta dell'Amministratore Delegato, anche in caso di mancata verifica dei "gateways", può comunque autorizzare l'erogazione, anche parziale, della quota differita a Divisioni di business o a singoli individui che abbiano realizzato nell'esercizio performance particolarmente positive o che risultino determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, in ottica di retention.

Mediobanca si riserva di attivare tutte le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso di evidenza di danni alla propria integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, anche in assenza di dolo o colpa grave. In particolare, tali iniziative sono previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto sia parte interessata, dell'articolo 53, commi

¹⁹⁾ Disposizioni equivalenti sono previste anche per i rapporti di lavoro diversi da quello di lavoro subordinato (es.: contratti di collaborazione, contratto di Agenzia). Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati al Gruppo da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

²⁰⁾ Il sistema di remunerazione e di incentivazione non solo deve disincentivare comportamenti scorretti ma anche contribuire a promuovere buone condotte. Il comportamento assume pertanto rilievo all'interno delle politiche retributive che devono tener conto delle responsabilità individuali e collettive in caso di misconduct e definirne l'impatto sulla remunerazione. Mediobanca ha predisposto al riguardo una Direttiva di Gruppo. Essa definisce le regole per l'individuazione e la valutazione dei compliance breach e del loro eventuale impatto sulla componente variabile della remunerazione, già assegnata o da assegnare. In particolare, in presenza di compliance breach possono essere attivati meccanismi di malus, che riducono o annullano il valore di: (i) remunerazione variabile da attribuire per ogni esercizio di riferimento in sede di valutazione annuale della performance individuale o di una specifica unità e/o (ii) componente differita di esercizi precedenti non ancora corrisposta; claw-back, che impongono la restituzione di un importo di remunerazione variabile già erogato. Per l'individuazione di un compliance breach sono considerate principalmente le violazioni riscontrate dalle Funzioni di Controllo (Compliance & Group AML, Group Audit e Group Risk Management) e dalle Autorità (es. Banca d'Italia, Consob). Per assicurare maggiore efficacia, e secondo il principio di proporzionalità, ai sensi della Direttiva sono ritenuti compliance breach solo le violazioni rilevanti, ossia che abbiano esposto l'Istituto a un rischio di non conformità significativo. In generale, rilevano le violazioni alle normative che determinano una responsabilità penale o amministrativa da reato (es. d.lgs. 231/2001) e quelle specifiche del settore bancario e finanziario (es. abusi di mercato, prestazione dei servizi bancari e di investimento, antiriciclaggio, business conduct). Eventuali violazioni di minore entità, riscontrate da una Funzione di controllo, e/o di tipo comportamentale, rilevate da Group HR, pur non configurandosi come compliance breach, possono comunque rilevare ai fini dell'attribuzione della remunerazione variabile nell'ambito della valutazione delle performance che prevede sempre, fra gli obiettivi, anche una generale conformità dei comportamenti oltre a possibili obiettivi gestionali a carattere individuale. La valutazione della significatività della violazione è condotta sulla base dei seguenti aspetti: gravità della violazione, entità della violazione, rilevanza esterna. Ciascun compliance breach viene valutato sulla base di ciascuno dei criteri sopra indicati, attribuendo un valore nullo, basso, medio, alto e determinando un punteggio complessivo. A ciascun punteggio è associata una decurtazione della componente variabile della remunerazione che può impattare l'assegnazione della remunerazione variabile dell'esercizio considerato (cd. in year adjustment) e/o la decurtazione della componente differita assegnata negli esercizi precedenti e non ancora erogata. In presenza di indagini o procedimenti sanzionatori avviati da Autorità da cui non sono emerse con chiarezza violazioni procedurali, si può decidere di sospendere il pagamento della componente variabile upfront e/o differita non ancora erogata in funzione dell'esito degli accertamenti. L'esito della valutazione e gli impatti sulla remunerazione variabile, individuale o della scorecard di unità, sono formalizzati e archiviati dalla Funzione Compliance. É prevista un'informativa periodica agli Organi Sociali.

4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

L'applicazione delle clausole di clawback è applicabile al personale più rilevante sino al quinto anno successivo all'erogazione di una quota di remunerazione variabile, sia essa upfront o differita, e sino a un anno per il restante personale.

e) Divieto di hedging strategies

Al personale non è permesso avvalersi di strategie di copertura o di assicurazioni sulla retribuzione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi, specie se riferiti alla componente variabile corrisposta in strumenti finanziari.

Come disciplinato dalla normativa interna21, il personale più rilevante è obbligato a comunicare operazioni effettuate direttamente o indirettamente su strumenti finanziari emessi da Mediobanca e su quelli con sottostante strumenti Mediobanca, operazioni identificate come potenzialmente in grado di incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della normativa in tema di remunerazione22. Il personale più rilevante è tenuto a comunicare anche la stipula di contratti con controparti che determinino lo stesso effetto (ad es. derivati OTC). Inoltre ha l'obbligo – al momento della sua inclusione fra il personale più rilevante e annualmente in caso di permanenza in tale perimetro – di comunicare:

• tutti i conti di custodia e amministrazione accesi presso il Gruppo o presso altri intermediari – di cui sono titolari e/o co-intestatari al momento della comunicazione. Rilevano anche i conti ad essi indirettamente riconducibili (ad esempio intestati a società interamente controllate dagli stessi);
• l'elenco e la rispettiva quantità di tutti gli strumenti finanziari sopracitati;
• l'assenza di contratti stipulati con terzi con finalità di copertura e/o assicurazione.

La mancata comunicazione delle informazioni sopra elencate potrebbe configurare un compliance breach.

Rimangono fermi gli obblighi e i divieti previsti dall'eventuale ulteriore normativa interna disciplinante l'operatività su strumenti finanziari effettuata a titolo personale.

Sulla base di tali comunicazioni, le Funzioni di controllo effettuano verifiche e approfondimenti sui conti, richiedendo i relativi estratti conto.

6 Struttura retributiva di particolari categorie di personale

a) Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

L'emolumento degli Amministratori non esecutivi di Mediobanca e delle controllate è stabilito dall'assemblea degli azionisti in misura fissa e non prevede incentivi legati all'andamento della società.

²¹⁾ "Informativa su conti e operazioni del personale più rilevante di Gruppo", "Regolamento in materia di Internal dealing" e "Regolamento sulla disciplina delle operazioni personali aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate dai soggetti rilevanti".

²²⁾ Specifiche previsioni vengono adottate per le società operanti nell'Asset Management tenuto conto che l'attribuzione della remunerazione variabile avviene anche in quote di fondi o strumenti collegati ad essi.

I consiglieri di Mediobanca e di tutte le società del Gruppo sono beneficiari di una polizza assicurativa per la responsabilità civile (D&O).

Per il Presidente di Mediobanca è prevista unicamente la retribuzione fissa. Il Consiglio di Amministrazione può valutare, sentito il Comitato Remunerazioni e nei limiti previsti dalla normativa, l'opportunità di riconoscere eccezionalmente una componente variabile che sarà erogata secondo le regole della presente politica.

b) Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca è regolata da accordi individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione e comprende:

• 1) una retribuzione fissa;
• 2) una componente variabile annuale (Piano di breve termine Short Term Incentive) che può maturare solo se vengono rispettati i "gateways" previsti dalle presenti politiche (vedi paragrafo "Gateways e correlazione fra rischi e performance"), commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari contenuti in una scorecard individuale annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Le scorecard prevedono obbiettivi di performance relativi al perimetro di responsabilità del singolo Dirigente. A titolo esemplificativo essi possono riguardare: la redditività aggiustata per il rischio; i ricavi, di Gruppo o di determinate Divisioni; la redditività o il Profitto Economico delle singole aree di responsabilità; altri obbiettivi coerenti con le linee guida del piano strategico relativamente a patrimonializzazione, liquidità o nuove iniziative di business. Ciascun obiettivo è ponderato in funzione della rilevanza attribuita dal Consiglio e dall'effettivo margine di autonomia decisionale. Il raggiungimento degli obbiettivi quantitativi/finanziari consente il riconoscimento di una componente variabile compresa tra il 50% (o una percentuale del 40% in caso di raggiungimento parziale del target minimo, pari ad almeno l'85% di esso) della retribuzione annua lorda al raggiungimento degli obbiettivi minimi (di norma collegati a quelli di budget) fino ad un massimo del 180% in caso di performance particolarmente positive. Relativamente agli obiettivi qualitativi, la componente variabile riveniente dagli obiettivi quantitativi può essere corretto dal Consiglio di Amministrazione in funzione del raggiungimento degli obiettivi non finanziari in una misura compresa fra il -10% e il +15%. Gli obiettivi qualitativi sono considerati di egual peso, da valutare singolarmente. Resta fermo in ogni caso il cap alla remunerazione variabile previsto del 200%.

L'erogazione di tale componente variabile è differita per il 60% su un orizzonte quinquennale, in contanti e azioni Mediobanca, secondo quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo "Tempistiche e strumenti di pagamento". Tutte le componenti differite sono soggette alle condizioni di performance e malus condition previste da queste politiche (vedi paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback").

Per l'esercizio al 30 giugno 2020 all'Amministratore Delegato sono stati assegnati i seguenti obiettivi quantitativi:

Obiettivo	Peso
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito (per l'ottimizzazione del rendimento e del capitale allocato all'attività "core" )	35%
RWA density: Attivo Finrep / RWA (focus su impieghi di qualità)	25%

Fees Totali (per la focalizzazione sui ricavi capital light	20%
% AUM-AUA-AUC su TFA (per la crescita della raccolta indiretta e riduzione dell'incidenza della liquidità)	20%

Al Direttore Generale:

Obiettivo	Peso
Profit before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria /Capitale assorbito(per l'ottimizzazione del rendimento e del capitale allocato all'attività "core" )	35%
RWA density: Attivo Finrep / RWA (focus su impieghi di qualità)	20%
Cost / Income Bancario (per sostenere una crescita equilibrata di ricavi e costi)	20%
ROAC Wealth Management (per l'ottimizzazione del rendimento del capitale assorbito della divisione WM)	25%

Relativamente agli obiettivi non finanziari per l'esercizio al 30 giugno 2020 sono stati assegnati: all'Amministratore Delegato il presidio delle iniziative improntate alla Corporate Social Responsibility e del rafforzamento della piattaforma distributiva delle divisioni Wealth, Consumer, CIB; al Direttore Generale la massimizzazione delle sinergie fra rete distributiva e fabbriche prodotto e il presidio della progettualità «IT Growth to the business» e «Data Quality».

Per l'esercizio al 30 giugno 2020, ai fini del raccordo con la prevista attivazione del Piano di Long Term Incentive di cui al punto successivo, la componente variabile annuale potrà condurre al riconoscimento di un massimo pari al 150% della remunerazione fissa annua per la consuntivazione degli obiettivi quantitativi/finanziari, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di una correzione positiva, in funzione del raggiungimento degli obiettivi non finanziari, fino a un cap massimo del 160%.

3) In occasione dell'approvazione di un piano pluriennale, il Consiglio di Amministrazione può deliberare a favore dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale un Piano di incentivazione a lungo termine (Long Term Incentive) collegato al raggiungimento degli obbiettivi prefissati del Piano strategico.

Tramite una scorecard individuale, al raggiungimento degli obiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari, l'importo del premio assegnato è compreso, per l'AD e il DG, fra il 20% e il 40% del valore della remunerazione fissa annua lorda, per ciascun anno di Piano. L'importo finale a conclusione del Piano, proporzionale alla performance complessiva raggiunta, è determinato valutando ciascuno degli obiettivi presenti nella scheda, a seconda del peso.

• 4) Amministratore Delegato e Direttore Generale ricevono l'emolumento per la carica di Amministratore ma non quello per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. A loro favore è prevista la polizza assicurativa per la responsabilità civile al pari degli altri Consiglieri, oltre alla partecipazione al fondo pensione integrativo aziendale, agli altri benefit e piani di welfare previsti per il personale dirigente del Gruppo Mediobanca.
• 5) L'Amministratore Delegato è tenuto a detenere in portafoglio, anche successivamente all'attribuzione effettiva delle azioni rivenienti dall'assegnazione dell'eventuale componente variabile, alla scadenza dei periodi di vesting/holding, un numero di azioni Mediobanca del valore pari a due volte la remunerazione fissa e il Direttore Generale pari a una volta (c.d. "stock ownership requirement"). L'ammontare equivalente di azioni – da conseguire in un arco temporale di cinque anni dalla prima attribuzione – va

detenuto per tutta la durata del mandato allo scopo di allineare gli interessi a quelli degli azionisti23.

c) Personale più rilevante delle funzioni di controllo

Il pacchetto retributivo del personale più rilevante di Gruppo appartenente a Funzioni di controllo (Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management) è strutturato con una prevalente componente fissa e una parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo. La loro retribuzione variabile prevede un limite massimo pari al 33% della componente fissa e quella dei Responsabili è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni.

d) Personale operante nelle controllate

Il sistema d'incentivazione delle controllate è destinato specificatamente alle risorse apicali che per specializzazione professionale, ruolo organizzativo e importanza per il presidio del business influiscono sulla performance aziendale e sulla creazione di valore. I destinatari sono individuati dall'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle singole Società, sentito il Direttore Generale di Mediobanca e Group HR. Ad ogni destinatario viene comunicato l'inserimento nel sistema d'incentivazione con definizione del target bonus annuale e modalità di calcolo. Il bonus viene determinato annualmente su base individuale in funzione della performance economica risk adjusted conseguita dalla Società (l'indicatore anche per le controllate è generalmente costituito dal Profitto Economico e/o dal ROAC della Divisione di business in cui essa opera o da altre metriche specifiche aggiustate per il rischio in base alla tipologia di attività, ad es. nel caso dell'Asset Management) e di altri obbiettivi di tipo quantitativo secondari. Possono essere previsti specifici piani di incentivazione a lungo termine con valutazione pluriennale della performance.

Per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito la determinazione della componente variabile si basa sul raggiungimento di indicatori quantitativi specifici di attività che possono essere applicati su base individuale o collettiva per unità organizzativa. Vengono adottati anche elementi di valutazione che incentivano la corretta relazione con la clientela, a titolo esemplificativo e non esaustivo: analisi di customer satisfaction, attività di commodity check, assenza di reclami attribuibili a specifiche responsabilità per comportamenti non corretti nei confronti della clientela, adeguata trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari offerti alla clientela, valutazione di altri indicatori di qualità (ad es. corretta profilatura Mifid, assenza di anomalie contrattuali, osservanza dei processi interni in tema di poteri, deleghe e linee guida). Sono tenuti in debita considerazione anche gli esiti delle verifiche da parte delle funzioni di controllo. La valutazione è infine completata dal conseguimento di obbiettivi individuali gestionali e progettuali. Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

Al di sotto di determinati limiti il bonus viene interamente corrisposto in contanti nell'esercizio di maturazione. Oltre tali limiti sono previste forme di differimento su base triennale. In caso di perdite legate (a titolo esemplificativo e non esaustivo) ad accantonamenti rivelatisi insufficienti, sopravvenienze passive o altre partite che pregiudichino l'integrità patrimoniale delle controllate ("malus condition"), la quota differita può non essere erogata, in tutto o in parte.

Coerentemente con quanto previsto per la Capogruppo, anche i piani di incentivazione presenti nelle società del Gruppo prestano una particolare attenzione al tema della valutazione della corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure

²³⁾ Al 30 giugno 2019 l'Amministratore Delegato deteneva 2.786.050 azioni Mediobanca e il Direttore Generale 1.065.00 azioni Mediobanca, pari rispettivamente a circa 14 volte e circa 6,4 volte la remunerazione fissa.

interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach, sia in fase di assegnazione della componente variabile sia nella valutazione dell'erogabilità delle eventuali componenti differite.

e) Personale delle società di Asset Management

Il Gruppo comprende società operanti nel settore Asset Management (OICVM–FIA) operanti in differenti giurisdizioni (Italia, Regno Unito, Svizzera, Lussemburgo, Principato di Monaco). Esse sono soggette alla normativa di settore prevista dai regolatori locali (per le società europee le adozioni nazionali delle Direttive UCITS V e AIFMD24) anche in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato, riguardo, fra l'altro, a:

• ruolo dell'assemblea, degli organi sociali, del Comitato Remunerazioni, se previsto, e in generale dei processi di governance;
• identificazione del personale più rilevante a livello individuale e consolidato;
• struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione parametrati a indicatori di performance del gestore e degli OICVM e dei FIA gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi;
• applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di remunerazione variabile in strumenti finanziari legati alle quote di fondi o strumenti non monetari equivalenti;
• eventuali limiti alla remunerazione variabile, anche in relazione all'appartenenza al gruppo bancario e alla disciplina ad esso applicabile pro tempore vigente e alla giurisdizione di appartenenza (vedi supra paragrafo "Limiti alla remunerazione variabile" e applicazione della deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa cap 2:1 -);
• specifiche previsioni di condizioni di malus e meccanismi di clawback;
• conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica;
• obblighi di informativa.

f) Reti esterne e Consulenti Finanziari

Per il conseguimento dei propri obbiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo si avvale anche di Consulenti Finanziari legati da contratto di agenzia nell'ambito della Divisione Wealth Management e di agenti in attività finanziaria nella Divisione Consumer. Esso consente loro di svolgere senza rappresentanza, in autonomia e in esclusiva, la promozione e il collocamento di prodotti/servizi finanziari.

Tenuto conto della natura autonoma del rapporto di lavoro, la loro retribuzione è interamente variabile ma viene distinta in componente ricorrente e non ricorrente.

La componente ricorrente è principalmente composta dalle Provvigioni Dirette (sui diversi prodotti: ad es. Gestito, Gestioni Individuali, Assicurativo, Risparmio Amministrato, Raccolta Diretta, Servizi Bancari, prodotti bancari offerti dal Gruppo Mediobanca), e dalle Provvigioni

²⁴⁾ In Italia si tratta dell'atto di modifica del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 27 aprile 2017 che recepisce e armonizza le linee guida UCITS V e AIFMD.

Indirette (c.d. «Over» nel caso sia attribuito un incarico manageriale, calcolate sulla base degli affari promossi dai consulenti coordinati e conclusi dalla Banca).

Esse vengono retrocesse a diverso titolo (ad es. di vendita, di sottoscrizione, di mantenimento, di gestione, di negoziazione, di distribuzione) in base alla tabella provvigionale tempo per tempo vigente ed allegata al contratto di agenzia. Rappresentano l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione e sono di per sé prive di valenza incentivante (equiparate alla parte fissa della remunerazione del personale dipendente).

La componente non ricorrente ha invece una valenza incentivante (e pertanto equiparata alla parte variabile del personale dipendente) ed è collegata, ad esempio, al superamento di determinati obiettivi di raccolta (bonus per lo sviluppo del portafoglio o per lo sviluppo della clientela della Banca), al lancio di nuovi prodotti, a piani di Long Term Incentive (LTI) su orizzonte pluriennale, etc..

Come previsto dalla normativa, il Gruppo include nel processo di individuazione del personale più rilevante anche i soggetti appartenenti a tale categoria. I criteri qualitativi di individuazione adottati fanno riferimento all'eventuale responsabilità su strutture organizzative rilevanti o sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

Coerentemente con quanto previsto per il personale dipendente, anche la gestione dei Consulenti finanziari presta una particolare attenzione al tema della valutazione della corretta condotta individuale e al controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach. Vengono infatti monitorati ex post specifici eventi o comportamenti, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: provvedimenti sanzionatori o cautelari dell'Autorità di Vigilanza a carico del Consulente Finanziario, reclami di clienti per fatti imputabili al Consulente Finanziario, comportamenti fraudolenti o in mala fede da parte del Consulente Finanziario, mancato rispetto della normativa di settore, delle procedure interne e degli obblighi di condotta nei confronti della clientela, con particolare riferimento al dovere di agire nel rispetto dei principi di professionalità e correttezza nelle relazioni con la clientela. Ex ante sono messe in atto le opportune procedure organizzative volte ad evitare tali situazioni.

Alla remunerazione non ricorrente percepita dai Consulenti Finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo, si applicano le medesime regole (gateways, cap, differimento, malus e clawback) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del restante personale più rilevante.

7 Politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea ordinaria approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

Mediobanca non prevede pagamenti ulteriori rispetto alla componente ordinaria a favore degli Amministratori in caso di cessazione per qualunque motivo dalla carica.

b) Trattamento del personale dipendente

Il trattamento del personale legato alle società del Gruppo Mediobanca da un contratto di lavoro (inclusi quindi i Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo e l'intero perimetro del personale più rilevante, nel quale sono compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche) prevede il riconoscimento di:

• quanto stabilito e dovuto secondo le previsioni di legge e contrattuali localmente applicabili quale costo dell'indennità sostitutiva del preavviso²⁵ nonché le competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.);
• un eventuale importo aggiuntivo ("severance") che costituisce lo strumento normalmente riconosciuto nelle diverse giurisdizioni in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con lo scopo di minimizzare i rischi economici e reputazionali, presenti e futuri, che potrebbero essere causati alla Banca da eventuali controversie;
• altre tipologie di pagamento a fronte, ad esempio, di un patto di non concorrenza o della richiesta di potenziali danni morali o materiali.

c) Severance

L'importo della "severance" viene determinato considerando i diversi elementi normalmente previsti dalle normative giuslavoristiche applicabili e dalla giurisprudenza, dai contratti collettivi o individuali, dagli usi previsti dai singoli mercati di riferimento. Pur nella varietà dei casi individuali che rendono complessa una definizione esaustiva ex ante delle situazioni concrete, si segnalano in particolare: l'anzianità di servizio nel Gruppo, l'età e le condizioni personali e sociali, il ruolo e la posizione organizzativa ricoperti, la performance storica quali/quantitativa individuale conseguita dal soggetto interessato, la motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale), lo svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo, l'adozione di gravi comportamenti personali non allineati ai valori aziendali, la presenza di rischi per la banca legati a potenziali controversie. L'approccio riflette i risultati effettivi e duraturi legati alla performance individuale della risorsa e aziendale.

La base di calcolo per quantificare le mensilità aggiuntive da riconoscere come severance è data di norma dall'ultima remunerazione fissa, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (generalmente dell'ultimo triennio), nonché, talora, dal valore dei fringe benefit.

Mediobanca stabilisce in 24 mensilità di remunerazione, come precedentemente definite, e comunque in 5 milioni di euro, l'importo massimo della severance, salva diversa determinazione dell'Assemblea dei soci.

Non rientra nella severance il costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e/o dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.)26. Rientrano invece le somme riconosciute a titolo di corrispettivo per eventuali patti di non

²⁵⁾ In Italia la determinazione del periodo di preavviso tiene conto delle previsioni dei contratti collettivi nazionali di lavoro pro tempore vigenti. Esso è indicativamente compreso fra i 6 e i 12 mesi, in base all'anzianità di servizio.

²⁶⁾ In termini di numero di annualità di remunerazione fissa, nel caso di una risorsa che abbia ricevuto continuativamente nell'orizzonte temporale considerato una remunerazione variabile pari due volte la remunerazione fissa (stante il cap 2:1) le annualità da considerare risulterebbero pari a sei. Tale previsione, puramente teorica, è bilanciata dall'ammontare massimo erogabile in valore assoluto stabilito dalle politiche di remunerazione.

concorrenza. I pagamenti di fine rapporto non possono eccedere in nessun caso i limiti stabiliti da leggi, norme e contratti collettivi applicabili.

Per il personale più rilevante, gli importi corrisposti a titolo di severance rientrano nel calcolo del limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa nella misura massima del cap, ove previsto, relativamente all'ultimo anno di lavoro. Eventuali importi pattuiti e/o riconosciuti a titolo di corrispettivo in base ad un patto di non concorrenza rilevano, ai fini del calcolo del cap, limitatamente alla quota che, per ciascun anno di durata del patto, eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

Come previsto dalla normativa inoltre, ai fini del cap, non rilevano gli importi pattuiti e/o riconosciuti nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale per la composizione di una controversia (già sorta o, quantomeno, motivatamente paventata) in qualunque sede raggiunto, come di seguito calcolati. Ai fini di una oggettiva determinazione dei rischi di contenzioso, la banca si avvale di pareri ottenuti da primari studi legali, specialisti in campo giuslavoristico e corredati dagli oggettivi riferimenti giurisprudenziali.

Gli importi pattuiti e/o riconosciuti a titolo di severance nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale per la composizione di una controversia (già sorta o, quantomeno, motivatamente paventata), senza concorrere al cap, sono dunque determinati ²⁷ sulla base della seguente formula:

Severance = Mensilità di remunerazione (TCM) x Indicatore anni di servizio (Y) ± Fattore correttivo (FC)

ovvero

Severance = (TCM x Y) ± FC

ove:

TCM	Base di calcolo: remunerazione globale media mensile lorda, o frazione di essa, data di norma dall'ultima remunerazione fissa annua, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (dell'ultimo triennio ove applicabile), dal valore dei fringe benefit.
Y	Indicatore anni di servizio nel Gruppo: essi saranno considerati in misura non inferiore a 7 e non superiore a 12.
FC	Fattore correttivo: determinato e motivato, sulla base di parametri oggettivi e opportunamente documentati, da calcolare secondo i criteri dettagliati qui di seguito: età; condizioni personali e sociali previste dalla normativa interna; ruolo e posizione organizzativa ricoperti; performance storica quali/quantitativa individuale conseguita; motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale); svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo; comportamenti personali non allineati ai valori aziendali; presenza di rischi per la banca legati a controversie già sorte o

²⁷⁾ Al netto del costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e dovuto per le altre competenze di fine rapporto di cui al precedente punto b) e con le precisazioni di cui alla nota 20.

ragionevolmente paventate, sulla base di pareri ottenuti da primari studi legali e

specifiche calibrazioni che tengano conto della normativa giuslavoristica specifica dei paesi, diversi dall'Italia, nei quali il Gruppo opera.

La Banca determina nella propria normativa interna, in modo analitico, il peso dei singoli criteri utili a definire, in concreto, il fattore correttivo complessivo applicabile che, in linea generale, potrà variare tra - 100% e + 100%.

La severance non può essere riconosciuta qualora le risorse abbiano recato danno alla situazione economico finanziaria o reputazionale della banca, in presenza o meno di dolo o colpa grave.

d) Tempistiche e strumenti di pagamento

Per il personale più rilevante appartenente ai gruppi 2 e 3 della tabella nella sezione "Politiche relative all'identificazione del personale più rilevante", le modalità e tempistiche di erogazione relative alla severance e al compenso eventualmente corrisposto a fronte di un eventuale patto di non concorrenza (fatta eccezione, per quest'ultimo caso, per la quota di tali importi che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa) stabilito in sede di risoluzione del rapporto di lavoro prevedono l'erogazione sulla base delle tempistiche e dei meccanismi di differimento previsti per la remunerazione variabile, l'utilizzo di azioni o strumenti ad essi collegati, il collegamento a condizioni di malus nel caso siano accertate responsabilità per dolo e/o colpa grave e/o riconducibili giudizialmente alla responsabilità individuale della risorsa durante il periodo lavorativo svolto in azienda ed eventualmente emerse successivamente alla risoluzione del rapporto di lavoro. Per il restante personale più rilevante potranno essere applicate forme di differimento e correzione per il rischio, individuando le modalità più opportune sulla base della valutazione dell'importo riconosciuto a titolo di severance, oltre a quanto descritto al punto c). La Banca si riserva di ricorrere al "clawback" nei casi previsti in base alla disciplina giuslavoristica applicabile.

e) Trattamento della componente differita e dei fringe benefit

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene meno il diritto a ricevere le componenti differite, in contanti e/o azioni e/o strumenti, della remunerazione variabile di esercizi precedenti già assegnata, ma non ancora erogata, nonché i benefit aziendali.

Per il trattamento dei casi dei c.d. "good leaver"28, la gestione delle eccezioni per un trattamento più favorevole dei casi individuali e per l'eventuale applicazione di norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili è in capo agli organi sociali (Consiglio di Amministrazione, Comitato Remunerazioni, Amministratore Delegato di Mediobanca), sulla base delle rispettive competenze.

f) Decisioni di soggetti terzi

Sono comunque fatte salve tutte le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa).

²⁸⁾ Per "good leaver" si intendono quei membri del personale la cui cessazione del rapporto sia stata determinata da risoluzione consensuale (ivi inclusi i casi di pensionamento o prepensionamento), morte e sopravvenuta infermità permanente certificata se rende il membro del personale inidoneo allo svolgimento dei propri compiti. In tutti gli altri casi di cessazione del rapporto, incluse le dimissioni, i membri del personale saranno considerati come "bad leaver", fatta salva l'ipotesi in cui la banca decida comunque di trattare quel membro del personale come "good leaver", tenuto conto delle specificità del caso concreto, valutate secondo criteri oggettivi opportunamente motivati e documentati.

g) Coinvolgimento degli organi sociali

È prevista un'informativa periodica al Comitato Remunerazioni sulle eventuali determinazioni assunte nei confronti delle risorse appartenenti al perimetro del personale più rilevante, nonché il suo coinvolgimento puntuale nel trattamento dei casi individuali di maggiore rilievo.

h) Previsioni per Presidente, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Mediobanca

Con riferimento a qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del Presidente (qualora dirigente del Gruppo), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, trova applicazione quanto previsto dalle politiche di remunerazione del Gruppo per il personale più rilevante e dalla normativa di settore di tempo in tempo vigenti. Gli importi eventualmente corrisposti in contanti a pronti, in aggiunta al preavviso, saranno assoggettati a contribuzione del fondo pensione integrativo aziendale e salvo il caso di licenziamento per giusta causa, sarà loro riconosciuto il mantenimento degli strumenti finanziari eventualmente assegnati fino al momento della cessazione del rapporto.

Sezione 2

Relazione sull'applicazione della Politica di remunerazione e incentivazione del personale per l'esercizio al 30 giugno 2019

a) Introduzione

Il Gruppo Mediobanca ha chiuso l'esercizio al 30 giugno 2019 con risultati positivi che lo pongono tra i migliori gruppi europei per crescita dei ricavi, redditività, remunerazione degli azionisti, andamento borsistico e la performance collegata al positivo andamento di tutte le divisioni. In particolare:

• Ricavi: + 4% a €2,5mld;
• Margine di interesse: +3% a €1,4mld, per la crescita degli impieghi (+8% a €44mld) e la riduzione del costo della raccolta (da 90 bps a 80bps);
• Qualità dell'attivo in ulteriore miglioramento: costo del rischio in calo (da 62 a 52bps), attività deteriorate lorde -8% a €1,8mld, incidenza lorda su impieghi al 3,9% (dal 4,6%);
• Risultato operativo + 8%, oltre €1,1mld;
• Utile netto rettificato +8% a €860m, utile per azione +8% a €0,97;
• Redditività in crescita: ROTE rett.al 10,2% vs. 9,5% nel 2018;
• CET1 stabile al 14,1%;
• Pay-out al 50% (dal 48%) con dividendo proposto per azione stabile e pari a €0,47.

Gli obbiettivi del Piano industriale 2016/19 sono stati superati grazie alla peculiarità del modello di business, alla redditività espressa e alla solidità finanziaria, fattori che permettono al Gruppo Mediobanca di focalizzarsi sulla crescita e lo pongono in posizione privilegiata nel potenziamento, organico e tramite acquisizioni, della distribuzione. Tutte le divisioni hanno segnato un significativo miglioramento del posizionamento e della redditività: Wealth Management visibile nel marchio, nella scala, nel contributo al Gruppo; Consumer con risultati record; leadership del CIB nel sud Europa.

Le determinazioni relative alla remunerazione del personale sono state svolte in un contesto di business che richiede in misura crescente il contributo di elevate professionalità.

b) Governance

Gli organi sociali e le strutture aziendali hanno presidiato l'intero processo relativo all'applicazione delle politiche di remunerazione.

In particolare, come indicato anche nella Relazione sugli assetti proprietari e sul Governo societario, il Comitato Remunerazioni si è riunito otto volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ore e 45 minuti. É formato da quattro componenti non esecutivi in maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Collegio Sindacale e, quali invitati, tranne un incontro, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale. Hanno partecipato inoltre quali invitati il Chief Risk Officer e il responsabile Group HR, oltre ad altro personale del Gruppo.

I principali temi discussi sono stati, oltre alla presente relazione: la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (con la definizione e la valutazione delle loro scorecard); la valutazione del Piano di Long Term Incentive da destinare alle risorse apicali del Gruppo nell'ambito dell'approvazione del nuovo Piano strategico; le determinazioni dell'Amministratore Delegato relative alla remunerazione variabile del personale; la verifica dei processi e delle procedure interne adottate relativamente al sistema di remunerazione; l'approfondimento delle nuove Disposizioni di Banca d'Italia del 23 ottobre 2018 in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione con particolare focus sulla remunerazione dei Consulenti Finanziari e delle risorse appartenenti al perimetro dell'Asset Management; l'analisi dei benchmark retributivi di mercato e delle indicazioni provenienti dagli investitori istituzionali e proxy advisors; l'applicazione della politica delle "severance".

Group HR ha fornito supporto a tutte le attività, coordinando il processo di formazione delle proposte, delle delibere e della loro esecuzione. Nello svolgimento delle diverse attività, in particolare per l'analisi dei benchmark di mercato e per la definizione delle nuove politiche di remunerazione, la struttura si è avvalsa dell'apporto di primari consulenti.

La Funzione Compliance ha rilasciato la relazione di conformità delle politiche di remunerazione alle disposizioni di Banca d'Italia e di quelle interne e la Funzione Group Audit ne ha verificato la corretta applicazione. La Funzione Risk Management è stata coinvolta nelle attività di verifica, in particolare dei "gateways". La struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting ha fornito i dati per la determinazione delle performance delle aree di business e dei "gateways".

c) Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

Per l'esercizio al 30 giugno 2019 tutti i "gateways" di Gruppo risultano verificati: Risultato di Gestione Ordinaria di Gruppo €1.140mn, CET 1 ratio 14,1%; Leverage ratio 8,4%; AFR/ECAP 192%; Liquidity Coverage Ratio medio al 177%; Net Stable Funding Ratio 107%. Con riferimento alle controllate che adottano un RAF su base individuale (Compass, CB! e Mediobanca International), nel corso dell'esercizio il profilo di rischio si è mantenuto coerente con gli obiettivi e i limiti previsti, senza dar luogo a superamenti delle soglie.

Anche le altre metriche quantitative e qualitative risultano soddisfatte alla luce di un Risultato di Gruppo bilanciato in termini di rischio/rendimento, nel rispetto di tutti gli obbiettivi stabiliti dal Risk Appetite Framework. Dal punto di vista qualitativo Mediobanca ha confermato il proprio posizionamento e quota di mercato in un contesto di mercato difficile.

Il consuntivo del Gruppo al 30 giugno 2019 evidenzia:

• stabilità degli indicatori di solidità patrimoniale (CET1 >14%);
• crescita del risultato dell'attività ordinaria (€ 1,14 mld), +7,8% rispetto allo scorso esercizio e +4,5% rispetto al budget;
• ricavi che si sono attestati a €2,5mld (+4%) con margine di interesse in progresso pur in presenza di tassi di mercato che si mantengono negativi;
• buon andamento del trading (+25% vs. esercizio precedente);
• rettifiche su crediti in calo (da € 247 a € 223 mln) per il quinto anno consecutivo.

L'andamento della Divisione Wholesale Banking al 30 giugno evidenzia un risultato ante imposte di €338mn dopo riprese di valore su finanziamenti a € 63 mln e la conferma della leadership di mercato. Il Profitto Economico contabile Wholesale Banking è positivo per € 252 mln. Esso risente dell'andamento negativo del portafoglio di Trading proprietario, compensato dalla positiva performance del CIB Client, migliore del budget e dell'esercizio precedente (+9%) grazie a CMS, CF e al positivo andamento del costo del rischio. In particolare, per il Corporate e Investment Banking con la clientela:

• Profitto Economico in crescita: + 9% da € 253 mln a € 275 mln;
• Ricavi di Investment Banking molto positivi per Corporate Finance, prodotto a basso assorbimento di capitale e con maggiori payout retributivi coerenti con le prassi di mercato, in crescita Capital Market Solutions. Dato in parte penalizzato dalla flessione dell'attività di Lending (-9%), che in un contesto di mercato difficile ha beneficiato di riprese di valore molto superiori alla necessità di rettifiche;
• leadership di mercato nelle attività di Advisory;
• costi fissi del lavoro in leggera contrazione grazie all'efficientamento organizzativo in alcuni team e al cambio favorevole GBP/EUR.

Riguardo a Mediobanca Private Banking i risultati evidenziano:

• Risultato dell'attività ordinaria da € 14,1 mln a € 15,4 mln, in crescita del 9%;
• Risultato Lordo a € 17 mln (€ 13,6 al giugno 2018 che scontava accantonamenti per € 0,6 mln);

masse qualificate AUM/AUA a € 15,5 mld vs € 14,9 mld; NNM a circa € 2,5mld di cui € 2,1 mld in liquidità.

Relativamente al perimetro Consumer Banking (Compass, Futuro):

• ricavi in crescita del 3% e superiori al budget per la tenuta di rendimenti e volumi;
• ulteriore miglioramento della qualità del credito con rettifiche su crediti in calo (da € 242 mln a € 238 mln) per effetto delle politiche di assunzione del rischio e di recupero;
• Risultato Lordo di Gestione a € 496 mln (+7% y/y e +11% vs. budget);
• ROAC della Divisione Consumer si attesta al 30% in lieve crescita rispetto al 29% del 2018;
• Cost/income e di compensation/income stabile y/y.

Riguardo al perimetro Wealth Management – Affluent / Premier (CheBanca!):

• la crescita del risultato lordo del 16% (da 41 a 47 milioni);
• TFA a €25,4 mld +12%; dei +€ 2,8 mld di crescita, circa il 70% sono riferibili a masse amministrate;
• Positiva dinamica dei ricavi (+2%);
• ROAC di CB! quasi raddoppiato al 14% rispetto all'8% del 2018 (anche grazie all'adozione dei modelli AIRB);
• Cost/income e di compensation/income stabile y/y.

Il Principal Investing presenta proventi in crescita (a € 332,4 da € 295) con un ROAC al 15%, pur in assenza di proventi da cessione.

Verificata pertanto l'esistenza di tutte le condizioni per l'erogazione della componente variabile e in applicazione dei criteri previsti dalle politiche di remunerazione, l'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Generale, le competenti strutture interne e le Funzioni di Controllo, ha individuato in circa € 74 mln la componente variabile complessiva della Capogruppo (sostanzialmente stabile rispetto al 2018). Il variabile per la Divisione WB è stato determinato in € 48,2 mln (€ 47,6 mln nel 2018) di cui € 46,8 mln per CIB Client (€45,1 mln nel 2018), pari rispettivamente a un payout del 19% (18% nel 2018) e il 17% (18% nel 2018) del Profitto Economico. La componente variabile per il Private Banking è pari a € 7,2 mln (€6,7 mln nel 2018) con un payout del 29% (30% nel 2018). Alla Divisione PI, MAAM e alle unità della Holding Functions sono destinati € 18,6 mln (€ 19,3 nel 2018). Il bonus pool comprende l'ammontare della componente variabile riservata all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale e ai responsabili delle Funzioni di controllo di Capogruppo.

Il rapporto variabile/fisso per il personale della Divisione WB è al 98%, sostanzialmente stabile rispetto al 2018 (101%). In MB PB è al 38% rispetto al 44% del 2018. Il rapporto è al 116% rispetto al 135% del 2018 per il WB e al 128% rispetto al 174% del 2018 per MB PB, se si considera il solo personale più rilevante. Considerando la totalità del personale Mediobanca il ratio si colloca al 65% rispetto al 67% del 2018.

L'assegnazione individuale della remunerazione variabile si è posta, tra l'altro, l'obiettivo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo delle risorse più giovani e operative in un'ottica di talent retention. Group HR e la Funzione Compliance hanno valutato le eventuali casistiche rilevanti ai fini dell'applicazione dei c.d. compliance breach.

La remunerazione variabile di competenza della Divisione Consumer e di CheBanca! rispecchia gli ottimi risultati reddituali, anche aggiustati per il rischio. La componente variabile relativa alla Divisione Consumer è di circa €8mn in linea con il 2018 con la rete commerciale di Compass che, come negli esercizi precedenti, ha raggiunto il cap previsto dal sistema di incentivazione. In CheBanca! il variabile si attesta a circa €11mn sostanzialmente stabile rispetto al 2018.

Il rapporto variabile/fisso per il personale più rilevante di Gruppo della Divisione Consumer è di circa il 102% rispetto al 109% del 2018 e di circa il 56% rispetto al 48% del 2018 per il personale più rilevante di gruppo di CB!. Considerando la totalità del personale, il ratio è al 9% (10% nel 2018) per la Divisione Consumer e del 13% rispetto al 15% del 2018 per CB!.

Al 30 giugno 2019 i Dirigenti con responsabilità strategiche di cui alla delibera Consob 2011 diversi dagli Amministratori, erano 8: i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management/Affluent-Premier e i due co/head della Divisione Corporate Investment Banking. Il loro pacchetto retributivo riflette quanto previsto dalle politiche di remunerazione, in base all'appartenenza alle differenti categorie del personale più rilevante.

d) Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca

Riflette il raggiungimento degli obbiettivi quantitativi e qualitativi assegnati nell'ambito di scorecard individuali approvate dal Consiglio. Al raggiungimento degli obbiettivi quantitativi, l'importo della retribuzione variabile per l'AD e il DG poteva essere compreso fra il 50% e il 180% della retribuzione fissa annua lorda. L'importo è soggetto a correzione da parte del CdA in funzione del raggiungimento di obbiettivi qualitativi (fermo restando il cap 2 a 1).

Gli obbiettivi di performance quantitativi assegnati per l'esercizio al 30 giugno 2019 per l'Amministratore Delegato erano:

	Obiettivo	Peso	Raggiungimento
i)	RWA density: RWA/Total assets (per porre enfasi sulla qualità degli attivi)	25%	Ampiamente superato
ii)	Profit Before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria (per accrescere l'attività bancaria)	25%	Superato
	iii) ROTE di Gruppo (teso a garantire l'ottimale utilizzo del capitale complessivo)	25%	Superato
	iv) Crescita Total Financial Assets - AUM/AUA/Raccolta Diretta (con focus sulla crescita delle masse della Divisione WM)	25%	Ampiamente superato

Al Direttore Generale erano stati assegnati:

Obiettivo	Peso	Raggiungimento
i) Rapporto Loans/Funding (per un efficace bilanciamento raccolta/impieghi)	20%	Parzialmente raggiunto
ii) Profit Before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria (per accrescere l'attività bancaria)	30%	Superato
iii) Cost / Income bancario (teso a ricercare una crescita dei costi commisurata alla dinamica dei ricavi)	20%	Parzialmente raggiunto
iv) Net New Money della business line Private Banking (focus sulla crescita del Private Banking)	30%	Ampiamente superato

Per l'Amministratore Delegato gli obbiettivi qualitativi riguardavano il presidio delle iniziative legate alla Corporate Social Responsibility e delle attività orientate alla crescita del management del Gruppo, correlate ai Piani di successione; per il Direttore Generale il progetto di Data Quality e l'implementazione del nuovo assetto di governance/organizzativo della Divisione Wealth Management. Per entrambi, gli obiettivi sono stati ritenuti raggiunti.

Sulla base degli esiti delle scorecard, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di assegnare all'Amministratore Delegato una remunerazione variabile di €2.650.000 (€2.484.000 nel 2018) e al Direttore Generale di €1.900.000 (€2.070.000 nel 2018) pari rispettivamente al 147% (138% nel 2018) e 127% (138% nel 2018) della remunerazione fissa. A questi importi la contribuzione al fondo pensione integrativo si aggiunge solo sulla quota erogata in contanti a pronti. La remunerazione variabile assegnata, metà in contanti e metà in azioni, prevede che il 60% venga differito su un orizzonte temporale quinquennale e sia soggetta alla verifica di condizioni di performance. La quota upfront in equity è soggetta a un holding period biennale. Il rapporto per il 2019 fra remunerazione totale lorda dell'Amministratore Delegato e remunerazione totale media lorda dei dipendenti del Gruppo è pari a circa 55 volte.

e) Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Le modalità di erogazione sono quelle previste dalle politiche di remunerazione.

La componente equity ("performance shares") da riconoscere al personale più rilevante corrisponde a circa € 15 mln che sarà in parte contabilizzata nei prossimi cinque esercizi in base ai vigenti principi contabili. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di attribuire a dipendenti del Gruppo 1.716.197 performance shares²⁹ (controvalore alla media del valore di Borsa delle azioni Mediobanca nel mese precedente l'assegnazione, ossia € 9,3) comprensive di quelle destinate al personale più rilevante delle controllate. Al personale più rilevante di Gruppo appartenente al perimetro dell'Asset Management (MB SGR) la componente in strumenti finanziari è stata assegnata, come previsto dalla normativa di settore, in contanti legato a un indice rappresentativo delle quote di fondi della SGR.

²⁹⁾ Di cui 142.358 all'Amministratore Delegato e 102.067 al Direttore Generale. Sono incluse 141.669 performance shares già assegnate a personale più rilevante di Gruppo di CMB per l'esercizio al 31 dicembre 2018 e per accordi di assunzione in società del Gruppo nel periodo giugno 2019 – settembre 2019.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera, sulla quale saranno proposte come in passato, tre distinte votazioni in funzione della materia:

"L'Assemblea

viste le politiche di remunerazione del personale per l'esercizio 2018/2019 illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

Delibera 1: l'approvazione delle nuove politiche di remunerazione del personale illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

Delibera 2: la previsione di cui al punto "Limiti alla remunerazione variabile" relativa alla fissazione del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa nella misura massima di 2:1, fermo restando che tale rapporto non potrà comunque superare la misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, vigente e alla deroga dei suddetti limiti per le risorse operanti nell'Asset Management;

Delibera 3: le previsioni di cui alla sezione "Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro" relativa ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

e di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari alla attuazione di ciascuna delle tre delibere precedenti e così anche il potere di apportare alle nuove politiche di remunerazione del personale ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente".

Milano, 19 settembre 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Sezione 3

Prospetti con informazioni quantitative

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Redatta ai sensi della Delibera Consob 18049 del 23 dicembre 2011

							(2)	(3)					(70
	Carica				Compensi fissi			Compensi per la	Compensi variabili non equit						ndennità di fine canca o di
Nome e cognome		Periodo per cui è stata ricoper la carica		Scadenza della carica	nolumenti pe la canca	etribuzioni Fiss da lavoro lipendente	Totale	partecipazione a comitati	Bonus e all incentivi	Partecipazion agli uhli	Benefici non monelari	Alti compen	Totale	Fair Value dei compensi equity	cessazione de rapporto di lavoro
Renato Pagliaro	Presidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato Nomine	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000	1.800.000	1.900.000				350.356 di cui fondo pensione integrativo 346.413		2.250.356
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019				100.000	1.800.000	1.900.000				350.356		2.250.356
Maurizia Angelo Comneno	(III) Totale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2018 01/07/2018	30/06/2019 30/06/2019	30/06/2020 30/06/2020	100.000 135,000 90.000	1.800.000	1.900.000 135,000 90.000				350.356		2.250.356 135,000 90.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019				225,000		225.000						225.000
Alberto Pecci	(III) Totale Vice Presidente del Consiglio di Amminsitrazione Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2018 01/07/2018	30/06/2019 30/06/2019	30/06/2020 30/06/2020	225.000 135,000 30,000		225.000 135,000 30,000						225.000 135,000 30,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019				165.000		165.000						165.000
Alberto Nagel	(III) Totale	01/07/2018		30/06/2020	165.000 100,000	1.800.000	165.000 1.900.000		854.000		454.804		165.000 3.208.804	1.048.984
	Amministratore Delegato		30/06/2019								di cui fondo pensione integrativo 449.942
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019				100.000	1.800.000	1.900.000		854,000		454,804		3.208.804	1.048.984
	(III) Totale				100.000	1.800.000	1.900.000		854.000		454.804		3.208.804	1.048.984
Francesco Saveno Vinc	Direttore Generale	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000	1.500.000	1.600.000		628,400		369.045 di cui fondo pensione integrativo 362,517		2.597.445	781.448
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019				100.000	1.500.000	1.600.000		628.400		369.045		2.597.445	781,448
	(III) Totale				100,000	1.500.000	1.600.000		628.400		369.045		2.597.445	781.448
Marie Bolloré	Consigliere di Amministrazione Membro del Comitato Nomine	01/07/2018 01/07/2018	30/06/2019 30/06/2019	30/06/2020 30/06/2020	100.000 20.000		100.000 20.000						100.000 20.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019 (III) Totale				120.000 120.000		120.000 120.000						120.000 120.000
Maurizio Carfagna	Consigliere di Amministrazione Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate Presidente del Comitato Remunerazioni	01/07/2018 01/07/2018 01/07/2018	30/06/2019 30/06/2019 30/06/2019	30/06/2020 30/06/2020 30/06/2020	100,000 80.000 40.000		100,000 80.000 40.000						100.000 80.000 40.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019 (1)				220.000 35.000		220.000 35.000						220.000 35.000
	(III) Totale				255.000		255.000						255.000

(A)		(C)
			Periodo per cui è stata ricoperia		Compensi fissi			Compensi per la	Compensi variabili non equity			Alti			ndennità di fine carica o di
Nome e cognome	Carica	la carica		Scadenza della carica	molumenti pe la canca	elribuzioni Fiss da lavoro lipendente	Totale	partecipazione a comitati	Bonus e altr incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monelar	compen	Totale	Fair Value dei compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Maurizio Costa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000		100.000						100.000
	Presidente del Comitato Nomine	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	25.000		25,000						25.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				125.000		125.000						125,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				125,000		125.000						125,000
Angela Gamba	Consigliere di Amministrazione	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate				80,000		80,000						80.000
	(I) Compensi nella sociefà che redige il bilancio				180.000		180.000						180.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				180.000		180.000						180.000
Valérie Hodefeux	Consigliere di Amministrazione	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000		100,000						100.000
	Membro del Comitato Remunerazioni				30.000		30.000						30.000
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate				80.000		80,000						80,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				210.000		210.000						210.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				210.000		210.000						210.000
Maximo Ibarra	Consigliere di Amministrazione	20/09/2018	30/06/2019	30/06/2020	77,808		77,808						77.808
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				77.808		77.808						77.808
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				77,808		77.808						77.808
Alberto Lupoi	Consigliere di Amministrazione	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020 30/06/2020	30.000		30.000						30.000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2018	30/06/2019		20.000		20.000						20.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				150.000		150.000						150.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019 (III) Totale				150.000
Elisabetta Magistretti	Consigliere di Amministrazione	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000		150.000 100.000						150.000 100.000
	Presidente del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	20,000		20.000						20.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				220.000		220.000						220.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				220.000		220.000						220.000
Viltorio Pignatti-Morano	Consigliere di Amministrazione	20/09/2018	30/06/2019	30/06/2020	77.808		77.808						77.808
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	20/09/2018	30/06/2019	30/06/2020	62.247		62.247						62.247
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				140.055		140.055						140.055
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				140 055		140 055						140 055

(A)	(B)					(1)		(2)			(4)			VA
	Carica	Periodo per cui è stata ricoperia Scadenza la canca			Compensi fissi			Compensi per la	Compensi variabili non equity						Indennità di fine canca o di
Nome e cognome				della carica	Emolumenti per la canca	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monelari	Alti compens	Totale	Fair Value dei compensi equity	cessazione de rapporto di lavoro
Gabriele Villa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	90,000		90,000						90,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				190.000		190.000						190.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019 (2)				3.699		3.699						3.699
	(III) Totale				193.699		193.699						193.699
Massimo Tononi	Consigliere di Amministrazione	01/07/2018	25/07/2018	25/07/2018	6.849		6.849						6.849
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	01/07/2018	25/07/2018	25/07/2018	5.479		5.479						5.479
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				12.329		12.329						12.329
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019				12.329
	(III) Totale						12.329						12.329
Dirigenti con responsabilità						3.628.3 4	3.628.314		1.725.390		324.331		5.678.035	1.843.118
strategiche											di cui fondo pensione integrativo
											283.957		283.957
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					3.628.314	3.628.314		1.725.390		324.331		5.678.035	1,843,118
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019					738.930	738,930		376,500		7.136		1.122.566
	(III) Totale					4.367.244	4.367.244		2.101.890		331.467		6.800.601	1.843.118
Natale Freddi	Presidente del Collegio Sindacale	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	180,000		180,000						180,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				180.000		180.000						180,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				180.000		180.000						180.000
Laura Guallieri	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	140,000		140.000						140.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				140.000		140.000						140.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				140.000		140,000						140,000
Francesco Di Carlo	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2018	30/06/2019	30/06/2020	140.000		140.000						140.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				140.000		140.000						140.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2019
	(III) Totale				140.000		140,000						140.000

Dirigenti strategici al 30.6.2019

1) Compensi relativi alla carica ricoperta in Mediobanca SGR 2) Compensi relativi alla carica ricoperta in Spafid

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnali negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio dell'esercizio e non						Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(ર)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data d assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all assegnazione	Numero e tipologia	Numero e tipologia	Valore alla data di maturazione	Fair value
	Alberto Nagel
		Piano 28 ottobre 2010	36.782 Performance shares	Nov. 2019							36.781	283.692	56.246
		Piano 28 ottobre 2015	110.373 Performance shares	Nov. 2019 - Nov. 2021							73.583	567.546	115.727
	Amministratore Delegato	Piano 28 ottobre 2015	152.387 Performance shares	Nov. 2019 - Nov. 2022									314.329
		Piano 28 ottobre 2015	150.981 Performance shares	Nov. 2020 - Nov. 2023									265.601
		Piano 28 ottobre 2015			142.358 Performance shares	1.122.202	Nov. 2021 - Nov. 2024	27 settembre 2019	10,069				297.081
	Francesco Saverio Vinci
		Piano 28 ottobre 2010	30.570 Performance shares	Nov. 2019							30.570	235.786	48.484
		Piano 28 ottobre 2015	54.977 Performance shares	Nov. 2019 – Nov. 2021							36.650	282.681	57.644
Direttore Generale		Piano 28 ottobre 2015	116.830 Performance shares	Nov. 2019 - Nov. 2022									240.985
		Piano 28 ottobre 2015	125.818 Performance shares	Nov. 2020 - Nov. 2023									221.335
		Piano 28 ottobre 2015			102.067 Performance shares	804.590	Nov. 2021 - Nov. 2024	27 settembre 2019	10,069				213.000
		Piano 28 ottobre 2010									20.646	159.243
		Piano 28 ottobre 2010	37.498 Performance shares	Nov. 2019							64.385	497.615	59.471
	Dirigenti con responsabilità	Piano 28 ottobre 2015	188.858 Performance shares	Nov. 2019 - Nov. 2021							134.894	1.042.393	199.178
	strategiche	Piano 28 ottobre 2015	256.802 Performance shares	Nov. 2019 - Nov. 2022									534.885
		Piano 28 ottobre 2015	254.309 Performance shares	Nov. 2020 - Nov. 2023									453.172
		Piano 28 ottobre 2015			282.782 Performance shares	2.233.902	Nov. 2021 - Nov. 2024	27 settembre 2019	10,069				596.412
Totale			1.516.185		527.207	4.160.694					397.509	3.068.956	3.673.550

Dirigenti strategici al 30.6.2019

Numero massimo di azioni assegnabili al raggiungimento degli obiettivi di performance e/o successivamente al periodo di holding secondo le Politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
			(A)	(B)	(C )	(A)	(B)	(C )
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti	Altri Bonus
		Esercizio 2018/2019	530.000	795.000	Nov. 2020 - Nov. 2024
		Esercizio 2017/2018						745.200
Alberto Nagel Amministratore Delegato		Esercizio 2016/2017					324.000	486.000
		Esercizio 2015/2016						378.000
		Esercizio 2014/2015						337.500
		Esercizio 2018/2019	380.000	570.000	Nov. 2020 - Nov. 2024
		Esercizio 2017/2018						621.000
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale	Esercizio 2016/2017					248.400	372.600
		Esercizio 2015/2016						188.280
		Esercizio 2014/2015						280.500
		Esercizio 2018/2019	1.222.200	1.540.800	Nov. 2020 - Nov. 2024
		Esercizio 2017/2018						1.216.800
Dirigenti con responsabilità strategiche		Esercizio 2016/2017					549.350	782.150
		Esercizio 2015/2016						631.377,50
		Esercizio 2014/2015					330.340	13.725
Totale compensi nella società che redige il bilancio			2.132.200	2.905.800			1.452.090	6.053.132,50

Dirigenti strategici al 30.6.2019

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla Numero azioni fine dell'esercizio precedente	acquistate	vendute	Numero azioni Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.19
PAGLIARO RENATO	Presidente	MEDIOBANCA	2.200.000	==	100.000	2.100.000
NAGEL ALBERTO	Amministratore Delegato	MEDIOBANCA	2.725.550	110.364	49.864	2.786.050
VINCI FRANCESCO SAVERIO	Direttore Generale	MEDIOBANCA	1.028.500	67.220	30.720	1.065.000
CARFAGNA MAURIZIO	Consigliere	MEDIOBANCA	51.000	10.000	==	61.000 -
PECCI ALBERTO	Consigliere	MEDIOBANCA	4.677.500	==		4.677.500 3
PIGNATTI-MORANO VITTORIO	Consigliere	MEDIOBANCA	==	90.000	==	90.000 4

NB - per i Consiglieri nominati o cessati nel corso dell'esercizio il possesso iniziale/finale si intende riferito rispettivamente alla data di assunzione o di cessazione della carica.

(1) Azioni rivenienti da piani di incentivazione

(2) Di cui n. 40.000 azioni detenute per il tramite di società controllate e n. 1.000 azioni tramite coniuge

(3) Partecipazione detenuta tramite società controllate

(4) Partecipazione detenuta tramite società fiduciarie

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con		Societa' responsabilita strategica	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.2019
్లో	MEDIOBANCA	84.585	219.925	113.584	190.926 **

N.B. I valori di inizio e fine periodo possono variare in conseguenza dei cambiamenti intervenuti nella composizione del novero dei dirigenti con responsabilità strategica

* Dirigenti strategici al 30.6.2019

** Azioni rivenienti da piani di incentivazione

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per aree di attività

Aree di attività Gruppo Mediobanca	FTE	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	% Variabile massima	% Variabile su Rem. Fissa	Cash Upfront	Strumenti finanziari Upfront	Cash Differito	Strumenti inanziari Differiti
1) Organo di supervisione strategica Mediobanca	14	3.973.890
2) Organo di gestione - AD/DG Mediobanca	2	3.500.000	4.550.000	200%	130.0%	910.000	910.000	1.365.000	1.365.000
3) Strutture di staff, supporto e governo centrale	1.241	71.732.161	12.490.709	200%	17,4%	11.565.436	188.000	557.773	179.500
4) Funzioni di controllo (Risk Management, Audit, Compliance)	299	19.639.237	3.538.477	33%	18,0%	3.324.002	65.700	104.975	43.800
5) Investment Banking - aree di business	595	59.783.746	48.790.848	200%	81,6%	27.759.148	5.085.450	10.727.950	5.218.300
6) Retail e Consumer - aree di business	2.568	133.589.273	16.401.725	200%	12.3%	14.925.700	476.550	526,775	472.700
7) Private Banking / Asset Management - aree di business	385	46.378.271	19.792.576	200%	42,7%	16.676.189	449.400	2.255.388	411.600
	5.103	338.596.580	105.564.335		31,2%	75.160.474	7.175.100	15.537.861	7.690.900

Importi lordi - Inclusi emolumenti per la carica

Include i Consulenti Finanziari (componente ricorrente inclusa nella remunerazione fissa ed eventuale componente non ricorrente nella remunerazione variabile)

Aree di attività Gruppo Mediobanca: Tassonomia EBA (struttura organizzativa 2019)

Incluse le società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2018.

Esclusa Messier Maris & Ass., consolidata per tre mesi nel FY 2019 e con esercizio fiscale in chiusura al 31 dicembre.

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

	Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca	#	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	% Variabile massima	% Variabile su Rem. Fissa	Cash Upfront	Strumenti finanziari Upfront	Cash Differito	Strumenti finanziari Differiti
1)	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	1	1.800.000	-	-	-	-	-	-	-
	Amministratore Delegato	1	1.800.000	2.650.000	200%	147%	530.000	530.000	795.000	795.000
2)	Direttore Generale	1	1.500.000	1.900.000	200%	127%	380.000	380.000	570.000	570.000
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti	11	7.243.657	8.347.000	200%	115%	1.669.400	1.669.400	2.504.100	2.504.100
4)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	20	3.319.128	969.650	33%	29%	816.350	65.700	43.800	43.800
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	32	10.693.359	8.136.500	200%	76%	2.094.950	2.094.950	1.973.300	1.973.300
6)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	8	1.946.489	764.000	200%	39%	477.000	123.000	82.000	82.000
7)	Criterio quantitativo	30	13.293.218	8.069.500	200%	61%	2.312.050	2.312.050	1.722.700	1.722.700
		104	41.595.851	30.836.650	-	74%	8.279.750	7.175.100	7.690.900	7.690.900

Importi lordi in € '000 - Performance variable 2019

Per gli Amministratori Dirigenti del Gruppo sono esclusi gli emolumenti per la carica.

Include il Personale più rilevante appartenente a società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2018, identificati come personale rilevante alla medesima data.

Include i Consulenti Finanziari (componente ricorrente inclusa nella remunerazione fissa ed eventuale componente non ricorrente nella remunerazione variabile)

Esclude il Personale più rilevante di Gruppo individuato in Messier Maris & Ass., consolidata per tre mesi nel FY 2019 e con esercizio fiscale in chiusura al 31 dicembre.

	Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in contanti	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in strumenti finanziari ¹
1)	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-
2)	AD / DG	2	572.400	2	1.369.705
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti	11	1.470.490	10	2.884.285
4)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	2	22.290	1	39.722
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	23	2.302.150	14	3.127.605
6)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	2	64.450	2	149.933
7)	Criterio quantitativo	18	1.791.050	10	1.969.269
		58	6.222.830	39	9.540.519

1) Controvalore delle azioni Mediobanca alla data di efftettiva attribuzione

Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca	#	Trattamenti di inizio rapporto	#	Trattamenti di fine rapporto¹
1) Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-
2) AD/DG	-	-	-	-
3) Senior management e responsabili BU rilevanti	1	1.800.000	1	435.409
4) Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	-	-	-	-
5) Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	-	-	1	850.000
6) Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	-	-	-	-
7) Criterio quantitativo	-	-	1	450.000
	1	1.800.000	3	1.735.409 *

1) Relativamente al personale più rilevante identificato al 30 giugno 2018

* di cui € 163.000 incentivo, differito per il 40%

L'importo più elevato riconosciuto a una singola persona, onnicomprensivo e inclusa indennità sostitutiva del preavviso è di € 850.000

	Remunerazione complessiva riconosciuta superiore a € 1 mln.	#
€	1 milione - 1,5 milioni	10
€	1,5 - 2 milioni	4
€	2 - 2,5 milioni
€	2,5 - 3 milioni	1
€	3 - 3,5 milioni
€	3,5 - 4 milioni	2
€	4 - 4,5 milioni
€	4,5 - 5 milioni	1
	Totale	18