RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 28 OTTOBRE 2018

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per:

A) riferirvi sull'applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio concluso al 30 giugno 2018;
B) sottoporre alla Vostra approvazione le nuove politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 20 settembre scorso.

La presente Relazione recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla normativa Banca d'Italia e Consob.

Sezione 1

Politiche di remunerazione e incentivazione del personale per l'esercizio 2017/2018

Introduzione

Il Gruppo Mediobanca ha chiuso l'esercizio al 30 giugno 2018 con risultati record per ricavi, utile operativo e redditività. In particolare:

Ricavi +10% a €2,4mld con margine di interesse +6% e commissioni +19%
Utile netto +15% a €864mn
ROTE al 10%
Risultato operativo +24% a €1.057mn (raggiunto il target di Piano 2019)
CET1 a 14,2% e Total capital al 18,1%
Dividendo per azione: +27% a €0,47 (payout del 48%).

La performance riflette il positivo andamento di tutte le divisioni:

Wealth management con attivi gestiti/amministrati che salgono a €37,3mld e ricavi in crescita del 14,5% a €526mn, trainati dalle commissioni (+27,4%) che rappresentano a fine giugno oltre il 40% di quelle di Gruppo; ROAC al 13%
Credito al consumo con risultati record: ricavi a €996,2mn (+6%), utile netto a €315mn (+22%), ROAC al 30%
Corporate & Investment Banking con posizionamento rafforzato, ricavi più diversificati, minor assorbimento di capitale e ROAC al 14%

Le determinazioni relative alla remunerazione del personale sono state svolte in un contesto di business che richiede in misura crescente il contributo di elevate professionalità.

Governance

Gli organi sociali e le strutture aziendali hanno presidiato l'intero processo relativo all'applicazione delle politiche di remunerazione.

In particolare, come indicato anche nella Relazione sugli assetti proprietari e sul Governo societario, il Comitato Remunerazioni si è riunito otto volte, con una durata media delle riunioni di circa 1 ore e 45 minuti. E' formato da quattro componenti non esecutivi in maggioranza indipendenti ai sensi dell'art. 19 dello Statuto. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Collegio Sindacale e, quali invitati, tranne due incontri, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale. Hanno partecipato inoltre quali invitati il Chief Risk Officer e il responsabile Group HR, oltre ad altro personale del Gruppo.

I principali temi posti discussi sono stati, oltre alla presente relazione: la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (con la definizione e la valutazione delle loro scorecard); le determinazioni dell'Amministratore Delegato relative alla remunerazione variabile del restante personale; la verifica dei processi e delle procedure interne adottate relativamente al sistema di remunerazione; l'esame dell'evoluzione normativa con particolare focus sulla remunerazione dei Consulenti Finanziari e delle risorse appartenenti al perimetro dell'Asset Management; l'approfondimento del documento in consultazione di Banca d'Italia relativo alle modifiche alle disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione in vista dell'allineamento della normativa italiana agli Orientamenti EBA del dicembre 2015 già in vigore da gennaio 2017; l'analisi dei benchmark retributivi di mercato e delle indicazioni provenienti dagli investitori istituzionali e proxy advisors; l'applicazione della politica delle "severance". Inoltre sono stati effettuati specifici incontri di formazione e induction in materia.

Group HR ha fornito integrale supporto a tutte le attività, coordinando il processo di formazione delle proposte, delle delibere e della loro esecuzione. Nello svolgimento delle diverse attività, in particolare per l'analisi dei benchmark di mercato e per la definizione delle nuove politiche di remunerazione, la struttura si è avvalsa dell'apporto di primari consulenti.

La Funzione Compliance ha rilasciato la relazione di conformità delle politiche di remunerazione alle disposizioni di Banca d'Italia e di quelle interne e la Funzione Audit di Gruppo ne ha verificato la corretta applicazione. La Funzione Risk Management è stata coinvolta nelle attività di verifica, in particolare dei "gateways". La struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting ha fornito i dati per la determinazione delle performance delle aree di business e dei "gateways".

Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

L'erogazione della remunerazione variabile per il "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo è prevista solo qualora vengano rispettati i seguenti indicatori ("gateways"), approvati dalla scorsa Assemblea:

a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità¹ adottate nel Risk Appetite Framework² approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo3.

Per la Divisione Wholesale banking⁴ (perimetro al quale appartengono in maggior numero le risorse che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo), l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Profitto Economico contabile della Divisione da destinare a remunerazione variabile. Per le singole attività di business è calcolata sulla base di scorecard che utilizzano generalmente come metrica primaria il Profitto Economico e altre metriche secondarie di natura quantitativa e qualitativa, mentre l'assegnazione individuale avviene in base ad una valutazione complessiva della performance personale, ponendo anche attenzione alle tematiche reputazionali e di compliance. Per la nuova unità Mediobanca Private Banking, a seguito della fusione per incorporazione di Banca Esperia, la remunerazione variabile è stata determinata in funzione del Profitto Lordo. La determinazione della componente variabile da destinare alle risorse delle Funzioni di controllo e delle aree di staff e supporto avviene sulla base di criteri qualitativi al fine di limitarne la correlazione con i risultati della Banca, garantendo l'indipendenza del ruolo. Le determinazioni dell'Amministratore Delegato vengono illustrate al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione. La remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dei responsabili delle Funzioni di controllo sono approvate dal Consiglio di Amministrazione. Per le altre Divisioni e/o business line (Consumer, Wealth Management Affluent/Premier, CMB e le entity che svolgono attività di Asset management, Speciality Finance), la determinazione degli importi è affidata agli Amministratori Delegati delle legal entity che le compongono, sentita la Direzione Generale e Group HR di Mediobanca.

Il consuntivo del Gruppo al 30 giugno 2018 evidenzia:

il rafforzamento degli indicatori di solidità patrimoniale (CET1 >14%) pur in presenza dell'acquisizione di RAM
la crescita del risultato dell'attività ordinaria (€ 1,06 mld) +24% rispetto allo scorso esercizio e +17% rispetto al budget. I ricavi si sono attestati a €2,4mld (+10%) con margine di interesse in progresso pur in presenza di tassi di mercato che si mantengono negativi. Buon andamento delle commissioni (+19%), del trading (+30% vs. esercizio precedente) e del costo del rischio in calo (da €317 a €247mn) per il quarto anno consecutivo

Risultato lordo in crescita del 20%

¹⁾ CET 1 ratio > 8,75% ex SREP, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio ≥ 100%, Net Stable Funding Ratio ≥ 100%, Retail funding ratio.

²⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obbiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obbiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato. 3) Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato

⁴⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

L'andamento della Divisione Wholesale Banking al 30 giugno evidenzia un risultato ante imposte di €347mn sostanzialmente stabile e la conferma della leadership di mercato. In particolare per il Corporate e Investment Banking con la clientela:

Profitto Economico in crescita: + 7% da €233mn a €253mn
Ricavi di Investment Banking in forte crescita per Corporate Finance e Debt Capital Markets (+37% CF e + 47% DCM), prodotti a basso assorbimento di capitale e con payout retributivi maggiori e coerenti con le prassi di mercato, in crescita Capital Market Solutions. Il dato complessivo è stato penalizzato dalla flessione dell'attività di Lending (ricavi -13%), in un contesto di mercato difficile con conseguenti ricavi totali in calo del 6%
costi amministrativi e costi fissi del lavoro in leggera contrazione grazie all'efficientamento organizzativo in alcuni team e al cambio favorevole GBP/EUR
rettifiche su crediti positive in forte crescita per riprese di valore

Riguardo a Mediobanca Private Banking i risultati evidenziano:

un risultato dell'attività ordinaria a €14,1mn, in crescita del 19%
significativo miglioramento della qualità dei ricavi con commissioni ricorrenti (management e banking fees) in aumento dall'81% all'85%. Le masse qualificate AUM/AUA a €14,5mld vs €13,7mld; NNM a circa €0,6mld

Relativamente al perimetro Consumer Banking (Compass, Futuro):

ricavi in crescita del 6% e superiori al budget per la tenuta dei rendimenti e dei volumi. Cost income stabile
ulteriore miglioramento della qualità del credito con rettifiche su crediti in calo (da €276mn a €242mn), per effetto delle politiche di assunzione del rischio e di recupero
le partite non ricorrenti includono il contributo di un fondo di solidarietà per €6,7mn.

Riguardo al perimetro Wealth Management – Affluent / Premier (CheBanca!):

crescita del risultato lordo del 22% (da €33 a €41 mn) che sale del 223% al netto del rilascio della PPA
positiva dinamica dei ricavi (+6,5%) pari al 96% del budget per un ritardo soprattutto delle commissioni di Asset management; le masse sono cresciute da €20,4 a €22,6mld con la raccolta indiretta che passa da €7 a €8,4mld

Il Principal Investing consegue un utile elevato (€374mn) con un ROAC al 15%.

Per l'esercizio al 30 giugno 2018 tutti i "gateways" di Gruppo risultano verificati: Risultato di Gestione Ordinaria di Gruppo €1.057mn, CET 1 ratio 14,2%; Leverage ratio 8,8%; AFR/ECAP 181,37%; Liquidity Coverage Ratio 186%; Retail funding ratio 62,9%; Net Stable Funding Ratio 108%. Con riferimento alle controllate che adottano un RAF su base individuale (Compass, CB! e Mediobanca International), nel corso dell'esercizio il profilo di rischio si è mantenuto coerente con gli obiettivi e i limiti previsti, senza dar luogo a superamenti delle soglie.

Il Profitto Economico contabile Wholesale Banking (pur non incluso fra i "gateways", è utilizzato quale indicatore risk adjusted per valutare la sostenibilità della componente variabile WB) è positivo per € 261mn e superiore dell'7% circa rispetto al 2017 per il positivo andamento delle commissioni di Investment Banking, del costo del rischio e per il minore assorbimento di capitale riconducibile ai modelli AIRB. Dal punto di vista qualitativo Mediobanca ha confermato la leadership in M&A ed ECM, con crescente ruolo nel DCM. Positivo anche l'Economic Profit del portafoglio di Trading proprietario.

Le altre metriche quantitative e qualitative risultano soddisfatte alla luce di un Risultato di Gruppo bilanciato in termini di rischio/rendimento, nel rispetto di tutti gli obbiettivi stabiliti dal Risk Appetite Framework. Dal punto di vista qualitativo Mediobanca ha confermato il proprio posizionamento e quota di mercato in un contesto di mercato difficile.

Verificata pertanto l'esistenza di tutte le condizioni per l'erogazione della componente variabile e in applicazione dei criteri previsti dalle politiche di remunerazione, l'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Generale, Group HR e le Funzioni di Controllo, ha quindi individuato in €74,4mn l'ammontare complessivo da destinare alle divisioni poste in Capogruppo (€67,3mn del 2017). La crescita è attribuibile principalmente all'integrazione delle risorse ex Esperia e all'accentramento di alcune funzioni di staff. Il variabile per la Divisione WB è stato determinato in €47,7mn (€48,8 mn nel 2017) di cui €45,2mn per CIB Client (€46mn nel 2017), pari rispettivamente a un payout del 19% (21% nel 2017) e il 18% (21% nel 2017) del Profitto Economico. La remunerazione variabile per il Private Banking è pari a €6,6mn con un payout del 30%.

Gli importi includono la remunerazione variabile assegnata ad Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il rapporto variabile/fisso per il personale della Divisione WB è pari al 101% rispetto al 99% del 2017 e pari al 44% nel PB. Il rapporto sale al 135% rispetto al 124% del 2017 per il WB e 174% per il PB, se si considera il solo personale più rilevante. Considerando la totalità del personale Mediobanca il ratio è del 67% rispetto al 75% del 2017.

L'assegnazione individuale della remunerazione variabile si è posta, tra l'altro, l'obiettivo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo delle risorse più giovani e operative in un'ottica di talent retention. Group HR e la Funzione Compliance hanno valutato le eventuali casistiche rilevanti ai fini dell'applicazione dei c.d. compliance breach.

L'ammontare di remunerazione variabile di competenza della Divisione Consumer e di CheBanca! rispecchia gli ottimi risultati reddituali, anche aggiustati per il rischio. La componente variabile relativa alla Divisione Consumer è di circa €7,5mn rispetto a €6,8mn 2017 con la rete commerciale di Compass che, come nei due esercizi precedenti, ha raggiunto il cap previsto dal sistema di incentivazione. In CheBanca! l'incremento da €10,2mn a €11,5mn riflette il nuovo contesto di business e organizzativo, con forme di incentivazione attrattive per figure specialistiche nel segmento wealth. Stabili gli indici di cost/income e di compensation/income per Compass, in miglioramento per CheBanca!.

Il rapporto variabile/fisso per il personale più rilevante della Divisione Consumer è di circa il 54% rispetto al 57% del 2017 e di circa il 51% rispetto al 53% del 2017 per il personale più rilevante di CB!. Considerando la totalità del personale, il ratio è stabile al 10% come nel 2017 per la Divisione Consumer e del 15% rispetto al 19% del 2017 per CB!.

Al 30 giugno 2018 i Dirigenti con responsabilità strategiche di cui alla delibera Consob 2011 diversi dagli Amministratori, erano 8: i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management/Affluent-Premier e i due co/head della Divisione Corporate Investment Banking. Il loro pacchetto retributivo

riflette quanto previsto dalle politiche di remunerazione, in base all'appartenenza alle differenti categorie del personale più rilevante.

Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca

Riflette il raggiungimento degli obbiettivi quantitativi e qualitativi assegnati nell'ambito di scorecard individuali approvate dal Consiglio. In generale, al raggiungimento degli obbiettivi quantitativi, l'importo della retribuzione variabile per l'AD e il DG può essere compreso fra il 50% e il 180% della retribuzione fissa annua lorda. L'importo può essere corretto dal CdA in funzione del raggiungimento di obbiettivi qualitativi (fermo restando il cap 2 a 1).

Gli obbiettivi di performance quantitativi assegnati per l'esercizio al 30 giugno 2018 per l'Amministratore Delegato erano:

Obiettivo	Peso	Raggiungimento
i) Profit Before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria/Capitale assorbito (per l'ottimizzazione del rendimento e del capitale assorbito dall'attività "core")	30%	Ampiamente superato
ii) ricavi della Divisione Wealth Management (con focus sulla crescita della Divisione)	30%	Parzialmente raggiunto
iii) Return on Assets (ROA) di Gruppo (volto a massimizzare la redditività degli attivi)	25%	Ampiamente superato
iv) CET 1 Ratio (teso a preservare l'adeguatezza patrimoniale)	15%	Ampiamente superato

Al Direttore Generale erano stati assegnati:

Obiettivo	Peso	Raggiungimento
i) Profit Before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria/Capitale assorbito (per l'ottimizzazione del rendimento e del capitale assorbito dall'attività "core")	30%	Ampiamente superato
ii) Ricavi della business line Private Banking (con focus sulla crescita del Private Banking)	30%	Parzialmente raggiunto
iii) Risultato Lordo della Divisione "Holding Functions" (allo scopo di ottimizzare le attività delle funzioni di holding)	20%	Ampiamente superato
iv) Cost / Income di Gruppo (teso a garantire una crescita dei costi commisurata alla dinamica dei ricavi)	20%	Ampiamente superato

Per l'Amministratore Delegato gli obbiettivi qualitativi riguardavano il presidio delle iniziative legate all'analisi di clima aziendale in corso nel Gruppo e quelle improntate alla Corporate Social Responsability; per il Direttore Generale la ridefinizione dell'assetto organizzativo/societario del perimetro ex Banca Esperia e l'attuazione dei progetti organizzativi di efficientamento di Gruppo, con particolare attenzione al perimetro Operations & IT. Per entrambi, gli obiettivi sono stati ritenuti raggiunti.

Sulla base degli esiti delle scorecard, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di assegnare all'Amministratore Delegato una remunerazione variabile di € 2.484.000 (€ 2.700.000 nel 2017) e al Direttore Generale di € 2.070.000 (uguale a quella del 2017), pari per entrambi al 138% della remunerazione fissa, rispetto al 150% e al 138% assegnati rispettivamente nello scorso esercizio. A questi importi la contribuzione al fondo pensione integrativo si aggiunge solo sulla quota erogata in denaro a pronti. La remunerazione variabile assegnata, metà in denaro e metà in azioni, prevede che il 60% venga differito su un orizzonte temporale quinquennale e sia soggetta alla verifica di condizioni di performance. La quota upfront in equity è soggetta a un holding period biennale.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Le modalità di erogazione sono quelle previste dalle politiche di remunerazione.

La componente equity ("performance shares") da riconoscere al personale più rilevante corrisponde a circa € 15 mln che sarà in parte contabilizzata nei prossimi cinque esercizi in base ai vigenti principi contabili. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di attribuire a dipendenti del Gruppo 1.871.084 performance shares⁵ (controvalore alla media del valore di Borsa delle azioni Mediobanca nel mese precedente l'assegnazione, ossia € 8,22) comprensive di quelle destinate al personale più rilevante delle controllate. Al personale più rilevante di Gruppo appartenente al perimetro dell'Asset Management (MB SGR) la componente in strumenti finanziari è stata assegnata, come previsto dalla normativa di settore, in denaro legato a un indice rappresentativo delle quote di fondi della SGR.

⁵⁾ Di cui 150.981 all'Amministratore Delegato e 125.818 al Direttore Generale. Sono incluse 126.415 performance shares già assegnate a personale più rilevante di Gruppo per accordi di assunzione/uscita nel periodo ottobre 2017 – aprile 2018 e di CMB per l'esercizio al 31 dicembre 2017.

Sezione 2

Nuove Politiche di remunerazione e incentivazione del personale

Introduzione

In continuità con il passato, le nuove politiche:

rispettano l'intera normativa applicabile;
consentono di incentivare le aree della Banca che generano valore con criteri oggettivi di misurazione;
permettono di attrarre e mantenere professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
sono allineate a quelle adottate dai principali player nazionali e internazionali.

Resta confermata l'adozione del limite della remunerazione variabile nella misura massima del 200% di quella fissa.

Governance

La governance delle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo si articola su due livelli: organi sociali e strutture aziendali.

a) Organi sociali

Ai sensi di Statuto:

L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva le politiche di remunerazione e incentivazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.
Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste, può fissare la remunerazione variabile dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l'eventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente, fra i quali il Comitato per le Remunerazioni, determinandone composizione e attribuzioni.

Ai sensi della normativa:

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre a cinque componenti tutti non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra cui viene scelto il Presidente. Il Comitato ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione; ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante; vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale. Inoltre cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni; collabora con gli altri comitati interni, in particolare con il Comitato Rischi; assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Infine si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obbiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali. Per svolgere in modo efficace e responsabile le proprie attività, il Comitato per le Remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per le materie di sua competenza. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei presenti. Delle riunioni sono redatti verbali scritti che sono raccolti in appositi libri.
Il Comitato Rischi valuta se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi e rispettino i requisiti minimi di capitale e di liquidità del Gruppo, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni.
L'Amministratore Delegato presenta agli organi sociali le proposte di politiche di remunerazione e di incentivazione relative al personale del Gruppo; è preposto alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, determina la remunerazione variabile sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio e dall'Assemblea, provvedendo poi a ripartirlo.

b) Strutture aziendali

Group HR istruisce e governa l'intero processo di remunerazione e incentivazione, coinvolgendo gli organi sociali, le Funzioni di controllo e le strutture che forniscono i dati economici e patrimoniali di Gruppo.
La struttura Pianificazione, Bilancio e Reporting fornisce i dati per la verifica dei "gateways" e delle performance delle diverse aree di business e Divisioni sulla base dei dati di consuntivo.
La Funzione Group Risk Management collabora alla determinazione delle metriche di calcolo della performance aziendale risk adjusted, nella validazione dei risultati, dei "gateways", e verifica la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework.
La Funzione Compliance effettua la valutazione di conformità delle politiche di remunerazione al quadro normativo di settore. Inoltre, sentite anche le altre Funzioni di controllo, verifica l'eventuale presenza di compliance breach rilevanti ai fini della valutazione delle performance e dell'attribuzione della componente variabile. La Funzione Compliance è coinvolta nei processi di revisione, adeguamento e gestione dei sistemi di remunerazione per adeguarli alle normative pro tempore vigenti anche con

riferimento all'identificazione del personale più rilevante, approfondimento delle metriche adottate e alle prassi in tema di cessazione del rapporto di lavoro.

La Funzione Audit di Gruppo attesta che la Banca adotti una politica di remunerazione e incentivazione del personale conforme alle disposizioni. Effettua annualmente controlli sui dati e sul processo e porta a conoscenza degli organi competenti le eventuali anomalie per l'adozione di misure correttive.

Tutte le attività sono adeguatamente documentate e conservate al fine di assicurarne la tracciabilità nel tempo.

Identificazione del "personale più rilevante"

I criteri adottati per l'identificazione del personale più rilevante con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo Mediobanca e i processi adottati per la loro valutazione sono quelli previsti dalla normativa. Le valutazioni sono:

qualitative, legate al ruolo ricoperto nell'organizzazione aziendale (compresi gli Amministratori non esecutivi) in unità aziendali rilevanti, nelle Funzioni di controllo e staff;
quantitative, sulla base della remunerazione complessiva percepita nell'esercizio precedente6.

Mediobanca effettua periodicamente l'analisi della struttura organizzativa del Gruppo tramite un processo documentato. Al 30 giugno 2018 le risorse appartenenti al "personale più rilevante" di Gruppo (compresi gli Amministratori non esecutivi) presentavano la seguente ripartizione:

	Cluster	Definizione	Normativa EBA	PPR # 2018
1)	Amministratori non esecutivi	Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente	Art. 3. 2	1 (+11)
2)	Amministratori con incarichi esecutivi	Dirigenti membri del Comitato Esecutivo	Art. 3. 1	2
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti (principali linee di business, aree geografiche ed altre figure apicali di business)	Co Head CIB Client Head Equity Capital Head Equity Markets /Head Madrid Markets Head Global Co Head CIB/Head Corporate Head Debt Capital Coverage Finance Markets Head Francoforte AD Compass/CB! Head Lending e Finanza Head MB Turchia Head Principal Investing Strutturata AD CMB Head MB Private Banking Head Capital Markets Head Governance & Treasury Solutions	Art. 3. 3 Art. 3.5 Art. 3.6	15
4)	Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di controllo interno	Compliance & Group AML Group Risk Management Group Audit	Art. 3. 4 Art.3.7 Art. 3.15	16
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	Responsabili dei desk di trading, di liquidità, di origination di operazioni di trading Risorse con responsabilità rilevante nelle aree di business e altre risorse responsabili di aree di prodotto (Equity Research) Direttori Generali e Commerciali di Compass e CB! AD di SelmaBPM , Spafid, MB SGR, MB Facta	Art. 3.8 Art. 3.15	23
6)	Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di staff e supporto	Group HR Legal counsel COO Dirigente Preposto Macroeconomic strategist CIO Pianificazione e Controllo	Art. 3. 9 Art. 3.15	8
7)	Criterio quantitativo	Titolari di ruolo con Total Compensation ≥ € 500.000 o "same remuneration bracket" nell'esercizio precedente non compresi nelle categorie precedenti	Art. 4	23
		TOTALE al 30 6 2018 7 % su totale dipendenti Mediobanca S.p.A % su totale dipendenti Gruppo Mediobanca	88 (99) 9% 1,86%

⁶⁾ Mediobanca può valutare che singole risorse non abbiano impatto sul profilo di rischio del Gruppo anche in presenza di una remunerazione complessiva ≥ € 500.000, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente. Per l'esercizio al 30 giugno 2018 sono state individuate quattro risorse (appartenenti al perimetro dell'Asset Management nel Regno Unito) con remunerazione complessiva nell'esercizio precedente superiore a € 500.000 per le quali è stato avviato il processo di notifica per l'esclusione dal perimetro del personale più rilevante.

⁷⁾ Al 30 giugno 2017 il personale più rilevante del Gruppo Mediobanca era di 79 (92) risorse e costituiva l'1,65% del totale dei dipendenti del Gruppo e il 10,4% di Mediobanca S.p.A.

I Dirigenti con responsabilità strategiche (delibera Consob 2011) diversi dagli Amministratori (i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il responsabile Group HR & Organization, il responsabile della Divisione Consumer e business line Wealth Management/Affluent-Premier e i due co/head della Divisione Corporate Investment Banking) sono tutti inclusi nel personale più rilevante.

Le componenti della remunerazione (pay mix)

La politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca mantiene l'obbiettivo di attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità e correttezza, adeguate alla complessità, crescente internazionalizzazione e specializzazione dei business, in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo. La struttura retributiva del personale è basata su diverse componenti con l'obbiettivo di: bilanciare le quote di retribuzione fissa e variabile nel tempo (pay mix), attuare un approccio flessibile alla remunerazione, favorire l'orientamento alle performance in funzione del ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve termine. Annualmente viene valutato il posizionamento del pacchetto retributivo delle risorse rispetto al mercato di riferimento, anche con la collaborazione di consulenti specializzati.

a) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

L'emolumento degli Amministratori non esecutivi è stabilito dall'assemblea in misura fissa e non prevede incentivi legati all'andamento della Banca.

I consiglieri sono beneficiari di una polizza assicurativa per la responsabilità civile (D&O) che è estesa anche ai consiglieri di tutte le società del Gruppo.

b) Struttura retributiva dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale è regolata da accordi individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione e comprende:

1) una retribuzione fissa;
2) una componente variabile annuale (Short Term Incentive) che può maturare solo se vengono rispettati i "gateways" previsti dalle presenti politiche (vedi infra paragrafo "Determinazione della remunerazione variabile e correlazione tra rischi e performance"), commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari contenuti in una scorecard individuale annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Le scorecard prevedono obbiettivi di performance relativi al perimetro di responsabilità del singolo Dirigente. A titolo esemplificativo essi possono riguardare: la redditività aggiustata per il rischio; i ricavi, di Gruppo o di determinate Divisioni; la redditività o il Profitto Economico delle singole aree di responsabilità; altri obbiettivi coerenti con le linee guida del piano strategico relativamente a patrimonializzazione, liquidità o nuove iniziative di business. Ciascun obiettivo è ponderato in funzione della rilevanza attribuita dal Consiglio e dall'effettivo margine di autonomia decisionale. Il raggiungimento degli obbiettivi quantitativi/finanziari consente il riconoscimento di una componente variabile compresa tra il 50% (o una percentuale del 40% in caso di raggiugimento parziale del target minimo, pari ad almeno l'85% di esso) della retribuzione annua lorda al raggiungimento degli obbiettivi minimi (di norma collegati a quelli di budget) fino ad un massimo del 180% in caso di performance particolarmente positive. Relativamente agli

obiettivi qualitativi, la componente variabile riveniente dagli obiettivi quantitativi può essere corretto dal Consiglio di Amministrazione in funzione del raggiungimento degli obiettivi non finanziari in una misura compresa fra il -10% e il +15%. Gli obiettivi qualitativi sono considerati di egual peso, da valutare singolarmente. Resta fermo in ogni caso il cap previsto del 200%.

L'erogazione della componente variabile (50% in denaro e 50% in azioni) è differita per il 60% su un orizzonte quinquennale. Tutte le componenti differite sono soggette alle condizioni di performance e malus condition previste da queste politiche (vedi infra paragrafo: "Condizioni di performance, malus condition e clawback").

Per l'esercizio al 30 giugno 2019 all'Amministratore Delegato sono stati assegnati i seguenti obiettivi quantitativi:

Obiettivo	Peso
i) RWA density: RWA/Total assets (per porre enfasi sulla qualità degli attivi)	25%
ii)Profit Before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria (per accrescere l'attività bancaria)	25%
iii) ROTE di Gruppo (teso a garantire l'ottimale utilizzo del capitale complessivo)	25%
iv) Crescita Total Financial Assets - AUM/AUA/Raccolta Diretta (con focus sulla crescita delle masse della Divisione WM)	25%

Al Direttore Generale sono stati assegnati:

Obiettivo	Peso
i) Rapporto Loans/Funding (per un efficace bilanciamento raccolta/impieghi)	20%
ii)Profit Before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria (per accrescere l'attività bancaria)	30%
iii) Cost / Income bancario (teso a ricercare una crescita dei costi commisurata alla dinamica dei ricavi)	20%
iv) Net New Money della business line Private Banking (focus sulla crescita del Private Banking)	30%

Relativamente agli obiettivi non finanziari per l'esercizio al 30 giugno 2019 sono stati assegnati: all'Amministratore Delegato il presidio delle iniziative legate alla Corporate Social Responsibility e delle attività orientate alla crescita del management del Gruppo, correlate ai Piani di successione; al Direttore Generale il progetto di Data Quality e l'implementazione del nuovo assetto di governance/organizzativo della Divisione Wealth Management.

3) In occasione dell'approvazione di un piano strategico pluriennale di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione può deliberare un Piano di incentivazione a lungo termine collegato al raggiungimento degli obbiettivi del piano stesso (Long Term Incentive). In questo caso il piano di breve termine di cui al punto precedente viene conseguentemente raccordato alle previsioni di quello a lungo termine fermo restando per ciascun esercizio il rispetto del cap massimo di remunerazione variabile (200%). Il Piano di Long Term

Incentive, come già quello di breve, dovrà prevedere specifici obbiettivi quantitativi/finanziari e qualitativi/non finanziari legati all'orizzonte di Piano e sarà soggetto a gateways. L'erogazione avviene secondo termini, condizioni e modalità previsti per la componente variabile di cui al precedente punto, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente per i Piani di incentivazione a Lungo Termine, incluse eventuali specifiche delibere assembleari. Oltre ai Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo, potranno essere inseriti nel piano di LTI altre risorse apicali del Gruppo individuando per esse uno specifico pay mix fra componente variabile di breve termine/lungo termine. Attualmente non è in vigore un Piano di incentivazione di Lungo Termine di tale natura.

Per il Presidente è prevista unicamente la retribuzione fissa. Il Consiglio di Amministrazione può valutare, sentito il Comitato Remunerazioni e nei limiti previsti dalla normativa, l'opportunità di riconoscere eccezionalmente una componente variabile che sarà erogata secondo le regole della presente politica.

Amministratore Delegato e Direttore Generale ricevono l'emolumento per la carica di Amministratore ma non quello per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari. A loro favore è prevista la polizza assicurativa per la responsabilità civile al pari degli altri Consiglieri, oltre alla partecipazione al fondo pensione integrativo aziendale, agli altri benefit e ai piani di welfare previsti per il personale dirigente del Gruppo Mediobanca.

L'Amministratore Delegato è tenuto a detenere in portafoglio, anche successivamente all'attribuzione effettiva delle azioni rivenienti dall'assegnazione dell'eventuale componente variabile, alla scadenza dei periodi di vesting/holding, un numero di azioni Mediobanca del valore pari a due volte la remunerazione fissa e il Direttore Generale pari a una volta. L'ammontare equivalente di azioni – da conseguire in un arco temporale di cinque anni dalla prima attribuzione – va detenuto per tutta la durata del mandato allo scopo di allineare gli interessi alla creazione di valore nel medio/lungo termine8.

c) Struttura retributiva per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo e le aree di staff e supporto

Il pacchetto retributivo del personale più rilevante di Gruppo appartenente alle Funzioni di controllo (Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management), Risorse Umane e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, è strutturato con una prevalente componente fissa e una contenuta parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e di efficienza. La loro retribuzione variabile prevede un limite massimo pari al 33% della componente fissa e quella dei Responsabili è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni.

La retribuzione delle risorse appartenenti alle aree di staff e supporto viene di norma determinata sulla base del posizionamento retributivo rispetto al mercato di riferimento, modulato rispetto al valore delle risorse, al loro ruolo, alla qualità della loro prestazione e alle strategie di retention. Per tali risorse la componente variabile, di norma contenuta, non è correlata all'andamento economico del Gruppo quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale.

⁸⁾ Al 30 giugno 2018 l'Amministratore Delegato deteneva 2.724.500 azioni Mediobanca e il Direttore Generale 1.028.500 azioni Mediobanca, pari rispettivamente a circa 12 volte e circa 5,5 volte la remunerazione fissa.

d) Struttura retributiva del restante personale più rilevante

Retribuzione fissa: riflette le competenze tecniche, professionali, manageriali e le connesse responsabilità. Mediobanca pone una costante attenzione al valore delle retribuzioni fisse, monitorate in rapporto ai competitor e di volta in volta adeguate al contesto di mercato, evitando l'eccessivo affidamento alla componente variabile, ponendo però attenzione a non irrigidire la struttura del pacchetto complessivo.
Retribuzione variabile: costituisce la componente incentivante che riconosce e premia risultati e obiettivi raggiunti e viene determinata secondo metriche risk adjusted. Essa costituisce un importante elemento motivazionale e per talune figure di business (Divisione Wholesale Banking, Private Banking e Wealth Management) costituisce una parte rilevante della retribuzione complessiva, in linea con la prassi del mercato di riferimento, nel rispetto del tetto massimo e delle altre condizioni stabilite dalla normativa.

La remunerazione variabile viene erogata in denaro e in strumenti equity, in parte nell'esercizio di competenza (up front) e in parte in quelli successivi, subordinatamente alla verifica di condizioni di performance. Le azioni eventualmente attribuite sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un ulteriore periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period). Il paragrafo "Struttura della componente variabile" descrive in maggior dettaglio i criteri e le modalità di differimento.

Benefit: in linea con il mercato, il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit che manifestano la costante attenzione che Mediobanca rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti, anche in quiescenza. Essi consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari: possono essere differenziati per famiglie professionali e per aree geografiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali. Il fondo pensione integrativo aziendale per il personale italiano è stato costituito nel dicembre 1998 e le aliquote di contribuzione sono differenziate per categorie e anzianità aziendale. L'autovettura aziendale è prevista solo per i profili professionali più elevati.

e) Ulteriori indicazioni sulla struttura retributiva

Nell'ambito di quanto previsto dalla legislazione fiscale e dalla normativa regolamentare applicabile, possono essere previsti sistemi di welfare aziendale rivolti alla totalità dei dipendenti o a categorie omogenee di essi. Tali sistemi consistono nell'offerta di servizi e strumenti di natura non monetaria (ad es. attività formative, percorsi di studio e istruzione, servizi assistenziali) che le società del Gruppo mettono a disposizione dei propri dipendenti e delle loro famiglie. Possono essere utilizzati a questo fine i premi di produttività e/o risultato conseguenti a contratti integrativi aziendali o altri importi destinati al welfare per categorie omogenee di dipendenti.

L'assegnazione di "buy out", "sign on", "entry" bonus a figure di particolare valenza può avvenire unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di presenza in azienda, come previsto dalla normativa. Sono inclusi anche i bonus assegnati in sede di assunzione per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la prassi di settore. Determinazione ed erogazione avvengono nel rispetto di quanto previsto dalle politiche e dalla normativa vigente.

Per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, possono essere stipulati contratti con clausola di durata minima garantita (c.d. patti di stabilità), patti di non concorrenza o altre pattuizioni nel rispetto della normativa giuslavoristica e regolamentare applicabile.

Eventuali compensi riconosciuti a Dirigenti del Gruppo per cariche ricoperte per conto di Mediobanca in società controllate o partecipate è riversato all'Istituto.

Al personale non è permesso effettuare strategie di copertura o di assicurazioni sulla componente variabile della retribuzione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi retributivi. Al riguardo sono previste verifiche da parte delle Funzioni di controllo.

La remunerazione non può essere in alcun caso corrisposta in forme, strumenti o modalità elusivi delle disposizioni normative.

Limite alla remunerazione variabile

Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci, conformemente alle normative nazionali e sovranazionali, il limite massimo previsto per la remunerazione variabile di tutte le risorse appartenenti al Gruppo Mediobanca⁹ e pertanto dell'intero personale più rilevante è determinato nel 200% della remunerazione fissa (fermo restando quanto previsto per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo, Risorse Umane e per il Dirigente preposto)10.

Le motivazioni che giustificano la proposta di tale limite sono principalmente:

la necessità di attrarre e mantenere le risorse di maggiore talento, soprattutto nell'investment banking, allineandosi alla prassi dei competitor;
l'esigenza di un'adeguata flessibilità gestionale, minimizzando i rischi collegati ad un eccessivo innalzamento della componente fissa del costo lavoro;
la coerenza con una politica retributiva che incentivi comportamenti virtuosi nel conseguimento degli obbiettivi di business e di accrescimento di valore;
l'allineamento a quanto già adottato dalle maggiori Banche italiane ed estere;
la crescente presenza di competitor che appartengono a settori (istituzioni finanziarie non bancarie, private equity, hedge funds) o geografie (Stati Uniti, Estremo Oriente) con un quadro regolamentare liberalizzato;
la possibilità di consentire un'appropriata distribuzione differenziata per le persone maggiormente meritevoli.

La sostenibilità di tale limite è garantita da quanto le politiche di remunerazione prevedono in merito alla determinazione dela componente variabile, alla relativa correlazione tra rischi e performance, alle condizioni di performance, malus condition e clawback.

⁹⁾ Fatta eccezione per il personale appartenente ad aree di business disciplinate da normative di settore che non prevedono tetti alla remunerazione variabile, stante l'attuale quadro normativo, e per i Consulenti Finanziari legati al Gruppo da contratto di agenzia, purché non inclusi nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo.

¹⁰⁾ In dettaglio, l'organico di Gruppo al 30 giugno 2018 era composto da 4.717 risorse così ripartite: 587 Corporate & Investment Banking (di cui 41 costituiscono il personale più rilevante), 1.888 Wealth Management (di cui 11 nel personale più rilevante), 1.429 Consumer (di cui 3 nel personale più rilevante), 801 Holding Functions (di cui 32 nel personale più rilevante), 12 Principal Investing (di cui 1 nel personale più rilevante).

Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e correlazione tra rischi e performance

La determinazione della remunerazione variabile e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obbiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance risk adjusted della Banca e del Gruppo, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF) e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

In dettaglio:

a) Gateways

a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità¹¹ presenti nel Risk Appetite Framework¹² approvato dal Consiglio di Amministrazione e che costituiscono i principali indicatori considerati nell'ICAAP;
b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo13.

b) Fase di budget

Il processo per la definizione del sistema incentivante e la conseguente determinazione della remunerazione variabile divisionale presuppone che il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione precisi il costo lavoro previsto per l'esercizio, comprensivo dell'importo della componente variabile, determinato sulla base dei target attesi di performance economiche previsionali di tutte le Divisioni del Gruppo Mediobanca, del contesto di mercato e dell'andamento storico delle retribuzioni.

c) Determinazione della remunerazione variabile divisionale

A consuntivo, la remunerazione variabile complessiva delle Divisioni di business del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al personale più rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC e/o altre metriche aggiustate per il rischio) e da altri obbiettivi quantitativi secondari e qualitativi.

Per la Divisione Wholesale banking¹⁴ (perimetro al quale appartengono in maggior numero le risorse che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo), l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Profitto Economico contabile della Divisione da destinare a remunerazione variabile. L'importo determinato è collegato a quanto emerge dalle scorecard delle singole business unit che possono successivamente essere oggetto di ricalibrazione al fine di assicurare il rispetto della sostenibilità complessiva. La

¹¹⁾ CET 1 ratio, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio.

¹²⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obbiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obbiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato. 13) Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato.

¹⁴⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

misura complessiva riflette inoltre la valutazione di ulteriori parametri quantitativi (Risultato di Gruppo, indicatori del Risk Appetite Framework diversi da quelli già considerati tra i "gateways", confronto con gli obbiettivi di budget annuali e del piano strategico pluriennale, andamento rispetto alle performance storiche, valori di cost/income e di compensation/income) e qualitativi (posizionamento e quota di mercato, retention delle risorse chiave, necessità di inserire nuove professionalità).

Per il Private Banking l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Risultato Lordo della Gestione ordinaria, post costo del rischio, da destinare a remunerazione variabile. Per determinare l'importo vanno inoltre applicate altre metriche secondarie di natura quantitativa (fra le quali ad es. il cross selling intercompany, la trasformazione della liquidità/amministrato vs. masse gestite, la valutazione del rischio operativo) e qualitativa (gestione delle risorse, rispetto delle normative).

Per le altre Divisioni e business line (Consumer, Wealth Management Affluent/Premier, CMB e le entity che svolgono attività di Asset management, Speciality Finance), la determinazione degli importi è affidata agli Amministratori Delegati delle relative legal entity di riferimento, i quali si raccordano a tale scopo con la Direzione Generale e Group HR di Mediobanca (vedi paragrafo "Politiche retributive delle principali società controllate").

La remunerazione variabile da attribuire alle risorse delle Holding Functions e alla Divisione Principal Investing è determinata dall'Amministratore Delegato di Mediobanca in funzione, per il primo, della generale sostenibilità economica con un collegamento limitato ai risultati del Gruppo, per il Principal Investing sulla base di criteri qualitativi e a specifici indicatori di performance quali-quantitativa.

d) Distribuzione e allocazione della remunerazione variabile

La remunerazione variabile per le singole business unit della Divisione Wholesale Banking e delle unità Group Treasury e Strategic Portfolio, incluse nelle Holding Functions, vengono determinati sulla base di scorecard che utilizzano il Profitto Economico o altre metriche aggiustate per il rischio secondo la natura del business e dell'attività, oltre ad altre metriche secondarie di natura quantitativa (fra cui il riferimento agli obbiettivi di budget e all'andamento storico dei risultati) e qualitativa, con la previsione di un cap.

Per le altre Divisioni (vedi paragrafo "Politiche retributive delle principali società controllate"), l'allocazione della remunerazione variabile avviene in base alla struttura organizzativa interna: al personale apicale anche sulla base di schede individuali, per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito, sulla base del raggiungimento di indicatori specifici di attività applicabili su base individuale o collettiva, per unità organizzativa. Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo l'attribuzione è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

e) Gestione delle eccezioni (remunerazione variabile a scopi di retention e floor)

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e col parere favorevole del Comitato Remunerazioni, può autorizzare l'erogazione di remunerazione variabile da destinare al personale più rilevante a scopo di retention, anche in caso di mancato rispetto dei "gateways". In particolare l'erogazione di una componente variabile di retention è valutata in funzione delle cause sottostanti il mancato rispetto dei singoli "gateways" e della rilevanza del singolo indicatore sull'adeguatezza patrimoniale, la liquidità e la redditività del Gruppo, anche verificandone il nesso causale con le singole Divisioni che lo compongono. L'estensione della popolazione interessata e il suo importo si basano sui seguenti criteri guida: contributo del singolo beneficiario ai risultati complessivi delle Divisioni e del Gruppo, criticità del profilo per la sostenibilità dei risultati prospettici, analisi dei

benchmark di mercato e di contesto competitivo, necessità di garantire la continuità operativa e la coerenza con quanto previsto dai piani di successione.

Inoltre in presenza dei "gateways", ma con un Profitto Economico o altro indicatore divisionale aggiustato per il rischio negativo o di importo limitato, l'Amministratore Delegato può proporre un "floor pool" di remunerazione variabile per il personale più rilevante, condividendo con gli organi sociali le logiche di distribuzione, basate sull'apporto delle singole attività di business ai risultati aziendali.

f) Valutazione della performance quantitativa e qualitativa individuale nell'assegnazione della remunerazione variabile

Il sistema di incentivazione individuale e l'attribuzione della remunerazione variabile ai singoli beneficiari vengono determinati mediante un processo annuale di valutazione delle performance basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle tematiche reputazionali: il variabile infatti può essere escluso o ridotto alle risorse che nel corso dell'esercizio abbiano compiuto violazioni delle norme interne o esterne (c.d. compliance breach). Il diritto al riconoscimento della componente variabile è inoltre subordinato al mantenimento della qualità di dipendente¹⁵ a pieno titolo del Gruppo Mediobanca per l'intero periodo di valutazione e sino alla data dell'effettiva erogazione e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento. Esso non è frazionabile per periodi di anno e pertanto, se il rapporto di lavoro dovesse iniziare o cessare nel corso dell'anno fiscale di riferimento, il personale non ha diritto ad alcuna remunerazione variabile, nemmeno pro-rata. Per il personale più rilevante le determinazioni sono validate individualmente dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale di Mediobanca con il supporto di Group HR.

Mediobanca valorizza il proprio personale su base meritocratica, ne sviluppa le capacità professionali e le opportunità di carriera secondo il principio delle pari opportunità ed in coerenza con le proprie scelte strategiche, organizzative e produttive. Lo sviluppo professionale viene conseguito anche tramite una formazione adeguata, l'esperienza pratica di lavoro guidata dai propri responsabili, la mobilità su diverse posizioni, la valutazione delle prestazioni, il processo di avanzamento di carriera e promozione.

All'inizio dell'esercizio i responsabili assegnano obbiettivi professionali, gestionali, di sviluppo personale e aziendali a ciascun collaboratore. Tali obbiettivi sono al contempo raggiungibili, sfidanti e pesati in funzione delle priorità assegnate a ciascuna risorsa. Particolare attenzione viene data alla corretta condotta individuale nel rispetto di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e in generale da quanto stabilito, oltre che dalle leggi, da regolamenti, norme operative e procedure interne con particolare riferimento a quelle più rilevanti per il rischio reputazionale.

A fine esercizio i responsabili effettuano la valutazione di ciascuna risorsa sulla base degli obbiettivi. Un feedback interinale durante l'anno permette ai responsabili e alle singole risorse di condividere il grado di raggiugimento degli obbiettivi nell'ambito di un momento di confronto oggettivo sulle proprie prestazioni. In tale modo si assicura che l'organizzazione raggiunga i suoi obbiettivi nel rispetto dei valori aziendali, conferendo trasparenza alle opportunità di formazione, allo sviluppo professionale e ai criteri di valutazione.

Per le risorse appartenenti alle unità di business la valutazione riflette:

¹⁵⁾ Sono considerate equivalenti anche altre forme contrattuali previste dalla normativa diverse dal contratto di lavoro dipendente (es.: contratti di collaborazione, contratto di Agenzia).

i risultati economici conseguiti, quali il raggiungimento o meno degli obbiettivi di budget e di miglioramento rispetto all'anno precedente, con riguardo al binomio rischio/rendimento e al cost/income;
criteri qualitativi: sviluppo dell'offerta di prodotti, correttezza e affidabilità professionale, qualità delle relazioni con la clientela, capacità tecniche e analitiche, controllo dei costi, enfasi posta nel perseguimento dell'efficienza gestionale e collaborazione con le altre strutture dell'Istituto, tematiche reputazionali e di compliance, adesione ai valori dell'Istituto.

Per tutte le altre unità, i principali elementi valutativi sono funzione di obbiettivi qualitativi e di una più ampia valutazione riguardante la conformità alle normative, il contenimento dei costi, una gestione efficiente delle risorse. In particolare per le risorse delle aree contabili/controllo di gestione si considerano l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori, di quelli relativi alla Vigilanza e dell'informazione finanziaria ai mercati, il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili, delle connesse procedure informatiche e degli adempimenti fiscali. Per il personale delle Funzioni di controllo, ossia Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management, viene valutato il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività della Banca in maniera indipendente e autonoma per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti o eventi anomali, la valutazione continua della conformità alle norme attraverso adeguati piani di verifiche, aggiornamento delle procedure e linee guida interne, presidio formativo alle strutture interne, corretta elaborazione di modelli, metodologie e metriche per la misurazione dei rischi di mercato, di credito e operativo con adeguata produzione di reportistica per il loro monitoraggio, oltre a una precisa analisi dei nuovi prodotti con i relativi profili di rischio.

In stretta connessione con il processo di valutazione, il personale può essere coinvolto nel processo di avanzamento di carriera legato alla copertura di nuovi ruoli organizzativi, al passaggio a un nuovo livello contrattuale o all'assegnazione di un nuovo corporate title in base all'esperienza acquisita e ai risultati ottenuti. La proposta di promozione è effettuata dal Responsabile dell'unità di appartenenza, condivisa con la Direzione Risorse Umane e approvata dal Direttore Generale e/o dall'Amministratore Delegato (per il personale dirigenziale). Per i livelli professionali più elevati (dirigenziali o equivalenti) il processo prevede una specifica valutazione del candidato anche da parte di altre risorse senior della Banca, con diversa provenienza professionale, esperienze e ruolo. Tale processo è strettamente connesso alla definizione dei piani di successione attraverso la ricerca, identificazione e gestione di singoli individui per posizioni di vertice (Amministratori esecutivi, anche in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica, tenendo presente che l'attuale statuto di Mediobanca prevede che alcuni consiglieri siano scelti tra i dirigenti da almeno tre anni alle dipendenze di società appartenenti al Gruppo). Il processo prevede l'identificazione di un pool di possibili sostituti con potenziale ("senior talent pool") per le posizioni chiave (aree di business, Funzioni di controllo, ruoli di staff e supporto) e i fabbisogni futuri di leadership strategica e/o di competenza professionale e manageriale mediante un approccio organizzativo globale, senza tuttavia trascurare il costante monitoraggio del mercato. Per tali risorse sono individuati percorsi di crescita e di sviluppo anche in termini di coinvolgimento in specifici progetti strategici, esposizione al board/comitati, rotazione internazionale e infragruppo. La selezione si basa sulla valutazione delle competenze professionali e tecniche, evidenziate dal curriculum e dal percorso aziendale, sulla prestazione e performance nel tempo, sul possesso e lo sviluppo delle competenze chiave di leadership.

Le politiche di remunerazione sono quindi coordinate con quelle relative alla selezione, nomina, successione e valutazione dell'adeguatezza degli esponenti aziendali e dei Key Function Holders e quelle per la gestione delle risorse umane.

Struttura della componente variabile: tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità di risultati positivi.

La quota variabile attribuita agli Amministratori con incarichi esecutivi, al senior management (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella al paragrafo "Identificazione del personale più rilevante") e al personale delle aree operanti sui mercati finanziari inserito nel gruppo 5 e 7 della medesima tabella viene differito per il 60%.

Per il restante personale più rilevante la quota di differimento è del 40%.

L'orizzonte temporale di differimento è triennale, salvo che per gli Amministratori con incarichi esecutivi e per il senior management (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella al paragrafo "Identificazione del personale più rilevante"), per i quali è di cinque anni, con erogazioni annuali pro rata. Il differimento si applica per qualunque importo di remunerazione variabile.

Ai responsabili e al personale di livello elevato delle Funzioni di controllo, aree di staff e supporto (gruppi 4 e 6) il differimento si applica a partire da una remunerazione variabile uguale o maggiore di € 80.000.

La componente upfront (cioè liquidata nell'anno stesso di assegnazione) e la remunerazione variabile differita vengono erogate per il 50% in denaro e per il 50% in strumenti equity (azioni ordinarie).

Le azioni sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un periodo di conservazione a scopi di retention (c.d. holding period) di due anni per la componente up front e di un anno per quella differita.

Considerando quindi l'intero orizzonte temporale lungo il quale la remunerazione variabile, in denaro e in azioni, viene distribuita, il beneficio economico per le risorse è distribuito su sei esercizi per le figure apicali e su cinque per il restante personale più rilevante.

Mediobanca applica inoltre un differimento del 30% su orizzonte temporale triennale, interamente in denaro e assoggettato a malus condition, a tutte le risorse non comprese nel perimetro del personale più rilevante che ricevono un variabile uguale o superiore a € 100.00016.

Condizioni di performance, malus condition e clawback

La componente differita della remunerazione variabile viene erogata a condizione che:

il beneficiario sia ancora dipendente¹⁷ del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento;

¹⁶⁾ Tale struttura di differimento si applica anche nelle società controllate prive di una politica specifica e che adottano direttamente la politica di Gruppo.

¹⁷⁾ Disposizioni equivalenti sono previste anche per i rapporti di lavoro diversi da quello di lavoro subordinato (es.: contratti di collaborazione, contratto di Agenzia). Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati al Gruppo da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con i "gateways" di cui al paragrafo "Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e correlazione tra rischi e performance";
le business unit di appartenenza abbiano conseguito un risultato aggiustato per il rischio positivo al netto di partite straordinarie e di quanto attribuibile a scelte di carattere strategico, validati dalla Funzione Risk Management;
il beneficiario non sia incorso in compliance breach (ovvero non sia stato soggetto a provvedimento disciplinare in funzione tra l'altro di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e dalle altre normative interne di Mediobanca18) e non vengano riportate perdite riconducibili al suo operato.

Questa modalità è coerente con la richiesta al personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, di un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale, una forte liquidità, il controllo di tutti i rischi e risultati economici positivi, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

Per i dipendenti delle controllate l'Amministratore Delegato potrà individuare uno o più indicatori economici specifici, sostitutivi dei precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, su proposta dell'Amministratore Delegato, anche in caso di mancata verifica dei "gateways", può comunque autorizzare l'erogazione, anche parziale, della quota differita a Divisioni di business o a singoli individui che abbiano realizzato nell'esercizio performance particolarmente positive o che risultino determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, in ottica di retention.

Mediobanca si riserva di attivare tutte le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso di evidenza di danni alla propria integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, anche in assenza di dolo o colpa grave. In particolare tali iniziative sono previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto sia parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

¹⁸⁾ Il sistema di remunerazione e di incentivazione non solo deve disincentivare comportamenti scorretti ma anche contribuire a promuovere buone condotte. Il comportamento assume pertanto rilievo all'interno delle politiche retributive che devono tener conto delle responsabilità individuali e collettive in caso di misconduct e definirne l'impatto sulla remunerazione. Mediobanca ha predisposto al riguardo una Direttiva di Gruppo. Essa definisce le regole per l'individuazione e la valutazione dei compliance breach e del loro eventuale impatto sulla componente variabile della remunerazione, già assegnata o da assegnare. In particolare, in presenza di compliance breach possono essere attivati meccanismi di malus, che riducono o annullano il valore di: (i) remunerazione variabile da attribuire per ogni esercizio di riferimento in sede di valutazione annuale della performance individuale o di una specifica unità e/o (ii) componente differita di esercizi precedenti non ancora corrisposta; claw-back, che impongono la restituzione di un importo di remunerazione variabile già erogato. Per l'individuazione di un compliance breach sono considerate principalmente le violazioni riscontrate dalle Funzioni di Controllo (Compliance & Group AML, Group Audit e Group Risk Management) e dalle Autorità (es. Banca d'Italia, Consob). Per assicurare maggiore efficacia, e secondo il principio di proporzionalità, ai sensi della Direttiva sono ritenuti compliance breach solo le violazioni rilevanti, ossia che abbiano esposto l'Istituto a un rischio di non conformità significativo. In generale, rilevano le violazioni alle normative che determinano una responsabilità penale o amministrativa da reato (es. d.lgs. 231/2001) e quelle specifiche del settore bancario e finanziario (es. abusi di mercato, prestazione dei servizi bancari e di investimento, antiriciclaggio, business conduct). Eventuali violazioni di minore entità, riscontrate da una Funzione di controllo, e/o di tipo comportamentale, rilevate da Group HR, pur non configurandosi come compliance breach, possono comunque rilevare ai fini dell'attribuzione della remunerazione variabile nell'ambito della valutazione delle performance che prevede sempre, fra gli obiettivi, anche una generale conformità dei comportamenti oltre a possibili obiettivi gestionali a carattere individuale. La valutazione della significatività della violazione è condotta sulla base dei seguenti aspetti: gravità della violazione, entità della violazione, rilevanza esterna. Ciascun compliance breach viene valutato sulla base di ciascuno dei criteri sopra indicati, attribuendo un valore nullo, basso, medio, alto e determinando un punteggio complessivo. A ciascun punteggio è associata una decurtazione della componente variabile della remunerazione che può impattare l'assegnazione della remunerazione variabile dell'esercizio considerato (cd. in year adjustment) e/o la decurtazione della componente differita assegnata negli esercizi precedenti e non ancora erogata. In presenza di indagini o procedimenti sanzionatori avviati da Autorità da cui non sono emerse con chiarezza violazioni procedurali, si può decidere di sospendere il pagamento della componente variabile upfront e/o differita non ancora erogata in funzione dell'esito degli accertamenti. L'esito della valutazione e gli impatti sulla remunerazione variabile, individuale o della scorecard di unità, sono formalizzati e archiviati dalla Funzione Compliance. E' prevista un'informativa periodica agli Organi Sociali.

Piano di "performance shares"

Allo scopo di dotarsi delle azioni ordinarie da utilizzare quale componente della remunerazione, Mediobanca ha adottato il piano di performance shares approvato dell'Assemblea del 28 ottobre 2015 al quale si fa riferimento per tutti i dettagli.

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca al dipendente quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance annuale o pluriennale. Le azioni assegnate vengono effettivamente attribuite al termine di un periodo di vesting almeno triennale – biennale per la quota up front - a condizione che il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e che siano rispettate le condizioni di performance individuate dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti e definite al paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback" relative alla verifica della sostenibilità dei risultati conseguiti, con il mantenimento delle condizioni di solidità e liquidità dell'azienda e della correttezza individuale.

Le performance shares assegnate come quota equity differita, successivamente alla verifica delle condizioni di performance per l'anno di riferimento, sono soggette ad un ulteriore holding period almeno annuale prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario. Le performance shares allocate come quota equity up front sono soggette ad un holding period biennale prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla permanenza nel Gruppo del beneficiario.

L'Amministratore Delegato può altresì utilizzare azioni ordinarie nell'ambito della definizione dei pacchetti retributivi in occasione dell'assunzione di risorse chiave, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale. Gli organi sociali potranno inoltre assegnare quantitativi di performance shares in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e della banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di pensionamento del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro. In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento il diritto al ricevimento delle azioni viene invece perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato, sulla base delle deleghe loro affidate, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili.

Le performance shares sono assegnate a valere su aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea o su eventuali azioni proprie (sempre previa delibera assembleare). Il numero massimo di azioni assegnabili dal piano attualmente in essere è di 20 milioni, a valere sull'apposito aumento di capitale riservato, approvato il 28 ottobre 2015, per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca entro il 28 ottobre 2020, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 28 ottobre 2015. Ne residuano 6.856.737. Ad oggi risultano assegnate dal plafond assembleare, ma non ancora attribuite in quanto sottoposte a vesting/holding period, 6.840.878 performance shares. Alternativamente e/o in aggiunta potranno essere utilizzate anche le 8.714.833 azioni proprie ad oggi in

portafoglio liberamente disponibili per la quota eventualmente non destinata ad altri scopi19. La percentuale fully diluted sul capitale sociale degli strumenti equity assegnati al personale del Gruppo ammonta allo 0,78%. L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non è rilevante tenuto conto della presenza di più piani su anni differenti e di periodi di vesting e holding scadenziati in un orizzonte di tempo medio-lungo20.

Politiche retributive delle principali società controllate

Mediobanca effettua un costante coordinamento delle società controllate per assicurare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto della specificità dei settori di appartenenza, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica. Presidia in particolar modo il processo di identificazione del personale più rilevante, fornisce le linee guida da adottare e collabora nella redazione dei documenti relativi alle politiche di remunerazione eventualmente elaborate dalle società del Gruppo.

La Capogruppo approva l'importo della remunerazione variabile, inclusa quella da destinare al personale più rilevante, delle diverse società e la loro ripartizione; determina gli obiettivi degli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle controllate e ne verifica il raggiungimento; definisce i principi alla base del meccanismo incentivante per il restante personale, rimettendone la determinazione ai rispettivi Consigli d'Amministrazione.

Il sistema d'incentivazione delle controllate è destinato specificatamente alle risorse apicali che per specializzazione professionale, ruolo organizzativo e importanza per il presidio del business influiscono sulla performance aziendale e sulla creazione di valore. I destinatari sono individuati dall'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle singole Società, sentito il Direttore Generale e la Direzione Risorse Umane della Capogruppo. Ad ogni destinatario viene comunicato l'inserimento nel sistema d'incentivazione con definizione del target bonus annuale e modalità di calcolo. Il bonus viene determinato annualmente su base individuale in funzione della performance economica risk adjusted conseguita dalla Società (l'indicatore anche per le controllate è generalmente costituito dal Profitto Economico e/o dal ROAC della Divisione di business in cui essa opera o da altre metriche specifiche aggiustate per il rischio in base alla tipologia di attività, ad es. nel caso dell'Asset Management) e di altri obbiettivi di tipo quantitativo secondari. Per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito la determinazione della componente variabile si basa sul raggiungimento di indicatori quantitativi specifici di attività che possono essere applicati su base individuale o collettiva per unità organizzativa. Vengono adottati anche elementi di valutazione che incentivano la corretta relazione con la clientela, a titolo esemplificativo e non esaustivo: analisi di customer satisfaction, attività di commodity check, assenza di reclami attribuibili a specifiche responsabilità per comportamenti non corretti nei confronti della clientela, valutazione di altri indicatori di qualità (ad es. corretta profilatura Mifid, assenza di anomalie contrattuali, osservanza dei processi interni in tema di poteri, deleghe e linee guida). Sono tenuti in debita considerazione anche gli esiti delle verifiche da parte delle funzioni di controllo. La valutazione è infine completata dal conseguimento di obbiettivi individuali gestionali e progettuali. La consuntivazione è validata dalla Capogruppo. Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

¹⁹⁾ Per le medesime finalità potranno essere altresì utilizzate le eventuali ulteriori azioni proprie acquistate secondo quanto previsto della proposta di delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27 ottobre 2018.

²⁰⁾ L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2007 ha deliberato un piano di stock option, aggiornato poi dal Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2011 in un piano di performance stock option. Di tale piano residuano 150.000 opzioni assegnate nel 2011 a € 6,430 ed esercitabili entro l'esercizio al 30 giugno 2019. Le 24.464.000 azioni residue dell'aumento di capitale (da effettuare entro 1 luglio 2022) non sono ulteriormente utilizzabili.

Al di sotto di determinati limiti il bonus viene interamente corrisposto in denaro nell'esercizio di maturazione. Oltre tali limiti sono previste forme di differimento su base triennale. In caso di perdite legate (a titolo esemplificativo e non esaustivo) ad accantonamenti rivelatisi insufficienti, sopravvenienze passive o altre partite che pregiudichino l'integrità patrimoniale delle controllate ("malus condition"), la quota differita può non essere erogata, in tutto o in parte.

Coerentemente con quanto previsto per la Capogruppo, anche i piani di incentivazione presenti nelle società del Gruppo prestano una particolare attenzione al tema della valutazione della corretta condotta individuale (quali il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach, sia in fase di assegnazione della componente variabile sia nella valutazione dell'erogabilità delle eventuali componenti differite.

Reti esterne e Consulenti Finanziari

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo, nell'ambito della Divisione Wealth Management, si avvale anche di Consulenti Finanziari, legati da contratto di agenzia. Esso consente loro di svolgere senza rappresentanza, in autonomia e in esclusiva, la promozione e il collocamento di prodotti/servizi finanziari.

Tenuto anche conto della natura autonoma del rapporto di lavoro, la loro retribuzione è interamente variabile ma viene distinta in componente ricorrente e non ricorrente.

La componente ricorrente è principalmente composta dalle Provvigioni Dirette (sui diversi prodotti: ad es. Gestito, Gestioni Individuali, Assicurativo, Risparmio Amministrato, Raccolta Diretta, Servizi Bancari, prodotti bancari offerti dal Gruppo Mediobanca), e dalle Provvigioni Indirette (c.d. «Over» nel caso sia attribuito un incarico manageriale, calcolate sulla base degli affari promossi dai consulenti coordinati e conclusi dalla Banca).

Esse vengono retrocesse a diverso titolo (ad es. di vendita, di sottoscrizione, di mantenimento, di gestione, di negoziazione, di distribuzione) in base alla tabella provvigionale tempo per tempo vigente ed allegata al contratto di agenzia. Rappresentano l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione e sono di per sé prive di valenza incentivante (equiparate alla parte fissa della remunerazione del personale dipendente).

La componente non ricorrente ha invece una valenza incentivante (e pertanto equiparata alla parte variabile del personale dipendente) ed è collegata, ad esempio, al superamento di determinati obiettivi di raccolta (bonus per lo sviluppo del portafoglio o per lo sviluppo della clientela della Banca), al lancio di nuovi prodotti, a piani di Long Term Incentive (LTI) su orizzonte pluriennale, etc..

Come previsto dalla normativa, il Gruppo include nel processo di individuazione del personale più rilevante anche i soggetti appartenenti a tale categoria. I criteri qualitativi di individuazione adottati fanno riferimento all'eventuale responsabilità su strutture organizzative rilevanti o sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

Coerentemente con quanto previsto per il personale dipendente, anche la gestione dei Consulenti finanziari presta una particolare attenzione al tema della valutazione della

corretta condotta individuale e al controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach. Vengono infatti monitorati ex post specifici eventi o comportamenti, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: provvedimenti sanzionatori o cautelari dell'Autorità di Vigilanza a carico del Consulente Finanziario, reclami di clienti per fatti imputabili al Consulente Finanziario, comportamenti fraudolenti o in mala fede da parte del Consulente Finanziario, mancato rispetto della normativa di settore, delle procedure interne e degli obblighi di condotta nei confronti della clientela, con particolare riferimento al dovere di agire nel rispetto dei principi di professionalità e correttezza nelle relazioni con la clientela. Ex ante sono messe in atto le opportune procedure organizzative volte ad evitare tali situazioni.

Alla remunerazione non ricorrente percepita dai Consulenti Finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo, si applicano le medesime regole (gateways, cap, differimento, malus e clawback) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del restante personale più rilevante.

Società di Asset Management

Il Gruppo comprende società operanti nel settore Asset Management (OICVM–FIA) operanti in differenti giurisdizioni (Italia, Regno Unito, Svizzera, Lussemburgo, Principato di Monaco). Esse sono soggette alla normativa di settore prevista dai regolatori locali (per le società europee le adozioni nazionali delle Direttive UCITS V e AIFMD21) anche in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato, riguardo, fra l'altro, a:

ruolo dell'assemblea, degli organi sociali, del Comitato Remunerazioni, se previsto, e in generale dei processi di governance
identificazione del personale più rilevante a livello individuale e consolidato
struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione parametrati a indicatori di performance del gestore e degli OICVM e dei FIA gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi
applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di remunerazione variabile in strumenti finanziari legati alle quote di fondi o strumenti non monetari equivalenti
eventuali limiti alla remunerazione variabile, in relazione all'appartenenza al gruppo bancario e alla disciplina ad esso applicabile pro tempore vigente e alla giurisdizione di appartenenza
specifiche previsioni di condizioni di malus e meccanismi di clawback
conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica
obblighi di informativa.

²¹⁾ In Italia si tratta del regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 28 aprile 2017 che recepisce e armonizza le linee guida UCITS V e AIFMD

Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea ordinaria approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

Mediobanca non prevede pagamenti ulteriori rispetto alla componente ordinaria a favore degli Amministratori in caso di cessazione per qualunque motivo dalla carica.

b) Trattamento del personale dipendente

Il trattamento del personale legato alle società del Gruppo Mediobanca da un contratto di lavoro (inclusi quindi i Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo e l'intero perimetro del personale più rilevante, nel quale sono compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche) prevede il riconoscimento di:

quanto stabilito e dovuto secondo le previsioni di legge e contrattuali localmente applicabili quale costo dell'indennità sostitutiva del preavviso²² nonché le competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.);
un eventuale importo aggiuntivo ("severance") che costituisce lo strumento normalmente riconosciuto nelle diverse giurisdizioni in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con lo scopo di minimizzare i rischi economici e reputazionali, presenti e futuri, che potrebbero essere causati alla Banca da eventuali controversie;
altre tipologie di pagamento a fronte, ad esempio, di un patto di non concorrenza o della richiesta di potenziali danni morali o materiali.

c) Importo della severance

L'importo della "severance" viene determinato considerando i diversi elementi normalmente previsti dalle normative giuslavoristiche applicabili e dalla giurisprudenza, dai contratti collettivi o individuali, dagli usi previsti dai singoli mercati di riferimento. Pur nella varietà dei casi individuali che rendono complessa una definizione esaustiva ex ante delle situazioni concrete, si segnalano in particolare: l'anzianità di servizio nel Gruppo, l'età e le condizioni personali e sociali, il ruolo e la posizione organizzativa ricoperti, la performance storica quali/quantitativa individuale conseguita dal soggetto interessato, la motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale), lo svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo, l'adozione di gravi comportamenti personali non allineati ai valori aziendali, la presenza di rischi per la banca legati a potenziali controversie. L'approccio riflette i risultati effettivi e duraturi legati alla performance individuale della risorsa e aziendale.

La base di calcolo per quantificare le mensilità aggiuntive da riconoscere come severance è data di norma dall'ultima remunerazione fissa, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (generalmente dell'ultimo triennio), nonché, talora, dal valore dei fringe benefit.

²²⁾ In Italia la determinazione del periodo di preavviso tiene conto delle previsioni dei contratti collettivi nazionali di lavoro pro tempore vigenti. Esso è indicativamente compreso fra i 6 e i 12 mesi, in base all'anzianità di servizio.

Mediobanca stabilisce in 24 mensilità di remunerazione, come precedentemente definite, e comunque in 5 milioni di euro, l'importo massimo della severance, salva diversa determinazione dell'Assemblea dei soci. Tale importo include anche eventuali patti di non concorrenza. L'importo non include il costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc. di cui al primo alinea del precedente punto b) ²³. I pagamenti di fine rapporto non possono eccedere in nessun caso i limiti stabiliti da leggi, norme e contratti collettivi applicabili.

La severance non può essere riconosciuta in caso di comportamenti delle singole risorse che abbiano recato danno all'integrità patrimoniale, alla redditività e alla situazione economico finanziaria o reputazionale della banca, in presenza o meno di dolo o colpa grave.

d) Tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Per il personale più rilevante appartenente ai gruppi 2 e 3 della tabella nella sezione "Identificazione del personale più rilevante", le modalità e tempistiche di erogazione relative alla severance e al compenso eventualmente corrisposto a fronte di un eventuale patto di non concorrenza stabilito in sede di risoluzione del rapporto di lavoro prevedono l'erogazione di una quota differita di almeno il 40% su un orizzonte temporale almeno triennale, l'utilizzo di azioni o strumenti ad essi collegati, il collegamento a condizioni di malus nel caso siano accertate responsabilità per dolo e/o colpa grave e/o riconducibili giudizialmente alla responsabilità individuale della risorsa durante il periodo lavorativo svolto in azienda ed eventualmente emerse successivamente alla risoluzione del rapporto di lavoro. Per il restante personale più rilevante potranno essere applicate forme di differimento e correzione per il rischio, individuando le modalità più opportune sulla base della valutazione dell'importo riconosciuto a titolo di severance, oltre a quanto descritto al punto c). La Banca si riserva di ricorrere al "clawback" nei casi previsti in base alla disciplina giuslavoristica applicabile.

e) Trattamento dell'eventuale componente differita della remunerazione variabile assegnata ma non ancora erogata e dei fringe benefit

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene meno il diritto a ricevere le componenti differite, in denaro e/o azioni, della remunerazione variabile di esercizi precedenti già assegnata, ma non ancora erogata, nonché i benefit aziendali.

Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e per il trattamento dei casi dei c.d. "good leaver", la gestione delle eccezioni per un trattamento più favorevole dei casi individuali e per l'eventuale applicazione di norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato, sulla base delle deleghe conferite.

f) Decisioni di soggetti terzi

Sono comunque fatte salve tutte le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa).

g) Coinvolgimento degli organi sociali

E' prevista un'informativa periodica al Comitato Remunerazioni sulle eventuali determinazioni assunte nei confronti delle risorse appartenenti al perimetro del personale più rilevante,

²³⁾ In termini di numero di annualità di remunerazione fissa, nel caso di una risorsa che abbia ricevuto continuativamente nell'orizzonte temporale considerato una remunerazione variabile pari due volte la remunerazione fissa (stante il cap 2:1) le annualità da considerare risulterebbero pari a sei. Tale previsione, puramente teorica, è bilanciata dall'ammontare massimo erogabile in valore assoluto stabilito dalle politiche di remunerazione.

nonché il suo coinvolgimento puntuale nel trattamento dei casi individuali di maggiore rilievo.

h) Previsioni per il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale

Con riferimento a qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del Presidente (qualora dirigente del Gruppo), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, trova applicazione quanto previsto dalle politiche di remunerazione del Gruppo per il personale più rilevante e dalla normativa di settore di tempo in tempo vigenti. Gli importi eventualmente corrisposti in denaro a pronti, in aggiunta al preavviso, saranno assoggettati a contribuzione del fondo pensione integrativo aziendale e salvo il caso di licenziamento per giusta causa, sarà loro riconosciuto il mantenimento degli strumenti finanziari eventualmente assegnati fino al momento della cessazione del rapporto.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera, sulla quale saranno proposte come in passato, tre distinte votazioni in funzione della materia:

"L'Assemblea

viste le politiche di remunerazione del personale per l'esercizio 2017/2018 illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

Delibera 1: l'approvazione delle nuove politiche di remunerazione del personale illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

Delibera 2: la previsione di cui al punto "Limite alla remunerazione variabile" relativa alla fissazione del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa nella misura massima di 2:1, fermo restando che tale rapporto non potrà comunque superare la misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, vigente;

Delibera 3: le previsioni di cui alla sezione "Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro" relativa ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

e di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari alla attuazione di ciascuna delle tre delibere precedenti e così anche il potere di apportare alle nuove politiche di remunerazione del personale ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente".

Milano, 20 settembre 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Sezione 3

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Redatta ai sensi della Delibera Consob 18049 del 23 dicembre 2011

(A)	(B)	(C)				(1)		(2)		(3)	(4)	(5)		(7)
						Compensi fissi				Compensi variabili non equity					Indennità di fino
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperto la carica		Scadenza della carica	Emolument per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la artecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monelari	Alhi compens	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione de rapporto di lavoro
Renato Pagliaro	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	100,000	1,800,000					350,396
	Membro del Comitato Nomine										di cui fondo pensione integrativo
											346.411
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100,000	1,800,000	1,900,000				350.396		2.250.396
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
Maurizia Angelo Comneno	(III) Totale Vice Presidente del Consigliodi Amministrazione	01/07/2017		30/06/2020	100.000	1.800.000	1.900.000				350.396		2.250.396 135,000
	Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2017	30/06/2018 30/06/2018	30/06/2020	135.000 90,000		135.000 90,000						90,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			$\mathbf{r}$	225.000		225.000						225.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				225.000		225.000						225.000
Alberto Pecci	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	123,589		123,589						123,589
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	30,000		30,000						30,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			$\mathbf{r}$	153.589		153.589						153.589
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				153.589		153.589						153.589
Alberto Nagel	Amministratore Delegato	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	100,000	1,800,000	1,900,000		748,800		448,356		3.097.156	951,375
											di cui fondo pensione integrativo
											443.463
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.000	1.800.000	1.900.000		748.800		448.356		3.097.156	951.375
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				100.000	1.800.000	1.900.000		748,800		448.356		3.097.156	951.375
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	100.000	1,500,000	1.600.000		539.520		375,660		2.515.180	694.220
											di cui fondo pensione integrativo
											369.136
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100,000	1,500,000	1.600.000		539.520		375.660		2.515.180	694.220
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
Marie Bolloré	(III) Totale Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	100.000 100.000	1.500.000	1.600.000 100.000		539.520		375.660		2.515.180 100,000	694,220
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	20,000		20,000						20,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				120.000		120.000						120,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				120.000		120.000						120.000
Cesar Alierta	Consigliere di Amministrazione	28/10/2017	08/03/2018	08/03/2018	36.164		36.164						36,164
	Membro del Comitato Remunerazioni	28/10/2017	08/03/2018	08/03/2018	10.849		10.849						10.849
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				47.013		47.013						47.013
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				47.013		47.013						47.013

(A)	(B)	(C)				(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi fissi				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
		Periodo per cui è stata ricoperta		Scadenza		Relribuzioni Fisse		Compensi per lo				Alhi	Totale	Fair Value dei	carica o di
Nome e cognome	Carica	la carica		della carica	molument per la carica	da lavoro	Totale	$% \left\vert \left( \mathbf{r}_{i}\right) \right\vert$ partecipazione a comitati	Bonus e altr incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	compensi		compensi equity	cessazione de rapporto di
						dipendente									lavoro
Maurizio Carfagna	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	100,000		100.000						100,000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	30,000		30,000						30,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				210,000		210.000						210.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018 (2)				22.699		22.699						22.699
	(III) Totale				232.699		232.699						232.699
Maurizio Costa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	9.780		9.780						9,780
	Presidente del Comitato Nomine	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	20.000		20,000						20,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				129.780		129.780						129.780
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				129.780		129.780						129.780
Angela Gamba	Consigliere di Amministrazione	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	67.397		67.397						67.397
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	53,918		53,918						53,918
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				121.315		121.315						121.315
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				121.315		121.315						121.315
Valérie Hortefeux	Consigliere di Amministrazione	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	67.397		67.397						67.397
	Membro del Comitato Remunerazioni Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	28/10/2017 28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	20.219 53,918		20.219 53,918						20.219 53,918
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/06/2018	30/06/2020	141.534		141.534						141.534
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				141.534		141.534						141.534
Alberto Lupoi	Consigliere di Amministrazione	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	67.397		67.397						67.397
	Membro del Comitato Remunerazioni	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	20.219		20.219						20.219
	Membro del Comitato Nomine	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	13.479		13.479						20.219
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				101.096		101.096						101.096
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				101.096		101.096						101.096
Elisabelta Magistretti	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	100.000		100.000						100,000
	Presidente del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	80,000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	20.000		20.000						20,000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	9.781		9.781						9.781
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			$\mathbf{r}$	209.781		209.781						209.781
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				209.781		209,781						209,781
Massimo Tononi	Consigliere di Amministrazione	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	67.397		67.397						67.397
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	53.918		53.918						53,918
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				121.315		121.315						121.315
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				121.315		121.315						121.315
Gabriele Villa	Consigliere di Amministrazione	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	67.397		67.397						67.397
	Membro del Comitato Esecutivo	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	60.658		60.658						60.658
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				128.055		128.055						128.055
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				128.055		128,055						128,055

(A)		(C)				(1)		(2)			(4)	(5)		(7)
						Compensi fissi				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	molumenl per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la oartecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monelari	Alhi compens	Totale	Fair Value dei compensi equily	carica o di cessazione de rapporto di lavoro
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	44.014		44.014						44,014
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (1)				44.014		44.014						44.014
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				44.014		44.014						44.014
Tarak Ben Ammar	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	32.603		32.603						32,603
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.603		32.603						32.603
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				32.603		32.603						32.603
Gilberto Beneffon	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	32.603		32.603						32.603
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.603		32.603						32.603
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				32.603		32.603						32.603
Mauro Bini	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	32,603		32,603						32,603
	Membro del Comitato Rischi e Parti Correlate	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	26.082		26.082						26.082
	Presidente del Comitato Nomine	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	6.521		6.521						6.521
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				65.206		65.206						65.206
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				65.206		65.206						65.206
Angelo Casò	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	32.603		32.603						32.603
	Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	29.342		29.342						29.342
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				61.945		61.945						61.945
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
Marina Natale	(III) Totale				61.945 32.603		61.945						61.945 32.603
	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017			32.603
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.603		32.603						32.603
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
Vanessa Labérenne	(III) Totale				32.603		32.603						32.603
	Consigliere di Amministrazione Presidente del Comitato Remunerazioni	01/07/2017 01/07/2017	27/10/2017 27/10/2017	30/06/2017 30/06/2017	32.603 9.781		32.603 9,781						32,603 9,781
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	26.082		26.082						26,082
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				68.466		68.466						68.466
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				68.466		68.466						68.466
Gian Luca Sichel	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	32.603		32.603						32,603
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			$\cdot$	32.603		32.603						32.603
	(II) Compensi da controllate e collegate					200.000	200,000				2.420		202.420
	(III) Totale				32.603	200.000	232.603				2.420		235.023
Alexandra Young	Consigliere di Amministrazione	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	32.603	113,333	145,936				13,957		159,893
											di cui fondo pensione integrativo
											12.322
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				32.603	113.333	145.936				13.957		159.893
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				32.603	113,333	145.936				13,957		159,893

					Compensi fissi				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolument per la carica	Relibuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a Bonus e altri comitati	incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monelari	compensi	Totale	Fair Value dei compensi equily	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con responsabilità strategiche					3.565.523	3.565.523		1.577.785		287.059 di cui fondo pensione integrativo 253.592	39.595	5.469.962	1.635.881	470,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (3) (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018				3.565.523	3.565.523		1,577.785		287.059	39.595	5.469.962	1.635.881	470,000
	(III) Totale				3.565.523	3.565.523		1.577.785		287.059	39.595	5.469.962	1.635.881	470.000

Natale Freddi	Presidente del Collegio Sindacale	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	166,959	166.959	166,959
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				166.959	166.959	166.959
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				166.959	166.959	166.959
Laura Gualfieri	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2017	30/06/2018	30/06/2020	128,589	128,589	128.589
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				128,589	128,589	128,589
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				128,589	128,589	128,589
Francesco Di Carlo	Membro del Collegio Sindacale	28/10/2017	30/06/2018	30/06/2020	94.356	94.356	94.356
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				94.356	94.356	94.356
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				94.356	94.356	94.356
Gabriele Villa	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2017	27/10/2017	30/06/2017	34.233	34.233	34.233
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				34.233	34.233	34.233
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2018
	(III) Totale				34.233	34.233	34.233

1) I relativi compensi sono versati direttamente alle Società di appartenenza

2) Compensi relativi alla carica ricoperta in Mediobanca SGR

3) Altri compensi: ammontare relativo al Premio di anzianità ventennale determinato secondo le previsioni del contratto integrativo aziendale di Mediobanca

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio					Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio	Opzioni scadułe nell'esercizio	Opzioni delenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
$\mathbf{A}$	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	$(15) = (2)+(5)$ $(11)-(14)$	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal -al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio $(dal - al)$	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni Numero opzioni		Fair value
	Renato Pagliaro Presidente CDA	27 ottobre 2007	150,000	$\mathbf{r}$ 6,537	Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018							150,000	$\mathbf{r}$ 6,537	$\mathbf{r}$ 9,822
	Alberto Nagel Amministratore Delegato	27 ottobre 2007	350,000	×. 6,537	Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018							350,000	$\mathbf{r}$ 6,537	$\mathbf{r}$ 9,822
	Francesco Saverio Vinci Direttore Generale	27 ottobre 2007	250,000	6,537	Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018							250.000	6,537	9,822
	Dirigenti con responsabilità strategiche	27 ottobre 2007	25,000	$\mathbf{r}$ 6,537	Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018							25.000	6,537	- 12 9,822
(III) Totale			775,000									775,000

Dirigenti strategici al 30.6.2018

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e fipologia di strumenti	Periodo di vesting	Numero e fipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all assegnazione	Numero e fipologia	Numero e lipologia	Valore alla data di maturazione	Fair value
Alberto Nagel
		Piano 28 ottobre 2010	73.563 Performance shares	Nov. 2018- Nov. 2019							49.042	461.976	128.658
		Piano 28 ottobre 2015	183.956 Performance shares	Nov. 2018- Nov. 2021									242.787
	Amministratore Delegato	Piano 28 ottobre 2015	152,387 Performance shares	Nov. 2019- Nov. 2022									314.329
		Piano 28 ottobre 2015			150.981 Performance shares	1.005.871	Nov. 2020- Nov. 2023	27 settembre 2018	9,122				265.601
	Francesco Saverio Vinci
		Piano 28 ottobre 2010	61.140 Performance shares	Nov. 2018- Nov. 2019							40.758	375.789	110.971
		Piano 28 ottobre 2015	91.627 Performance shares	Nov. 2018- Nov. 2021									120.929
Direttore Generale		Piano 28 ottobre 2015	116,830 Performance shares	Nov. 2019- Nov. 2022									240.985
		Piano 28 ottobre 2015			125,818 Performance shares	838.229	Nov. 2020- Nov. 2023	27 settembre 2018	9.122				221.335
		Piano 28 ottobre 2010	20.646	Nov. 2018							41.291	388.961	24.638
			Performance Shares 101,883	Nov. 2018-
		Piano 28 ottobre 2010	Performance shares	Nov. 2019							69.955	658.976	191.079
Dirigenti con responsabilità strategiche		Piano 28 ottobre 2015	323.752 Performance shares	Nov. 2018- Nov. 2021									432.107
		Piano 28 ottobre 2015	256.802 Performance shares	Nov. 2019- Nov. 2022									534.885
		Piano 28 ottobre 2015			254.309 Performance shares	1.697.921	Nov. 2020- Nov. 2023	27 settembre 2018	9,122				453.172
Totale			1.382.586		531.108	3.542.021					201.046	1.885.702	3.281.476

Dirigenti strategici al 30.6.2018

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

$\mathsf{A}$	B	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	$(\mathbb{B})$	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
		Esercizio 2017/2018	496.800	745,200	Nov. 2019 - Nov. 2023
	Alberto Nagel	Esercizio 2016/2017						810,000
	Amministratore Delegato	Esercizio 2015/2016					252,000	378,000
		Esercizio 2014/2015						337.500
		Esercizio 2017/2018	414,000	621,000	Nov. 2019 - Nov. 2023
	Francesco Saverio Vinci Direttore Generale	Esercizio 2016/2017						621,000
		Esercizio 2015/2016					125.520	188.280
		Esercizio 2014/2015						280.500
		Esercizio 2017/2018	991.200	1,216,800	Nov. 2019 - Nov. 2023
		Esercizio 2016/2017						1.331.500
	Dirigenti con responsabilità strategiche	Esercizio 2015/2016					446,585	631,377,5
		Esercizio 2014/2015						344.065
		Esercizio 2013/2014					140,000
Totale compensi nella società che redige il bilancio			1.902.000	2.583.000			964.105	4.922.222,5

Dirigenti strategici al 30.6.2018

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	fine dell'esercizio precedente	acquistate	vendute	Numero azioni possedute alla Numero azioni Numero azioni Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.18
PAGLIARO RENATO	Presidente	MEDIOBANCA	2,500,000	150,000	450,000	2.200.000
NAGEL ALBERTO	Amministratore Delegato	MEDIOBANCA	2.626.050	397.992	299.542	2.724.500
VINCI FRANCESCO SAVERIO	Direttore Generale	MEDIOBANCA	945,000	290.758	207,258	1.028.500
MAURIZIO CARFAGNA	Consigliere	MEDIOBANCA	40,000 ²	$11,000^3$	$==$	$51,000^{4}$
PECCI ALBERTO	Consigliere	MEDIOBANCA	4,707,500 ⁵	$=$	30,000	4.677.500

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Societa' partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.2018

MEDIOBANCA	167.708**	243.601	229.599	181.710

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per aree di attività

Aree di attività Gruppo Mediobanca	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	% Variabile massima	% Variabile su Rem. Fissa	Cash Upfront	Equity Upfront	Cash Differito	Equity Differito
1) Organo di supervisione strategica Mediobanca	3.968.616			$\overline{\phantom{a}}$
2) Organo di gestione - AD/DG Mediobanca	3.500.000	4,554,000	200%	130,1%	910,800	910,800	1,366,200	1,366,200
3) Strutture di staff, supporto e governo centrale	97.810.962	20,162,574	200%	20,6%	17.070.855	235,000	594.113	207,500
4) Funzioni di controllo (Risk Management, Audit, Compliance)	17,968,621	3,406,612	33%	19,0%	3.298.499	37,200	46.113	24,800
5) Investment Banking - aree di business	53,596,849	50,122,226	200%	93,5%	31,194,292	5.116.500	10,335,540	5,531,000
6) Retail e Consumer - aree di business	72,408,156	8.682.214	200%	12.0%	7.230.954	404,800	643.260	403,200
7) Private Banking / Asset Management - aree di business	32,685,007	17,513,539	200%	53,6%	14.324.894	505,000	2.193.645	490,000
	281.938.211	104.441.165		37,0%	74.030.294	7.209.300	15.178.871	8.022.700

Importi lordi - Inclusi emolumenti per la carica

Aree di attività Gruppo Mediobanca: Tassonomia EBA

Incluse le società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2017.

Esclusa RAM consolidata per quattro mesi nel FY 2018 e con esercizio fiscale in chiusura al 31 dicembre.

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

	Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca	(音)	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	% Variabile massima	% Variabile su Rem. Fissa	Cash Upfront	Equity Upfront	Cash Differito	Equity Differito
	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)		1,800			۰
2	Amministratore Delegato		1.800	2.484	200%	138%	496.8	496.8	745.2	745.2
	Direttore Generale		1.500	2.070	200%	138%	414	414	621	621
3	Senior management e responsabili BU rilevanti	15	9.342.1	9.890	200%	106%	1,978	1,978	2.967	2.967
$\left 4\right $	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	16	2.470,6	739,5	33%	30%	652,7	37,2	24.8	24,8
$5\vert$	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	23	6.187,7	7.361	200%	119%	1.823,8	1.823,8	1.856.7	1.856,7
$\left 6\right $	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	8	1.897.9	663	200%	35%	397	114	76	76
7)	Criterio quantitativo	20	6.129,1	7.245	200%	118%	2.072.5	2.072.5	1.550	1.550
		85	31.127,4	30.452.5		98%	7.834,80	6.936.30	7.840.70	7.840.70

Importi lordi in € '000 - Performance variable 2018

Per gli Amministratori Dirigenti del Gruppo sono esclusi gli emolumenti per la carica.

Include il Personale più rilevante appartenente a società del Gruppo che chiudono l'esercizio fiscale il 31 dicembre.

Esclude il Personale più rilevante di Gruppo individuato in RAM, consolidata per quattro mesi nel FY 2018 e con esercizio fiscale in chiusura al 31 dicembre.

	Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in contanti	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in azioni MB ¹
1)	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-
2)	AD / DG	2	377.520	2	89.800
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti	13	1.582.029	11	370.305
4)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	2	90.740
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	23	1.497.701,7	11	193.183
6)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	2	45.516	1	5.656
7)	Criterio quantitativo	16	1.533.178,6	6	138.962
		58	5.126.685,3	31	797.906

1) Numero azioni Mediobanca

	Personale più rilevante - Gruppo Mediobanca	#	Trattamenti di inizio rapporto	#	Trattamenti di fine rapporto¹
1)	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-
2)	AD/DG	-	-	-	-
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti	-	-	3	3.175.562
4)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	1	121.705	1	470.000
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	2	655.000	-	-
6)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	-	-	1	600.000
7)	Criterio quantitativo	1	230.000	2	923.743
		4	1.006.705	7	5.169.305*

1) Relativamente al personale più rilevante identificato al 30 giugno 2017

* di cui € 1.635.415 incentivi, differiti fra il 40% e il 60%, cash/equity, fra i 3 e i 5 anni

L'importo più elevato riconosciuto a una singola persona, onnicomprensivo e inclusa indennità sostitutiva del preavviso è di € 2.185.562

Remunerazione complessiva riconosciuta superiore a € 1 mln.	#
€ 1 milione - 1,5 milioni	12
€ 1,5 - 2 milioni	1
€ 2 - 2,5 milioni	3
€ 2,5 - 3 milioni
€ 3 - 3,5 milioni	1
€ 3,5 - 4 milioni	1
€ 4 - 4,5 milioni	1

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Mediobanca — Remuneration Information 2018

4069_def-14a_2018-10-02_29114772-2522-4815-ae24-0a120934a637.pdf

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 28 OTTOBRE 2018

Sezione 1

Introduzione

Governance

Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca

Al Direttore Generale erano stati assegnati:

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Sezione 2

Introduzione

Governance

a) Organi sociali

b) Strutture aziendali

Identificazione del "personale più rilevante"

Le componenti della remunerazione (pay mix)

a) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

b) Struttura retributiva dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale

c) Struttura retributiva per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo e le aree di staff e supporto

d) Struttura retributiva del restante personale più rilevante

e) Ulteriori indicazioni sulla struttura retributiva

Limite alla remunerazione variabile

Sistema incentivante: determinazione della remunerazione variabile e correlazione tra rischi e performance

a) Gateways

b) Fase di budget

c) Determinazione della remunerazione variabile divisionale

d) Distribuzione e allocazione della remunerazione variabile

e) Gestione delle eccezioni (remunerazione variabile a scopi di retention e floor)

f) Valutazione della performance quantitativa e qualitativa individuale nell'assegnazione della remunerazione variabile

Struttura della componente variabile: tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Condizioni di performance, malus condition e clawback

Piano di "performance shares"

Politiche retributive delle principali società controllate

Reti esterne e Consulenti Finanziari

Società di Asset Management

Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

b) Trattamento del personale dipendente

c) Importo della severance

d) Tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

e) Trattamento dell'eventuale componente differita della remunerazione variabile assegnata ma non ancora erogata e dei fringe benefit

f) Decisioni di soggetti terzi

g) Coinvolgimento degli organi sociali

h) Previsioni per il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale

"L'Assemblea

DELIBERA

Sezione 3

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per aree di attività

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

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