Relazione sulla remunerazione all'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2017

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per:

A) riferirvi sull'applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio concluso al 30 giugno 2017;
B) sottoporre alla Vostra approvazione le nuove politiche di remunerazione del Gruppo Mediobanca, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 15 settembre scorso.

La presente Relazione recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla normativa di Banca d'Italia e Consob.

Sezione 1

Politiche di remunerazione del personale per l'esercizio 2016/2017

Introduzione

Il Gruppo Mediobanca chiude l'esercizio al 30 giugno 2017 con una forte crescita dei risultati ed un profilo di business rafforzato per esposizione ad attività ad elevata generazione di commissioni, basso assorbimento di capitale, altamente specializzate e redditizie. In particolare:

Ricavi +7% a €2.196m
Utile netto +24% a €750m
ROTE dal 7% al 9%, il maggiore tra le banche italiane vigilate da ECB
Dividendo per azione: +37% a €0,37.

Tutte le divisioni mostrano risultati in progressione: il WM cresce del 43% nei Total Financial Assets (a €60mld), nei ricavi (a €460m), nell'utile (a €55m) e rappresenta il 40% delle commissioni ed il 20% dei ricavi di Gruppo. CIB e Consumer apportano ciascuno utili per circa €250m.

In ulteriore miglioramento la qualità degli attivi con il Texas ratio che scende dal 15% al 13% e il costo del rischio a 87pb (-37pb). Anche gli indici patrimoniali sono in ulteriore rafforzamento malgrado le acquisizioni, le deduzioni e la crescita del payout (dal 38% al 43%) per l'attenta gestione degli RWA e la robusta generazione di utili. Il CET1 ratio si colloca al 13,3% (dal 12,1%) e il Total capital al 16,9 (dal 15,3%).

Le determinazioni relative alla remunerazione del personale sono state svolte in tale contesto di business che richiede in misura crescente il contributo di elevate professionalità.

Governance

Gli organi sociali e le strutture aziendali hanno presidiato l'intero processo relativo all'applicazione delle politiche di remunerazione.

In particolare, come indicato nella Relazione sugli assetti proprietari e sul Governo societario, il Comitato Remunerazioni si è riunito otto volte nell'esercizio, con una durata media delle riunioni di circa 2 ore e 15 minuti. E' formato da cinque componenti non esecutivi di cui la maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Collegio Sindacale e, quali invitati, tranne due incontri, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale. Hanno partecipato inoltre quali invitati il Chief Risk Officer, il responsabile Group HR nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, oltre ad altro personale del Gruppo.

I principali temi posti all'ordine del giorno sono stati, oltre alla presente relazione: la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione variabile dei Dirigenti Amministratori del Gruppo (con la definizione e la valutazione delle loro scorecard); la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato relative alla

remunerazione variabile del restante personale; la verifica dei processi e delle procedure interne adottate relativamente al sistema di remunerazione; l'esame dell'evoluzione normativa con particolare focus sulla remunerazione dei Consulenti Finanziari e delle risorse appartenenti al perimetro dell'Asset Management; l'analisi dei benchmark retributivi di mercato e delle indicazioni provenienti dagli investitori istituzionali e proxy advisors; l'applicazione della politica delle "severance"; la predisposizione delle nuove politiche di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea.

La Direzione Risorse Umane di Gruppo – Group HR ha fornito supporto alle attività di governance, coordinando il processo di formazione delle proposte, delle delibere e della loro esecuzione. Nello svolgimento delle diverse attività, in particolare per l'analisi dei benchmark di mercato e per la definizione delle nuove politiche di remunerazione, la struttura si è avvalsa dell'apporto di primarie società di consulenza.

La Funzione Compliance ha rilasciato relazione di conformità delle politiche di remunerazione alle disposizioni di Banca d'Italia e di quelle interne e la Funzione Audit di Gruppo ne ha verificato la corretta applicazione. La Funzione Risk Management è stata coinvolta nelle attività di verifica, in particolare dei "gateways". Le strutture Contabilità e Bilancio e Pianificazione e Controllo hanno fornito i dati per la verifica e la determinazione delle performance delle aree di business e dei "gateways".

Determinazione del bonus pool e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

La parte variabile della retribuzione da assegnare al "personale più rilevante"¹ costituisce il c.d. "bonus pool". La sua erogazione è prevista solo a superamento di talune condizioni ("gateways") rappresentate dagli indicatori approvati dalla scorsa Assemblea:

a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità² adottate nel Risk Appetite Framework³ approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo4.

L'Amministratore Delegato determina il bonus pool complessivo da assegnare sulla base del Profitto Economico⁵ della Divisione Wholesale banking (perimetro al quale appartengono in prevalenza le risorse che hanno un potenziale impatto sul profilo di rischio di Mediobanca) in funzione di parametri quantitativi e qualitativi. Il bonus pool per le singole attività di business viene calcolato sulla base di scorecard di area che utilizzano generalmente come metrica primaria il Profitto Economico e altre metriche secondarie di natura quantitativa e qualitativa, mentre l'assegnazione individuale avviene in base ad una valutazione complessiva della performance personale, ponendo anche attenzione alle tematiche reputazionali e di compliance. La determinazione del bonus pool da destinare alle risorse

¹⁾ Il personale più rilevante del Gruppo Mediobanca al 30 giugno 2017 è di 79 risorse e costituisce l'1,65% del totale dei dipendenti del Gruppo e il 10,4% di Mediobanca S.p.A. verso rispettivamente l'1,94 % e il 10,5% al 30 giugno 2016.

²⁾ CET 1 ratio > 8,75% ex SREP, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio ≥ 100%, Net Stable Funding Ratio ≥ 100%, Retail funding ratio.

³⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obbiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obbiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato. 4) Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato

⁵⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

rilevanti delle Funzioni di controllo e delle aree di staff e supporto avviene invece sulla base di considerazioni di tipo qualitativo al fine di limitarne la corrispondenza con i risultati della Banca, garantendo l'indipendenza del loro ruolo. Le determinazioni dell'Amministratore Delegato vengono illustrate al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione. La remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dei responsabili delle Funzioni di controllo sono approvate dal Consiglio di Amministrazione. Per le altre Divisioni (Consumer, Wealth Management nei perimetri Affluent/Premier e Private Banking), la determinazione degli importi è affidata agli Amministratori Delegati delle legal entity che le compongono, i quali si raccordano a tale scopo con la Direzione Generale e Group HR di Mediobanca.

Il consuntivo al 30 giugno 2017 evidenzia:

Un risultato dell'attività ordinaria (€ 860 mln) in crescita di oltre il 17% rispetto allo scorso esercizio, del 52% della media dei tre precedenti.
Ricavi a € 2,2 mld (+7%) con margine di interesse in progresso del 7%, commissioni in crescita del 10% e costo del rischio in calo (da € 419 a € 317 mln) per il terzo anno consecutivo.
Un risultato netto in crescita del 24% a 750 mln.

L'andamento della Divisione Wholesale Banking al 30 giugno evidenzia:

risultato ante imposte di € 353mln in crescita del 7% rispetto allo scorso esercizio anche per il positivo andamento del rischio.
Ricavi sostanzialmente stabili (€ 550 mln); il minore margine di interesse (- 6% circa) deriva principalmente dal minor apporto del portafoglio titoli che sconta una non positiva dinamica dei tassi.
Commissioni stabili nonostante le difficoltà di mercato.

L'andamento di Corporate e Investment Banking con la clientela evidenzia:

Profitto Economico in forte crescita: + 28% da € 184 mln a € 235 mln.
tenuta dei ricavi malgrado il contesto di mercato e ricomposizione degli stessi con cali di Corporate Finance (da € 57 a € 47 mln) e di CMS (da € 105 mln a € 94mln), compensati dal maggior margine di interesse sui Crediti e dal maggiore apporto dell'ECM (da € 57 a € 69 mln).
Costi amministrativi sostanzialmente stabili e costi fissi del lavoro in diminuzione grazie all'efficientamento organizzativo in alcuni team e al favorevole cambio GBP/EUR.
Rettifiche su crediti positive (€ 15 mln) per riprese di valore e assenza di nuovi rischi problematici.

Relativamente al perimetro Consumer Banking i risultati al 30 giugno scorso evidenziano:

Ricavi in crescita dell'7% grazie alla tenuta dei rendimenti attivi e alla crescita dei volumi.
Cost income stabile.
Ulteriore miglioramento della qualità del credito che determina rettifiche su crediti in calo (da € 354 mln a € 276 mln), grazie anche all'efficacia delle politiche di assunzione del rischio e dell'azione di recupero.
Utile netto in cresicta del 67% (da € 154 mln a € 258 mln) con un ROAC che si attesta al 25% rispetto al 16% del 2016.

Riguardo al perimetro Wealth Management:

CheBanca! consolida per 10 mesi il ramo d'azienda acquisito da Barclays. Questo unitamente allo sviluppo dell'attività di Asset Management (masse da € 3,9 mld a € 7,9 mld) determina la crescita dei ricavi (+43%) e del risultato operativo (+35%).
Il ROAC di CB! si attesta all'5% rispetto al 3,4% del 2016.
Per il Private Banking si segnalano ricavi a € 185 mln (+30%) e un un utile netto di € 28,1 mln, in leggera flessione rispetto al precedente esercizio per effetto degli oneri di integrazione di Esperia Il Principal Investing contribuisce ai risultati del Gruppo con un utile netto di €422m (+ 13% a/a)e ROAC al 17% (dal 19%).

Per l'esercizio al 30 giugno 2017 tutti i "gateways" di Gruppo risultano verificati: CET 1 ratio 13,2%; Leverage ratio 9,2%; AFR/ECAP 258%; Liquidity Coverage Ratio 245%; Retail funding ratio 68,8%; Net Stable Funding Ratio 107%; Risultato di Gestione Ordinaria di Gruppo €860 mln. Con riferimento alle singole società del Gruppo che adottano un RAF su base individuale (Compass, CB! e Mediobanca International), nel corso dell'esercizio il profilo di rischio si è mantenuto coerente con gli obiettivi e i limiti previsti, senza dar luogo a superamenti delle soglie.

Il Profitto Economico contabile Wholesale Banking (pur non incluso fra i "gateways", è utilizzato quale indicatore risk adjusted per valutare la sostenibilità del bonus pool WB) è positivo per € 245 mln e superiore del 31% circa rispetto al 2016 per il positivo andamento del costo del rischio e il minore assorbimento di capitale. Positivo ed in miglioramento anche l'Economic Profit del portafoglio di Trading proprietario.

Le altre metriche quantitative e qualitative risultano soddisfatte alla luce di un Risultato di Gruppo bilanciato in termini di rischio/rendimento, nel rispetto di tutti gli obbiettivi stabiliti dal Risk Appetite Framework . Dal punto di vista qualitativo Mediobanca ha confermato il proprio posizionamento e quota di mercato in un contesto di mercato difficile.

Verificata pertanto l'esistenza di tutte le condizioni per l'erogazione del bonus pool e in applicazione dei criteri previsti dalle politiche di remunerazione, l'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Generale, ha determinato in € 67,5 milioni la componente variabile complessiva di Mediobanca (rispetto a € 59,3 del 2016). Il variabile per la Divisione WB è stato determinato in € 48,6 mln. (€ 43,9 mln. nel 2016) di cui € 45,7 mln. per CIB Client (€42,7 mln nel 2016), pari rispettivamente a payout del 20% (24% nel 2016) e del 19% (23% nel 2016) del Profitto Economico.

Gli importi includono la componente variabile assegnata ai Dirigenti Mediobanca Membri del Consiglio. Il rapporto variabile/fisso per il personale della Divisione WB⁶ è stato pari al 99% rispetto all'87% del 2016. Il rapporto sale al 124% rispetto al 108% del 2016, se si considera il solo personale più rilevante WB. Considerando la totalità del personale Mediobanca il ratio è del 75% rispetto al 66% del 2016.

⁶⁾ Per il 2016 dati riclassificati sulla base del nuovo assetto organizzativo divisionale del Gruppo come da Piano strategico

L'assegnazione individuale della componente variabile si è posta, tra l'altro, l'obiettivo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo delle risorse più giovani e operative in un'ottica di talent retention. Group HR e la Funzione Compliance hanno valutato le eventuali casistiche rilevanti ai fini dell'applicazione dei c.d. compliance breach.

I pool di competenza della Divisione Consumer e di CheBanca! ⁷ rispecchiano gli ottimi risultati reddituali, anche aggiustati per il rischio.

La componente variabile relativa alla Divisione Consumer è di circa € 8 milioni rispetto a € 7 mln 2016 con la rete commerciale di Compass che, come nel 2016, ha raggiunto il cap previsto dal sistema di incentivazione. In CheBanca! l'incremento da € 4,7 mln a € 10,2 mln riflette anche il maggior numero di risorse. Stabili gli indici di cost/income e di compensation/income.

Il rapporto variabile/fisso per il personale più rilevante della Divisione Consumer è di circa il 57% rispetto al 44% del 2016 e di circa il 53% rispetto al 43% del 2016 per il personale più rilevante di CB!. Considerando la totalità del personale, il ratio è del 10% rispetto al 9% del 2016 per la Divisione Consumer e del 19% rispetto al'11% del 2016 per CheBanca!.

Al 30 giugno 2017 i Dirigenti con responsabilità strategiche di cui alla delibera Consob 2011 diversi dagli Amministratori, erano 5: i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e il co/head della Divisione Corporate Investment Banking. Il loro pacchetto retributivo riflette quanto previsto dalle politiche di remunerazione, in base all'appartenenza alle differenti categorie del personale più rilevante.

Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca

La componente variabile annuale dei Dirigenti membri del Consiglio di Amministrazione è inclusa nel bonus pool e riflette il raggiungimento degli obbiettivi quantitativi e qualitativi assegnati nell'ambito di scorecard individuali approvate dal Consiglio. In generale, al raggiungimento degli obbiettivi quantitativi, l'importo del bonus per l'AD e il DG può essere compreso fra il 50% e il 180% della retribuzione fissa annua lorda. L'importo può essere corretto dal CdA in funzione del raggiungimento degli obbiettivi qualitativi (fermo restando il cap 2 a 1).

Gli obbiettivi di performance quantitativi assegnati per l'esercizio al 30 giugno 2017 erano riferiti per l'Amministratore Delegato a indicatori di redditività di Gruppo aggiustata per il rischio (Profit before Taxes Gruppo Attività Bancaria/Capitale assorbito), al Texas Ratio di Gruppo, al CET 1 Ratio, a indicatori di redditività CIB aggiustata per il rischio (Profit before Taxes CIB/Capitale assorbito). Per il Direttore Generale alla redditività di Gruppo aggiustata per il rischio (Profit before Taxes Gruppo Attività Bancaria/Capitale assorbito), al Texas Ratio di Gruppo, ai costi amministrativi ordinari e progettuali del Gruppo. Per l'Amministratore Delegato gli obbiettivi qualitativi riguardavano l'identificazione di potenziali candidati prospettici per la successione degli amministratori esecutivi e la crescita del management del Gruppo oltre allo sviluppo dell'attività di Wealth Management); per il Direttore Generale la razionalizzazione delle infrastrutture e aree di supporto di Gruppo, l'ottimizzazione dell'allocazione del capitale delle attività di mercato, la gestione delle iniziative nel perimetro "mid corporate" a supporto dei co-head CIB.

⁷⁾ Per il 2017 la Divisione Consumer non include più il personale di Creditech confluito in MB Facta, mentre CB! include l'intero perimetro del personale ex Barclays.

Sulla base degli esiti delle scorecard, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di assegnare all'Amministratore Delegato una remunerazione variabile di € 2.700.000 e al Direttore Generale di € 2.070.000 (pari rispettivamente al 150% e al 138% della remunerazione fissa, in crescita rispetto al 115% e al 70% assegnati rispettivamente nello scorso esercizio). A questi importi si aggiunge la contribuzione al fondo pensione integrativo sulla quota erogata in denaro a pronti. La remunerazione variabile assegnata, metà in denaro e metà in azioni, prevede che il 60% venga differito su un orizzonte temporale quinquennale e sia soggetta alla verifica di condizioni di performance. La quota upfront in equity è soggetta a un holding period biennale.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Le modalità di erogazione sono quelle previste dalle politiche di remunerazione.

Il bonus pool è costituito dalla remunerazione variabile da riconoscere al personale più rilevante e comprende la componente equity ("performance shares") corrispondente a circa € 16 mln che sarà in parte contabilizzata nei prossimi quattro esercizi in base ai vigenti principi contabili.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di attribuire a dipendenti del Gruppo 1.754.358 performance shares⁸ (controvalore alla media del valore di Borsa delle azioni Mediobanca nel mese precedente l'assegnazione, pari cioè a € 8,85) comprensive di quelle destinate al personale più rilevante delle controllate (di cui 20.891 attribuite nel mese di gennaio 2017 al personale più rilevante di CMB).

⁸⁾ Di cui 152.387 all'Amministratore Delegato e 116.830 al Direttore Generale.

Nuove Politiche di remunerazione del personale

Introduzione

In continuità con il passato, le nuove politiche di remunerazione:

rispettano la vigente normativa sovranazionale e nazionale;
consentono di premiare le aree della Banca che generano valore con criteri oggettivi di misurazione;
permettono di attrarre e mantenere professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
sono allineate a quelle adottate dagli altri player nazionali e internazionali.

La principale novità è costituita dall'introduzione di una specifica disciplina per la remunerazione del personale appartenente alle società operanti nell'Asset management e ai collaboratori legati al Gruppo da contratto di agenzia (c.d. Consulenti Finanziari) nell'ambito della Divisione Wealth Management.

Resta confermata l'adozione del limite della remunerazione variabile nella misura del 200% di quella fissa.

Governance

La governance delle politiche di remunerazione del Gruppo si articola su due livelli: organi sociali e strutture aziendali.

a) Organi sociali

Ai sensi di Statuto:

L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.
Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste, può fissare la remunerazione variabile dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l'eventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente, fra i quali il Comitato per le Remunerazioni, determinandone composizione e attribuzioni.

Ai sensi della normativa:

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre a cinque componenti tutti non esecutivi, di cui almeno la maggioranza indipendenti (ai sensi del Codice di Autodisciplina). I lavori del comitato sono coordinati da un presidente scelto tra i componenti indipendenti. Il Comitato ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione; ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante; vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale. Inoltre cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni; collabora con gli altri comitati interni, in particolare con il Comitato Rischi; assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Infine si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obbiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali. Per svolgere in modo efficace e responsabile le proprie attività, il Comitato per le Remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per le materie di sua competenza. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei presenti. Delle riunioni sono redatti verbali scritti che sono raccolti in appositi libri.
Il Comitato Rischi valuta se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità del Gruppo, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni.
L'Amministratore Delegato presenta agli organi sociali le proposte di politiche di remunerazione e di fidelizzazione relative al personale del Gruppo; è preposto alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, determina il bonus pool sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio e dall'Assemblea, provvedendo poi a ripartirlo.

b) Strutture aziendali

Group HR istruisce e governa l'intero processo di remunerazione, coinvolgendo gli organi sociali, le Funzioni di controllo e le strutture che forniscono i dati economici e patrimoniali di Gruppo.
Le strutture Contabilità e Bilancio e Pianificazione e Controllo forniscono i dati per la verifica dei "gateways" e delle performance delle diverse aree di business e Divisioni sulla base dei dati di consuntivo.
La Funzione Risk Management collabora alla determinazione delle metriche di calcolo della performance aziendale risk adjusted, nella validazione dei risultati, dei "gateways", e verifica la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework.
La Funzione Compliance effettua la valutazione di conformità delle politiche di remunerazione al quadro normativo di settore. Inoltre, sentite anche le altre Funzioni di

controllo, verifica l'eventuale presenza di compliance breach rilevanti ai fini della valutazione delle performance e dell'attribuzione della componente variabile. La Funzione Compliance è coinvolta nei processi di revisione, adeguamento e gestione dei sistemi di remunerazione per adeguarli alle normative pro tempore vigenti anche con riferimento all'identificazione del personale più rilevante, approfondimento delle metriche adottate e alle prassi in tema di cessazione del rapporto di lavoro.

La Funzione Audit di Gruppo attesta che la Banca adotti una politica di remunerazione e incentivazione del personale conforme alle disposizioni. Effettua annualmente controlli sui dati e sul processo e porta a conoscenza degli organi competenti le eventuali anomalie per l'adozione di misure correttive.

Tutte le attività sono adeguatamente documentate e conservate al fine di assicurarne la tracciabilità nel tempo.

Identificazione del "personale più rilevante"

I criteri adottati per l'identificazione del personale più rilevante con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo Mediobanca sono quelli del Regolamento Delegato UE della Commissione europea del 4 marzo 2014 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 6 giugno 2014):

qualitativi, legati al ruolo ricoperto nell'organizzazione aziendale (compresi gli Amministratori non esecutivi) in unità aziendali rilevanti, nelle Funzioni di controllo e staff;
quantitativi, sulla base della remunerazione complessiva percepita nell'esercizio precedente9.

Mediobanca effettua periodicamente l'analisi della struttura organizzativa del Gruppo tramite un processo documentato. Al 30 giugno 2017 le risorse appartenenti al "personale più rilevante" di Gruppo (compresi gli Amministratori non esecutivi) presentavano la seguente ripartizione:

	Cluster	Definizione	Normativa EBA	PPR # 2017
1)	Amministratori non esecutivi	Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente	Art. 3. 2	1 (+13)
2)	Amministratori con incarichi esecutivi	Dirigenti membri del Comitato Esecutivo	Art. 3. 1	4
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti (principali linee di business, aree geografiche ed altre figure apicali di business)	Co Head CIB Client Head Debt Capital Head Co Head CIB Client Markets Francoforte /Head Madrid Head Lending e Head Parigi Head Principal Investing Finanza Strutturata Head MB Head Divisione Finanza Head Capital Markets Turchia Head Corporate Finance Solutions AD CMB Head Equity Capital Head Equity Markets AD Banca Markets Head Global Esperia Coverage	Art. 3. 3 Art. 3.5 Art. 3.6	16
4)	Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di controllo interno	Compliance Risk Management Audit di Gruppo	Art. 3. 4 Art.3.7 Art. 3.15	8

⁹ Mediobanca potrà valutare che singole risorse non abbiano impatto sul profilo di rischio del Gruppo anche in presenza di una remunerazione complessiva ≥ € 500.000, secondo quanto previsto dalla regolamentazione vigente.

5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	Responsabili dei desk di trading, di liquidità, di origination di operazioni di trading Risorse con responsabilità rilevante nelle aree di Lending e Finanza Strutturata e Corporate Finance Altre risorse responsabili di aree di prodotto (Equity Research) Direttori Generali eCommerciali di Compass e CB! AD di SelmaBPM e Spafid	Art. 3.8 Art. 3.15	20
6)	Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di staff e supporto	Group HR Budget e Controllo di COO Dirigente Preposto gestione CIO Contabilità e Bilancio Legal counsel	Art. 3. 9 Art. 3.15	7
7)	Criterio quantitativo	Titolari di ruolo con Total Compensation ≥ € 500.000 o "same remuneration bracket" nell'esercizio precedente non compresi nelle categorie precedenti	Art. 4	23
		TOTALE al 30 6 2017 10 % su totale dipendenti Mediobanca S.p.A % su totale dipendenti Gruppo Mediobanca S.p.A	79 (92) 10,4% 1,65%

I Dirigenti con responsabilità strategiche (delibera Consob 2011) diversi dagli Amministratori (i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il co/head della Divisione Corporate Investment Banking) sono tutti inclusi nel personale più rilevante.

Le componenti della remunerazione (pay mix)

La politica di remunerazione del Gruppo Mediobanca mantiene l'obbiettivo di attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità e correttezza, adeguate alla complessità, crescente internazionalizzazione e specializzazione dei business, in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo. La struttura retributiva del personale è basata su diverse componenti con l'obbiettivo di: bilanciare le quote di retribuzione fissa e variabile nel tempo (pay mix), attuare un approccio flessibile alla remunerazione, favorire l'orientamento alle performance in funzione del ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve termine. Annualmente viene valutato il posizionamento del pacchetto retributivo delle risorse rispetto al mercato di riferimento, anche con la collaborazione di consulenti specializzati.

a) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

L'emolumento degli Amministratori non esecutivi è stabilito dall'assemblea in misura fissa e non prevede incentivi legati all'andamento della Banca.

I consiglieri sono beneficiari di una polizza assicurativa per la responsabilità civile (D&O) che è estesa ai consiglieri di tutte le società del Gruppo.

b) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale è regolata da accordi individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione e comprende :

1) una retribuzione fissa;

2) una componente variabile annuale (Short Term Incentive) che può maturare solo se vengono rispettati i "gateways" previsti dalle politiche di remunerazione (vedi infra paragrafo "Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool e correlazione tra rischi e performance"), commisurata al raggiungimento di indicatori di

¹⁰⁾ Al 30 giugno 2016 il personale più rilevante del Gruppo Mediobanca era di 78 (91) risorse e costituiva l'1,94% del totale dei dipendenti del Gruppo e il 10,5% di Mediobanca S.p.A.

performance quantitativi e qualitativi contenuti in una scorecard individuale annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Le scorecard prevedono obbiettivi di performance relativi al perimetro di responsabilità del singolo Dirigente. A titolo esemplificativo essi possono riguardare: la redditività aggiustata per il rischio; i ricavi, di Gruppo o di determinate Divisioni; la redditività o il Profitto Economico delle singole aree di responsabilità; altri obbiettivi coerenti con le linee guida del piano strategico relativamente a patrimonializzazione, liquidità o nuove iniziative di business. Ciascun obiettivo è ponderato in funzione della rilevanza attribuita dal Consiglio e dall'effettivo margine di autonomia decisionale. Il raggiungimento degli obbiettivi consente il riconoscimento di una componente variabile compresa tra il 50% (o una percentuale inferiore) della retribuzione annua lorda al raggiungimento degli obbiettivi minimi (di norma collegati a quelli di budget) fino ad un massimo del 200% in caso di performance particolarmente positive.

L'erogazione della componente variabile (50% in denaro e 50% in azioni) è differita per il 60% su un orizzonte quinquennale. Tutte le componenti differite sono soggette alle condizioni di performance e malus condition previste da queste politiche (vedi infra paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback").

Per l'esercizio al 30 giugno 2018 all'Amministratore Delegato sono stati assegnati i seguenti obiettivi quantitativi: Profit Before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria/Capitale assorbito (per l'ottimizzazione del rendimento e del capitale assorbito dall'attività "core"), Ricavi della Divisione Wealth Management (con focus sulla crescita della Divisione), Return on Assets (ROA) di Gruppo (volto a massimizzare la redditività degli attivi), CET 1 Ratio (teso a preservare l'adeguatezza patrimoniale). Al Direttore Generale sono stati assegnati: Profit Before Taxes (PBT) Gruppo Attività bancaria/Capitale assorbito (come per l'Amministratore Delegato), Ricavi della business line Private Banking (con focus sulla crescita del Private Banking), Risultato Lordo della Divisione "Holding Functions" (allo scopo di ottimizzare le attività delle funzioni di holding), Cost / Income di Gruppo (teso a garantire una crescita dei costi commisurata alla dinamica dei ricavi).

3) In occasione dell'approvazione di un piano strategico pluriennale di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione può deliberare un Piano di incentivazione a lungo termine collegato al raggiungimento degli obbiettivi del piano stesso (Long Term Incentive). In questo caso il piano di breve termine di cui al punto precedente viene conseguentemente raccordato alle previsioni di quello a lungo termine fermo restando per ciascun esercizio il rispetto del cap massimo di remunerazione variabile (200%). Il Piano di Long Term Incentive, come già quello di breve, dovrà prevedere specifici obbiettivi quantitativi e qualitativi legati all'orizzonte di Piano e sarà soggetto a gateways. L'erogazione avviene secondo termini, condizioni e modalità previsti per la componente variabile di cui al precedente punto, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente per i Piani di incentivazione a Lungo Termine, incluse eventuali specifiche delibere assembleari. Oltre ai Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo, potranno essere inseriti nel piano di LTI altre risorse apicali del Gruppo individuando per esse uno specifico pay mix fra componente variabile di breve termine/lungo termine. Attualmente non è in vigore un Piano di incentivazione di Lungo Termine di tale natura.

Per il Presidente è prevista unicamente la retribuzione fissa. Il Consiglio di Amministrazione può valutare, sentito il Comitato Remunerazioni e nei limiti previsti dalla normativa, l'opportunità di riconoscere eccezionalmente una componente variabile che sarà erogata secondo le regole della presente politica.

I Consiglieri Dirigenti del Gruppo ricevono altresì l'emolumento per la carica di Amministratore ma non quello per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari (il compenso per le cariche ricoperte per conto di Mediobanca in società controllate o partecipate è riversato all'Istituto in quanto Dirigenti della Banca). E' prevista a loro favore la polizza assicurativa per la responsabilità civile al pari degli altri Consiglieri, oltre alla partecipazione al fondo pensione integrativo aziendale e agli altri benefit previsti per il personale dirigente del Gruppo Mediobanca.

c) Struttura retributiva per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo e le aree di staff e supporto

Il pacchetto retributivo del personale più rilevante di Gruppo appartenente alle Funzioni di controllo (Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management), Risorse Umane e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, è strutturato con una prevalente componente fissa e una contenuta parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e di efficienza. La loro retribuzione variabile prevede un limite massimo pari al 33% della componente fissa e quella dei Responsabili è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni.

La retribuzione delle risorse appartenenti alle aree di staff e supporto viene di norma determinata sulla base del posizionamento retributivo rispetto al mercato di riferimento, modulato rispetto al valore delle risorse, al loro ruolo, alla qualità della loro prestazione e alle strategie di retention. Per tali risorse la componente variabile, di norma contenuta, non è correlata all'andamento economico del Gruppo quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale.

d) Struttura retributiva del restante personale più rilevante

Retribuzione fissa: riflette le competenze tecniche, professionali, manageriali e le connesse responsabilità. Mediobanca pone una costante attenzione al valore delle retribuzioni fisse, monitorate in rapporto ai competitor e di volta in volta adeguate al contesto di mercato, evitando l'eccessivo affidamento alla componente variabile, ponendo però attenzione a non irrigidire la struttura del pacchetto complessivo.
Retribuzione variabile: riconosce e premia gli obbiettivi assegnati e i risultati raggiunti e viene determinata secondo metriche risk adjusted. Essa costituisce un importante elemento motivazionale e per talune figure di business (Divisione Wholesale Banking, Private Banking e Wealth Management) costituisce una parte rilevante della retribuzione complessiva, in linea con la prassi del mercato di riferimento, nel rispetto del tetto massimo e delle altre condizioni stabilite dalla normativa.

La componente variabile viene erogata in denaro e in strumenti equity, in parte nell'esercizio di competenza (up front) e in parte in quelli successivi, subordinatamente alla verifica di condizioni di performance. Le azioni eventualmente attribuite sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un ulteriore periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period). Il paragrafo "Struttura della componente variabile" descrive in maggior dettaglio i criteri e le modalità di differimento.

Benefit: in linea con il mercato, il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit che manifestano la costante attenzione che Mediobanca rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti, anche in quiescenza. Essi consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari: sono talvolta differenziati per famiglie professionali e per aree geografiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali. Il fondo pensione integrativo aziendale per il personale italiano è stato costituito nel

dicembre 1998 e le aliquote di contribuzione sono differenziate per categorie e anzianità aziendale. L'auto aziendale è prevista solo per i profili professionali più elevati.

e) Ulteriori indicazioni sulla struttura retributiva

Nell'ambito di quanto previsto dalla legislazione fiscale e dalla normativa regolamentare applicabile, possono essere previsti sistemi di welfare aziendale rivolti alla totalità dei dipendenti o a categorie omogenee di essi. Tali sistemi consistono nell'offerta di servizi e strumenti di natura non monetaria, che le società del Gruppo mettono a disposizione dei propri dipendenti e delle loro famiglie. Possono essere utilizzati a questo fine i premi di produttività e/o risultato conseguenti a contratti integrativi aziendali o altri importi destinati al welfare per categorie omogenee di dipendenti.

L'assegnazione di "buy out", "sign on", "entry" bonus a figure di particolare valenza può avvenire unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di presenza in azienda, come previsto dalla normativa. Sono inclusi anche i bonus assegnati in sede di assunzione per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la prassi di settore. Determinazione ed erogazione avvengono nel rispetto di quanto previsto dalle politiche e dalla normativa vigente.

Al personale non è permesso effettuare strategie di copertura o di assicurazioni sulla componente variabile della retribuzione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi retributivi. Al riguardo sono previste verifiche da parte delle Funzioni di controllo.

La remunerazione non può essere in alcun caso corrisposta in forme, strumenti o modalità elusivi delle disposizioni normative.

Limite alla remunerazione variabile

Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci, conformemente alle normative nazionali e sovranazionali, il limite massimo previsto per la componente variabile della remunerazione di tutte le risorse appartenenti al Gruppo Mediobanca¹¹ e pertanto dell'intero personale più rilevante è determinato nel 200% della remunerazione fissa (fermo restando quanto previsto per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo, Risorse Umane e per il Dirigente preposto)12.

Le motivazioni che giustificano la proposta di tale limite sono principalmente:

la necessità di attrarre e mantenere le risorse di maggiore talento, soprattutto nell'investment banking, allineandosi alla prassi dei competitor;
l'esigenza di un'adeguata flessibilità gestionale, minimizzando i rischi collegati ad un eccessivo innalzamento della componente fissa del costo lavoro;
la coerenza con una politica retributiva che incentivi comportamenti virtuosi nel conseguimento degli obbiettivi di business e di accrescimento di valore;

¹¹⁾ Fatta eccezione per il personale appartenente ad aree di business disciplinate da normative di settore che non prevedono tetti alla remunerazione variabile, stante l'attuale quadro normativo, e per i Consulenti Finanziari legati al Gruppo da contratto di agenzia, purché non inclusi nel perimetro del personale più rilevante di Gruppo.

¹²⁾ In dettaglio, l'organico di Gruppo è composto attualmente da 4.798 risorse così ripartite: 601 Corporate & Investment Banking (di cui 43 costituiscono il personale più rilevante), 2.023 Wealth Management (di cui 8 nel personale più rilevante), 1.405 Consumer (di cui 3 nel personale più rilevante), 758 Holding Functions (di cui 24 nel personale più rilevante), 11 Principal Investing (di cui 1 nel personale più rilevante).

l'allineamento a quanto già adottato dalle maggiori Banche italiane ed estere;
la crescente presenza di competitor che appartengono a settori (istituzioni finanziarie non bancarie, private equity, hedge funds) o geografie (Stati Uniti, Estremo Oriente) con un quadro regolamentare liberalizzato;
la possibilità di consentire un'appropriata distribuzione differenziata per le persone maggiormente meritevoli.

La sostenibilità di tale limite è garantita da quanto le politiche di remunerazione prevedono in merito alla determinazione del bonus pool, alla relativa correlazione tra rischi e performance, alle condizioni di performance, malus condition e clawback.

Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool e correlazione tra rischi e performance

La determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obbiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance risk adjusted della Banca e del Gruppo, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF) e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

In dettaglio:

a) Gateways

L'erogazione del bonus pool (che comprende la remunerazione variabile del "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo) è prevista solo qualora vengano rispettati i seguenti indicatori ("gateways"):

a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità¹³ presenti nel Risk Appetite Framework¹⁴ approvato dal Consiglio di Amministrazione e che costituiscono i principali indicatori considerati nell'ICAAP;
b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo15.

b) Fase di budget

Il processo per la determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool divisionali presuppone che in sede di budget il Consiglio di Amministrazione approvi il costo lavoro previsto per l'esercizio, comprensivo dell'importo della componente variabile, determinato sulla base dei target attesi di performance economiche previsionali di tutte le Divisioni del Gruppo Mediobanca, del contesto di mercato e dell'andamento storico delle retribuzioni.

c) Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool divisionali

A consuntivo, la remunerazione variabile complessiva e il bonus pool attribuibile al personale più rilevante delle diverse Divisioni di business nel Gruppo sono determinati in funzione della

¹³⁾ CET 1 ratio, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio, Retail funding ratio.

¹⁴⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obbiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obbiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato.

¹⁵⁾ Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato.

performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC) e da altri obbiettivi quantitativi secondari e qualitativi.

Per la Divisione Wholesale banking¹⁶ (perimetro al quale appartengono in maggior numero le risorse che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo), l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Profitto Economico contabile della Divisione da destinare a bonus pool e remunerazione variabile. L'importo determinato è collegato a quanto emerge dai bonus pool risultanti dalle scorecard delle singole business unit che possono successivamente essere oggetto di ricalibrazione al fine di assicurare il rispetto della sostenibilità complessiva. La misura complessiva riflette inoltre la valutazione di ulteriori parametri quantitativi (Risultato di Gruppo, indicatori del Risk Appetite Framework diversi da quelli già considerati tra i "gateways", confronto con gli obbiettivi di budget annuali e del piano strategico pluriennale, andamento rispetto alle performance storiche, valori di cost/income e di compensation/income) e qualitativi (posizionamento e quota di mercato, retention delle risorse chiave, necessità di inserire nuove professionalità).

Per le altre Divisioni (Consumer, Wealth Management nei perimetri Affluent/Premier e Private Banking), la determinazione degli importi è affidata agli Amministratori Delegati delle legal entity che le compongono, i quali si raccordano a tale scopo con la Direzione Generale e Group HR di Mediobanca (vedi paragrafo "Politiche retributive delle principali società controllate").

La remunerazione variabile e il bonus pool da attribuire alle risorse delle Holding Functions e alla Divisione Principal Investing sono determinati dall'Amministratore Delegato di Mediobanca in funzione, per il primo, della generale sostenibilità economica con un collegamento limitato ai risultati del Gruppo, per il Principal Investing sulla base di criteri qualitativi e a specifici indicatori di performance quali-quantitativa.

d) Distribuzione e allocazione della remunerazione variabile e dei bonus pool

La remunerazione variabile e il bonus pool per le singole business unit della Divisione Wholesale Banking, delle unità che svolgono attività di servizio finanziario per l'intero Gruppo allocate alle Holding Functions (Group Treasury e Strategic Portfolio) e della business unit Private Banking di Mediobanca, vengono determinati sulla base di scorecard che utilizzano come metrica primaria principalmente il Profitto Economico o altre metriche aggiustate per il rischio secondo la natura del business e dell'attività, oltre ad altre metriche secondarie di natura quantitativa (fra le quali il riferimento agli obbiettivi di budget e all'andamento storico dei risultati) e qualitativa, con la previsione di un cap.

Per le altre Divisioni (vedi paragrafo "Politiche retributive delle principali società controllate"), l'allocazione della remunerazione variabile e del bonus pool avviene in base alla struttura organizzativa interna: al personale apicale anche sulla base di schede individuali, per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito, sulla base del raggiungimento di indicatori specifici di attività applicabili su base individuale o collettiva, per unità organizzativa. Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo l'attribuzione è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

¹⁶⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

e) Gestione delle eccezioni (bonus pool a scopi di retention e floor)

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e col parere favorevole del Comitato Remunerazioni, può autorizzare l'erogazione di un bonus pool per il personale più rilevante a scopo di retention, anche in caso di mancato rispetto dei "gateways". In particolare l'erogazione del bonus pool di retention è valutata in funzione dei motivi sottostanti il mancato rispetto dei singoli "gateways" e della rilevanza del singolo indicatore sull'adeguatezza patrimoniale, la liquidità e la redditività del Gruppo. L'estensione della popolazione interessata e il suo importo si basano sui seguenti criteri guida: contributo del singolo beneficiario ai risultati complessivi delle Divisioni e del Gruppo, criticità del profilo per la sostenibilità dei risultati prospettici, analisi dei benchmark di mercato e di contesto competitivo, necessità di garantire la continuità operativa e la coerenza con quanto previsto dai piani di successione.

Inoltre in presenza dei "gateways", ma con un Profitto Economico o altro indicatore divisionale aggiustato per il rischio negativo o di importo limitato, l'Amministratore Delegato può proporre un "floor pool" di remunerazione variabile e di bonus pool per il personale più rilevante, condividendo con gli organi sociali la definizione delle logiche di distribuzione, basate sull'apporto delle singole attività di business ai risultati aziendali.

f) Valutazione della performance quantitativa e qualitativa individuale nell'assegnazione del bonus annuale

L'attribuzione del bonus annuale ai singoli beneficiari viene determinata mediante un processo annuale di valutazione delle performance basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle tematiche reputazionali: il bonus infatti può essere escluso o ridotto alle risorse che nel corso dell'esercizio abbiano compiuto violazioni delle norme interne o esterne (c.d. compliance breach). Il diritto al riconoscimento della componente variabile è inoltre subordinato al mantenimento della qualità di dipendente a pieno titolo del Gruppo Mediobanca per l'intero periodo di valutazione e sino alla data dell'effettiva erogazione e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento. Esso non è frazionabile per periodi di anno e pertanto, se il rapporto di lavoro dovesse iniziare o cessare nel corso dell'anno fiscale di riferimento, il personale non ha diritto ad alcuna remunerazione variabile, nemmeno pro-rata. Per il personale più rilevante le determinazioni sono validate individualmente dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale di Mediobanca.

Mediobanca valorizza il proprio personale su base meritocratica, ne sviluppa le capacità professionali e le opportunità di carriera secondo il principio delle pari opportunità ed in coerenza con le proprie scelte strategiche, organizzative e produttive. Lo sviluppo professionale viene conseguito anche tramite una formazione adeguata, l'esperienza pratica di lavoro guidata dai propri responsabili, la mobilità su diverse posizioni, la valutazione delle prestazioni, il processo di avanzamento di carriera e promozione.

All'inizio dell'esercizio i responsabili assegnano obbiettivi professionali, gestionali, di sviluppo personale e aziendali a ciascun collaboratore. Tali obbiettivi sono al contempo raggiungibili, sfidanti e pesati in funzione delle priorità assegnate a ciascuna risorsa. Particolare attenzione viene data alla corretta condotta individuale nel rispetto di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e in generale da quanto stabilito, oltre che dalle leggi, da regolamenti, norme operative e procedure interne con particolare riferimento a quelle più rilevanti per il rischio reputazionale.

A fine esercizio i responsabili effettuano la valutazione di ciascuna risorsa sulla base degli obbiettivi. Un feedback interinale durante l'anno permette ai responsabili e alle singole risorse di condividere il grado di raggiugimento degli obbiettivi nell'ambito di un momento di

confronto oggettivo sulle proprie prestazioni. In tale modo si assicura che l'organizzazione raggiunga i suoi obbiettivi nel rispetto dei valori aziendali, conferendo trasparenza alle opportunità di formazione, allo sviluppo professionale e ai criteri di valutazione.

Per le risorse appartenenti alle unità di business la valutazione riflette:

i risultati economici conseguiti, quali il raggiungimento o meno degli obbiettivi di budget e di miglioramento rispetto all'anno precedente, con riguardo al binomio rischio/rendimento e al cost/income;
criteri qualitativi: sviluppo dell'offerta di prodotti, correttezza e affidabilità professionale, qualità delle relazioni con la clientela, capacità tecniche e analitiche, controllo dei costi, enfasi posta nel perseguimento dell'efficienza gestionale e collaborazione con le altre strutture dell'Istituto, tematiche reputazionali e di compliance, adesione ai valori dell'Istituto.

Per tutte le altre unità, i principali elementi valutativi sono funzione di obbiettivi qualitativi e di una più ampia valutazione riguardante la conformità alle normative, il contenimento dei costi, una gestione efficiente delle risorse. In particolare per le risorse delle aree contabili/controllo di gestione si considerano l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori, di quelli relativi alla Vigilanza e dell'informazione finanziaria ai mercati, il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili, delle connesse procedure informatiche e degli adempimenti fiscali. Per il personale delle Funzioni di controllo, ossia Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management, viene valutato il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività della Banca in maniera indipendente e autonoma per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti o eventi anomali, la valutazione continua della conformità alle norme attraverso adeguati piani di verifiche, aggiornamento delle procedure e linee guida interne, presidio formativo alle strutture interne, corretta elaborazione di modelli, metodologie e metriche per la misurazione dei rischi di mercato, di credito e operativo con adeguata produzione di reportistica per il loro monitoraggio, oltre a una precisa analisi dei nuovi prodotti con i relativi profili di rischio.

In stretta connessione con il processo di valutazione, il personale può essere coinvolto nel processo di avanzamento di carriera legato alla copertura di nuovi ruoli organizzativi, al passaggio a un nuovo livello contrattuale o all'assegnazione di un nuovo corporate title in base all'esperienza acquisita e ai risultati ottenuti. La proposta di promozione è effettuata dal Responsabile dell'unità di appartenenza, condivisa con la Direzione Risorse Umane e approvata dal Direttore Generale e/o dall'Amministratore Delegato (per il personale dirigenziale). Per i livelli professionali più elevati (dirigenziali o equivalenti) il processo prevede una specifica valutazione del candidato anche da parte di altre risorse senior della Banca, con diversa provenienza professionale, esperienze e ruolo. Tale processo è strettamente connesso alla definizione dei piani di successione attraverso la ricerca, identificazione e gestione di singoli individui per posizioni di vertice (Amministratori esecutivi, anche in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica, tenendo presente che l'attuale statuto di Mediobanca prevede che alcuni consiglieri siano scelti tra i dirigenti da almeno tre anni alle dipendenze di società appartenenti al Gruppo). Il processo prevede l'identificazione di un pool di possibili sostituti con potenziale ("senior talent pool") per le posizioni chiave (aree di business, Funzioni di controllo, ruoli di staff e supporto) e i fabbisogni futuri di leadership strategica e/o di competenza professionale e manageriale mediante un approccio organizzativo globale.

Le politiche di remunerazione sono strettamente coordinate con quelle relative ai Piani di successione e quelle per la gestione delle risorse umane, entrambe approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Struttura della componente variabile: tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità di risultati positivi.

La quota variabile attribuita agli Amministratori con incarichi esecutivi, al senior management (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella al paragrafo "Identificazione del personale più rilevante") e al personale delle aree operanti sui mercati finanziari inserito nel gruppo 5 e 7 della medesima tabella viene differito per il 60%.

Per il restante personale più rilevante la quota di differimento è del 40%.

L'orizzonte temporale di differimento è triennale, salvo che per gli Amministratori con incarichi esecutivi e per il senior manangement (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella al paragrafo "Identificazione del personale più rilevante"), per i quali è di cinque anni, con erogazioni annuali pro rata. Il differimento si applica per qualunque importo di remunerazione variabile.

Ai responsabili e al personale di livello elevato delle Funzioni di controllo, aree di staff e supporto (gruppi 4 e 6) il differimento si applica a partire da una remunerazione variabile uguale o maggiore di € 80.000.

La componente upfront (cioè liquidata nell'anno stesso di assegnazione) e la remunerazione variabile differita vengono erogate per il 50% in denaro e per il 50% in strumenti equity (azioni ordinarie).

Le azioni sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un periodo di conservazione a scopi di retention (c.d. holding period) di due anni per la componente up front e di un anno per quella differita.

Considerando quindi l'intero orizzonte temporale lungo il quale la remunerazione variabile, in denaro e in azioni, viene distribuita, il beneficio economico per le risorse è distribuito su sei esercizi per le figure apicali e su cinque per il restante personale più rilevante.

Mediobanca applica inoltre un differimento del 30% su orizzonte temporale triennale, interamente in denaro e assoggettato a malus condition, a tutte le risorse non comprese nel perimetro del personale più rilevante che ricevono un variabile uguale o superiore a € 100.000.

Condizioni di performance, malus condition e clawback

La componente differita della remunerazione variabile viene erogata a condizione che:

il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento;
in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con i "gateways" di cui al paragrafo "Determinazione del bonus pool e correlazione tra rischi e performance";
le business unit di appartenenza abbiano conseguito un risultato aggiustato per il rischio positivo al netto di partite straordinarie e di quanto attribuibile a scelte di carattere strategico, validati dalla Funzione Risk Management;

il beneficiario non sia incorso in compliance breach (ovvero non sia stato soggetto a provvedimento disciplinare in funzione tra l'altro di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e dalle altre normative interne di Mediobanca17) e non vengano riportate perdite riconducibili al suo operato.

Questa modalità è coerente con la richiesta al personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, di un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale, una forte liquidità, il controllo di tutti i rischi e risultati economici positivi, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

Per i dipendenti delle controllate l'Amministratore Delegato potrà individuare uno o più indicatori economici specifici, sostitutivi dei precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, su proposta dell'Amministratore Delegato, anche in caso di mancata verifica dei "gateways", può comunque autorizzare l'erogazione, anche parziale, della quota differita a Divisioni di business o a singoli individui che abbiano realizzato nell'esercizio performance particolarmente positive o che risultino determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, in ottica di retention.

Mediobanca si riserva di attivare tutte le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso di evidenza di danni alla propria integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, anche in assenza di dolo o colpa grave. In particolare tali iniziative sono previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto sia parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

Piano di "performance shares"

Allo scopo di dotarsi delle azioni ordinarie da utilizzare quale componente della remunerazione, Mediobanca ha adottato il piano di performance shares approvato dell'Assemblea del 28 ottobre 2015 al quale si fa riferimento per tutti i dettagli.

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca al dipendente quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance annuale o pluriennale. Le azioni assegnate vengono effettivamente attribuite al termine di un periodo di vesting almeno triennale – biennale per la quota up front - a condizione che il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e che siano rispettate le condizioni di performance individuate dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti e definite al paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback" relative alla verifica della sostenibilità dei risultati conseguiti, con il mantenimento delle condizioni di solidità e liquidità dell'azienda e della correttezza individuale.

Le performance shares assegnate come quota equity differita, successivamente alla verifica

¹⁷⁾ In particolare sono individuate internamente le casistiche rilevanti ai fini dell'applicazione dei c.d. compliance breach, tramite una valutazione degli ambiti normativi maggiormente importanti ai fini del rischio reputazionale della Banca e della gravità della violazione, nonché il processo per la loro corretta valutazione ed eventuale intervento che coinvolge le Funzioni di controllo e gli organi sociali. Quali elementi rilevanti ai fini dell'applicazione dei meccanismi di malus e/o claw back rilevano non solo le contestazioni di addebiti previste dai codici disciplinari, ma anche warning o remind inviati dalle Funzioni di controllo in relazione alle fattispecie più rilevanti, ovvero gli esiti delle verifiche svolte delle stesse Funzioni di controllo. Annualmente la Funzione Compliance, sentite le altre Funzioni di controllo, redige una nota di consuntivazione sugli eventi rilevanti manifestatisi, sia a titolo individuale sia di business unit.

delle condizioni di performance per l'anno di riferimento, sono soggette ad un ulteriore holding period almeno annuale prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario. Le performance shares allocate come quota equity up front sono soggette ad un holding period biennale prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla permanenza nel Gruppo del beneficiario.

L'Amministratore Delegato può altresì utilizzare azioni ordinarie nell'ambito della definizione dei pacchetti retributivi in occasione dell'assunzione di risorse chiave, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale. Gli organi sociali potranno inoltre assegnare quantitativi di performance shares in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e della banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di pensionamento del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro. In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento il diritto al ricevimento delle azioni viene invece perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato, sulla base delle deleghe loro affidate, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili.

Le performance shares sono assegnate a valere su aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea o su eventuali azioni proprie (sempre previa delibera assembleare). Il numero massimo di azioni assegnabili dal piano attualmente in essere è di 20 milioni, a valere sull'apposito aumento di capitale riservato, approvato il 28 ottobre 2015, per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca entro il 28 ottobre 2020, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 28 Ottobre 2015. Alternativamente e/o in aggiunta potranno essere utilizzate anche le 15.736.786 azioni proprie in portafoglio liberamente disponibili per la quota eventualmente non destinata ad altri scopi. Ad oggi risultano assegnate, ma non ancora attribuite 6.733.321 di cui 21.725 dal portafoglio di azioni proprie e le rimanenti 6.711.596 dal plafond assembleare.

Piano di "performance stock option"

L'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2007 ha deliberato un aumento di capitale di 40.000.000 di azioni al servizio di un piano di stock option (da esercitare entro il 1 luglio 2022). Ne residuano 24.464.000 e il loro utilizzo non è attualmente previsto dal piano18. L'Assemblea Ordinaria del 27 ottobre 2007, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative, ha approvato l'adozione del piano e le modalità di attuazione. Il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2011, in attuazione della delega assegnata, ha comunque aggiornato il piano di stock option per renderlo conforme alle Disposizioni con

¹⁸⁾ Al 15 settembre 2017 risultano assegnate a personale del Gruppo Mediobanca 4.420.000 stock option e/o performance stock option, non ancora esercitate, ad un prezzo medio di € 6,53, a valere sui piani deliberati dalle Assemblee straordinarie degli azionisti del 28 ottobre 2004 e 27 giugno 2007. Come riportato in precedenza sono inoltre state attribuite 6.733.321 performance shares non ancora assegnate in quanto ancora sottoposte a vesting/holding period. La percentuale fully diluted sul capitale sociale degli strumenti equity assegnati al personale del Gruppo ammonta perciò al 1,20%. L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non è rilevante tenuto conto della presenza di più piani e più strumenti su anni differenti e di periodi di vesting e holding scadenziati in un orizzonte di tempo medio-lungo.

l'inserimento di condizioni di performance per l'esercizio, aggiuntive a quella puramente temporale, trasformandolo sostanzialmente in un piano di performance stock option.

Le caratteristiche essenziali del piano, destinato ai dipendenti con ruoli strategici ai fini del conseguimento degli obbiettivi di Gruppo sono: un periodo di vesting di 3 anni dalla data di assegnazione, subordinato al raggiungimento delle condizioni di performance come definite al paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback"; un periodo di esercizio entro l'8° anno (tre anni di vesting più cinque di esercizio); un holding period di almeno 18 mesi delle azioni Mediobanca corrispondenti ad almeno la metà del capital gain conseguito, a prescindere dai profili fiscali, per alcuni partecipanti al piano che ricoprono ruoli rilevanti. In ogni esercizio si verificherà il raggiungimento delle condizioni di performance per un terzo delle stock option assegnate. Il mancato raggiungimento delle condizioni di performance in un singolo esercizio determina l'annullamento della relativa quota.

Politiche retributive delle principali società controllate

Mediobanca effettua un costante coordinamento delle società controllate per assicurarne la coerenza dei sistemi di remunerazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto della specificità dei settori di appartenenza, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica. Presidia in particolar modo il processo di identificazione del personale più rilevante, fornisce le linee guida da adottare e collabora nella redazione dei documenti relativi alle politiche di remunerazione eventualmente elaborate dalle società del Gruppo.

La Capogruppo approva l'importo della remunerazione variabile e dei bonus pool per il personale più rilevante delle diverse società e la loro ripartizione; determina gli obiettivi degli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle controllate e ne verifica il raggiungimento; definisce i principi alla base del meccanismo incentivante per il restante personale, rimettendone la determinazione ai rispettivi Consigli d'Amministrazione.

Il sistema d'incentivazione delle controllate è destinato specificatamente alle risorse apicali che per specializzazione professionale, ruolo organizzativo e importanza per il presidio del business influiscono sulla performance aziendale e sulla creazione di valore. I destinatari sono individuati dall'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle singole Società, sentito il Direttore Generale e la Direzione Risorse Umane della Capogruppo. Ad ogni destinatario viene comunicato l'inserimento nel sistema d'incentivazione con definizione del target bonus annuale e modalità di calcolo. Il bonus viene determinato annualmente su base individuale in funzione della performance economica risk adjusted conseguita dalla Società (l'indicatore anche per le controllate è generalmente costituito dal Profitto Economico e/o dal ROAC della Divisione di business in cui essa opera) e di altri obbiettivi di tipo quantitativo secondari. Inoltre vengono adottati elementi di valutazione legati alla qualità della performance conseguita, quali ad esempio indicatori di customer satisfaction, e al conseguimento di obbiettivi individuali qualitativi e progettuali. La consuntivazione è validata dalla Capogruppo. Per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito la determinazione della componente variabile si basa sul raggiungimento di indicatori specifici di attività che possono essere applicati su base individuale o collettiva per unità organizzativa. Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

Al di sotto di determinati limiti il bonus viene interamente corrisposto in denaro nell'esercizio di maturazione. Oltre tali limiti sono previste forme di differimento su base triennale. In caso di perdite legate (a titolo esemplificativo e non esaustivo) ad accantonamenti rivelatisi insufficienti, sopravvenienze passive o altre partite che pregiudichino l'integrità patrimoniale

delle controllate ("malus condition"), la quota differita può non essere erogata, in tutto o in parte.

Coerentemente con quanto previsto per la Capogruppo, anche i piani di incentivazione presenti nelle società del Gruppo prestano una particolare attenzione al tema della valutazione della corretta condotta individuale (quali il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach, sia in fase di assegnazione della componente variabile sia nella valutazione dell'erogabilità delle eventuali componenti differite.

Reti esterne e Consulenti Finanziari

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo, nell'ambito della Divisione Wealth Management, si avvale anche di Consulenti Finanziari, legati da contratto di agenzia. Esso consente loro di svolgere senza rappresentanza, in autonomia e in esclusiva, la promozione e il collocamento di prodotti/servizi finanziari.

Tenuto anche conto della natura autonoma del rapporto di lavoro, la loro retribuzione è interamente variabile ma viene distinta in componente ricorrente e non ricorrente. La prima rappresenta l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione ed è costituita sostanzialmente da provvigioni (di per sé prive di valenza incentivante), di vendita, di mantenimento o di gestione. La seconda ha invece una valenza incentivante, collegata, ad esempio, al superamento di determinati obiettivi di raccolta, al lancio di nuovi prodotti, a piani di incentivazione a lungo termine (LTI) su orizzonte pluriennale, etc..

Come previsto dalla normativa, il Gruppo include nel processo di individuazione del personale più rilevante anche i soggetti appartenenti a tale categoria. I criteri qualitativi di individuazione adottati fanno riferimento all'eventuale responsabilità su strutture organizzative rilevanti o sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

Alla remunerazione non ricorrente percepita dai Consulenti Finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo, si applicano le medesime regole (gateways, cap, differimento, malus e clawback) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del restante personale più rilevante.

Società di Asset Management

Il Gruppo comprende società operanti nel settore Asset Management (OICVM–FIA) operanti in differenti giurisdizioni (Italia, Regno Unito, Lussemburgo, Principato di Monaco). Esse sono soggette alla normativa di settore prevista dai regolatori locali (per le società europee le adozioni nazionali delle Direttive UCITS V e AIFMD19) anche in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato, riguardo, fra l'altro, a:

¹⁹⁾ In Italia si tratta del regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 28 aprile 2017 che recepisce e armonizza le linee guida UCITS V e AIFMD

ruolo dell'assemblea, degli organi sociali, del Comitato Remunerazioni, se previsto, e in generale dei processi di governance
identificazione del personale più rilevante a livello individuale e consolidato
struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione
applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'eventuale utilizzo di quote di fondi di investimento
eventuali limiti alla remunerazione variabile, in relazione all'appartenenza al gruppo bancario e alla giurisdizione di appartenenza
specifiche previsioni di condizioni di malus e meccanismi di clawback
conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica
obblighi di informativa.

Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea ordinaria approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

Mediobanca non prevede pagamenti a favore degli Amministratori in caso di cessazione per qualunque motivo dalla carica.

b) Trattamento del personale dipendente

Il trattamento del personale legato alle società del Gruppo Mediobanca da un contratto di lavoro (inclusi quindi i Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo e l'intero perimetro del personale più rilevante, nel quale sono compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche) prevede il riconoscimento di:

quanto stabilito e dovuto secondo le previsioni di legge e contrattuali localmente applicabili quale costo dell'indennità sostitutiva del preavviso nonché le competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.);
un eventuale importo aggiuntivo ("severance") che costituisce lo strumento normalmente riconosciuto nelle diverse giurisdizioni in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con lo scopo di minimizzare i rischi economici e reputazionali, presenti e futuri, che potrebbero essere causati alla Banca da eventuali controversie;
altre tipologie di pagamento a fronte, ad esempio, di un patto di non concorrenza o della richiesta di potenziali danni morali o materiali.

c) Importo della severance

L'importo della "severance" viene determinato considerando i diversi elementi normalmente previsti dalle normative giuslavoristiche applicabili e dalla giurisprudenza, dai contratti collettivi o individuali, dagli usi previsti dai singoli mercati di riferimento. Pur nella varietà dei casi individuali che rendono complessa una definizione esaustiva ex ante delle situazioni concrete, si segnalano in particolare: l'anzianità di servizio nel Gruppo, l'età e le condizioni personali e sociali, il ruolo e la posizione organizzativa ricoperti, la performance storica quali/quantitativa individuale conseguita dal soggetto interessato, la motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale), lo svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo, l'adozione di gravi comportamenti personali non allineati ai valori aziendali, la presenza di rischi per la banca legati a potenziali controversie. L'approccio riflette i risultati effettivi e duraturi legati alla performance individuale della risorsa e aziendale.

La base di calcolo per quantificare le mensilità aggiuntive da riconoscere come severance è data di norma dall'ultima remunerazione fissa, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (generalmente dell'ultimo triennio), nonché, talora, dal valore dei fringe benefit.

Mediobanca stabilisce in 24 mensilità di remunerazione, come precedentemente definite, e comunque in 5 milioni di euro, l'importo massimo della severance, salva diversa determinazione dell'Assemblea dei soci. Tale importo include anche eventuali patti di non concorrenza. L'importo non include il costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc. di cui al primo alinea del precedente punto b) ²⁰. I pagamenti di fine rapporto non possono eccedere in nessun caso i limiti stabiliti da leggi, norme e contratti collettivi applicabili.

La severance non può essere riconosciuta in caso di comportamenti delle singole risorse che abbiano recato danno all'integrità patrimoniale, alla redditività e alla situazione economico finanziaria o reputazionale della banca, in presenza o meno di dolo o colpa grave.

d) Tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Per il personale più rilevante appartenente ai gruppi 2 e 3 della tabella nella sezione "Identificazione del personale più rilevante", le modalità e tempistiche di erogazione relative alla severance e al compenso eventualmente corrisposto a fronte di un eventuale patto di non concorrenza stabilito in sede di risoluzione del rapporto di lavoro prevedono l'erogazione di una quota differita di almeno il 40% su un orizzonte temporale almeno triennale, l'utilizzo di azioni o strumenti ad essi collegati, il collegamento a condizioni di malus nel caso siano accertate responsabilità per dolo e/o colpa grave e/o riconducibili giudizialmente alla responsabilità individuale della risorsa durante il periodo lavorativo svolto in azienda ed eventualmente emerse successivamente alla risoluzione del rapporto di lavoro. Per il restante personale più rilevante potranno essere applicate forme di differimento e correzione per il rischio, individuando le modalità più opportune sulla base della valutazione dell'importo riconosciuto a titolo di severance, oltre a quanto descritto al punto c).

La Banca si riserva di ricorrere al "clawback" nei casi previsti in base alla disciplina giuslavoristica applicabile.

²⁰⁾ In termini di numero di annualità di remunerazione fissa, nel caso di una risorsa che abbia ricevuto continuativamente nell'orizzonte temporale considerato una remunerazione variabile pari due volte la remunerazione fissa (stante il cap 2:1) le annualità da considerare risulterebbero pari a sei. Tale previsione, puramente teorica, è bilanciata dall'ammontare massimo erogabile in valore assoluto stabilito dalle politiche di remunerazione.

e) Trattamento dell'eventuale componente differita della remunerazione variabile assegnata ma non ancora erogata e dei fringe benefit

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene meno il diritto a ricevere le componenti differite, in denaro e/o azioni, della remunerazione variabile di esercizi precedenti già assegnata, ma non ancora erogata, nonché i benefit aziendali.

Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, la gestione delle eccezioni per un trattamento più favorevole dei casi individuali e per l'eventuale applicazione di norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato, sulla base delle deleghe conferite.

f) Decisioni di soggetti terzi

Sono comunque fatte salve tutte le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa).

g) Coinvolgimento degli organi sociali

E' prevista un'informativa periodica al Comitato Remunerazioni sulle eventuali determinazioni assunte nei confronti delle risorse appartenenti al perimetro del personale più rilevante, nonché il suo coinvolgimento puntuale nel trattamento dei casi individuali di maggiore rilievo.

h) Previsioni per il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale

Con riferimento a qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del Presidente (qualora dirigente del Gruppo), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, trova applicazione quanto previsto dalle politiche di remunerazione del Gruppo per il personale più rilevante e dalla normativa di settore di tempo in tempo vigenti. Gli importi eventualmente corrisposti in denaro a pronti, in aggiunta al preavviso, saranno assoggettati a contribuzione del fondo pensione integrativo aziendale e salvo il caso di licenziamento per giusta causa, sarà loro riconosciuto il mantenimento degli strumenti finanziari eventualmente assegnati fino al momento della cessazione del rapporto.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte tre distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo, ciascuna con il proprio mandato esecutivo):

"L'Assemblea

viste le politiche di remunerazione del personale per l'esercizio 2016/2017 illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

Delibera 1: l'approvazione delle nuove politiche di remunerazione del personale illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

Delibera 2: la previsione di cui al punto "Limite alla remunerazione variabile" relativa alla fissazione del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa nella misura massima di 2:1, fermo restando che tale rapporto non potrà comunque superare la misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, vigente;

Delibera 3: le previsioni di cui alla sezione "Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro" relativa ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

e di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari alla attuazione di ciascuna delle tre delibere precedenti e così anche il potere di apportare alle nuove politiche di remunerazione del personale ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente".

Milano, 15 settembre 2017

Il Consiglio di Amministrazione

Sezione 2

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Redatta ai sensi della Delibera Consob 18049 del 23 dicembre 2011

(A)	(B)	(C)				(1)		(2)			(4)			(7)	(8)
						Compensi fissi				Compensi variabili non eauity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compens	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Renato Pagliaro	Presidente del	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	100,000	1,800,000					350,388
	Consiglio di Amministrazione										di cui fondo pensione integrativo
											346,409
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.000	1.800.000	1.900.000				350.388		2.250.388
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017				8.247		8.247						8.247
	(III) Totale				108.247	1.800.000	1.908.247				350.388		2.258.635
Maurizia Angelo Comneno	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	135,000		135.000						135.000
	Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	90,000	$\mathbf r$	90.000						90,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				225.000		225.000						225.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017 (III) Totale				225,000								225,000
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente del Consiglio					$\sim$	225,000
	di Amministrazione	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	135.000		135,000						135.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (1) (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017				135,000	a.	135,000						135,000
	(III) Totale				135.000		135,000						135,000
Alberto Nagel	Amministratore Delegato	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	100,000	1.800.000	1,900,000		877,500		456,726 di cui fondo pensione integrativo		3.234.226	818,841
											451,879
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.000	1.800.000	1.900.000		877.500		456.726		3.234.226	818.841
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017
	(III) Totale				100.000	1.800.000	1.900.000		877.500		456.726		3.234.226	818.841
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	100,000	1.500.000	1.600.000		694.500		375.557 di cui fondo pensione integrativo	50,000	2.720.057	587.706
											369,119
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (5)				100.000	1.500.000	1.600.000		694.500		375.557	50,000	2.720.057	587.706
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017 (1) (2) (III) Totale				15.342		15.342		694.500			50.000	15.342	587.706
Tarak Ben Ammar	Consigliere di	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	115.342 100,000	1.500.000	1.615.342 100,000				375.557		2.735.399 100,000
	Amministrazione (I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.000	$\sim$	100.000						100.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017
	(III) Totale				100,000		100,000						100.000

(A)	(B)	(C)				(1)		(2)			(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi fissi				Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	molumenti per la carica	ehibuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione d comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compens	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Gilberto Benetton	Consigliere di Amministrazione	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017 (III) Totale				100,000 100,000	$\mathcal{L}{\rm{max}}$ , $\mathcal{L}{\rm{max}}$	100,000 100.000						100.000 Section 100,000
Mauro Bini	Consigliere di Amministrazione	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	100.000		100,000						100,000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	80,000		80,000						80,000
	Presidente del Comitato Nomine	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	20.000		20.000						20,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				200.000	$\omega_{\rm{eff}}$	200.000						200.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017												$\sim$
Marie Bolloré	(III) Totale Consigliere di				200.000		200.000						200.000
	Amministrazione Membro del	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	100.000		100,000						100,000
	Comitato Nomine	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	20.000		20,000						20,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017				120.000	$\sim 10^{-10}$	120.000						120.000 Card
	(III) Totale				120.000		120.000						120,000
Maurizio Carfagna	Consigliere di Amministrazione	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	80.000		80,000						80,000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	30.000		30.000						30.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017 (3)				210.000 34.247	$\sim 10^{-10}$	210.000 34.247	Section 7.589					210.000 41.836
Angelo Casò	(III) Totale Consigliere di				244.247		244.247	7.589					251.836
	Amministrazione Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2016 01/07/2016	30/06/2017 30/06/2017	30/06/2017 30/06/2017	100.000 90.000		100,000 90,000						100.000 90.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				190,000	$\sim$	190.000						190,000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017
	(III) Totale				190.000		190.000						190.000
Maurizio Costa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	100.000		100,000						100.000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	30,000		30,000						30,000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2016	30/06/2017	30/06/2017	20,000		20,000						20,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017				150.000	$\sim 100$	150.000						150.000
	(III) Totale				150.000		150.000						150.000

(A)	(B)	(C)			(1)		(2)		(3)	(4)	(5)		(7)	(8)
					Compensi fissi				Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	molumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione d comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equily	Indennità di fine carica o d cessazione del rapporto d lavoro
Massimiliano Fossati	Consigliere di Amministrazione	01/07/2016 21/09/2016		22,739		22,739						22,739
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (1) (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017 (III) Totale			22.739 22.739		22.739 22.739						22.739 22.739
Marina Natale	Consigliere di Amministrazione	28/10/2016 30/06/2017		67.398		67.398						67.398
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (4) (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017			67.398		67.398						67.398
	(III) Totale			67.398		67.398						67.398
Vanessa Labérenne	Consigliere di Amministrazione Presidente del Comitato	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	100,000	×	100,000						100,000
	Remunerazioni Membro del Comitato Rischi e	01/07/2016 30/06/2017 01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017 30/06/2017	30,000 80.000		30,000 80.000						30,000 80.000
	Comitato Parti Correlate (I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017			210,000		210.000						210,000
	(III) Totale			210.000		210.000						210.000
Elisabetta Maaistretti	Consigliere di Amministrazione	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	100,000		100,000						100,000
	Presidente del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	80.000	$\overline{\phantom{a}}$	80.000						80.000
	Membro del Comitato Nomine Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2016 30/06/2017 01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017 30/06/2017	20.000 30.000		20.000 30,000						20.000 30,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			230.000		230.000						230.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017
	(III) Totale			230.000		230.000						230.000
Alberto Pecci	Consigliere di Amministrazione Membro del Comitato	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	100,000		100.000						100.000
	Remunerazioni (I) Compensi nella società che redige il bilancio	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	30,000 130,000		30,000 130,000						30,000 130.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017
	(III) Totale			130.000		130.000						130.000
Gian Luca Sichel	Consigliere di Amministrazione	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	100.000		100.000						100.000	269.889
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017 (III) Totale			100.000 100.000	600,000 600.000	100.000 600,000 700.000		292,500 292.500		7.028 7.028		100.000 899.528 999.528	269.889 269.889

Alexandra Young	Consigliere di Amministrazione	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	100,000	340.000	440.000		103.385		41.639 di cui fondo pensione integrativo 36.733		585.024	94.469
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017			100,000	340,000	440,000		103.385		41.639		585.024	94.469
	(III) Totale			100.000	340.000	440.000		103.385		41.639		585.024	94.469

(A)		(C)			(1)		(2)			(4)				(8)
					Compensi fissi				Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Rehibuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equily	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Dirigenti con responsabilità strategiche (6)					2.420.929	2.420.929		1.094.160		231.627 di cui fondo pensione integrativo		3.746.716	1.049.521
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017				2.420.929	2.420.929		1.094.160		214,803 231.627	U.	3.746.716'	1.049.521
	(III) Totale			Section	2.420.929	2.420.929		1.094.160		231.627		3.746.716	1.049.521	Contract
Natale Freddi	Presidente del Collegio Sindacale	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	140,000		140,000						140.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017			140.000		140.000						140.000
	(III) Totale			140.000	$\sim$	140.000						140.000
Laura Guallieri	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2017 30/06/2017	30/06/2017	105,000		105,000						105.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017			105.000	$\sim$	105,000 $\sim$						105,000 $\sim$
	(III) Totale			105.000		105.000						105.000
Gabriele Villa	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2016 30/06/2017	30/06/2017	105,000		105,000						105,000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2017			105.000	$\sim$	105.000 ÷						105.000 $\sim$
	(III) Totale			105.000	$\sim$	105.000						105.000

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Dpzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A.	$\mathbf{R}$	(1)	(2)	$[3]$	(4)	(5)	[6]	(7)	[8]	(9)	(10)	(T1)	(12)	(13)	(14)	$[15] = [2]+[5]$ $(11)-(14)$	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	N. opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal -al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio $(dal - al)$	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti l'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio		Numero opzioni Numero opzioni	Fair value
	Renato Pagliaro Presidente CDA	27 ottobre 2007	350.000	$\mathbf{r}$ 6,537	Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018							200.000	6,537	7,781		150,000
	Alberto Nagel Amministratore Delegato	27 ottobre 2007	350.000	$\mathbf{r}$ 6,537	Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018											350,000
	Francesco Saverio Vinci Direttore Generale	27 ottobre 2007	250.000	$\mathbf{r}$ 6,537 -	Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018											250.000
	Dirigenti con responsabilità strategiche	27 ottobre 2007	80.000	6,537	Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018											80.000
(III) Totale			1.030.000									200,000				830,000

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A.	$\,$ B $\,$	(1)	(2)	$(3)$	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(T1)	(12)
Nome e cognom	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti	Periodo di vesting	strumenti finanziari	Numero e tipologia di Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia	Numero e tipologia	Valore alla data di maturazione	Fair value
Alberto Nagel
		Piano 28 ottobre 2010	122.605 Performance shares	Nov. 2017 - Nov. 2019									261.725
Amministratore Delegato		Piano 28 ottobre 2015	183.956 Performance shares	Nov. 2018 - Nov. 2021									242.787
					152.387 Performance shares	1,195,562	Nov. 2019 - Nov. 2022	27 settembre 2017	9,061				314,329
Francesco Saverio Vinci
		Piano 28 ottobre 2010	101.898 Performance shares	Nov. 2017 - Nov. 2019									225.792
Direttore Generale		Piano 28 ottobre 2015	91.627 Performance shares	Nov. 2018 - Nov. 2021									120.929
					116.830 Performance shares	916.597	Nov. 2019 - Nov. 2022	27 settembre 2017	9,061				240.985

	Gian Luca Sichel	Piano 28 ottobre 2010	17.697 Performance Shares	Nov. 2017 - Nov. 2018							11.797	73.141	25.163
Consigliere di Amministrazione		Piano 28 ottobre 2010	29.970 Performance shares	Nov. 2017 - Nov. 2019									66.410
		Piano 28 ottobre 2015	55.719 Performance shares	Nov. 2018 - Nov. 2021									73.538
					50.796 Performance shares	398.523	Nov. 2019 - Nov. 2022	27 settembre 2017	9,061				104.778
	Alexandra Young
		Piano 28 ottobre 2010	11.089 Performance shares	Nov. 2017 - Nov. 2019									25,963
Consigliere di Amministrazione		Piano 28 ottobre 2015	21.181 Performance shares	Nov. 2018 - Nov. 2021									29.363
					18.174 Performance shares	143.214	Nov. 2019 - Nov. 2022	27 settembre 2017	9,061				39.143
		Piano 28 ottobre 2010	169.631 Performance Shares	Nov. 2017 - Nov. 2018							221.209	1,371,496	475.714
	Dirigenti con responsabilità	Piano 28 ottobre 2010	100.809 Performance shares	Nov. 2017 - Nov. 2019									228,990
strategiche		Piano 28 ottobre 2015	122.462 Performance shares	Nov. 2018 - Nov. 2020									164,724
					85.676 Performance shares	673.456	Nov. 2019 - Nov. 2021	27 settembre 2017	9,061				180.093
Totale			1.028.644		423.863	3.327.352					233,006	1,444.637	2.820.426

Comprende le assegnazioni di performance shares a valere sul piano approvato dall'Assemblea del 28 ottobre 2015, il 27 settembre 2017, in applicazione della politica di remunerazione del personale e della pertinente delibera consiliare per l'esercizio al 30 giugno 2017.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

$\mathbf{A}$	B	(1)			$[3]$		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
		Esercizio 2016/2017	540,000	810,000	Nov. 2018 - Nov. 2022
Alberto Nagel Amministratore Delegato		Esercizio 2015/2016						630,000
		Esercizio 2014/2015					337,500	337,500
		Esercizio 2016/2017	414.000	621.000	Nov. 2018 - Nov. 2022
Francesco Saverio Vinci Direttore Generale		Esercizio 2015/2016						313,800
		Esercizio 2014/2015					280,500	280,500
		Esercizio 2016/2017	180,000	270.000	Nov. 2018 - Nov. 2022
		Esercizio 2015/2016						190.822.5
Gianluca Sichel Consigliere di Amministrazione		Esercizio 2014/2015					82,500	82,500
		Esercizio 2013/2014						40,000
		Esercizio 2012/2013					30,000
		Esercizio 2016/2017	75,100	85,900	Nov. 2018 - Nov. 2022
	Alexandra Young Consigliere di Amministrazione	Esercizio 2015/2016						63.540
		Esercizio 2014/2015					28.285	21.565
Dirigenti con responsabilità strategiche		Esercizio 2016/2017	456,400	433,600	Nov. 2018 - Nov. 2022				274,760
		Esercizio 2015/2016						399,600
		Esercizio 2014/2015					363,000	182,000
Totale compensi nella società che redige il bilancio			1.665.500	2.220.500			1.121.785	2.541.827,5	274.760

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.17

PAGLIARO RENATO	Presidente	MEDIOBANCA	2.600.000	200,000	300,000	2.500.000
NAGEL ALBERTO	Amministratore Delegato	MEDIOBANCA	2.626.050	$=$	$==$	2.626.050
VINCI FRANCESCO SAVERIO	Direttore Generale	MEDIOBANCA	945.000	$==$	$==$	945.000
MAURIZIO CARFAGNA	Consigliere	MEDIOBANCA	$33,000^{2}$	7.000	$==$	40.000 $^3$
PECCI ALBERTO	Consigliere	MEDIOBANCA	4.707.500	$==$	$==$	4.707.500
GIAN LUCA SICHEL	Consigliere	MEDIOBANCA	7.600	11797 ⁵	5.820	13.577

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Societa' partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.2017

MEDIOBANCA	97.125	$221.209$ **	$221.209$ **	97.125

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per aree di attività

Aree di attività Gruppo Mediobanca	Fisso	Variabile	% variabile massimo	% variabile su fisso	Cash Upfront	Equity Upfront	Cash Differito	Equity Differito
1) Organo di supervisione strategica Mediobanca	4.032.630		-	-
2) Organo di gestione - Dirigenti Membri CdA Mediobanca	4.705.342	5.992.000	200%	127%	1.209.100	1.209.100	1.786.900	1.786.900
3) Strutture di staff, supporto e governo centrale	98.707.705	18.297.205	200%	19%	17.626.405	135.000	420.800	115.000
4) Funzioni di controllo (Risk Management, Audit, Compliance)	15.498.957	2.668.883	33%	17%	2.557.458	29.400	62.425	19.600
5) Investment Banking - aree di business	57.150.722	49.313.201	200%	86%	27.280.063	5.265.000	10.805.638	5.962.500
6) Retail e Consumer - aree di business	76.805.640	5.829.879	200%	8%	5.301.229	207.150	183.400	138.100
7) Private Banking / Asset Management - aree di business	22.551.700	11.611.653	200%	51%	10.140.230	327.900	813.673	329.850
	279.452.696	93.712.821	-	33,5%	64.114.485	7.173.550	14.072.836	8.351.950

Importi lordi

Aree di attività Gruppo Mediobanca: Tassonomia EBA

Incluse le società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2016.

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

	Gruppo Mediobanca	#	Fisso	Variabile	% variabile massimo	% variabile su fisso	Cash Upfront	Equity Upfront	Cash Differito	Equity Differito
1)	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	1	1.800	-	-	-	-	-	-	-
	Amministratore Delegato	1	1.800	2.700	200%	150%	540	540	810	810
2)	Direttore Generale	1	1.500	2.070	200%	138%	414	414	621	621
	Altri Amministratori con incarichi esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	2	940	1.222	200%	130%	255,1	255,1	355,9	355,9
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti	16	11.352	10.092,5	200%	89%	2.018,5	2.018,5	3.027,75	3.027,75
4)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	8	1.415	405,6	33%	29%	337,0	29,4	19,6	19,6
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	20	5.412	6.990,5	200%	129%	1.664,2	1.664,2	1.831,1	1.831,1
6)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	7	1.524	547	200%	36%	302	105	70	70
7)	Criterio quantitativo	23	6.592	7.528	200%	114%	2.147,4	2.147,4	1.616,6	1.616,6
		79	32.335	31.555,6	-	98%	7.678,15	7.173,55	8.351,95	8.351,95

Importi lordi in € '000 - Performance variable 2017

Per gli Amministratori Dirigenti del Gruppo sono esclusi gli emolumenti per la carica.

E' incluso il personale più rilevante (1 risorsa) appartenente a società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2016.

Gruppo	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in contanti	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in azioni MB ¹	#	Differiti di anni precedenti di competenza dell'esercizio in contanti annullati
1) Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-	-	-
2) Amministratori con incarichi esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	4	758.785	1	11.797	-	-
3) Senior management e responsabili BU rilevanti	12	7.993.160	10	1.980.592	-	-
4) Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	21	2.201.082	-	-	-	-
5) Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	-	-	8	300.280	-	-
6) Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	2	26.000	-	-	-	-
7) Criterio quantitativo	21	6.794.440	6	1.628.198	-	-
	60	17.773.467	25	3.920.867	-	-

¹ Numero azioni Mediobanca

Gruppo	#	Trattamenti di inizio rapporto	#	Trattamenti di fine rapporto¹
1) Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-
2) Amministratori con incarichi esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-
3) Senior management e responsabili BU rilevanti	-	-	-	-
4) Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	-	-	-	-
5) Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	-	-	2	838.650*
6) Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	-	-	-	-
7) Criterio quantitativo	1	600.000	2	687.665
	1	600.000	4	1.526.315

1) Relativamente al personale più rilevante identificato al 30 giugno 2016

* di cui € 94.470 incentivo, per il 60% differito su orizzonte triennale cash

L'importo più elevato riconosciuto a una singola persona, onnicomprensivo e inclusa indennità sostitutiva del preavviso è di € 479.000

	Remunerazione complessiva riconosciuta superiore a € 1 mln.	#
€	1 milione - 1,5 milioni	8
€	1,5 - 2 milioni	4
€	2 - 2,5 milioni	2
€	2,5 - 3 milioni
€	3 - 3,5 milioni	1
€	3,5 - 4 milioni	1
€	4 - 4,5 milioni
€	4,5 - 5 milioni	1

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Mediobanca — Remuneration Information 2017

4069_egm_2017-09-28_cda3b994-e3ef-496a-851e-8218e8aa9be9.pdf

Relazione sulla remunerazione all'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2017

Sezione 1

Introduzione

Governance

Determinazione del bonus pool e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Introduzione

Governance

a) Organi sociali

b) Strutture aziendali

Identificazione del "personale più rilevante"

Le componenti della remunerazione (pay mix)

a) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

b) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo

c) Struttura retributiva per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo e le aree di staff e supporto

d) Struttura retributiva del restante personale più rilevante

e) Ulteriori indicazioni sulla struttura retributiva

Limite alla remunerazione variabile

Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool e correlazione tra rischi e performance

a) Gateways

b) Fase di budget

c) Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool divisionali

d) Distribuzione e allocazione della remunerazione variabile e dei bonus pool

e) Gestione delle eccezioni (bonus pool a scopi di retention e floor)

f) Valutazione della performance quantitativa e qualitativa individuale nell'assegnazione del bonus annuale

Struttura della componente variabile: tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Condizioni di performance, malus condition e clawback

Piano di "performance shares"

Piano di "performance stock option"

Politiche retributive delle principali società controllate

Reti esterne e Consulenti Finanziari

Società di Asset Management

Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

b) Trattamento del personale dipendente

c) Importo della severance

d) Tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

e) Trattamento dell'eventuale componente differita della remunerazione variabile assegnata ma non ancora erogata e dei fringe benefit

f) Decisioni di soggetti terzi

g) Coinvolgimento degli organi sociali

h) Previsioni per il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale

"L'Assemblea

DELIBERA

Sezione 2

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per aree di attività

Importi lordi

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

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