Relazione sulla remunerazione all'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2016

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato per:

A) riferirvi sull'applicazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio concluso al 30 giugno 2016;
B) sottoporre alla Vostra approvazione le nuove politiche di remunerazione del Gruppo Mediobanca, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre scorso.

Nel corso dell'esercizio gli organi sociali di Mediobanca hanno continuato a dedicare particolare attenzione al tema delle politiche di remunerazione del personale anche alla luce dei nuovi documenti pubblicati dalle Autorità di Vigilanza. In particolare sono state considerate le Linee Guida EBA in materia di politiche di remunerazione pubblicate il 21 dicembre 2015 e l'Opinione sull'applicazione del criterio di proporzionalità indirizzata alla Commissione Europea da presentare al Consiglio e al Parlamento Europeo per una eventuale revisione della Direttiva CRD IV e del relativo Regolamento. Le nuove linee guida entreranno in vigore dal 1° gennaio 2017 e le Politiche che proponiamo in approvazione già sostanzialmente le riflettono.

La presente Relazione recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla normativa di Banca d'Italia e Consob.

Sezione 1

A) Politiche di remunerazione del personale per l'esercizio 2015/2016

Introduzione

Il Gruppo Mediobanca chiude l'esercizio al 30 giugno 2016 con risultati in crescita che consentono la distribuzione di un maggiore dividendo, pur in un contesto segnato da significative turbolenze dei mercati, per il suo posizionamento distintivo nel settore bancario. Il Gruppo beneficia infatti di un modello di business profittevole anche nell'attuale scenario di scarsa crescita economica e bassi tassi di interesse avendo come tratti caratterizzanti:

focalizzazione su tre attività bancarie (CIB, Credito al Consumo e Wealth Management) diversificate, specializzate, non interessate nel Gruppo Mediobanca da processi di ristrutturazione;
elevata qualità degli attivi (Texas ratio al 16%);
solidità patrimoniale (CET1 maggiore del 12%, Leverage ratio al 10% circa);
contenuto indice cost/income (44%).

Le determinazioni relative alla remunerazione del personale sono state svolte in tale contesto di business che richiede il contributo di elevate professionalità in misura crescente.

Governance

Gli organi sociali e le strutture aziendali hanno presidiato l'intero processo relativo all'applicazione e all'aggiornamento delle politiche di remunerazione.

In particolare, come indicato nella Relazione sugli assetti proprietari e sul Governo societario, il Comitato Remunerazioni si è riunito sette volte nell'esercizio con una durata media delle riunioni di circa 1 ora e 45 minuti. Il Comitato è formato da cinque componenti non esecutivi di cui la maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina. Alle riunioni del Comitato hanno partecipato il Collegio Sindacale e, quali invitati, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale, il Chief Risk Officer ed il responsabile delle Risorse Umane.

I principali temi posti all'ordine del giorno sono stati: la formulazione di proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione variabile dei Dirigenti Amministratori del Gruppo (con la definizione e la valutazione delle loro scorecard); la valutazione delle proposte dell'Amministratore Delegato relative alla remunerazione variabile del restante personale; la verifica dei processi e delle procedure interne adottate relativamente al sistema di remunerazione; l'esame dell'evoluzione normativa; l'analisi dei benchmark retributivi di mercato; l'applicazione della politica delle "severance"; la predisposizione delle nuove politiche di remunerazione da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea.

La Direzione Risorse Umane di Gruppo ha fornito supporto alle attività di governance, coordinando il processo di formazione delle proposte, delle delibere e della loro esecuzione. Nello svolgimento delle diverse attività, in particolare per l'analisi dei benchmark di mercato

e per la definizione delle nuove politiche di remunerazione, la struttura si è avvalsa dell'apporto di primarie società di consulenza.

La Funzione Compliance ha rilasciato relazione di conformità delle politiche di remunerazione alle disposizioni di Banca d'Italia e di quelle interne e la Funzione Audit di Gruppo ne ha verificato la corretta applicazione. La Funzione Risk Management è stata coinvolta nelle attività di verifica, in particolare dei "gateways". Le strutture Contabilità e Bilancio e Pianificazione e Controllo hanno fornito i dati per la verifica e la determinazione delle performance delle aree di business e dei "gateways".

Determinazione del bonus pool e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

La parte variabile della retribuzione da assegnare al "personale più rilevante"¹ costituisce il c.d. "bonus pool". La sua erogazione è prevista solo a superamento di talune condizioni ("gateways") rappresentate dagli indicatori approvati dalla scorsa Assemblea:

a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità² adottate nel Risk Appetite Framework³ approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo4.

L'Amministratore Delegato determina il bonus pool complessivo da assegnare sulla base del Profitto Economico⁵ della Divisione Wholesale banking (perimetro al quale appartengono in prevalenza le risorse che hanno un impatto potenziale sul profilo di rischio di Mediobanca) in funzione di parametri quantitativi e qualitativi. Il bonus pool per le singole attività di business viene calcolato sulla base di scorecard che utilizzano generalmente come metrica primaria il Profitto Economico e altre metriche secondarie di natura quantitativa e qualitativa, mentre l'assegnazione individuale avviene in base ad una valutazione complessiva della performance personale, ponendo anche attenzione alle tematiche reputazionali e di compliance. La determinazione del bonus pool da destinare alle risorse rilevanti delle Funzioni di controllo e delle aree di staff e supporto avviene sulla base di considerazioni di tipo qualitativo al fine di limitarne la corrispondenza con i risultati della Banca, garantendo l'indipendenza del loro ruolo. Le determinazioni dell'Amministratore Delegato vengono illustrate al Comitato Remunerazioni e al Consiglio di Amministrazione. La remunerazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e dei responsabili delle Funzioni di controllo sono approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il consuntivo al 30 giugno 2016 evidenzia:

un risultato dell'attività ordinaria di € 735 mln, in crescita di oltre il 10% rispetto allo scorso esercizio, con ricavi stabili a € 2 mld e minori rettifiche su crediti (da € 533 a € 419 mln);

2) CET 1 ratio > 8,75% ex SREP, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio ≥ 100%, Net Stable Funding Ratio ≥ 100%, Retail funding ratio.

¹⁾ Il personale più rilevante del Gruppo Mediobanca al 30 giugno 2016 è di 78 risorse e costituisce l'1,94% del totale dei dipendenti del Gruppo e il 10,5% di Mediobanca S.p.A. verso rispettivamente il 2% e l'11% al 30 giugno 2015.

³⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obbiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obbiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato. 4) Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato

⁵⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

lo stabile contributo del portafoglio titoli (quale differenza positiva tra utili da cessione e svalutazioni di partecipazioni e AFS);
un risultato lordo in calo del 2,8% per effetto dei contributi ai fondi di Risoluzione e di Garanzia sui Depositi (circa € 91 mln, per circa 2/3 non ricorrenti).

In dettaglio:

margine di interesse in crescita del 6%, sostenuto dal consumer (+12%) a fronte del rallentamento del Wholesale (-18%);
commissioni in calo del 5% con una significativa crescita delle attività di gestione del risparmio, «mass» e affluent, che hanno compensato la contrazione del Capital Markets;
attività di negoziazione in calo anche per le minori plusvalenze su titoli AFS (da € 76 a € 16 mn) ;
maggior apporto delle partecipazioni valorizzate ad equity (da € 224 a € 257 mln);
ulteriore calo delle rettifiche su crediti (da € 533 a € 419 mln) a fronte di impieghi in crescita (+7%);
cost/income e compensation/income stabili sui livelli 2014.

L'andamento della Divisione Wholesale Banking al 30 giugno evidenzia:

un risultato ante imposte di € 165 mln (in calo del 41% rispetto allo scorso esercizio) per i minori ricavi (-23%) connessi alla riduzione del margine di interesse (-18% circa) penalizzato da repricing degli attivi e calo dei tassi di mercato, minori utili su cambi (da € 57 a € 14 mln circa) e cessioni AFS (da € 75 a € 16 mln), contrazione delle commissioni di Equity Capital Market;
il calo delle rettifiche su crediti (da € 74 a € 29 mln).
il potenziamento della struttura (circa 20 assunzioni).

Relativamente al perimetro Retail and Consumer Banking i risultati delle principali società al 30 giugno scorso evidenziano:

per il Gruppo Compass un utile netto raddoppiato a € 171 mln ed un ROAC del 20% che riflette la crescita degli attivi (CAGR +8%) e dei ricavi (+9,9%), accompagnata da una ulteriore riduzione del costo del rischio (da 369 a 317 bp) e da un cost/income che si mantiene inferiore al 35%;
per CheBanca! la chiusura del processo che ha condotto alla creazione di una Banca digitale profittevole (utile di € 7,5 mln, ROAC 5%) avendo raggiunto dimensioni di raccolta diretta (€ 10,7 mld), raccolta indiretta (€ 3,9 mld) e mutui (€ 5 mld) che hanno determinato la crescita dei ricavi (+15%); in calo il costo del rischio (da 45 a 34 bps) e il cost/income (da 96% a 84%);

Per il Private Banking si segnalano un utile netto di € 29,5 mln e un ROAC del 22%, in flessione rispetto al precedente esercizio per il minor contributo della tesoreria.

Il Principal Investing contribuisce ai risultati del Gruppo con € 370 mln di utili (€ 335 mln lo scorso esercizio) per il maggior apporto di Assicurazioni Generali.

Per l'esercizio al 30 giugno 2016 tutti i "gateways" di Gruppo risultano verificati6.

Il Profitto Economico contabile Wholesale Banking (pur non incluso fra i "gateways", è utilizzato quale indicatore risk adjusted per valutare la sostenibilità del bonus pool WB) è stato positivo per € 126 milioni.

Le altre metriche quantitative e qualitative risultano soddisfatte alla luce di un Risultato di Gruppo bilanciato in termini di rischio/rendimento, nel rispetto di tutti gli obbiettivi stabiliti dal Risk Appetite Framework . Dal punto di vista qualitativo Mediobanca ha confermato il proprio posizionamento e quota di mercato in un contesto di mercato difficile.

Verificata pertanto l'esistenza di tutte le condizioni per l'erogazione del bonus pool e in applicazione dei criteri previsti dalle politiche di remunerazione, l'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Generale, ha determinato in € 57,5 milioni la componente variabile complessiva di Mediobanca (rispetto a € 69 del 2015) di cui € 25 mln costituiscono il bonus pool destinato al personale più rilevante (€ 34 milioni circa del 2015), corrispondenti rispettivamente a un payout ratio sul Profitto Economico WB del 40% e del 20% e in riduzione rispettivamente del 17% e del 23% rispetto allo scorso esercizio. Gli importi includono la componente variabile assegnata ai Dirigenti Mediobanca Membri del Consiglio. Il rapporto variabile/fisso per il personale più rilevante WB⁷ è stato pari al 92% rispetto al 124% del 2015. Considerando la totalità del personale Mediobanca il ratio è del 66% rispetto al 76% del 2015. L'assegnazione individuale della componente variabile si è posta, tra l'altro, l'obiettivo di mantenere competitivo il pacchetto retributivo delle risorse più giovani e operative in un'ottica di talent retention.

Anche per il perimetro Retail e Consumer, le performance economiche risk adjusted sono risultate positive. La componente variabile assegnata alla Divisione Retail& Consumer è di circa € 11,7 milioni, sostanzialmente stabile rispetto al 2015, di cui € 1,3 mln ( € 1,1 mln nel 2015) destinata al personale più rilevante (+ 18%), in linea con i favorevoli risultati della Divisione. Il rapporto variabile/fisso, pari a circa il 98%, è stabile rispetto al 2015. Considerando la totalità del personale il ratio si riduce all'8% rispetto al 9% del 2015.

Al 30 giugno 2016 i Dirigenti con responsabilità strategiche di cui alla delibera Consob 2011 diversi dagli Amministratori, erano 5: i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e il co/head della Divisione Corporate Investment Banking. Il loro pacchetto retributivo riflette quanto previsto dalle politiche di remunerazione, in base all'appartenenza alle differenti categorie del personale più rilevante.

Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca

La componente variabile annuale dei Dirigenti membri del Consiglio di Amministrazione è inclusa nel bonus pool e riflette il raggiungimento degli obbiettivi quantitativi e qualitativi assegnati nell'ambito di scorecard individuali approvate dal Consiglio. In generale, al raggiungimento degli obbiettivi quantitativi, l'importo del bonus per l'AD e il DG può essere compreso fra il 50% e il 200% della retribuzione fissa annua lorda. Inoltre l'importo può essere corretto dal CdA in funzione del raggiungimento degli obbiettivi qualitativi (fermo restando il cap 2 a 1).

⁶⁾ CET 1 ratio 12,08%; Leverage ratio 9,52%; AFR/ECAP 212%; Liquidity Coverage Ratio 244%; Retail funding ratio 62%; Net Stable Funding Ratio 111%; Risultato di Gestione Ordinaria di Gruppo €735 mln.

⁷⁾ Escluso personale più rilevante delle funzioni di controllo e supporto.

Gli obbiettivi di performance quantitativi assegnati per l'esercizio al 30 giugno 2016 erano riferiti per l'Amministratore Delegato a indicatori di redditività di Gruppo aggiustata per il rischio (Profit before Taxes Gruppo Attività Bancaria/Capitale assorbito), Ricavi di gruppo, Costo del rischio del gruppo. Per il Direttore Generale alla redditività di Gruppo aggiustata per il rischio (Profit before Taxes Gruppo Attività Bancaria/Capitale assorbito), ricavi da gestione denaro di Gruppo (interessi netti e utili da trading del Gruppo Mediobanca), Ricavi di gruppo, cost/income del Gruppo Mediobanca. Per l'Amministratore Delegato gli obbiettivi qualitativi riguardavano il consolidamento delle iniziative nell'ambito dell'asset management e del perimetro estero del Gruppo e il mantenimento di un adeguato livello di capitale regolamentare (CET 1 ratio); per il Direttore Generale l'efficace gestione delle spese del Gruppo a carattere progettuale, il supporto al conseguimento degli obiettivi della piattaforma di Capital Market Solutions, il presidio del perimetro Private Banking.

Sulla base degli esiti delle scorecard, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di assegnare all'Amministratore Delegato una remunerazione variabile di € 2.100.000 e al Direttore Generale di € 1.046.000 (pari rispettivamente al 115% e al 70% della remunerazione fissa, in calo rispetto al 125% assegnato a entrambi nello scorso esercizio). A questi importi si aggiunge la contribuzione al fondo pensione integrativo sulla quota erogata in denaro a pronti. La remunerazione variabile assegnata, metà in denaro e metà in azioni, prevede che il 60% venga differito su un orizzonte temporale quinquennale e sia soggetta alla verifica di condizioni di performance. La quota upfront in equity è soggetta a un holding period biennale.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

Le modalità di erogazione sono quelle previste dalle politiche di remunerazione.

Il bonus pool è costituito dalla remunerazione variabile da riconoscere al personale più rilevante e comprende la componente equity ("performance shares") corrispondente a circa € 13 mln (50% circa del bonus pool) che sarà in parte contabilizzata nei prossimi quattro esercizi in base ai vigenti principi contabili.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto deliberato di attribuire a dipendenti del Gruppo 2.208.774 performance shares⁸ (controvalore alla media del valore di Borsa delle azioni Mediobanca nel mese precedente l'assegnazione, pari cioè a € 5,7079) comprensive di quelle destinata al personale più rilevante delle controllate9.

⁸⁾ Di cui 183.956 all'Amministratore Delegato e 91.627 al Direttore Generale.

⁹) Relativamente alle performance shares, nel mese di gennaio 2016 ne sono state attribuite ulteriori 18.465 a personale più rilevante di CMB, società del Gruppo Mediobanca con chiusura dell'esercizio fiscale e relativo ciclo di performance al 31 dicembre 2015. Inoltre per accordi presi in sede di cessazione di rapporto di lavoro sono state assegnate nel corso dell'esercizio ulteriori 129.650 performance shares.

B) Nuove Politiche di remunerazione del personale

Introduzione

In continuità con il passato, le nuove politiche di remunerazione:

rispettano l'attuale normativa sovranazionale e nazionale;
consentono di premiare le aree della Banca che generano valore con criteri oggettivi di misurazione;
permettono di attrarre e mantenere professionalità e capacità adeguate alle esigenze del Gruppo;
sono allineate a quelle adottate da altri player nazionali e internazionali.

La principale novità è costituita dall'introduzione di una descrizione più dettagliata del processo utilizzato per la definizione della componente variabile e del bonus pool per il personale più rilevante, strutturata sull'assetto organizzativo divisionale del Gruppo (Wholesale Banking, Principal Investing, Retail & Consumer, Private Banking, Corporate Center).

Resta confermata l'adozione del limite della remunerazione variabile nella misura del 200% di quella fissa.

Governance

La governance delle politiche di remunerazione del Gruppo si articola su due livelli: organi sociali e strutture aziendali.

a) Organi sociali

Ai sensi di Statuto:

L'Assemblea stabilisce il compenso fisso per esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per l'intera durata del loro ufficio, da ripartirsi tra i singoli componenti secondo le determinazioni del medesimo Consiglio di Amministrazione. Ai Consiglieri che non siano Dirigenti del Gruppo spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
L'Assemblea, secondo i termini previsti dalla disciplina regolamentare pro tempore vigente, approva altresì le politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.
Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea, con le maggioranze previste, può fissare la remunerazione variabile dei dipendenti e dei collaboratori del Gruppo entro il limite del 200% della retribuzione fissa ovvero l'eventuale diverso limite fissato dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente, fra i quali il Comitato per le Remunerazioni, determinandone composizione e attribuzioni.

Ai sensi della normativa:

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre a cinque componenti tutti non esecutivi, di cui almeno la maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina. I lavori del comitato sono coordinati da un presidente scelto tra i componenti indipendenti. Il Comitato ha compiti di proposta sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione; ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante; vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale. Inoltre cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni; collabora con gli altri comitati interni, in particolare con il Comitato Rischi; assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Infine si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obbiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali. Per svolgere in modo efficace e responsabile le proprie attività, il Comitato per le Remunerazioni ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti, dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per le materie di sua competenza. Il Comitato è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica e delibera a maggioranza dei presenti. Delle riunioni sono redatti verbali scritti che sono raccolti in appositi libri.
Il Comitato Rischi valuta se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità del Gruppo, in coordinamento con il Comitato per le Remunerazioni.
L'Amministratore Delegato presenta agli organi sociali le proposte di politiche di remunerazione e di fidelizzazione relative al personale del Gruppo; è preposto alla gestione del personale e, sentito il Direttore Generale, determina il bonus pool sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio e dall'Assemblea, provvedendo poi a ripartirlo.

b) Strutture aziendali

La Direzione Risorse Umane istruisce e governa l'intero processo di remunerazione, coinvolgendo gli organi sociali, le Funzioni di controllo e le strutture che forniscono i dati economici e patrimoniali di Gruppo.
Le strutture Contabilità e Bilancio e Pianificazione e Controllo forniscono i dati per la verifica dei "gateways" e delle performance delle diverse aree di business e Divisioni sulla base dei dati di consuntivo.
La Funzione Risk Management collabora alla determinazione delle metriche di calcolo della performance aziendale risk adjusted, nella validazione dei risultati, dei "gateways", e verifica la loro coerenza con quanto previsto dal Risk Appetite Framework.
La Funzione Compliance effettua la valutazione di conformità delle politiche di remunerazione al quadro normativo di settore. Inoltre, sentite anche le altre Funzioni di

controllo, verifica l'eventuale presenza di compliance breach rilevanti ai fini della valutazione delle performance e dell'attribuzione della componente variabile. La Funzione Compliance è coinvolta nei processi di revisione, adeguamento e gestione dei sistemi di remunerazione per adeguarli alle normative pro tempore vigenti anche con riferimento all'identificazione del personale più rilevante, approfondimento delle metriche adottate e alle prassi in tema di cessazione del rapporto di lavoro.

La Funzione Audit di Gruppo attesta che la Banca adotta una politica di remunerazione e incentivazione del personale conforme alle disposizioni. Effettua annualmente controlli sui dati e sul processo e porta a conoscenza degli organi competenti le eventuali anomalie per l'adozione di misure correttive.

Tutte le attività sono adeguatamente documentate al fine di assicurarne la tracciabilità.

Identificazione del "personale più rilevante"

I criteri adottati per l'identificazione del personale più rilevante con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo Mediobanca sono quelli del Regolamento Delegato UE della Commissione europea del 4 marzo 2014 (pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea il 6 giugno 2014):

qualitativi, legati al ruolo ricoperto nell'organizzazione aziendale (compresi gli Amministratori non esecutivi) in unità aziendali rilevanti, nelle Funzioni di controllo e staff;
quantitativi, sulla base della remunerazione complessiva percepita nell'esercizio precedente.

Mediobanca effettua periodicamente l'analisi della struttura organizzativa del Gruppo tramite un processo documentato. Al 30 giugno 2016 le risorse appartenenti al "personale più rilevante" di Gruppo (compresi gli Amministratori non esecutivi) presentavano la seguente ripartizione:

	Cluster	Definizione	Normativa EBA	PPR # 2016
1)	Amministratori non esecutivi	Membri del CdA non esecutivi, compreso Presidente	Art. 3. 2	1 (+13)
2)	Amministratori con incarichi esecutivi	Dirigenti membri del Comitato Esecutivo	Art. 3. 1	4
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti (principali linee di business, aree geografiche ed altre figure apicali di business)	Co Head CIB Head Debt Capital Head Head Principal Investing Markets Francoforte Head Divisione Finanza Head Lending e Head Madrid Head Corporate Finance Finanza Strutturata Head Parigi Head Equity Capital Head CMS/Londra Head MB Markets Head Financial Turchia Institutions Group AD CMB Head Global Coverage	Art. 3. 3 Art. 3.6	15
4)	Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di controllo interno	Compliance Risk Management Audit di Gruppo	Art. 3. 4 Art. 3.5 Art.3.7 Art. 3.15	9
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	Responsabili dei desk di trading, di liquidità, di origination di operazioni di trading Risorse con responsabilità rilevante nelle aree di Lending e Finanza Strutturata e Corporate Finance Altre risorse responsabili di aree di prodotto (MB Securities, Research) Direttori Generali Compass, CB! e CMB e AD di SelmaBPM e Spafid	Art. 3.8 Art. 3.15	22
6)	Responsabili e personale più elevato delle Funzioni di staff e supporto	Risorse Umane Budget e Controllo di COO Dirigente Preposto gestione CIO Contabilità e Bilancio Legal counsel	Art. 3. 9 Art. 3.15	7

I Dirigenti con responsabilità strategiche (delibera Consob 2011) diversi dagli Amministratori (i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, il co/head della Divisione Corporate Investment Banking) sono tutti inclusi nel personale più rilevante.

Le componenti della remunerazione (pay mix)

La politica di remunerazione del Gruppo Mediobanca mantiene l'obbiettivo di attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità e correttezza, adeguate alla complessità, crescente internazionalizzazione e specializzazione dei business, in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei costi e dei risultati nel tempo. La struttura retributiva del personale è basata su diverse componenti con l'obbiettivo di: bilanciare le quote di retribuzione fissa e variabile nel tempo (pay mix), attuare un approccio flessibile alla remunerazione, favorire l'orientamento alle performance in funzione del ruolo aziendale senza indurre comportamenti rischiosi e orientati al breve termine. Annualmente viene valutato il posizionamento del pacchetto retributivo delle risorse rispetto al mercato di riferimento, anche con la collaborazione di consulenti specializzati.

a) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

L'emolumento degli Amministratori non esecutivi è stabilito dall'assemblea in misura fissa e non prevede incentivi legati all'andamento della Banca.

A partire da questo esercizio la polizza assicurativa per la responsabilità civile (D&O) è estesa ai consiglieri di tutte le società del Gruppo.

b) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo

La remunerazione dei Consiglieri Dirigenti del Gruppo è regolata da accordi individuali approvati dal Consiglio di Amministrazione e comprende :

1) una retribuzione fissa;

2) una componente variabile annuale (Short Term Incentive) che può maturare solo se vengono rispettati i "gateways" previsti dalle politiche di remunerazione (vedi infra paragrafo "Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool e correlazione tra rischi e performance"), commisurata al raggiungimento di indicatori di performance quantitativi e qualitativi contenuti in una scorecard individuale annualmente approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazioni.

Le scorecard comprendono obbiettivi di performance individuati nel perimetro di responsabilità del singolo Dirigente (a titolo esemplificativo essi possono riguardare la redditività aggiustata per il rischio o i ricavi, di Gruppo o di determinate Divisioni, il Profitto

¹⁰⁾ Al 30 giugno 2015 il personale più rilevante del Gruppo Mediobanca era di 76 (89) risorse e costituiva il 2% del totale dei dipendenti del Gruppo e l'11%di Mediobanca S.p.A.

Economico delle singole aree di responsabilità, altri obbiettivi coerenti con le linee guida del piano strategico relativamente a patrimonializzazione, liquidità o nuove iniziative di business) e ponderati in funzione della rilevanza attribuita dal Consiglio e dall'effettivo margine di autonomia decisionale. Il raggiungimento degli obbiettivi consente il riconoscimento di una componente variabile compresa tra il 50% (o una percentuale inferiore) della retribuzione annua lorda al raggiungimento degli obbiettivi minimi (di norma collegati a quelli di budget) fino ad un massimo del 200% in caso di performance particolarmente positive.

L'erogazione della componente variabile (50% in denaro e 50% in azioni) è differita per il 60% su un orizzonte quinquennale. Tutte le componenti differite sono soggette alle condizioni di performance e malus condition previste da queste politiche (vedi infra paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback").

3) In occasione dell'approvazione di un piano pluriennale di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione può determinare un eventuale bonus straordinario da riconoscere al raggiungimento degli obbiettivi del piano stesso (Long Term Incentive). In questo caso il piano di breve termine di cui al punto precedente sarà conseguentemente raccordato alle previsioni di quello a lungo termine fermo restando per ciascun esercizio il rispetto del cap massimo di remunerazione variabile (200%). L'erogazione avverrà secondo termini, condizioni e modalità previsti per la componente variabile di cui al precedente punto, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente per i Piani di incentivazione a Lungo Termine.

Per il Presidente è prevista unicamente la retribuzione fissa. Il Consiglio di Amministrazione può valutare, sentito il Comitato Remunerazioni e nei limiti previsti dalla normativa, l'opportunità di riconoscere eccezionalmente una componente variabile che sarà erogata secondo le regole della presente politica.

I Consiglieri Dirigenti del Gruppo ricevono altresì l'emolumento per la carica di Amministratore ma non quello per la partecipazione ai Comitati. Il compenso per le cariche ricoperte per conto di Mediobanca in società controllate o partecipate è riversato all'Istituto in quanto Dirigenti della Banca. E' prevista a loro favore la polizza assicurativa per la responsabilità civile al pari degli altri Consiglieri, oltre alla partecipazione al fondo pensione integrativo aziendale e agli altri benefit previsti per il personale dirgente del Gruppo Mediobanca.

c) Struttura retributiva per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo e le aree di staff e supporto

Il pacchetto retributivo del personale più rilevante di Gruppo appartenente alle Funzioni di controllo (Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management) e alla Direzione Risorse Umane e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, è strutturato con una prevalente componente fissa e una contenuta parte variabile attribuita annualmente in base a criteri qualitativi e di efficienza. La loro retribuzione variabile prevede un limite massimo pari al 33% della componente fissa e quella dei Responsabili è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni.

La retribuzione delle risorse appartenenti alle aree di staff e supporto viene di norma determinata sulla base del posizionamento retributivo rispetto al mercato di riferimento (modulato rispetto al valore delle risorse, al loro ruolo e alle strategie di retention). Per tali risorse la componente variabile, di norma contenuta, non è correlata all'andamento economico del Gruppo quanto piuttosto alla performance qualitativa individuale.

d) Struttura retributiva del restante personale più rilevante

Retribuzione fissa: riflette le competenze tecniche, professionali, manageriali e le connesse responsabilità. Mediobanca pone una costante attenzione al valore delle retribuzioni fisse, monitorate in rapporto ai competitor e di volta in volta adeguate al contesto di mercato, evitando l'eccessivo affidamento alla componente variabile, ponendo però attenzione a non irrigidire la struttura del pacchetto complessivo.
Retribuzione variabile: riconosce e premia gli obbiettivi assegnati e i risultati raggiunti e viene determinata secondo metriche risk adjusted. Essa costituisce un importante elemento motivazionale e per talune figure di business (Divisione Wholesale Banking) costituisce una parte rilevante della retribuzione complessiva, in linea con la prassi del mercato di riferimento, nel rispetto del tetto massimo e delle altre condizioni stabilite dalla normativa.

La componente variabile viene erogata in denaro e in strumenti equity, in parte nell'esercizio di competenza (up front) e in parte in quelli successivi, subordinatamente alla verifica di condizioni di performance. Le azioni eventualmente attribuite sono soggette, successivamente alla maturazione dei diritti, a un ulteriore periodo di mantenimento a scopi di retention (c.d. holding period). Il paragrafo "Struttura della componente variabile" descrive in maggior dettaglio i criteri e le modalità di differimento.

Benefit: in linea con il mercato, il pacchetto retributivo è completato da alcuni benefit che manifestano la costante attenzione che Mediobanca rivolge alle esigenze personali e al benessere dei propri dipendenti, anche in quiescenza. Essi consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari: sono talvolta differenziati per famiglie professionali e per aree geografiche ma non prevedono sistemi individuali discrezionali. Il fondo pensione integrativo aziendale per il personale italiano è stato costituito nel dicembre 1998 e le aliquote di contribuzione sono differenziate per categorie e anzianità aziendale. L'auto aziendale è prevista solo per i profili professionali più elevati.

e) Ulteriori indicazioni sulla struttura retributiva

Per un numero ristretto di risorse di elevato potenziale, generalmente con minore seniority, viene inoltre utilizzata una forma di incentivazione a lungo termine in forma di cash differito (bonus che matura in tre anni e viene erogato nei successivi due), aggiuntivo rispetto a quello annuale.

Bonus garantiti: possono essere assegnati a figure di particolare valenza unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di presenza in azienda, come previsto dalla normativa. Includono anche i bonus assegnati in sede di assunzione per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la prassi di settore. Determinazione ed erogazione avvengono nel rispetto di quanto previsto dalle politiche e dalla normativa vigente.

Al personale non è permesso effettuare strategie di copertura o di assicurazioni sulla componente variabile della retribuzione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi retributivi. Sono previste verifiche al riguardo da parte delle Funzioni di controllo.

La remunerazione non può essere in alcun caso corrisposta in forme, strumenti o modalità elusivi delle disposizioni normative.

Limite alla remunerazione variabile

Subordinatamente all'approvazione dell'Assemblea dei soci, conformemente alle normative nazionali e sovranazionali, il limite massimo previsto per la componente variabile della remunerazione di tutte le risorse appartenenti al Gruppo Mediobanca¹¹ e pertanto dell'intero personale più rilevante è determinato nel 200% della remunerazione fissa (fermo restando quanto previsto per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo, Risorse Umane e per il Dirigente preposto)12.

Le motivazioni che giustificano la proposta di tale limite sono principalmente:

la necessità di attrarre e mantenere le risorse di maggiore talento, soprattutto nell'investment banking, allineandosi alla prassi dei competitor;
l'esigenza di un'adeguata flessibilità gestionale, minimizzando i rischi collegati ad un eccessivo innalzamento della componente fissa del costo lavoro;
la coerenza con una politica retributiva che incentivi comportamenti virtuosi nel conseguimento degli obbiettivi di business e di accrescimento di valore;
l'allineamento a quanto già adottato dalle maggiori Banche italiane ed estere;
la crescente presenza di competitor che appartengono a settori (istituzioni finanziarie non bancarie, private equity, hedge funds) o geografie (Estremo Oriente, Americhe) con un quadro regolamentare liberalizzato;
la possibilità di consentire un'appropriata distribuzione differenziata per le persone maggiormente meritevoli.

La sostenibilità di tale limite è garantita da quanto le politiche di remunerazione prevedono r alla determinazione del bonus pool, alla relativa correlazione tra rischi e performance, alle previsioni legate alle condizioni di performance, malus condition e clawback.

Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool e correlazione tra rischi e performance

La determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool e la correlazione tra rischi e performance è conseguita attraverso un processo che ha l'obbiettivo di remunerare il personale in funzione delle performance risk adjusted della Banca e del Gruppo, nel rispetto del profilo di rischio definito dal Risk Appetite Framework (RAF) e in un'ottica di continuità di business e sostenibilità dei risultati nel lungo periodo.

¹¹⁾ Fatta eccezione per le risorse non incluse nel perimetro del personale più rilevante appartenenti ad aree di business disciplinate da normative di settore che non prevedono tetti alla remunerazione variabile, stante l'attuale quadro normativo e in mancanza di indicazioni specifiche delle Autorità di Vigilanza.

¹²⁾ In dettaglio, l'organico di Gruppo è composto attualmente da circa 4.036 risorse così ripartite: 938 Wholesalebanking e Corporate Center di cui 73 costituiscono il personale più rilevante, 2.593 Consumer e Retail di cui 3 nel personale più rilevante, 308 Private Banking di cui 3 nel personale più rilevante, 197 società di servizi.

In dettaglio:

a) Gateways

L'erogazione del bonus pool (che comprende la quota dei variabili destinata al "personale più rilevante" di ciascuna Divisione organizzativa di Gruppo) è prevista solo qualora vengano rispettati i seguenti indicatori ("gateways"):

a) requisiti di adeguatezza patrimoniale e di liquidità¹³ presenti nel Risk Appetite Framework¹⁴ approvato dal Consiglio di Amministrazione e che costituiscono i principali indicatori considerati nell'ICAAP;
b) Risultato di Gestione di Gruppo positivo15.

b) Fase di budget

Il processo per la determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool divisionali presuppone che in sede di budget il Consiglio di Amministrazione approvi il costo lavoro previsto per l'esercizio, comprensivo dell'importo della componente variabile, determinato sulla base dei target attesi di performance economiche previsionali di tutte le Divisioni del Gruppo Mediobanca, del contesto di mercato e dell'andamento storico delle retribuzioni.

c) Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool divisionali

A consuntivo, la remunerazione variabile complessiva e il bonus pool attribuibile al personale più rilevante delle diverse Divisioni di business nel Gruppo sono determinati in funzione della performance economica risk adjusted dei rispettivi perimetri divisionali (Profitto Economico e/o ROAC) e da altri obbiettivi quantitativi secondari e qualitativi.

Per la Divisione Wholesale banking¹⁶ (perimetro al quale appartengono in maggior numero le risorse che hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo), l'Amministratore Delegato di Mediobanca individua la quota del Profitto Economico contabile della Divisione da destinare a bonus pool e remunerazione variabile. La misura riflette la valutazione di parametri quantitativi (Risultato di Gruppo, indicatori del Risk Appetite Framework diversi da quelli già considerati tra i "gateways", confronto con gli obbiettivi di budget annuali e del piano strategico pluriennale, andamento rispetto alle performance storiche, valori di cost/income e di compensation/income) e qualitativi (posizionamento e quota di mercato, retention delle risorse chiave, necessità di inserire nuove professionalità). L'importo così determinato viene confrontato con i bonus pool risultanti dalle scorecard delle singole business unit che possono essere oggetto di ricalibrazione al fine di assicurare il rispetto della sostenibilità complessiva.

Per le altre Divisioni (Retail & Consumer, Private Banking), la determinazione degli importi è affidata agli Amministratori Delegati delle legal entity che le compongono, i quali si raccordano a tale scopo con la Direzione Generale e la Direzione Risorse Umane della Capogruppo (vedi paragrafo "Politiche retributive delle principali società controllate").

¹³⁾ CET 1 ratio, Leverage ratio, AFR/ECAP, Liquidity Coverage Ratio, Net Stable Funding Ratio, Retail funding ratio.

¹⁴⁾ Il Risk Appetite Framework identifica i rischi che la Banca è disposta ad assumere e definisce per ogni rischio gli obbiettivi e i limiti in condizioni normali e stressate, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obbiettivo prestabilito. Esso si basa sulla valutazione dei principali risk driver ai quali risulta esposta la Banca, sia macro economici che specifici. Il RAF è soggetto a un continuo fine tuning e aggiornamento, nella continua evoluzione delle metriche e delle metodologie di analisi adottate, della normativa e dei processi aziendali con i quali è integrato. 15) Margine di intermediazione meno costi di struttura e rettifiche nette su crediti come indicato nel bilancio consolidato riclassificato.

¹⁶⁾ Il Profitto Economico (PE) è rappresentato dal risultato ante imposte della Divisione Wholesale Banking, al netto dei costi variabili del lavoro e decurtato del costo (extracontabile) del capitale (regolamentare) richiesto per svolgere tale attività. Misura pertanto l'extra profitto prodotto una volta remunerato il capitale, il cui costo è calcolato sulla base del tasso risk free a medio lungo termine, del premio al rischio e tenuto conto del costo del funding della Divisione. La metrica del PE tiene conto, come richiesto dalle Autorità di Vigilanza, dei rischi attuali e potenziali e della sostenibilità dei risultati nel tempo.

La remunerazione variabile e il bonus pool da attribuire al Corporate Center e al Principal Investing sono determinati dall'Amministratore Delegato di Mediobanca in funzione, per il primo, della generale sostenibilità economica con un collegamento limitato ai risultati del Gruppo, per il Principal Investing sulla base di criteri qualitativi e a specifici indicatori di performance quali-quantitativa.

d) Distribuzione e allocazione della remunerazione variabile e dei bonus pool

La remunerazione variabile e il bonus pool per le singole business unit della Divisione Wholesale Banking e delle unità che svolgono attività di servizio per l'intero Gruppo allocate al Corporate Center viene determinato sulla base di scorecard che utilizzano come metrica primaria il Profitto Economico e altre metriche secondarie di natura quantitativa (fra le quali il riferimento agli obbiettivi di budget e all'andamento storico dei risultati) e qualitativa, con la previsione di un cap.

Per le altre Divisioni (vedi paragrafo "Politiche retributive delle principali società controllate"), l'allocazione della remunerazione variabile e del bonus pool avviene in base alla struttura organizzativa interna: al personale apicale anche sulla base di schede individuali, per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito, sulla base del raggiungimento di indicatori specifici di attività applicabili su base individuale o collettiva, per unità organizzativa. Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo l'attribuzione è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

e) Gestione delle eccezioni (bonus pool a scopi di retention e floor)

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato e col parere favorevole del Comitato Remunerazioni, può autorizzare l'erogazione di un bonus pool per il personale più rilevante a scopo di retention, anche in caso di mancato rispetto dei "gateways". In particolare l'erogazione del bonus pool di retention è valutata in funzione dei motivi sottostanti il mancato rispetto dei singoli "gateways" e della rilevanza del singolo indicatore sull'adeguatezza patrimoniale, la liquidità e la redditività del Gruppo. L'estensione della popolazione interessata e il suo importo si basano sui seguenti criteri guida: contributo del singolo beneficiario ai risultati complessivi delle Divisioni e del Gruppo, criticità del profilo per la sostenibilità dei risultati prospettici, analisi dei benchmark di mercato e di contesto competitivo, necessità di garantire la continuità operativa e la coerenza con quanto previsto dai piani di successione.

Inoltre in presenza dei "gateways", ma con un Profitto Economico o altro indicatore divisionale aggiustato per il rischio negativo o di importo limitato, l'Amministratore Delegato può proporre un "floor pool" di remunerazione variabile e di bonus pool per il personale più rilevante, condividendo con gli organi sociali la definizione delle logiche di distribuzione, basate sull'apporto delle singole attività di business ai risultati aziendali.

f) Valutazione della performance quantitativa e qualitativa individuale nell'assegnazione del bonus annuale

L'attribuzione del bonus annuale ai singoli beneficiari viene determinata mediante un processo annuale di valutazione delle performance basata sul merito e la qualità professionale, con particolare attenzione alle tematiche reputazionali: il bonus infatti può essere escluso o ridotto alle risorse che nel corso dell'esercizio abbiano compiuto violazioni delle norme interne o esterne (c.d. compliance breach). Il diritto al riconoscimento della componente variabile è inoltre subordinato al mantenimento della qualità di dipendente a pieno titolo del Gruppo Mediobanca per l'intero periodo di valutazione e sino alla data dell'effettiva erogazione e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o

licenziamento. Per il personale più rilevante le determinazioni sono individualmente validate dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Generale di Mediobanca.

Mediobanca valorizza il proprio personale su base meritocratica, ne sviluppa le capacità professionali e le opportunità di carriera secondo il principio delle pari opportunità ed in coerenza con le proprie scelte strategiche, organizzative e produttive. Lo sviluppo professionale viene conseguito anche tramite una formazione adeguata, l'esperienza pratica di lavoro guidata dai propri responsabili, la mobilità su diverse posizioni, la valutazione delle prestazioni, il processo di avanzamento di carriera e promozione.

All'inizio dell'esercizio i responsabili assegnano obbiettivi professionali, gestionali, di sviluppo personale e aziendali a ciascun collaboratore. Tali obbiettivi sono al contempo raggiungibili, sfidanti e pesati in funzione delle priorità assegnate a ciascuna risorsa. Particolare attenzione viene data alla corretta condotta individuale nel rispetto di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e in generale da quanto stabilito, oltre che dalle leggi, da regolamenti, norme operative e procedure interne con particolare riferimento a quelle più rilevanti per il rischio reputazionale.

A fine esercizio i responsabili effettuano la valutazione di ciascuna risorsa sulla base degli obbiettivi. Un feedback periodico durante l'anno permette ai responsabili e alle singole risorse di condividere il grado di raggiugimento degli obbiettivi nell'ambito di un momento di confronto oggettivo sulle proprie prestazioni. In tale modo si assicura che l'organizzazione raggiunga i suoi obbiettivi nel rispetto dei valori aziendali, conferendo trasparenza alle opportunità di formazione, allo sviluppo professionale e ai criteri di valutazione.

Per le risorse appartenenti alle unità di business la valutazione riflette:

i risultati economici conseguiti, quali il raggiungimento o meno degli obbiettivi di budget e di miglioramento rispetto all'anno precedente, con riguardo al binomio rischio/rendimento e al cost/income;
criteri qualitativi: sviluppo dell'offerta di prodotti, correttezza e affidabilità professionale, qualità delle relazioni con la clientela, capacità tecniche e analitiche, controllo dei costi, enfasi posta nel perseguimento dell'efficienza gestionale e collaborazione con le altre strutture dell'Istituto, tematiche reputazionali e di compliance, adesione ai valori dell'Istituto.

Per tutte le altre unità i principali elementi valutativi sono funzione di obbiettivi qualitativi e di una più ampia valutazione riguardante la conformità alle normative, il contenimento dei costi, una gestione efficiente delle risorse. In particolare per le risorse delle aree contabili/controllo di gestione si considerano l'assolvimento corretto di tutti gli adempimenti obbligatori, di quelli relativi alla Vigilanza e dell'informazione finanziaria ai mercati, il presidio in termini di efficienza e correttezza di tutti i processi contabili, delle connesse procedure informatiche e degli adempimenti fiscali. Per il personale delle Funzioni di controllo (Audit di Gruppo, Compliance, Risk Management) viene valutato il costante presidio e controllo dei processi e dell'operatività della Banca in maniera indipendente e autonoma per la prevenzione di situazione di rischio e per la tempestiva rilevazione di comportamenti o eventi anomali, la valutazione continua della conformità alle norme attraverso adeguati piani di verifiche, aggiornamento delle procedure e linee guida interne, presidio formativo alle strutture interne, corretta elaborazione di modelli, metodologie e metriche per la misurazione dei rischi di mercato, di credito e operativo con adeguata produzione di reportistica per il loro monitoraggio, oltre a una precisa analisi dei nuovi prodotti con i relativi profili di rischio.

In stretta connessione con il processo di valutazione, il personale può essere coinvolto nel processo di avanzamento di carriera legato alla copertura di nuovi ruoli organizzativi, al

passaggio a un nuovo livello contrattuale o all'assegnazione di un nuovo corporate title in base all'esperienza acquisita e ai risultati ottenuti. La proposta di promozione è effettuata dal Responsabile dell'unità di appartenenza, condivisa con la Direzione Risorse Umane e approvata dal Direttore Generale e/o dall'Amministratore Delegato (per il personale dirigenziale). Per i livelli professionali più elevati (dirigenziali o equivalenti) il processo prevede una specifica valutazione del candidato anche da parte di altre risorse senior della Banca, con diversa provenienza professionale, esperienze e ruolo. Tale processo è strettamente connesso alla definizione dei piani di successione attraverso la ricerca, identificazione e gestione di singoli individui per posizioni di vertice (Amministratori esecutivi, anche in caso di sostituzione anticipata rispetto all'ordinaria scadenza dalla carica, tenendo presente che l'attuale statuto di Mediobanca prevede che alcuni consiglieri siano scelti tra i dirigenti da almeno tre anni alle dipendenze di società appartenenti al Gruppo). Il processo prevede l'identificazione di un pool di possibili sostituti con potenziale ("senior talent pool") per le posizioni chiave (aree di business, Funzioni di controllo, ruoli di staff e supporto) e i fabbisogni futuri di leadership strategica e/o di competenza professionale e manageriale mediante un approccio organizzativo globale.

Le politiche di remunerazione sono strettamente coordinate con quelle relative ai Piani di successione e quelle per la gestione delle risorse umane, entrambe approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Struttura della componente variabile: tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Una parte significativa della remunerazione variabile è differita ed erogata in parte con strumenti equity per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine, consentendo di verificare la continuità di risultati positivi.

La quota variabile attribuita agli Amministratori con incarichi esecutivi, al senior management (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella al paragrafo "Identificazione del personale più rilevante") e al personale delle aree operanti sui mercati finanziari inserito nel gruppo 5 e 7 della medesima tabella viene differito per il 60%.

Per il restante personale più rilevante la quota di differimento è del 40%.

L'orizzonte temporale di differimento è triennale, salvo che per gli Amministratori con incarichi esecutivi e per il senior manangement (cioè i gruppi 2 e 3 della tabella al paragrafo "Identificazione del personale più rilevante"), per i quali è di cinque anni, con erogazioni annuali pro rata. Il differimento si applica per qualunque importo di remunerazione variabile.

Ai responsabili e al personale di livello elevato delle Funzioni di controllo, aree di staff e supporto (gruppi 4 e 6) il differimento si applica a partire da una remunerazione variabile uguale o maggiore di € 80.000.

La componente upfront (cioè liquidata nell'anno stesso di assegnazione) e la remunerazione variabile differita vengono erogate per il 50% in denaro e per il 50% in strumenti equity.

Gli strumenti equity sono soggetti, successivamente alla maturazione dei diritti, a un periodo di conservazione a scopi di retention (c.d. holding period) di due anni per la componente up front e di un anno per quella differita.

Considerando quindi l'intero orizzonte temporale lungo il quale la remunerazione variabile, in denaro e in azioni, viene distribuita, il beneficio economico per le risorse è distribuito su sei esercizi per le figure apicali e su cinque per il restante personale più rilevante.

Mediobanca applica inoltre un differimento del 30% su orizzonte temporale triennale, interamente in denaro e assoggettato a malus condition, a tutte le risorse non comprese nel perimetro del personale più rilevante che ricevono un variabile uguale o superiore a € 100.000.

Condizioni di performance, malus condition e clawback

La componente differita della remunerazione variabile viene erogata a condizione che:

il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento;
in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con i "gateways" di cui al paragrafo "Determinazione del bonus pool e correlazione tra rischi e performance";
le business unit di appartenenza abbiano conseguito un risultato aggiustato per il rischio positivo al netto di partite straordinarie e di quanto attribuibile a scelte di carattere strategico, validati dalla Funzione Risk Management e dal Comitato Controllo e Rischi;
il beneficiario non sia incorso in compliance breach (ovvero non sia stato soggetto a provvedimento disciplinare in funzione tra l'altro di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e dalle altre normative interne di Mediobanca17) e non vengano riportate perdite riconducibili al suo operato.

Questa modalità è coerente con la richiesta al personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, di un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale, una forte liquidità, il controllo di tutti i rischi e risultati economici positivi, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà individuare ulteriori parametri di performance in occasione di ogni singolo ciclo di assegnazione. Per i dipendenti delle controllate l'Amministratore Delegato potrà individuare uno o più indicatori economici specifici, sostitutivi dei precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato Remunerazioni, su proposta dell'Amministratore Delegato, anche in caso di mancata verifica dei "gateways", può comunque autorizzare l'erogazione, anche parziale, della quota differita a Divisioni di business o a singoli individui che abbiano realizzato nell'esercizio performance particolarmente positive o che risultino determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, in ottica di retention.

Mediobanca si riserva di attivare tutte le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso di evidenza di danni alla propria integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, anche in assenza di dolo o colpa grave. In particolare tali iniziative sono previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo

¹⁷⁾ In particolare sono individuate internamente le casistiche rilevanti ai fini dell'applicazione dei c.d. compliance breach, tramite una valutazione degli ambiti normativi maggiormente importanti ai fini del rischio reputazionale della Banca e della gravità della violazione, nonché il processo per la loro corretta valutazione ed eventuale intervento che coinvolge le Funzioni di controllo e gli organi sociali. Quali elementi rilevanti ai fini dell'applicazione dei meccanismi di malus e/o claw back rilevano non solo le contestazioni di addebiti previste dai codici disciplinari, ma anche warning o remind inviati dalle Funzioni di controllo in relazione alle fattispecie più rilevanti, ovvero gli esiti delle verifiche svolte delle stesse Funzioni di controllo. Annualmente la Funzione Compliance, sentite le altre Funzioni di controllo, redige una nota di consuntivazione sugli eventi rilevanti manifestatisi, sia a titolo individuale sia di business unit.

Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto sia parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

Piano di "performance shares"

Allo scopo di dotarsi degli strumenti equity da utilizzare quale componente della remunerazione, Mediobanca ha adottato il piano di performance shares approvato dell'Assemblea del 28 ottobre 2015 al quale si fa riferimento per tutti i dettagli.

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca al dipendente quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance annuale o pluriennale. Le azioni assegnate vengono effettivamente attribuite al termine di un periodo di vesting almeno triennale – biennale per la quota up front - a condizione che il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e che siano rispettate le condizioni di performance individuate dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti e definite al paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback" relative alla verifica della sostenibilità dei risultati conseguiti, con il mantenimento delle condizioni di solidità e liquidità dell'azienda e della correttezza individuale.

Le performance shares assegnate come quota equity differita, successivamente alla verifica delle condizioni di performance per l'anno di riferimento, sono soggette ad un ulteriore holding period almeno annuale prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario. Le performance shares allocate come quota equity up front sono soggette ad un holding period biennale prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla permanenza nel Gruppo del beneficiario.

L'Amministratore Delegato può altresì utilizzare quote azionarie nell'ambito della definizione dei pacchetti retributivi in occasione dell'assunzione di risorse chiave, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale. Gli organi sociali potranno inoltre assegnare quantitativi di performance shares in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e della banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di pensionamento del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro. In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento il diritto al ricevimento delle azioni viene invece perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato, sulla base delle deleghe loro affidate, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili.

Le performance shares sono assegnate a valere su aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea o su eventuali azioni proprie (sempre previa delibera assembleare). Il numero massimo di azioni assegnabili dal piano attualmente in essere è di 20 milioni, a valere sull'apposito aumento di capitale riservato, approvato il 28 ottobre 2015, per l'assegnazione

a dipendenti del Gruppo Mediobanca entro il 28 ottobre 2020, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 28 Ottobre 2015. Alternativamente e/o in aggiunta potranno essere utilizzate anche le 15.736.786 azioni proprie in portafoglio liberamente disponibili per la quota eventualmente non destinata ad altri scopi. Ad oggi risultano assegnate, ma non ancora attribuite 9.586.670 di cui 43.451 dal portafoglio di azioni proprie e le rimanenti 9.543.219 dal plafond assembleare.

Piano di "performance stock option"

L'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 27 giugno 2007 ha deliberato un aumento di capitale di 40.000.000 di azioni al servizio di un piano di stock option (da esercitare entro il 1 luglio 2022). Ne residuano 24.464.000 e il loro utilizzo non è attualmente previsto dal piano18. L'Assemblea Ordinaria del 27 ottobre 2007, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative, ha approvato l'adozione del piano e le modalità di attuazione. Il Consiglio di Amministrazione del 24 giugno 2011, in attuazione della delega assegnata, ha comunque aggiornato il piano di stock option per renderlo conforme alle Disposizioni con l'inserimento di condizioni di performance per l'esercizio, aggiuntive a quella puramente temporale, trasformandolo sostanzialmente in un piano di performance stock option.

Le caratteristiche essenziali del piano, destinato ai dipendenti con ruoli strategici ai fini del conseguimento degli obbiettivi di Gruppo sono: un periodo di vesting di 3 anni dalla data di assegnazione, subordinato al raggiungimento delle condizioni di performance come definite al paragrafo "Condizioni di performance, malus condition e clawback"; un periodo di esercizio entro l'8° anno (tre anni di vesting più cinque di esercizio); un holding period di almeno 18 mesi delle azioni Mediobanca corrispondenti ad almeno la metà del capital gain conseguito, a prescindere dai profili fiscali, per alcuni partecipanti al piano che ricoprono ruoli rilevanti. In ogni esercizio si verificherà il raggiungimento delle condizioni di performance per un terzo delle stock option assegnate. Il mancato raggiungimento delle condizioni di performance in un singolo esercizio determina l'annullamento della relativa quota.

Politiche retributive delle principali società controllate

Mediobanca effettua un costante coordinamento delle società controllate per assicurarne la coerenza dei sistemi di remunerazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto della specificità dei settori di appartenenza, delle relative strutture organizzative, delle normative applicabili in base alla tipologia di business e alla collocazione geografica. Presidia in particolar modo il processo di identificazione del personale più rilevante, fornisce le linee guida da adottare e collabora nella redazione dei documenti relativi alle politiche di remunerazione eventualmente elaborate dalle società del Gruppo.

La Capogruppo approva l'importo della remunerazione variabile e dei bonus pool per il personale più rilevante delle diverse Divisioni e la loro ripartizione; determina gli obiettivi degli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle controllate e ne verifica il raggiungimento; definisce i principi alla base del meccanismo incentivante per il restante personale, rimettendone la determinazione ai rispettivi Consigli d'Amministrazione.

¹⁸⁾ Al 15 settembre 2016 risultano assegnate a personale del Gruppo Mediobanca 10.167.500 stock option e/o performance stock option, non ancora esercitate, ad un prezzo medio di € 6,554, a valere sui piani deliberati dalle Assemblee straordinarie degli azionisti del 28 ottobre 2004 e 27 giugno 2007. Come riportato in precedenza sono inoltre state attribuite 9.586.670 performance shares non ancora assegnate in quanto al momento sottoposte a vesting/holding period. La percentuale fully diluted sul capitale sociale degli strumenti equity assegnati al personale del Gruppo ammonta perciò al 2,13%. L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non è rilevante tenuto conto della presenza di più piani e più strumenti su anni differenti e di periodi di vesting e holding scadenziati in un orizzonte di tempo medio-lungo.

Il sistema d'incentivazione delle controllate è destinato specificatamente alle risorse dirigenziali che per specializzazione professionale, ruolo organizzativo e importanza per il presidio del business influiscono sulla performance aziendale e sulla creazione di valore. I destinatari sono individuati dall'Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle singole Società, sentito il Direttore Generale e la Direzione Risorse Umane della Capogruppo. Ad ogni destinatario viene comunicato l'inserimento nel sistema d'incentivazione con definizione del target bonus annuale e modalità di calcolo. Il bonus viene determinato annualmente su base individuale in funzione della performance economica risk adjusted conseguita dalla Società (l'indicatore anche per le controllate è generalmente costituito dal Profitto Economico e/o dal ROAC della Divisione di business in cui essa opera) e di altri obbiettivi di tipo quantitativo secondari. Inoltre vengono adottati elementi di valutazione legati alla qualità della performance conseguita, quali ad esempio indicatori di customer satisfaction, e al conseguimento di obbiettivi individuali qualitativi e progettuali. La consuntivazione è validata dalla Capogruppo. Per la rete commerciale di filiale e di gestione del credito la determinazione della componente variabile si basa sul raggiungimento di indicatori specifici di attività che possono essere applicati su base individuale o collettiva per unità organizzativa. Per le unità di staff, supporto e funzioni di controllo è basata su criteri prevalentemente qualitativi.

Al di sotto di determinati limiti il bonus viene interamente corrisposto in denaro nell'esercizio di maturazione. Oltre tali limiti sono previste forme di differimento su base triennale. In caso di perdite legate (a titolo esemplificativo e non esaustivo) ad accantonamenti rivelatisi insufficienti, sopravvenienze passive o altre partite che pregiudichino l'integrità patrimoniale delle controllate ("malus condition"), la quota differita può non essere erogata, in tutto in parte.

Coerentemente con quanto previsto per la Capogruppo, anche i piani di incentivazione presenti nelle società del Gruppo prestano una particolare attenzione al tema della valutazione della corretta condotta individuale (quali il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) con l'adozione del c.d. compliance breach, sia in fase di assegnazione della componente variabile sia nella valutazione dell'erogabilità delle eventuali componenti differite.

Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

Come previsto dalla normativa e dallo Statuto, l'Assemblea ordinaria approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

Mediobanca non prevede pagamenti a favore degli Amministratori in caso di cessazione per qualunque motivo dalla carica.

b) Trattamento del personale dipendente

Il trattamento del personale legato alle società del Gruppo Mediobanca da un contratto di lavoro (inclusi quindi i Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo e l'intero perimetro del personale più rilevante, nel quale sono compresi i Dirigenti con responsabilità strategiche) prevede il riconoscimento di:

quanto stabilito e dovuto secondo le previsioni di legge e contrattuali localmente applicabili quale costo dell'indennità sostitutiva del preavviso nonché le competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.);
un eventuale importo aggiuntivo ("severance") che costituisce lo strumento normalmente riconosciuto nelle diverse giurisdizioni in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con lo scopo minimizzare i rischi economici e reputazionali, presenti e futuri, che potrebbero essere causati alla Banca da eventuali controversie;
altre tipologie di pagamento a fronte, ad esempio, di un patto di non concorrenza o della richiesta di potenziali danni morali o materiali.

c) Importo della severance

L'importo della "severance" viene determinato considerando i diversi elementi normalmente previsti dalle normative giuslavoristiche applicabili e dalla giurisprudenza, dai contratti collettivi o individuali, dagli usi previsti dai singoli mercati di riferimento. Pur nella varietà dei casi individuali che rendono complessa una definizione esaustiva ex ante delle situazioni concrete, si segnalano in particolare: l'anzianità di servizio nel Gruppo, l'età e le condizioni personali e sociali, il ruolo e la posizione organizzativa ricoperti, la performance storica quali/quantitativa individuale conseguita dal soggetto interessato, la motivazione alla base della cessazione del rapporto (in taluni casi di tipo organizzativo e strategico non strettamente collegata alla performance individuale), lo svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo, l'adozione di gravi comportamenti personali non allineati ai valori aziendali, la presenza di rischi per la banca legati a potenziali controversie. L'approccio riflette i risultati effettivi e duraturi legati alla performance individuale della risorsa e aziendale.

La base di calcolo per quantificare le mensilità aggiuntive da riconoscere come severance è data di norma dall'ultima remunerazione fissa, dalla media della remunerazione variabile in un determinato orizzonte temporale (generalmente dell'ultimo triennio), nonché, talora, dal valore dei fringe benefit.

Mediobanca, ferma restando la gestione dei casi particolari di cui al punto g), stabilisce in 24 mensilità di remunerazione, come precedentemente definite, e comunque in 5 milioni di euro, l'importo massimo della severance, salva diversa determinazione dell'Assemblea dei soci. Tale importo include anche l'eventuale patto di non concorrenza. Sono esclusi il costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso e dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute etc.)19. I pagamenti di fine rapporto non possono eccedere in nessun caso i limiti stabiliti da leggi, norme e contratti collettivi applicabili.

La severance non può essere riconosciuto in caso di comportamenti delle singole risorse che abbiano recato danno all'integrità patrimoniale, alla redditività e alla situazione economico finanziaria o reputazionale della banca, in presenza o meno di dolo o colpa grave.

d) Tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Per il personale più rilevante appartenente ai gruppi 2 e 3 della tabella nella sezione "Identificazione del personale più rilevante", le modalità e tempistiche di erogazione relative alla severance e al compenso eventualmente corrisposto a fronte di un eventuale patto di

¹⁹⁾ In termini di numero di annualità di remunerazione fissa, nel caso di una risorsa che abbia ricevuto continuativamente nell'orizzonte temporale considerato una remunerazione variabile pari due volte la remunerazione fissa (stante il cap 2:1) le annualità da considerare risulterebbero pari a sei. Tale previsione, puramente teorica, è bilanciata dall'ammontare massimo erogabile in valore assoluto stabilito dalle politiche di remunerazione.

non concorrenza stabilito in sede di risoluzione del rapporto di lavoro prevedono l'erogazione di una quota differita di almeno il 40% su un orizzonte temporale almeno triennale, l'utilizzo di azioni o strumenti ad essi collegati, il collegamento a condizioni di malus nel caso siano accertate responsabilità per dolo e/o colpa grave e/o riconducibili giudizialmente alla responsabilità individuale della risorsa durante il periodo lavorativo svolto in azienda ed eventualmente emerse successivamente alla risoluzione del rapporto di lavoro. Per il restante personale più rilevante potranno essere applicate forme di differimento e correzione per il rischio, individuando le modalità più opportune sulla base della valutazione dell'importo riconosciuto a titolo di severance, oltre a quanto descritto al punto c).

La Banca si riserva di ricorrere al "clawback" nei casi previsti in base alla disciplina giuslavoristica applicabile.

e) Trattamento dell'eventuale componente differita della remunerazione variabile assegnata ma non ancora erogata e dei fringe benefit

In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento viene perso il diritto al ricevimento delle componenti differite, in denaro e/o azioni, della remunerazione variabile di esercizi precedenti già assegnata, ma non ancora erogata, nonché dei benefit aziendali.

Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, la gestione delle eccezioni per un trattamento più favorevole dei casi individuali e per l'eventuale applicazione di norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato, sulla base delle deleghe conferite.

f) Decisioni di soggetti terzi

Sono fatte salve tutte le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa).

g) Gestione delle eccezioni e coinvolgimento degli organi sociali

La gestione delle possibili eccezioni, applicabili ai sensi della presente politica a casi di particolare rilevanza (ad esempio le risorse appartenenti ai gruppi 2 e 3 del personale più rilevante), è affidata al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, sulla base delle valutazioni fornite dalle competenti strutture interne, in particolar modo dalle Funzioni di controllo, nonché da eventuali consulenti legali esterni.

E' prevista un'informativa periodica al Comitato Remunerazioni sulle eventuali determinazioni assunte nei confronti delle risorse appartenenti al perimetro del personale più rilevante, nonché il suo coinvolgimento puntuale nel trattamento dei casi individuali di maggiore rilievo.

h) Previsioni per il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale

Con riferimento a qualunque ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del Presidente (qualora dirigente del Gruppo), dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale, trova applicazione quanto previsto dalle politiche di remunerazione del Gruppo per il personale più rilevante e dalla normativa di settore di tempo in tempo vigenti. Gli importi eventualmente corrisposti in denaro a pronti, in aggiunta al preavviso, saranno assoggettati a contribuzione del fondo pensione integrativo aziendale e salvo il caso di licenziamento per giusta causa, sarà loro riconosciuto il mantenimento degli strumenti finanziari eventualmente assegnati fino al momento della cessazione del rapporto.

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di delibera (sulla quale saranno proposte tre distinte votazioni in funzione della materia, una per ciascun punto deliberativo, ciascuna con il proprio mandato esecutivo):

"L'Assemblea

viste le politiche di remunerazione del personale per l'esercizio 2015/2016 illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

Delibera 1: l'approvazione delle nuove politiche di remunerazione del personale illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

Delibera 2: la previsione di cui al punto "Limite alla remunerazione variabile" relativa alla fissazione del rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa nella misura massima di 2:1, fermo restando che tale rapporto non potrà comunque superare la misura massima consentita dalla normativa, anche regolamentare, vigente;

Delibera 3: le previsioni di cui alla sezione "Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro" relativa ai criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata dalla carica o del rapporto di lavoro, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

e di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e/o al Direttore Generale ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti, adempimenti e formalità necessari alla attuazione di ciascuna delle tre delibere precedenti e così anche il potere di apportare alle nuove politiche di remunerazione del personale ogni modifica che si rendesse necessaria in adeguamento alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente".

Milano, 21 settembre 2016

Il Consiglio di Amministrazione

Sezione 2

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(C)			(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
					Compensi fissi				Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (i)
Renato Pagliaro	Presidente del Consiglio di Amministrazione	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	100.000	1.800.000	1.900.000				350.369 di cui fondo pensione integrativo 346.417
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			100.000	1.800.000	1.900.000 -				350.369		2.250.369 -	-
Maurizia Angelo Comneno	(III) Totale Vice Presidente del Consiglio			100.000	1.800.000	1.900.000	-	-	-	350.369	-	2.250.369	-	-
	di Amministrazione	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	135.000		135.000						135.000
	Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	90.000		90.000						90.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			225.000		225.000						225.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016 (III) Totale			225.000	-	225.000	-	-	-	-	-	225.000	-	-
Marco Tronchetti Provera	Vice Presidente del Consiglio	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	135.000		135.000						135.000
	di Amministrazione
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (1) (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			135.000	-	135.000 -						135.000 -		-
	(III) Totale			135.000		135.000	-	-	-	-	-	135.000		-
Alberto Nagel	Amministratore Delegato	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	100.000	1.800.000	1.900.000		420.000		433.304 di cui fondo pensione integrativo 428.486		2.753.304	505.894
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100.000	1.800.000	1.900.000	-	420.000	-	433.304	-	2.753.304	505.894	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016					-						-
	(III) Totale			100.000	1.800.000	1.900.000	-	420.000	-	433.304	-	2.753.304	505.894	-
Francesco Saverio Vinci	Direttore Generale	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	100.000	1.500.000	1.600.000		209.200		334.965 di cui fondo pensione integrativo 329.087		2.144.165	347.671
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100.000	1.500.000	1.600.000	-	209.200		334.965		2.144.165	347.671	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016 (1) (2)			20.000		20.000	-					20.000
	(III) Totale			120.000	1.500.000	1.620.000	-	209.200	-	334.965	-	2.164.165	347.671	-
Tarak Ben Ammar	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100.000	-	100.000						100.000		-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016
Gilberto Benetton	(III) Totale Consigliere di			100.000	-	100.000	-	-	-	-	-	100.000		-
	Amministrazione	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100.000	-	100.000	-			-		100.000
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016 (III) Totale			100.000	-	0 100.000	-	-	-	-	-	- 100.000		-

(A)	(B)	(C)				(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi fissi				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica		Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro (i)
Mauro Bini	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	80.000		80.000						80.000
	Presidente del Comitato Nomine	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	20.000		20.000						20.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016				200.000	-	200.000 -	-			-		200.000 -
	(III) Totale				200.000	-	200.000	-	-	-	-	-	200.000		-
Marie Bolloré	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Nomine	28/10/2015	30/06/2016	30/06/2017	13.425		13.425						13.425
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016				113.425	-	113.425 -	-			-		113.425 -
	(III) Totale				113.425	-	113.425	-	-	-	-	-	113.425		-
Maurizio Carfagna	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	28/10/2015	30/06/2016	30/06/2017	53.700		53.700						53.700
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	30.000		30.000						30.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio				183.700	-	183.700	-			-		183.700
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016 (2) (III) Totale				20.000 203.700	-	20.000 203.700	10.000 10.000	-	-	-	-	30.000 213.700		-
Angelo Casò	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Esecutivo	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	90.000		90.000						90.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016				190.000	-	190.000						190.000		-
	(III) Totale				190.000	-	190.000	-	-	-	-	-	190.000		-
Maurizio Costa	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	30.000		30.000						30.000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2015	30/06/2016	30/06/2017	20.000		20.000						20.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016				150.000	-	150.000	-			-		150.000
	(III) Totale				150.000	-	150.000	-	-	-	-	-	150.000		-
Alessandro Decio	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	16/03/2016		71.037		71.037						71.037
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (3) (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016				71.037	-	71.037	-			-		71.037
	(III) Totale				71.037	-	71.037	-	-	-	-	-	71.037		-

(A)	(B)	(C)			(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
					Compensi fissi				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro (i)
Massimiliano Fossati	Consigliere di Amministrazione	16/03/2016	30/06/2016 30/06/2016	29.041		29.041						29.041
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (1) (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			29.041	-	29.041				-		29.041 -
Vanessa Labérenne	(III) Totale Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	29.041 100.000	-	29.041 100.000	-	-	-	-	-	29.041 100.000		-
	Presidente del Comitato Remunerazioni Membro del Comitato Rischi e	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	30.000		30.000						30.000
	Comitato Parti Correlate	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	80.000		80.000						80.000
	Membro del Comitato Nomine (I) Compensi nella società che redige il bilancio	01/07/2015	28/10/2015	6.575 216.575	-	6.575 216.575						6.575 216.575		-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016 (III) Totale			216.575	-	216.575	-	-	-	-	-	216.575		-
Elisabetta Magistretti	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	Presidente del Comitato Rischi e Comitato Parti Correlate	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	80.000		80.000						80.000
	Membro del Comitato Nomine	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	20.000		20.000						20.000
	Membro del Comitato Remunerazioni	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	30.000		30.000						30.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			230.000	-	230.000 0						230.000 -		-
	(III) Totale			230.000	-	230.000	-	-	-	-	-	230.000		-
Alberto Pecci	Consigliere di Amministrazione Membro del Comitato	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	100.000		100.000						100.000
	Remunerazioni	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	30.000		30.000						30.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			130.000	-	130.000 0	-			-		130.000 -
	(III) Totale			130.000	-	130.000	-	-	-	-	-	130.000		-
Gian Luca Sichel	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	100.000		100.000						100.000	190.630
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			100.000	568.681	100.000 568.681		263.215		5.732		100.000 837.628	190.630
	(III) Totale			100.000	568.681	668.681	-	263.215	-	5.732	-	937.628	190.630	-
Alexandra Young	Consigliere di Amministrazione	01/07/2015	30/06/2016 30/06/2017	100.000	340.000	440.000		57.360		39.954 di cui fondo pensione integrativo 34.973		537.314	55.478
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			100.000	340.000	440.000		57.360		39.954		537.314	55.478
	(III) Totale			100.000	340.000	440.000	-	57.360	-	39.954	-	537.314	55.478	-

(A)	(B)	(C)			(1)		(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
					Compensi fissi				Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Emolumenti per la carica	Retribuzioni Fisse da lavoro dipendente	Totale	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro (i)
Dirigenti con responsabilità strategiche					2.531.620	2.531.620		424.400		233.061 di cui fondo pensione integrativo 216.775		3.189.081	1.526.741
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016 (III) Totale			-	2.531.620	2.531.620 - 2.531.620 2.531.620	-	424.400 424.400	-	233.061 233.061	- -	3.189.081 - 3.189.081	1.526.741 1.526.741	-

Natale Freddi	Presidente del Collegio Sindacale	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	140.000		140.000						140.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			140.000	-	140.000 -		-		-		140.000 -	-
	(III) Totale			140.000	-	140.000	-	-	-	-	-	140.000	-	-
Laura Gualtieri	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	105.000		105.000						105.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016			105.000	-	105.000 -		-		-		105.000 -	-
	(III) Totale			105.000	-	105.000	-	-	-	-	-	105.000	-	-
Gabriele Villa	Membro del Collegio Sindacale	01/07/2015 30/06/2016	30/06/2017	105.000		105.000						105.000
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			105.000	-	105.000		-		-		105.000	-
	(II) Compensi da controllate e collegate al 30/06/2016 (III) Totale			105.000	-	- 105.000	-	-	-	-	-	- 105.000	-	-

1) I relativi compensi sono versati direttamente alle Società di appartenenza

2) Compensi relativi alla carica ricoperta in Banca Esperia

3) Di cui € 50.819 versati direttamente alla Società di appartenenza.

Come evidenziato nella Relazione sulla remunerazione, il perimetro dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli Amministratori è costituito al 30 giugno 2016 da cinque risorse: i tre responsabili delle Funzioni di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e il co/head della Divisione Corporate Investment Banking.

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2)+ (5)- (11)-(14)	(16)
Nome e cognome	Carica	P iano	N. opzioni	P rezzo di esercizio	P eriodo possibile esercizio (dal -al)	Numero opzioni	P rezzo di esercizio	P eriodo possibile esercizio (dal -al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	P rezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	P rezzo di esercizio	P rezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio		Numero opzioni Numero opzioni	Fair value
Renato P P	agliaro residente CDA	28 ottobre 2004 27 ottobre 2007	275.000 350.000	€ 10,31 € 6,54	Dal 1 luglio 2011 al 30 giugno 2016 Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018										275.000	350.000
Alberto Nagel Amministratore Delegato		28 ottobre 2004 27 ottobre 2007	275.000 350.000	€ 10,31 € 6,54	Dal 1 luglio 2011 al 30 giugno 2016 Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018										275.000	350.000
Francesco S Direttore Generale	averio V inci	28 ottobre 2004 27 ottobre 2007	275.000 250.000	€ 10,31 € 6,54	Dal 1 luglio 2011 al 30 giugno 2016 Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018										275.000	250.000
Gianluca S Consigliere di Amministrazione	ichel	28 ottobre 2004	100.000	€ 10,31	Dal 1 luglio 2011 al 30 giugno 2016										100.000
Dirigenti con responsabilità strategiche		28 ottobre 2004 27 ottobre 2007	160.000 80.000	€ 10,31 € 6,54	Dal 1 luglio 2011 al 30 giugno 2016 Dal 2 agosto 2013 al 1 agosto 2018										160.000	80.000
(III) T otale			2.115.000												1.085.000	1.030.000

		con responsabilità strategiche	Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti
			S trumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			S	trumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			S trumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	S trumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		S trumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	P iano	Numero e tipologia di strumenti	P eriodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	P	eriodo di vesting Data di assegnazione P	rezzo di mercato all' assegnazione	Numero e tipologia	Numero e tipologia	V alore alla data di maturazione	Fair value
Alberto Nagel	Amministratore Delegato	Piano 28 ottobre 2010 Piano 28 ottobre 2015	122.605 Performance shares	Nov. 2017 – Nov. 2019	183.956 Performance shares	922.642	Nov. 2018 – Nov. 2021	27 settembre 2016	€ 5,960				262.442 243.452
Francesco S	averio V inci Direttore Generale	Piano 28 ottobre 2010 Piano 28 ottobre 2015	101.898 Performance shares	Nov. 2017 – Nov. 2019	91.627 Performance shares	459.561	Nov. 2018 – Nov. 2021	27 settembre 2016	€ 5,960				226.410 121.261
Gian Luca S	ichel	Piano 28 ottobre 2010	29.494 Performance Shares	Nov. 2016 – Nov. 2018									50.299
	Consigliere di Amministrazione	Piano 28 ottobre 2010 Piano 28 ottobre 2015	29.970 Performance shares	Nov. 2017 – Nov. 2019	55.719 Performance shares	279.462	Nov. 2018 – Nov. 2021	27 settembre 2016	€ 5,960				66.592 73.739
Alexandra Y Consigliere di Amministrazione	oung	Piano 28 ottobre 2010 Piano 28 ottobre 2015	11.089 Performance shares	Nov. 2017 – Nov. 2019	21.181 Performance shares	106.887	Nov. 2018 – Nov. 2021	27 settembre 2016	€ 5,960				26.034 29.444
	Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano 28 ottobre 2010 Piano 28 ottobre 2010 Piano 28 ottobre 2015	390.840 Performance Shares 100.809 Performance shares	Nov. 2016 – Nov. 2018 Nov. 2017 – Nov. 2019	122.462 Performance shares	615.652	Nov. 2018 – Nov. 2021	27 settembre 2016	€ 5,960		243.273	2.197.972	1.131.949 229.617 165.175
T otale					474.945	2.384.204					243.273	2.197.972	2.626.414

Comprende le assegnazioni di performance shares a valere sul piano approvato dall'Assemblea del 28 ottobre 2015, il 27 settembre 2016, in applicazione della politica di remunerazione del personale e della pertinente delibera consiliare per l'esercizio al 30 giugno 2016.

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A	B	(1)		(2)			(3)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C )	(A)	(B)	(C )
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
	Alberto Nagel	Esercizio 2015/2016	420.000	630.000	Nov.2017-Nov.2021
Amministratore Delegato		Esercizio 2014/2015						675.000
Francesco Saverio Vinci		Esercizio 2015/2016	209.200	313.800	Nov.2017-Nov.2021
	Direttore Generale	Esercizio 2014/2015						561.000
		Esercizio 2015/2016	127.215	190.822,5	Nov.2017-Nov.2021
		Esercizio 2014/2015						165.000
Gianluca Sichel Consigliere di Amministrazione		Esercizio 2013/2014					80.000	40.000
		Esercizio 2012/2013					30.000	30.000
		Esercizio 2011/2012					26.000
Alexandra Young		Esercizio 2015/2016	57.360	63.540	Nov.2017-Nov.2021
	Consigliere di Amministrazione	Esercizio 2014/2015						49.850
Dirigenti con responsabilità strategiche		Esercizio 2015/2016	424.400	399.600	Nov.2017-Nov.2021
		Esercizio 2014/2015						545.000
Totale compensi nella società che redige il bilancio			1.238.175	1.597.763			136.000	2.065.850

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Cognome e Nome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.16
PAGLIARO RENATO NAGEL ALBERTO	Presidente Amministratore Delegato	MEDIOBANCA MEDIOBANCA	2.730.000 2.626.050	== ==	130.000 ==	2.600.000 2.626.050
VINCI FRANCESCO SAVERIO	Direttore Generale	MEDIOBANCA	945.000	==	==	945.000
MAURIZIO CARFAGNA	Consigliere	MEDIOBANCA	28.000 *	5.000	==	33.000 **
PECCI ALBERTO	Consigliere	MEDIOBANCA	4.757.500 ***	==	50.000	4.707.500 ***
GIAN LUCA SICHEL	Consigliere	MEDIOBANCA	7.600	==	==	7.600

NB - per i Consiglieri nominati o cessati nel corso dell'esercizio il possesso iniziale/finale si intende riferito rispettivamente alla data di assunzione o di cessazione della carica.

* Di cui n. 8.000 azioni detenute per il tramite di società controllate

** Di cui n. 13.000 azioni detenute per il tramite di società controllate

*** Partecipazione detenuta tramite società controllate

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Numero dirigenti con responsabilita' strategica	Societa' partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio al 30.6.2016

5*	MEDIOBANCA	97.125	243.273 **	243.273 **	97.125

* Dirigenti strategici al 30.6.2016.

** Azioni assegnate in esecuzione del piano di performance shares.

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per aree di attività

Aree di attività Gruppo Mediobanca	Fisso	Variabile	% variabile massimo	% variabile su fisso	Cash Upfront	Equity Upfront	Cash Differito	Equity Differito
1) Organo di supervisione strategica Mediobanca	3.993,8	-	-	-	-	-	-	-
2) Organo di gestione - Dirigenti Membri CdA Mediobanca	4.640	4.024	200%	87%	813,8	813,8	1.198,2	1.198,2
3) Strutture di staff e supporto	89.687,6	13.714,1	200%	15%	13.382,4	96	171,70	64
4) Funzioni di controllo	13.203,6	2.360,4	33%	18%	2.291,8	29,4	19,6	19,6
7) Investment Banking - aree di business	58.069,8	46.317	200%	80%	26.866,1	4.696,6	9.316,9	5.437,4
8) Retail e Consumer - aree di business	53.083	2.909,3	200%	5%	2.379,55	151,5	277,3	101
9) Private Banking / Asset Management - aree di business	13.795	4.656	200%	34%	4.416,3	60	90	90
	236.472,8	73.981,1	-	31,3%	50.149,9	5.847,3	11.073,7	6.910,2

Aree di attività Gruppo Mediobanca: Tassonomia EBA Importi lordi in € '000

Incluse le società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2015.

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

	Gruppo Mediobanca	#	Fisso	Variabile	% variabile massimo	% variabile su fisso	Cash Upfront	Equity Upfront	Cash Differito	Equity Differito
1)	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	1	1.800	-	-	-	-	-	-	-
	Amministratore Delegato	1	1.800	2.100	200%	117%	420	420	630	630
2)	Direttore Generale	1	1.500	1.046	200%	70%	209,2	209,2	313,8	313,8
	Altri Amministratori con incarichi esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	2	940	877,9	200%	93%	184,6	184,6	254,4	254,4
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti	13	9.406,5	7.980	200%	85%	1.596	1.596	2.394	2.394
4)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	9	1.395	427,5	33%	31%	359	29,4	19,6	19,6
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	21	6.042	6.745	200%	112%	1.608	1.608	1.764,5	1.764,5
6)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	7	1.757,9	587,8	200%	33%	364	96	64	64
7)	Criterio quantitativo	20	5.763,4	5.920	200%	103%	1.618,5	1.618,5	1.341,5	1.341,5
		7 5	30.404,8	25.684,1	-	84%	6.358,9	5.761,7	6.781,8	6.781,8

Importi lordi in € '000 – Performance variable 2016

Per gli Amministratori Dirigenti del Gruppo sono esclusi gli emolumenti per la carica.

E' incluso il personale più rilevante (1 risorsa) appartenente a società del Gruppo che hanno chiuso l'esercizio fiscale il 31 dicembre 2015.

Gruppo	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in contanti ¹	#	Differiti di anni precedenti erogati nell'esercizio in azioni MB ²	#	Differiti di anni precedenti di competenza dell'esercizio in contanti annullati
1) Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-	-	-
2) Amministratori con incarichi esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	1	136	-	-	-	-
3) Senior management e responsabili BU rilevanti	8	1.572	6	712.854	-	-
4) Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	-	-	-	-	-	-
5) Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	20	2.105	9	467.858	-	-
6) Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	-	-	-	-	-	-
7) Criterio quantitativo	16	1.710	5	397.635	-	-
	45	5.523	20	1.578.347	-	-

¹ Importi lordi in € '000

² Numero azioni Mediobanca

	Gruppo	#	Trattamenti di inizio rapporto	#	Trattamenti di fine rapporto¹
1)	Amministratori non esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-
2)	Amministratori con incarichi esecutivi (Dirigenti del Gruppo)	-	-	-	-
3)	Senior management e responsabili BU rilevanti	-	-	1	4.000*
4)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di controllo interno	-	-	1	310
5)	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti	1	1.321	3	1.083
6)	Responsabili e personale senior delle Funzioni di staff e supporto	-	-	-	-
7)	Criterio quantitativo	-	-	3	1.059**
		1	1.321	8	6.452

Importi lordi in € '000

¹ Relativamente al personale più rilevante identificato al 30 giugno 2015

* Di cui 2.297 incentivo, per il 60% differito su orizzonte triennale cash/equity

** Di cui 298 incentivo, per il 40% differito su orizzonte triennale cash

Remunerazione complessiva riconosciuta superiore a € 1 mln. #

€	1 milione - 1,5 milioni	11
€	1,5 - 2 milioni	3
€	2 - 2,5 milioni	1
€	2,5 - 3 milioni	1
€	3 - 3,5 milioni	1
€	3,5 - 4 milioni
€	4 - 4,5 milioni	2

AI assistant

Mediobanca — Remuneration Information 2016

4069_def-14a_2016-09-27_29a33305-c90f-4432-b513-4a9c603f2249.pdf

Relazione sulla remunerazione all'Assemblea dei Soci del 28 ottobre 2016

Sezione 1

A) Politiche di remunerazione del personale per l'esercizio 2015/2016

Introduzione

Governance

Determinazione del bonus pool e sua ripartizione con metriche risk adjusted e basate su risultati sostenibili nel tempo

Remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale di Mediobanca

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

B) Nuove Politiche di remunerazione del personale

Introduzione

Governance

a) Organi sociali

b) Strutture aziendali

Identificazione del "personale più rilevante"

Le componenti della remunerazione (pay mix)

a) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione non esecutivi

b) Struttura retributiva dei Consiglieri di Amministrazione Dirigenti del Gruppo

c) Struttura retributiva per le risorse appartenenti alle Funzioni di controllo e le aree di staff e supporto

d) Struttura retributiva del restante personale più rilevante

e) Ulteriori indicazioni sulla struttura retributiva

Limite alla remunerazione variabile

Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool e correlazione tra rischi e performance

a) Gateways

b) Fase di budget

c) Determinazione della remunerazione variabile e dei bonus pool divisionali

d) Distribuzione e allocazione della remunerazione variabile e dei bonus pool

e) Gestione delle eccezioni (bonus pool a scopi di retention e floor)

f) Valutazione della performance quantitativa e qualitativa individuale nell'assegnazione del bonus annuale

Struttura della componente variabile: tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

Condizioni di performance, malus condition e clawback

Piano di "performance shares"

Piano di "performance stock option"

Politiche retributive delle principali società controllate

Politiche in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

a) Trattamento degli Amministratori per cessazione dalla carica

b) Trattamento del personale dipendente

c) Importo della severance

d) Tempistiche di erogazione e strumenti di pagamento

e) Trattamento dell'eventuale componente differita della remunerazione variabile assegnata ma non ancora erogata e dei fringe benefit

f) Decisioni di soggetti terzi

g) Gestione delle eccezioni e coinvolgimento degli organi sociali

h) Previsioni per il Presidente, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale

"L'Assemblea

DELIBERA

Sezione 2

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per aree di attività

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra le varie categorie del "personale più rilevante"

More from Mediobanca

Mediobanca Remuneration Information 2016