Mediobanca — Remuneration Information 2015

Sep 25, 2015

Relazione all'Assemblea dei soci del 28 ottobre 2015 per l'approvazione del piano di performance shares a favore di personale del Gruppo

Signori Azionisti,

le politiche di remunerazione del personale sottoposte alla Vostra approvazione includono come in passato tra gli strumenti di incentivazione le performance shares. Il precedente piano approvato dall'Assemblea del 28 ottobre 2010 scade in data odierna: sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione un nuovo piano di incentivazione di selezionato personale del Gruppo Mediobanca mediante l'assegnazione di performance shares, rappresentate da azioni ordinarie Mediobanca ("Piano di performance shares 2015") fino a un massimo di 20 milioni di azioni.

Le caratteristiche del piano sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 18 novembre 2014 in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Esso possiede infatti le caratteristiche di seguito indicate.

1. I soggetti destinatari

I destinatari del piano di performance shares sono le risorse che, in base alla regolamentazione vigente e alle politiche di remunerazione da Voi approvate, sono soggette all'incasso di una quota di remunerazione variabile in strumenti equity. Tra di esse figurano le risorse incluse nel perimetro del personale più rilevante del Gruppo Mediobanca, periodicamente individuate dagli organi delegati sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa pro tempore vigente e formalizzati nelle Politiche di remunerazione. Possono essere inoltre destinatari del Piano ulteriori risorse che siano ritenute organizzativamente rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.

Fra i beneficiari del Piano di performance shares possono figurare i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: il Presidente Renato Pagliaro¹ ; l'Amministratore Delegato di Mediobanca Alberto Nagel; il Direttore Generale Francesco Saverio Vinci; Gianluca Sichel, l'Amministratore Delegato di Compass e di CheBanca!; il Direttore Risorse Umane del Gruppo Mediobanca Alexandra Young.

¹ Per il Presidente è prevista unicamente la retribuzione fissa. Come previsto dalle politiche di remunerazione il Consiglio di Amministrazione può valutare, sentito il Comitato Remunerazioni e nei limiti previsti dalla normativa, l'opportunità di riconoscere periodicamente una componente variabile che sarà erogata secondo le regole della politica stessa, ivi incluse le quote in performance share.

Tra i soggetti che svolgono funzioni di direzione che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e possano adottare decisioni di gestione in grado di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente azioni indicati nell'articolo 152-sexies, comma 1, lettera c)-c.2, oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione dipendenti del Gruppo Mediobanca precedentemente elencati, figurano i "Dirigenti strategici" individuati nella delibera pro tempore vigente del CdA. Alla data della presente delibera essi sono cinque: i tre responsabili delle Funzioni di Controllo, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e il co-responsabile della Divisione Corporate e Investment.

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali siano previste caratteristiche differenziate del piano di performance share 2015, uguale per tutti i beneficiari.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

Il piano consente di:

• allinearsi a quanto richiesto dalla regolamentazione per l'erogazione di una quota della remunerazione variabile in strumenti equity, su orizzonte temporale pluriennale, assoggettata a condizioni di performance, ossia alla sostenibilità di risultati positivi nel tempo;
• allineare gli interessi del management di Mediobanca a quello degli azionisti per la creazione di valore nel medio - lungo termine.

3. Governance del piano

Il Consiglio di Amministrazione approva le proposte del Comitato per le Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato in ordine a:

• il quantitativo complessivo di azioni da emettere per ciascun ciclo di assegnazione, secondo i criteri e le modalità stabilite dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti;
• l'assegnazione di performance shares a Dirigenti membri del Consiglio di Amministrazione;
• il Regolamento del piano e i suoi aggiornamenti.

All'Amministratore Delegato spetta la gestione del piano, con il supporto della Direzione Risorse Umane, per la determinazione dei quantitativi da assegnare alle singole risorse.

4. Modalità di assegnazione

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca al dipendente quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance annuale o pluriennale. Le azioni assegnate saranno effettivamente attribuite al termine di un periodo di vesting su orizzonte temporale almeno triennale – biennale per la quota up front - a condizione che il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e che si siano avverate talune condizioni al momento dell'assegnazione. Le performance shares differite, successivamente alla verifica delle condizioni di performance per l'esercizio di riferimento, sono soggette ad un ulteriore holding period almeno annuale prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario. Le condizioni di performance sono individuate dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti e attualmente prevedono che:

• il beneficiario sia ancora dipendente del Gruppo e non in periodo di preavviso per dimissioni volontarie o licenziamento;
• in ciascun esercizio siano rispettate le condizioni di performance che coincidono con i "gateways";
• le business unit di appartenenza abbiano conseguito un risultato aggiustato per il rischio positivo al netto di partite straordinarie e di quanto attribuibile a scelte di carattere strategico, validati dalla Funzione Risk Management e dal Comitato Controllo e Rischi;
• il beneficiario non sia incorso in un significativo compliance breach (ovvero non sia stato soggetto a provvedimento disciplinare in funzione tra l'altro di quanto stabilito dal Codice etico, dal Modello organizzativo, dalla Politica di business conduct e dalle altre normative interne di Mediobanca) e non vengano riportate perdite riconducibili al suo operato.

In questo modo viene richiesto al personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, un comportamento costantemente orientato a mantenere in Mediobanca una solida base di capitale, una forte liquidità, il controllo di tutti i rischi e la profittabilità dei risultati, assicurando la sostenibilità di lungo periodo ai sistemi di remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione potrà individuare ulteriori parametri di performance in occasione di ogni singolo ciclo di assegnazione. Per i dipendenti delle controllate l'Amministratore Delegato potrà individuare uno o più indicatori economici specifici.

Come previsto dalle politiche di remunerazione Mediobanca si riserva di attivare le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso della manifestazione di danni alla

propria integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria o reputazionale, attribuibili al comportamento di singole risorse, in presenza o meno di dolo o colpa grave. Tali iniziative sono inoltre previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

L'Amministratore Delegato potrà altresì utilizzare le performance shares nell'ambito della definizione dei pacchetti retributivi in occasione dell'assunzione di risorse chiave, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale. Gli organi sociali potranno inoltre assegnare azioni in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e della banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalle Politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di pensionamento del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro. In caso di cessazione del rapporto di lavoro per dimissioni volontarie o licenziamento il diritto al ricevimento delle azioni viene perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni e dell'Amministratore Delegato, sulla base delle deleghe loro affidate, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti. Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili.

5. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il piano prevede l'assegnazione di azioni ordinarie Mediobanca. Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Le azioni, una volte ricevute, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste e successivamente all'"holding period", sono immediatamente negoziabili tenendo conto dei limiti previsti dalle norme di legge, regolamentari (market abuse, internal dealing) e di Gruppo. Le azioni verranno consegnate successivamente alla data di stacco dell'eventuale dividendo o dell'approvazione delle relazioni intermedie o annuali di bilancio. Il piano di performance shares non prevede limiti previsti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni ordinarie Mediobanca assegnate subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste.

6. Provvista

Il numero massimo di azioni assegnabili dal presente piano è di 20 milioni di azioni, a valere sull'aumento di capitale, riservato per l'assegnazione a dipendenti del Gruppo Mediobanca entro il 28 ottobre 2020, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, sottoposto alla Vostra approvazione nell'odierna Assemblea Straordinaria. Alternativamente potranno essere utilizzate anche n. 15.736.786 azioni proprie in portafoglio liberamente disponibili per la quota eventualmente non destinata ad altri scopi.

Le azioni al servizio del piano di performance shares derivanti dall'aumento di capitale gratuito costituiscono il 2,25 del capitale fully diluted² . L'impatto sul valore del titolo e sulla possibile diluizione del capitale sociale non sono rilevanti tenuto conto che le assegnazioni avverranno su più anni.

7. Revisione e modifiche del piano

Per l'eventuale revisione del piano di performance shares di Mediobanca, non sono previste particolari procedure se non quelle collegate alle deleghe affidate agli organi sociali.

In caso di eventi straordinari di impatto significativo sull'andamento economico/patrimoniale del Gruppo, il piano di performance shares potrà essere rivisto e/o abolito a discrezione del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni. In caso di operazioni straordinarie sul capitale le allocazioni di performance shares non ancora disponibili saranno conseguentemente adeguate.

8. Profili contabili e fiscali

I principi contabili prevedono che l'assegnazione di performance shares sia contabilizzata a conto economico sulla base di un costo figurativo ripartito su più esercizi in funzione del beneficio ricevuto e del periodo di vesting. Il costo figurativo é pari al valore dell'azione al momento dell'assegnazione rettificato per gli elementi probabilistici connessi al piano (possibilità di dimissioni dei beneficiari, parametri attuariali, etc.). L'onere per Mediobanca in caso di completa assegnazione dei 20 milioni di azioni potrebbe essere pari a € 158 mln. da ripartirsi lungo l'intero periodo di vesting. Non è possibile indicare il costo totale effettivo in quanto il numero

² Sul capitale in circolazione (867,4 milioni) al momento della delibera ed escluse le azioni assegnate al servizio dei piani di stock option.

di azioni da assegnare è rimesso agli organi sociali sulla base di cicli periodici. Le performance shares saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun beneficiario.

9. Altre informazioni

Il piano di performance shares:

• non prevede l'assegnazione di altri strumenti finanziari, ma unicamente azioni ordinarie Mediobanca, negoziate in mercati regolamentati;
• non è influenzato da valutazioni di ordine fiscale o contabile. Esso terrà conto del regime di imposizione fiscale e contributivo pro tempore vigente in ciascuno dei paesi di residenza dei beneficiari.

Il piano di performance shares non prevede il riacquisto delle azioni assegnate.

Non si prevede il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Si precisa che nessuna delle controllate di Mediobanca rappresenta più del cinquanta per cento dell'attivo patrimoniale di Mediobanca e che non esistono persone fisiche controllanti Mediobanca.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni del 15 settembre 2015, ha approvato il 22 settembre 2015 la delibera da sottoporre all'Assemblea Ordinaria dei Soci. Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie Mediobanca, nelle due date riportate, era pari rispettivamente ad € 8,865 ed € 8,691. Le assegnazioni relative al piano di performance shares verranno comunicate al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca, udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• l'adozione di un piano di incentivazione che, in linea con la normativa vigente, preveda l'assegnazione di performance shares a selezionato personale del Gruppo Mediobanca, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
• di conferire disgiuntamente al Consiglio di Amministrazione, al Presidente e all'Amministratore Delegato ogni opportuno potere per:
• a) dare esecuzione alla presente delibera nonché adottare qualsiasi ulteriore provvedimento che si rendesse necessario per la realizzazione di quanto deliberato;
• b) apportare alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante le modifiche e/o integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che si rendessero necessarie per l'adeguamento ad eventuali sopravvenienti disposizioni di legge, regolamenti o indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza

Milano, 22 settembre 2015

Il Consiglio di Amministrazione