Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 24, 2026

CERTIFIED

Sistema di incentivazione 2026 basato su strumenti finanziari – Piano annuale di Performance Shares

14 aprile 2026

---

emarket
solutions
CONTINUED

---

CERTIFIED

Indice

Sistema di incentivazione 2026 basato su strumenti finanziari - Piano annuale di Performance Share 4

Documento informativo ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari (Piano di performance shares 2026) 8

1. Soggetti destinatari 8
2. Ragioni che motivano l'adozione del piano 9
3. Governance del piano 9
4. Modalità di assegnazione 10
5. Caratteristiche degli strumenti attribuiti 12
6. Provvista 12
7. Revisione e modifiche del piano 13
8. Profili contabili e fiscali 13
9. Altre informazioni 13

---

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Sistema di incentivazione 2026 basato su strumenti finanziari - Piano annuale di Performance Share

Signori Azionisti,

la Politica di remunerazione e incentivazione del personale di Mediobanca e delle sue controllate prevede, come in passato e come richiesto dalla normativa, l'attribuzione di performance shares (azioni ordinarie Mediobanca) nell'ambito della componente variabile della retribuzione.

La Politica è finalizzata ad attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità e correttezza, adeguate alla complessità, crescente internazionalizzazione e specializzazione dei business, in una logica di prudente gestione e sostenibilità dei ricavi, dei costi e dei risultati nel tempo. Meccanismi retributivi responsabili, corretti e trasparenti incrementano e proteggono nel tempo reputazione, credibilità e consenso, presupposti per uno sviluppo del business teso alla creazione e alla tutela di valore per tutti gli stakeholder.

La componente incentivante costituita dalla remunerazione variabile riconosce e premia risultati e obbiettivi raggiunti e viene determinata su base annuale e/o pluriennale secondo metriche risk adjusted. Essa costituisce un importante elemento motivazionale e per talune figure di business costituisce una parte rilevante della retribuzione complessiva, in linea con la prassi del mercato di riferimento, nel rispetto dei limiti e delle altre condizioni stabilite dalla normativa.

---

CERTIFIED

Le performance shares:

• costituiscono uno strumento allineato a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 24 novembre 2021 in materia di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• attuano quanto richiesto dalla regolamentazione per l'erogazione obbligatoria di una quota della remunerazione variabile in strumenti equity, su orizzonte temporale pluriennale, assoggettata a condizioni di performance;
• permettono di correlare la remunerazione delle risorse a risultati positivi nel tempo, tenuto conto delle performance conseguite coerentemente a un approccio di sostenibilità complessiva dei meccanismi retributivi.

Il Piano è coerente con lo status di banca quotata alla data della presente delibera allo scopo di dotarsi degli strumenti finanziari necessari ai fini dell'erogazione obbligatoria in azioni di una quota della remunerazione variabile nei casi previsti dalla normativa (tra cui per il personale più rilevante a titolo esemplificativo e non esaustivo i compensi previsti in caso di risoluzione del rapporto di lavoro o i c.d. buy out nell'ambito dei processi di assunzione).

Per completezza si segnala che in data 10 marzo 2026, i Consigli di Amministrazione di Mediobanca e di Banca Monte dei Paschi di Siena ("MPS") hanno approvato un progetto di riorganizzazione societaria che prevede, tra l'altro, la fusione per incorporazione di Mediobanca in MPS con emissione, subordinatamente all'approvazione da parte delle rispettive Assemblee dei Soci e all'ottenimento delle autorizzazioni di legge e sulla base di un rapporto di concambio fissato, di nuove azioni MPS al servizio del concambio delle azioni Mediobanca.

Tenuto conto che la citata operazione di fusione è subordinata all'approvazione da parte delle rispettive assemblee dei soci e all'ottenimento delle autorizzazioni di legge, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca si riserva, come previsto dal par. 7 del Piano, in conformità alla normativa applicabile, di apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti della Banca, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa e dai provvedimenti di tempo in tempo applicabili, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Vi invitiamo ad approvare il Piano di incentivazione annuale 2026 "Piano di performance shares 2026" che prevede assegnazione di performance shares fino a un massimo di 3 milioni di azioni a favore del personale di Mediobanca e delle sue controllate per l'attribuzione della remunerazione variabile che sarà corrisposta a valere sull'esercizio in chiusura il 31 dicembre 2026. Esso è coerente con il piano precedente e la politica di

---

emarket
sale storage
CERTIFIED

remunerazione e incentivazione del personale di Mediobanca che descrive i meccanismi di determinazione e riconoscimento della componente variabile della retribuzione del personale.

In conformità a quanto previsto dall'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti emanato dalla Consob, le caratteristiche del Piano sono illustrate nel Documento Informativo di seguito riportato che costituisce parte integrante della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione Vi invita pertanto ad assumere le seguenti determinazioni.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Ordinaria

Signori Azionisti,

alla luce di quanto precede, Vi invitiamo a:

a. approvare il Piano di performance shares 2026 a favore di selezionato personale di Mediobanca e delle sue controllate nell'ambito dei sistemi di remunerazione e incentivazione previsti dalle Politiche di Remunerazione, in linea con la normativa vigente, nei termini e con le modalità illustrati nel relativo Documento informativo;

b. conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato ogni potere opportuno per:

• dare esecuzione alla presente delibera nonché adottare qualsiasi ulteriore provvedimento che si rendesse necessario per la realizzazione del suddetto Piano;
• apportare al Piano e ai documenti che ne costituiscono parte integrante le modifiche e/o integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea o per l'adeguamento ad eventuali sopravvenienti disposizioni di legge, regolamenti o indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza.

Milano, 20 marzo 2026

Il Consiglio di Amministrazione

---

emarket
solutions
CONTINUED

---

emarket
sale storage
CERTIFIED

Documento informativo ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari (Piano di performance shares 2026)

1. Soggetti destinatari

I destinatari del piano di performance shares sono le risorse che, in base alla regolamentazione e alle politiche di remunerazione di Mediobanca, devono percepire una quota di remunerazione variabile in strumenti equity.

---

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Tra di esse figurano le risorse incluse nel perimetro “del personale più rilevante” di Mediobanca e delle sue controllate, periodicamente individuate dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa e descritti nelle politiche di remunerazione. Possono essere inoltre destinatari del Piano ulteriori risorse che siano ritenute rilevanti per il conseguimento degli obiettivi strategici.

Fra i beneficiari del Piano di performance shares possono figurare i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca: l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ruolo ricoperto alla data della presente delibera da Alessandro Melzi d'Eril.

Inoltre vi figurano quanti hanno regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente l'emittente e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sulla sua evoluzione futura e prospettive, ossia i c.d. “Dirigenti strategici” di cui all'art. 3 del Regolamento EU 596/2014, individuati nella delibera pro tempore vigente del CdA. Alla data della presente delibera sono otto: i tre responsabili delle Funzioni di controllo (Group Audit, Group Compliance & AML, Group Risk Management); il Group Chief Financial Officer⁶¹; il responsabile della Divisione Consumer Finance; i due co-head della Divisione Corporate Investment Banking; il responsabile della Divisione Insurance & Principal Investing.

Non vi sono categorie di dipendenti per le quali siano previste caratteristiche differenziate del piano di performance share, uguale per tutti i beneficiari.

2. Ragioni che motivano l'adozione del piano

Il piano consente di:

• adeguarsi alla regolamentazione bancaria che prevede l'erogazione di una quota della remunerazione variabile in strumenti equity, su orizzonte temporale pluriennale, assoggettata a condizioni di performance, ossia alla sostenibilità di risultati positivi nel tempo;
• allineare gli interessi del management di Mediobanca a quello degli azionisti per la creazione di valore nel medio - lungo termine.

3. Governance del piano

Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca delibera sulle proposte e/o col parere del Comitato Remunerazioni, secondo le rispettive competenze, in ordine a:

• l'assegnazione di performance shares a Dirigenti membri del Consiglio di Amministrazione;
• il Regolamento che definisce le modalità operative di gestione del piano.

⁶¹ Ricopre il ruolo anche di Dirigente Preposto alla redazione dei libri contabili

---

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

L'Amministratore Delegato comunica al Consiglio di Amministrazione il quantitativo complessivo di performance shares da assegnare per ciascun ciclo di assegnazione, secondo i criteri e le modalità stabilite dalle politiche di remunerazione.

All'Amministratore Delegato spetta la gestione del piano, con il supporto di Group Human Capital, e la determinazione dei quantitativi da assegnare a ciascuna risorsa.

4. Modalità di assegnazione

Il piano prevede l'assegnazione di azioni Mediobanca a risorse legate a Mediobanca e alle sue controllate (dipendenti, collaboratori, risorse con contratto di agenzia) quale quota equity della remunerazione variabile attribuita ad esito del processo di valutazione della performance di breve termine per l'esercizio 2026 (Short Term Incentive Plan), o di piani pluriennali destinati a risorse quali i consulenti finanziari legati a Mediobanca e alle sue controllate o altre risorse con valutazione pluriennale della performance legata a piani specifici di società controllate da consuntivare nell'esercizio 2026.

Le performance shares allocate come quota equity up front sono soggette ad un holding period non inferiore ad un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla permanenza nella Società del beneficiario⁶².

Le performance shares assegnate come quota equity differita sono:

• attribuite all'interno di un periodo di vesting complessivo di tutte le componenti differite su orizzonte temporale almeno triennale, a condizione che il beneficiario sia ancora legato alla Società⁶³ e che siano rispettate le condizioni di performance individuate dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti relative alla verifica della sostenibilità dei risultati conseguiti, con il mantenimento delle condizioni di solidità e liquidità dell'azienda e della correttezza individuale;
• soggette a un successivo holding period non inferiore ad un anno prima dell'effettiva assegnazione, subordinata alla presenza in azienda del beneficiario⁶⁴.

L'attribuzione distribuita nel tempo incentiva il personale, coerentemente con il proprio ruolo e attività di business, ad adottare un comportamento che assicuri la sostenibilità dei risultati nel lungo periodo, nel rispetto dei requisiti di capitale e di liquidità, controllo di tutti i rischi.

⁶² Si intende la sussistenza tra il destinatario e la Società (Mediobanca, sue controllate, Gruppo Bancario) di un rapporto di collaborazione sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, non in periodo di preavviso per dimissioni\recesso\cessazione di contratto, sia esso di natura volontaria o per licenziamento\recesso manifestato dalla Società. Per eventuali Amministratori delle società controllate non legati alle società da contratto di lavoro dipendente in caso di scadenza naturale del mandato e di mancato rinnovo, vengono mantenuti i diritti fatte salve le previsioni di specifici accordi individuali e che la cessazione dalla carica non sia avvenuta per compliance breach o fatti imputabili al soggetto.

⁶³ Cfr. Nota precedente.

⁶⁴ Cfr. Nota 3.

---

CERTIFIED

Le politiche di remunerazione stabiliscono in dettaglio il periodo di valutazione della performance, gli specifici periodi di vesting e di holding applicabili alle performance shares nell'ambito delle previsioni del presente documento. Durante il periodo di vesting e di holding non si maturano dividendi. Il Consiglio di Amministrazione potrà individuare ulteriori parametri di performance. Per le risorse delle società controllate l'Amministratore Delegato di Mediobanca, sentiti gli Amministratori Delegati delle controllate, potrà individuare uno o più indicatori economici specifici.

Mediobanca si riserva di attivare le iniziative volte alla restituzione della remunerazione variabile già erogata ("clawback") in caso di danni alla propria reputazione, integrità patrimoniale, redditività e situazione economico finanziaria, attribuibili al comportamento di singole risorse, in presenza o meno di dolo o colpa grave. Tali iniziative sono inoltre previste in caso di violazione degli obblighi imposti dall'articolo 26 del Testo Unico Bancario (Esponenti aziendali - Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali) o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss. (Vigilanza regolamentare), o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione.

L'Amministratore Delegato di Mediobanca, nei limiti delle deleghe assegnate e in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di remunerazione pro tempore vigenti in materia di New Joiner Policy e altri elementi della remunerazione, potrà altresì utilizzare le performance shares nell'ambito dei pacchetti retributivi attribuiti all'atto dell'assunzione a risorse chiave di Mediobanca e delle sue controllate a scopi di retention, anche al di fuori del ciclo di assegnazione annuale, ma comunque nell'ambito del plafond in proposta, e con specifici meccanismi di differimento nell'ambito delle previsioni della presente delibera e delle Politiche. Gli organi sociali, sulla base delle rispettive competenze, potranno inoltre assegnare azioni in relazione ai compensi pattuiti in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro per collegarli alla performance realizzata e ai rischi assunti dalla persona e della banca, secondo quanto richiesto dalla normativa e in coerenza con quanto stabilito al proposito dalle politiche di remunerazione pro tempore vigenti.

Il diritto a ricevere le azioni viene mantenuto nel caso di quiescenza del beneficiario o invalidità permanente e/o malattia con conseguente inabilità a proseguire il rapporto di lavoro, così come nel caso di passaggi infragruppo. In caso di cessazione del rapporto di collaborazione, sia esso di natura subordinata o di diversa natura contrattuale, per dimissioni volontarie, licenziamento e/o recesso il diritto al ricevimento delle azioni viene perso. La gestione delle eccezioni è in capo agli organi sociali, secondo le competenze del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Remunerazioni, di altri comitati competenti, e dell'Amministratore Delegato di Mediobanca, sulla base delle deleghe loro affidate, in modo particolare nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro all'interno di quanto definito al riguardo dalle politiche di remunerazione nell'ambito del trattamento dei c.d. "good leaver". Sono fatte salve le eventuali decisioni in materia prese da un

---

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

soggetto terzo a ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa) e le eventuali norme di miglior favore previste dalle legislazioni locali applicabili.

Al personale non è permesso avvalersi di strategie di copertura o di assicurazioni sulla retribuzione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi, specie se riferiti alla componente variabile corrisposta in strumenti finanziari.

Per quanto applicabile, le previsioni di tale paragrafo si applicano anche alla componente differita in contanti.

5. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il piano prevede l'assegnazione di azioni ordinarie Mediobanca. Le azioni verranno consegnate successivamente alla data di stacco dell'eventuale dividendo e nel rispetto della normativa interna in materia di Internal dealing e di operazioni personali aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate dai soggetti rilevanti. Le azioni sono ricevute a titolo personale, fatti salvi i diritti successori. Le azioni, una volta ricevute, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste e successivamente all'"holding period", sono immediatamente negoziabili nel rispetto di quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari (in particolare la normativa interna prevede specifici meccanismi - registri insider e cd. sell to cover - finalizzati a limitare i rischi di violazione della normativa in materia di market abuse). Il piano di performance shares non prevede limiti all'esercizio dei diritti di voto o dei diritti patrimoniali in relazione alle azioni ordinarie Mediobanca assegnate, fatti salvi eventuali limiti di legge e/o regolamentari.

Il numero massimo di azioni assegnabili è calcolato sulla base della media aritmetica del prezzo ufficiale dell'azione Mediobanca come segue:

• la data di approvazione dei risultati di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 da parte del Consiglio di Amministrazione;
• la data di assegnazione concordata fra le parti (media dei prezzi dei 30 giorni e/o mese precedente) in caso di assegnazione nell'ambito dell'assunzione di personale rilevante o di accordi per cessazione del rapporto di lavoro.

6. Provvista

Il numero massimo di azioni assegnabili dal presente piano è di 3 milioni mediante l'utilizzo di azioni proprie già in portafoglio.

Non si prevedono impatti sul prezzo del titolo tenuto conto del numero di azioni, pari a un massimo dello 0,1% del capitale sociale, e che saranno in portafoglio alla Società.

---

CERTIFIED

7. Revisione e modifiche del piano

In caso di:

• operazioni straordinarie sul capitale di Mediobanca non espressamente disciplinate dal presente Piano, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, riduzioni del valore nominale delle azioni per perdite, aumenti del capitale della Banca, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni;
• modifiche legislative o regolamentari o del Codice di Autodisciplina;
• indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza;
• altri eventi suscettibili di influire sulle Azioni;

il Consiglio di Amministrazione, in conformità alla normativa applicabile, apporterà al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti della Banca, tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa e dai provvedimenti di tempo in tempo applicabili, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

8. Profili contabili e fiscali

L'assegnazione di performance shares viene contabilizzata a conto economico sulla base di un costo figurativo ripartito su più esercizi in funzione del beneficio ricevuto e del periodo di vesting. Il costo figurativo è pari al valore dell'azione al momento dell'assegnazione rettificato per gli elementi probabilistici connessi al piano (possibilità di dimissioni dei beneficiari, parametri attuariali, etc.). L'onere per Mediobanca in caso di completa assegnazione dei 3 milioni di azioni potrebbe essere pari a circa € 36 mln. da ripartirsi lungo l'intero periodo di vesting, sulla base del prezzo di borsa corrente. Le performance shares saranno assoggettate a tassazione ed eventuale contribuzione previdenziale secondo la normativa vigente nel paese di residenza fiscale di ciascun beneficiario.

9. Altre informazioni

Il piano di performance shares:

• prevede unicamente l'attribuzione di azioni ordinarie Mediobanca, negoziate in mercati regolamentati;
• non tiene conto di specifiche valutazioni contabili e/o fiscali e terrà unicamente conto di quanto previsto dal regime di imposizione fiscale e contributivo pro tempore vigente in ciascuno dei paesi di residenza dei beneficiari.

---

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Il piano di performance shares non prevede il riacquisto delle azioni assegnate.

Non si prevede il sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato remunerazioni del 16 marzo 2026, ha approvato il 20 marzo 2026 il piano da sottoporre all'odierna Assemblea Ordinaria dei Soci. Il prezzo di mercato delle azioni ordinarie Mediobanca, nelle due date riportate, era pari rispettivamente ad € 15,75 ed € 15,66.

Le assegnazioni relative al piano di performance shares, unitamente ai dettagli ulteriori relativi alle condizioni di assegnazione e/o emissione, verranno comunicate annualmente al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

---

emarket
solutions
CONTINUED

---

CERTIFIED

^{}[]

MEDIOBANCA

Tutte le foto e le immagini provengono dagli edifici e dalle sedi di Mediobanca