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Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 5, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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| Informazione Regolamentata n. 0187-12-2026 | Data/Ora Inizio Diffusione 5 Marzo 2026 18:05:13 | Euronext Milan |
|---|---|---|
Societa': MEDIOBANCA
Utenza - referente: MEDIOBANCAN13 - Vibaldi Cristiana
Tipologia: 3.1
Data/Ora Ricezione: 5 Marzo 2026 18:05:13
Oggetto: Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria del 14 aprile 2026
Testo del comunicato
Vedi allegato.
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AVVISO DI CONVOCAZIONE
DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
14 APRILE 2026
L'Assemblea ordinaria di Mediobanca ("Società") è convocata in unica convocazione per il giorno 14 aprile 2026, alle ore 9.30 con le modalità di cui infra, con il seguente
Ordine del giorno
-
Bilancio al 31 dicembre 2025, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
a. approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025;
b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo;
c. contributo straordinario ai sensi dell'art. 1 co. 68-73 L. Bilancio 2026 per affrancamento della riserva indisponibile ex art 26 D.L. 10 agosto 2023. Delibere inerenti e conseguenti. -
Integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un componente. Delibere inerenti e conseguenti.
-
Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2028:
a. nomina dei componenti e del Presidente;
b. determinazione del compenso annuale. -
Remunerazioni:
a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica 2026 di remunerazione ed incentivazione di Mediobanca e delle società da questa controllate.
b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2025.
c. Sistema di incentivazione 2026 basato su strumenti finanziari – Piano annuale di Performance Shares.
Modalità di svolgimento dell'Assemblea
Mediobanca ha deciso, in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decreto-legge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27 e successive modifiche ed integrazioni, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga unicamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.
La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, dei rappresentanti della Società di revisione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche esclusivamente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.
Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Passerito Enrico Cuccia, 1
20121 Milano, Italia
Partita IVA: 10556040966
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 00714490158
Tel. +39 02 8829 1
mediobanca.com
Iscritto all'Albo delle Banche n. 4753. Appartenente al Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 1030. Direzione e coordinamento: Banco Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Aderente al Fondo interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. Iscritto al Registro Unico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi. Capitale sottoscritto e versato € 444.480.575
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Legittimazione all'intervento in Assemblea
Possono intervenire in Assemblea – unicamente tramite il Rappresentante Designato – i soggetti per i quali la Società abbia ricevuto, entro il 9 aprile 2026, la comunicazione circa la titolarità del diritto di voto effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 1° aprile 2026 - record date. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.
Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto – unicamente tramite Rappresentante Designato – anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Rappresentanza in Assemblea tramite Rappresentante Designato
Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare tramite il Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge utilizzando i moduli reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026).
A tal fine, Mediobanca ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti in caso di impedimento), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno, alternativamente ai sensi:
- dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
- dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", con le modalità di seguito descritte.
A. Delega ex art. 135-undecies del TUF ("Delega al Rappresentante Designato")
La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.
La Delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire in originale (unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri) al Rappresentante Designato, entro le ore 23:59 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea 10 aprile 2026) con le seguenti modalità alternative:
i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione o consegna tramite posta raccomandata a/r o corriere a: Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno 45, 20122 – Milano (Oggetto: "Delega Assemblea MEDIOBANCA 2026");
ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o digitale, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo [email protected]
Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite potranno essere revocate con le modalità sopra indicate.
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B. Delega e/o Sub-delega ex art. 135-novies del TUF ("Delega ordinaria"; "Sub-delega")
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, utilizzando i moduli disponibili sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.
La Delega ordinaria e la Sub-delega, con le istruzioni di voto su tutte o alcune proposte di delibera relative all'Ordine del Giorno, potranno essere inviate allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro il termine indicato nel modulo stesso (ovvero, entro le ore 12:00 del 13 aprile 2026) a mezzo servizio postale, all'indirizzo: Viale Majno 45, 20122 – Milano (Oggetto: "Delega Ordinaria Assemblea MEDIOBANCA 2026"), ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo [email protected], ovvero mediante posta elettronica ordinaria, all'indirizzo [email protected] (Oggetto: "Delega ordinaria Assemblea MEDIOBANCA 2026").
La delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate con le stesse modalità del conferimento.
Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito internet della Società. Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).
Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 15 marzo 2026, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. La domanda di integrazione dovrà pervenire entro il termine sopraindicato presso la sede legale della Società (Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano – all'attenzione dell'ufficio Affari Societari), a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected]; la domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto, e da una relazione recante la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie ovvero quella relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.
Le eventuali integrazioni o proposte di deliberazione saranno rese note, almeno 15 giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 30 marzo 2026 nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera (a norma di legge) su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.
Presentazione di proposte individuali di deliberazione
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è consentito unicamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rappresentino meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno. Tali proposte dovranno essere presentate all'ufficio Affari Societari, con le modalità sopra richiamate, entro il 30 marzo 2026. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile –
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saranno pubblicate entro il 1° aprile 2026 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro le ore 18.00 del 1° aprile 2026. Le domande potranno essere formulate, alternativamente, utilizzando l'apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026), mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected], ovvero a mezzo posta all'indirizzo Mediobanca S.p.A., Affari Societari (Domande Assemblea 2026) – Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano.
Le domande dovranno essere corredate dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto.
Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all'Ordine del Giorno sarà data risposta entro l'11 aprile 2026 mediante pubblicazione nell'apposita sezione del sito internet.
La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati. Non è dovuta una risposta alle domande poste qualora le informazioni richieste fossero già disponibili nell'apposita sezione ("Q&A") del sito internet.
Integrazione del Consiglio di Amministrazione
Le informazioni in merito ai requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché sui termini e modalità di presentazione delle candidature sono declinate nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione.
Nomina del Collegio Sindacale e deposito delle liste
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste secondo i termini e le previsioni dell'art. 28 dello Statuto.
Le liste per la nomina del Collegio Sindacale possono essere presentate da tanti Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale.
Le liste devono essere depositate entro il 20 marzo 2026, presso la sede sociale di Mediobanca (Affari Societari — Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano) ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected] unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente.
Entro il 24 marzo 2026 le liste regolarmente presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mediobanca, e i siti internet di Mediobanca ed emarketstorage. (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026).
La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione relativa alla titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (ossia entro il 24 marzo 2026), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
Ciascuna lista è composta di due sezioni: l'una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente, con almeno un candidato per ciascuna. Ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.
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Le liste che contengono 3 o più candidati devono assicurare il rispetto dell'equilibrio tra i generi almeno nella misura minima prevista dalla normativa (40% con arrotondamento all'unità inferiore per i Collegi che, come quello di Mediobanca, siano composti da 3 componenti effettivi). Si raccomanda inoltre che la composizione delle liste assicuri la nomina di almeno un sindaco supplente appartenente al genere meno rappresentato, necessario a garantire il rispetto delle quote di genere anche in caso di sostituzione.
Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, i componenti del Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo. Inoltre, non possono essere eletti i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di Amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti, ovvero comunque collaborino alla gestione di imprese, che operino, direttamente o indirettamente, ed anche per mezzo di società controllate, negli stessi settori di Mediobanca.
Nel presentare le liste si invitano gli Azionisti a riferirsi alla "Relazione sulla composizione qualitativa del Collegio Sindacale", disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026) che contiene i risultati dell'analisi svolta dal Collegio Sindacale in merito alla composizione considerata ottimale dell'organo di controllo al fine del corretto assolvimento delle proprie funzioni.
Ai sensi dell'art. 28 dello Statuto, congiuntamente alla lista, occorre depositare: i) informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della quota deve essere attestata ai sensi della normativa vigente; ii) dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza o la presenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob 11971/1999 con questi ultimi anche tenuto conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; iii) curriculum di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; iv) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.
Un facsimile di dichiarazione è disponibile sul sito mediobanca.com Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026 allegato alla "Relazione sulla composizione qualitativa del Collegio Sindacale".
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Ciascun Azionista o Azionisti del medesimo gruppo o partecipanti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni Mediobanca non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Si rammenta che, nel caso in cui alla scadenza del termine del 20 marzo 2026 per il deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e pertanto sino al 23 marzo 2026). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale.
Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare gli Affari Societari all'indirizzo e-mail [email protected] o al n. +39 02 8829303 - 02 8829830.
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MEDIOBANCA
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Documentazione assembleare e informazioni agli Azionisti
La documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge, presso la sede sociale e i siti internet emarketstorage.com e mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026).
Alla data di pubblicazione del presente avviso sono disponibili, con le modalità sopra indicate, la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla nomina del Collegio Sindacale e la Relazione relativa alla sua composizione quali - quantitativa."
Informazioni sul capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di € 444.680.575, rappresentato da n. 813.279.689 azioni prive del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto.
La Società possiede n. 6.745.422 azioni proprie, pari a circa lo 0,83% del capitale sociale.
Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, sul Corriere della Sera.
per il Consiglio di Amministrazione
IL PRESIDENTE
(Vittorio Umberto Grilli)
Milano, 5 marzo 2026
Ulteriori informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste, nei giorni lavorativi, a Affari Societari - +39 02 88291 oppure inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica [email protected]
Ai sensi del Regolamento UE 2016/679 il Titolare dei dati personali è Mediobanca S.p.A. In relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea, si invitano gli Azionisti a prendere visione dell'informativa sul trattamento dei dati disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2026).
| Fine Comunicato n.0187-12-2026 | Numero di Pagine: 8 |
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