Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Sep 18, 2025

Informazione Regolamentata n. 0187-357-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Settembre 2025 18:35:06		Euronext Milan
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	210055
Utenza - referente	:	MEDIOBANCAN08 - Tassone
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	18 Settembre 2025 18:35:06
Data/Ora Inizio Diffusione	:	18 Settembre 2025 18:35:06
Oggetto	:	AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL' ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 OTTOBRE 2025
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 28 OTTOBRE 2025

L'Assemblea ordinaria di Mediobanca ("Società") è convocata per il giorno 28 ottobre 2025, in unica convocazione, alle ore 10.00, con le modalità di cui infra, con il seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio al 30 giugno 2025, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
  2. a. approvazione del bilancio al 30 giugno 2025;
  3. b. destinazione dell'utile d'esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Remunerazioni:
  2. a. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo Mediobanca 2025 - 2026.
  3. b. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2024-2025.
  4. c. Sistema di incentivazione 2025-2026 basato su strumenti finanziari Piano annuale di Performance Shares.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2028:
  2. a. determinazione del numero;
  3. b. nomina dei componenti;
  4. c. determinazione del compenso annuale.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Mediobanca ha deciso, in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decretolegge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dalla L. n. 15/2025, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga unicamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, dei rappresentanti della Società di revisione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche esclusivamente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Possono intervenire in Assemblea – unicamente tramite il Rappresentante Designato – i soggetti per i quali la Società abbia ricevuto, entro il 23 ottobre 2025, la comunicazione circa la titolarità del diritto di voto effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 17 ottobre 2025 – record date. Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto - unicamente tramite Rappresentante Designato - anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rappresentanza in Assemblea tramite Rappresentante Designato

Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare tramite il Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare i moduli reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025).

A tal fine, Mediobanca ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in, Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti in caso di impedimento), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", con le modalità di seguito descritte.
• A. Delega ex art. 135-undecies del TUF ("Delega al Rappresentante Designato")

La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita, ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.

La Delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire in originale (unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri) al Rappresentante Designato, entro le ore 23:59 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (24 ottobre 2025) con le seguenti modalità alternative:

• i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione o consegna tramite posta raccomandata a/r o corriere a: Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno 45, 20122 – Milano (Oggetto: "Delega Assemblea MEDIOBANCA 2025");
• ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o digitale, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo rappresentante-designato@pec.it

Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite potranno essere revocate con le modalità sopra indicate.

B. Delega e/o Sub-delega ex art. 135-novies del TUF ("Delega ordinaria"; "Sub-delega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, utilizzando i moduli disponibili sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.

La Delega ordinaria e la Sub-delega, con le istruzioni di voto su tutte o alcune proposte di delibera sugli argomenti all'Ordine del Giorno, potranno essere inviate allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro il termine indicato nel modulo stesso (ovvero, entro le ore 12:00 del 27 ottobre 2025) a mezzo servizio postale, all'indirizzo: Viale Majno 45, 20122 – Milano (Oggetto: "Delega Ordinaria Assemblea MEDIOBANCA 2025"), ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo rappresentante-designato@pec.it, ovvero mediante posta elettronica ordinaria, all'indirizzo rappresentante-designato@trevisanlaw.it (Oggetto: "Delega ordinaria Assemblea MEDIOBANCA 2025").

La delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate con le stesse modalità del conferimento.

Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito internet della Società. Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti al conferimento della delega (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro 28 settembre 2025, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. La domanda di integrazione dovrà pervenire entro il termine sopraindicato presso la sede legale della Società (Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano – all'attenzione dell'ufficio Affari Societari), a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo affari.societari@pec.mediobanca.com; la domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto, e da una relazione recante la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie ovvero quella relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Le eventuali integrazioni o proposte di deliberazione saranno rese note, almeno 15 giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 13 ottobre 2025 nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera (a norma di legge) su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Presentazione di proposte individuali di deliberazione

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è consentito unicamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rappresentino meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno. Tali proposte dovranno essere presentate all'ufficio Affari Societari, con le modalità sopra richiamate, entro il 13 ottobre 2025. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 15 ottobre 2025 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro le ore 18.00 del 17 ottobre 2025. Le domande potranno essere formulate, alternativamente, utilizzando l'apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025), mediante posta elettronica all'indirizzo azionisti@mediobanca.com, ovvero a mezzo posta all'indirizzo Mediobanca S.p.A., Affari Societari (Domande Assemblea ottobre 2025) – Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano.

Le domande dovranno essere corredate dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all'Ordine del Giorno sarà data risposta, il 25 ottobre 2025 mediante pubblicazione nell'apposita sezione del sito internet.

La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Non è dovuta una risposta alle domande poste qualora le informazioni richieste fossero già disponibili nell'apposita sezione ("Q&A") del sito internet.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e deposito delle liste

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste secondo i termini e le previsioni dell'art. 15 dello Statuto sociale e della normativa applicabile. Si invitano pertanto i soci al rispetto di quanto di seguito riportato.

Le liste possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o da tanti Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate entro il 3 ottobre 2025, presso la sede sociale di Mediobanca (Affari Societari — Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano) ovvero tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata affari.societari@pec.mediobanca.com unitamente alla documentazione richiesta dalla legge, dallo Statuto e dalla regolamentazione vigente.

Entro il 7 ottobre 2025 le liste regolarmente presentate dagli Azionisti saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Mediobanca, la Borsa Italiana S.p.A. e i siti internet emarketstorage.com e mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025).

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata con riferimento alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La certificazione relativa alla titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società (ossia il 7 ottobre 2025), mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere.

Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi (40% dei candidati deve appartenere al genere meno rappresentato) e dovranno contenere, in maggioranza, candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal D.M. n. 169/2020 integrati dall'art. 19 dello Statuto.

Nel presentare le liste si invitano gli Azionisti a riferirsi alla "Relazione sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione" che il Consiglio stesso considera ottimale per l'efficace assolvimento dei compiti e responsabilità previsti dalla legge, dalle disposizioni di vigilanza e dallo Statuto sociale, disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025).

Si richiama altresì quanto indicato nell'allegato 6 della medesima Relazione in materia di documentazione da depositare congiuntamente alla lista, con riferimento a: i)informazioni relative alla identità dei soci che presentano la lista, con indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; ii) curriculum di ciascun candidato, adeguatamente dettagliato anche con riferimento alla formazione ricevuta, alle caratteristiche personali e professionali dell'interessato e sulle competenze maturate nel campo bancario, finanziario e/o negli altri ambiti di rilevanza indicati nella "Relazione sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione (evidenziando quelli esecutivi) e controllo ricoperti presso altre società e enti; iii) dichiarazione di accettazione dell'incarico (condizionata alla propria nomina) e attestazione, sotto la propria responsabilità, dell'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure dell'esistenza dei requisiti previsti dalla Legge e dallo Statuto. Un facsimile di dichiarazione è disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025) allegato alla "Relazione sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione".

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ciascun azionista o azionisti del medesimo gruppo o partecipanti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni Mediobanca, non possono presentare né votare più di una lista,

anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si invitano gli Azionisti che intendono presentare una lista per la nomina del Consiglio di tener conto della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, in particolare, per quanto riguarda il deposito di una dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, con i soci che, anche congiuntamente, detengano una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Per ulteriori informazioni sulla presentazione delle liste è possibile contattare gli Affari Societari all'indirizzo e-mail affari.societari@mediobanca.com o ai n. +39 02 8829303, +39 02 8829455.

Documentazione assembleare e informazioni agli Azionisti

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e i siti internet emarketstorage.it e mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025).

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di € 444.680.575 euro, rappresentato da n. 813.279.689 azioni prive del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto.

La Società possiede n. 6.745.422 azioni proprie, pari a circa lo 0,83% del capitale sociale.

Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, sui quotidiani Il Corriere della Sera e Il Sole 24 Ore.

per il Consiglio di Amministrazione

IL PRESIDENTE

(Renato Pagliaro)

Milano,18 settembre 2025

Ulteriori informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste, nei giorni lavorativi, a Affari Societari - Ufficio Soci 028829455 028829303 oppure inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica azionisti@mediobanca.com

Ai sensi del Regolamento UE 2016/679 il Titolare dei dati personali è Mediobanca S.p.A. In relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea, si invitano gli Azionisti a prendere visione dell'informativa sul trattamento dei dati disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea ottobre 2025)

Fine Comunicato n.0187-357-2025	Numero di Pagine: 7