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Mediobanca Proxy Solicitation & Information Statement 2025
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Proxy Solicitation & Information Statement
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| Informazione Regolamentata n. 0187-260-2025 |
Data/Ora Inizio Diffusione 6 Agosto 2025 20:05:03 |
Euronext Milan | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | MEDIOBANCA | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 209036 | |
| Utenza - referente | MEDIOBANCAN04 - Vibaldi Cristiana | ||
| Tipologia | : | 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 6 Agosto 2025 20:05:03 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione | : | 6 Agosto 2025 20:05:03 | |
| Oggetto | : | Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria di Mediobanca 21 agosto 2025 |
|
| Testo del comunicato |
Vedi Allegato
AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 AGOSTO 2025
L'Assemblea ordinaria di Mediobanca ("Società") è convocata per il giorno 21 agosto 2025, in unica convocazione, alle ore 10.00, con le modalità di cui infra, con il seguente
Ordine del Giorno
- Autorizzazioni, ai sensi dell'art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a far sì che Mediobanca (i) dia esecuzione all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. annunciata in data 28 aprile 2025, (ii) utilizzi le azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute da Mediobanca quale corrispettivo dell'Offerta; (iii) eserciti la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta. Delibere inerenti e/o conseguenti.
Modalità di svolgimento dell'Assemblea
Mediobanca ha deciso, in conformità alle disposizioni contenute nell'art. 106 del Decretolegge del 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, i cui effetti sono stati da ultimo prorogati dalla L. n. 15/2025, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga unicamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 ("TUF") secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.
La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, dei rappresentanti della Società di revisione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle disposizioni vigenti, anche esclusivamente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.
Legittimazione all'intervento in Assemblea
Possono intervenire in Assemblea – unicamente tramite il Rappresentante Designato – i soggetti per i quali la Società abbia ricevuto, entro il 18 agosto 2025, la comunicazione circa la titolarità del diritto di voto effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile dell'11 agosto 2025 – record date.
Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto - unicamente tramite Rappresentante Designato - anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Rappresentanza in Assemblea tramite Rappresentante Designato
Ciascun soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare tramite il Rappresentante Designato mediante delega e/o subdelega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di utilizzare i moduli reperibili sul sito internet della Società all'indirizzo mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 21 agosto 2025).
A tal fine, Mediobanca ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in, Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan (o suoi sostituti in caso di impedimento), a cui potrà essere conferita delega scritta senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese
di spedizione), con istruzioni di voto sulle proposte all'Ordine del Giorno, alternativamente ai sensi:
- dell'art. 135-undecies del TUF, mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
- dell'art. 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega", con le modalità di seguito descritte.
- A. Delega ex art. 135-undecies del TUF ("Delega al Rappresentante Designato")
La delega al Rappresentante Designato potrà essere conferita, ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, mediante lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.
La Delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire in originale (unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri) al Rappresentante Designato, entro le ore 23:59 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (19 agosto 2025) con le seguenti modalità alternative:
- i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione o consegna tramite posta raccomandata a/r o corriere (o, in caso di consegna a mani, solo previo appuntamento telefonico al Numero Verde: 800 134 679), a: Studio Legale Trevisan & Associati, all'attenzione dell'Avv. Dario Trevisan, c/o Corso Monforte n. 36, 20122 – Milano (Oggetto: "Delega Assemblea MEDIOBANCA 2025");
- ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o digitale, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo [email protected]
Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite potranno essere revocate con le modalità sopra indicate.
B. Delega e/o Sub-delega ex art. 135-novies del TUF ("Delega ordinaria"; "Sub-delega")
Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, utilizzando i moduli disponibili sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.
La Delega ordinaria e la Sub-delega, con le istruzioni di voto su tutte o alcune proposte di delibera sugli argomenti all'Ordine del Giorno, potranno essere inviate allo Studio Legale Trevisan & Associati, entro il termine indicato nel modulo stesso (ovvero, entro le ore 12:00 del 20 agosto 2025) a mezzo servizio postale, (o, in caso di consegna a mani, solo previo appuntamento telefonico al Numero Verde: 800 134 679), all'attenzione dell'Avv. Dario Trevisan, c/o Corso Monforte n. 36, 20122 – Milano, (Oggetto: "Delega Ordinaria Assemblea MEDIOBANCA 2025"), ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo [email protected], ovvero mediante posta elettronica ordinaria, all'indirizzo [email protected] (Oggetto: "Delega ordinaria Assemblea MEDIOBANCA 2025").
La delega e le istruzioni di voto potranno essere revocate con le stesse modalità del conferimento.
Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito internet della Società. Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).
Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro l'11 agosto 2025, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie
da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. La domanda di integrazione dovrà pervenire entro il termine sopraindicato presso la sede legale della Società (Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano – all'attenzione dell'ufficio Affari Societari), a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected]; la domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto, e da una relazione recante la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie ovvero quella relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.
Le eventuali integrazioni o proposte di deliberazione saranno rese note, almeno 7 giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 14 agosto 2025 nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera (a norma di legge) su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.
Presentazione di proposte individuali di deliberazione
Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è consentito unicamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rappresentino meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno. Tali proposte dovranno essere presentate all'ufficio Affari Societari, con le modalità sopra richiamate, entro l'11 agosto 2025. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 14 agosto 2025 sul sito internet della Società, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.
Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro le ore 18.00 dell'11 agosto 2025. Le domande potranno essere formulate, alternativamente, utilizzando l'apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 21 agosto 2025), mediante posta elettronica all'indirizzo azionisti@mediobanca.com, ovvero a mezzo posta all'indirizzo Mediobanca S.p.A., Affari Societari (Domande Assemblea 2025) – Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano.
Le domande dovranno essere corredate dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto.
Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all'Ordine del Giorno sarà data risposta, il 18 agosto 2025 mediante pubblicazione nell'apposita sezione del sito internet.
La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati. Non è dovuta una risposta alle domande poste qualora le informazioni richieste fossero già disponibili nell'apposita sezione ("Q&A") del sito internet.
Documentazione assembleare e informazioni agli Azionisti
In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e i siti internet emarketstorage.it e mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 21 agosto 2025).
Informazioni sul capitale sociale
Il capitale sociale sottoscritto e versato è di € 444.680.575 euro, rappresentato da n. 813.279.689 azioni prive del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto.
La Società possiede n. 6.913.525 azioni proprie, pari a circa lo 0,85% del capitale sociale.
Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, sui quotidiani Il Corriere della Sera e Il Sole 24 Ore.
per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE
(Renato Pagliaro)
Milano, 6 agosto 2025
Ulteriori informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste, nei giorni lavorativi, a Affari Societari - Ufficio Soci 028829455 028829303 oppure inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica [email protected]
Ai sensi del Regolamento UE 2016/679 il Titolare dei dati personali è Mediobanca S.p.A. In relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea, si invitano gli Azionisti a prendere visione dell'informativa sul trattamento dei dati disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 21 agosto 2025)