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Mediobanca Proxy Solicitation & Information Statement 2025
4069_dva_2025-05-31_ba0d1cee-5c34-4fea-9563-4fdfd553afb5.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
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ALLEGATO A
MODULO DI DELEGA
RELATIVO ALLA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA
MEDIOBANCA S.p.A.
a valere sul Prospetto di sollecitazione pubblicato in data 31 maggio 2025
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca", ovvero il "Promotore", l'"Emittente" o la "Società"), società di diritto italiano con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, 20121, Milano, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 00714490158, Partita IVA 10536040966, iscritta all'albo delle banche e dei gruppi bancari al n. 10631, capogruppo del Gruppo bancario Mediobanca, intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativa all'assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca (l'"Assemblea"), convocata per il giorno 16 giugno 2025, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul proprio sito internet in data 28 aprile 2025.
La delega dovrà pervenire al Promotore, per il tramite di Sodali & Co S.p.A. (il "Soggetto Delegato") entro le ore 23:59 del giorno 14 giugno 2025, con una delle seguenti modalità:
- via posta elettronica all'indirizzo: [email protected]
- via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: [email protected]
- a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo:
Sodali & Co S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail
La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato entro le 23:59 del 14 giugno 2025 e comunque entro il giorno precedente l'Assemblea, con le seguenti modalità:
- via posta elettronica all'indirizzo: [email protected]
- via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: [email protected]
a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo
Sodali & Co S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail
La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante
Delegante persona fisica
| Il/la sottoscritto/a……………(nome e cognome) | |
|---|---|
| nato/a a il , residente a ……………………………………(città), | |
| in……………………………………………………………(indirizzo) | |
| C.F.…………….……………………………….…………………………………………………………… | |
| n. di telefono …………………………………………; e-mail………………………………………………… | |
(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)
Delegante persona giuridica
| ….………… (ragione sociale dell'ente) |
|---|
| con sede in…………………………………………………………………(città) |
| …………………………………………………………(indirizzo) |
| C.F. / P.IVA ……………………………………………… |
| n. di telefono………………………………………;e-mail…………………………………………………… |
in persona del legale rappresentante pro tempore ……………………………………………………..
(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/di altro ente)
titolare del diritto di voto per l'Assemblea ordinaria alla data del 5 giugno 2025 (c.d. "record date") in qualità di:
………………………………………………………………………………………………………………………
(titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega)
Dati da compilarsi a discrezione del delegante:
- comunicazione n. …………………………... (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
- eventuali codici identificativi ..................................................................................................
PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2 del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alla Proposta del Promotore, quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato, secondo
le istruzioni ricevute, anche se difformi dalla Proposta sopra indicata; pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;
PRESA VISIONE della relazione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca e della Proposta di delibera;
PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;
DELEGA
il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di Mediobanca, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"):
- Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
- Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
- Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
- Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T
a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n.……….................................................................................................. azioni registrate nel conto titoli n……………………………………………………… presso (intermediario depositario) …………………………………………………………………... ABI…………………. CAB.…………………..
Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.
A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE
Il Promotore intende svolgere la Sollecitazione di deleghe di voto con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno:
1. Autorizzazioni, ai sensi dell'art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a far sì che Mediobanca (i) dia esecuzione all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. annunciata in data 28 aprile 2025, (ii) utilizzi le azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute da Mediobanca quale corrispettivo dell'Offerta; (iii) eserciti la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta. Delibere inerenti e/o conseguenti.
□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE DELLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO
□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE CONTRO
□ RILASCIA LA DELEGA PER ASTENERSI
B) Sezione non applicabile in quanto il Promotore è anche società emittente
C) Qualora si verifichino circostanze ignote (*) all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:
- □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
- □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)
MODIFICA LE ISTRUZIONI:
- □ FAVOREVOLE
- □ CONTRARIO
- □ ASTENUTO
(*) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.
(**) Ai sensi dell'art. 138, comma 6 del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni)
……………………………………………………………………………………………………………...............
Sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata):
□ Creditore pignoratizio; □ Riportatore; □ Usufruttuario; □ Custode; □ Gestore; □ Rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
Luogo_____________ Data__________________
Firma _____________________________
Mediobanca S.p.A. tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito www.mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea 16 giugno 2025).