Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

May 31, 2025

PROSPETTO DI

SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO

avente a oggetto la richiesta di conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), convocata per il giorno 16 giugno 2025 alle ore 10.00, in unica convocazione, presso la sede legale di Mediobanca, per deliberare in ordine alla proposta di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a dar corso all'esecuzione dell'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Mediobanca sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A.

PROMOTORE ed EMITTENTE

MEDIOBANCA

SOCIETÀ PER AZIONI CAPITALE VERSATO € 444.680.575 SEDE SOCIALE IN MILANO - PIAZZETTA ENRICO CUCCIA, 1 NUMERO DI ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI MILANO MONZA, BRIANZA, LODI E CODICE FISCALE 00714490158 PARTITA IVA 10536040966 ISCRITTA ALL'ALBO DELLE BANCHE E DEI GRUPPI BANCARI AL N. 10631 CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO MEDIOBANCA

SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO IN ASSEMBLEA

Sodali & Co S.p.A.

Per informazioni è possibile contattare uno dei seguenti numeri:

800 141 319 (da rete fissa nazionale) / +39 0697620599 / +39 340 4029760 (WhatsApp)

ovvero, consultare il sito internet https://transactions.sodali.com o inviare un'e-mail a: assemblea.mediobanca@investor.sodali.com

La sollecitazione di deleghe è disciplinata dagli articoli 136 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") nonché dagli articoli 135 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il "Regolamento Emittenti").

Il presente prospetto per la sollecitazione di deleghe di voto (il "Prospetto") è datato 31 maggio 2025.

INDICE

	PREMESSA 4
	SEZIONE I - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA 5
	I.1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente 5
	I.2. Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare 5
	I.3. Ordine del giorno 5
	I.4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente in vista dell'Assemblea richiamata nell'avviso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 4, lettera d) del TUF e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile 5
	SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE 7
	II.1 Denominazione e forma giuridica del Promotore 7
II.2	Sede sociale 7
II.3	Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sulla società. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società 7
II.4	Descrizione delle attività esercitate 8
	II.5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto. 9
.II.6	Costituzione di usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o stipulazione di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicazione del quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto 9
	II.7 Posizioni finanziarie assunte dal Promotore, tramite strumenti o contratti derivati, aventi come sottostante i titoli dell'Emittente 9
	II. 8 Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135-decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi 9
II.9	Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione 10
	II.10 Indicazione di eventuali sostituti 10
	SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO 11
III.1	Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega 11
III.2	Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel relativo Modulo di Delega. Indicazione sugli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla Sollecitazione 12
III.3	Altre informazioni 12
	SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA 13
	IV.1 Requisiti di validità della delega 13
	IV.2 Termine per la trasmissione della delega al Promotore 13

ALLEGATO A 15
ALLEGATO B 19

PREMESSA

La promozione della presente sollecitazione di deleghe di voto si inserisce nel contesto dell'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") promossa da Mediobanca sulla totalità delle azioni di Banca Generali S.p.A. con comunicato ex art. 102, comma 1, TUF pubblicato in data 28 aprile 2025 (consultabile al seguente link: https://www.mediobanca.com/it/investor-relations/mediobanca-28-aprile.html).

La sollecitazione di deleghe di voto di cui al presente Prospetto è rivolta alla generalità degli azionisti (gli "Azionisti") di Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca" ovvero la "Società" o l'"Emittente"), in vista dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 16 giugno 2025 alle ore 10.00, in unica convocazione, Piazzetta Enrico Cuccia, 1, Milano (l'"Assemblea").

La presente sollecitazione di deleghe di voto (la "Sollecitazione") viene promossa dalla stessa società Emittente (che, in considerazione di tale ruolo, verrà definita nel presente Prospetto anche come "Promotore") avvalendosi di Sodali & Co S.p.A. (il "Soggetto Delegato") per la raccolta delle deleghe di voto e l'esercizio del diritto di voto in relazione all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea.

La Sollecitazione viene effettuata nelle forme di cui agli articoli 136 e seguenti del TUF e 135 e seguenti del Regolamento Emittenti, come applicabili.

L'allegato "A" al presente Prospetto contiene, ai sensi della disciplina applicabile, lo specifico modulo per il conferimento della delega di voto (il "Modulo di Delega").

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi inclusa la proposta di delibera presentata dal Consiglio di Amministrazione, è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale della Società, sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE", , nonché sul sito internet dell'Emittente, www.mediobanca.com.

SEZIONE I - INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE E ALL'ASSEMBLEA

I.1. Denominazione e sede sociale dell'Emittente

La società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto è "Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.", società di diritto italiano con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, 20121, Milano, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 00714490158, Partita IVA 10536040966, iscritta all'albo delle banche e dei gruppi bancari al n. 10631, capogruppo del Gruppo bancario Mediobanca.

Le azioni Mediobanca sono ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sono contraddistinte dal codice ISIN IT0000062957 e ISIN IT00055708481.

Mediobanca aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia.

I.2. Giorno, ora e luogo dell'adunanza assembleare

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Mediobanca è stata convocata per il giorno 16 giugno 2025, alle ore 10.00, in unica convocazione, in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, Milano.

I.3. Ordine del giorno

L'Assemblea è convocata con il seguente ordine del giorno:

1. Autorizzazioni, ai sensi dell'art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a far sì che Mediobanca (i) dia esecuzione all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. annunciata in data 28 aprile 2025, (ii) utilizzi le azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute da Mediobanca quale corrispettivo dell'Offerta; (iii) eserciti la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta. Delibere inerenti e/o conseguenti.

I.4 Elenco della documentazione predisposta dall'Emittente in vista dell'Assemblea richiamata nell'avviso di convocazione ai sensi dell'art. 125-bis, comma 4, lettera d) del TUF e indicazione del sito internet in cui tale documentazione è o sarà disponibile

In relazione all'Assemblea, l'Emittente ha predisposto:

• 1. Avviso di convocazione dell'Assemblea
• 1. Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'ordine del giorno

¹ ISIN delle azioni dei dipendenti del Gruppo Mediobanca collegate al piano ESOP 23-26.

• 1. Documentazione relativa all'Offerta Pubblica di Scambio promossa da Mediobanca su Banca Generali, disponibile sul sito www. mediobanca.com (sezione Investor-Relations/mediobanca-28-aprile)
• 1. Avviso di sollecitazione di deleghe da parte di Mediobanca
• 1. Prospetto di sollecitazione di deleghe di voto da parte di Mediobanca, con allegato il Modulo di Delega
• 1. Modulo di delega ordinario ex art. 135-novies del TUF e modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF.

La documentazione relativa all'argomento all'ordine del giorno è a disposizione del pubblico, ai sensi di legge, presso la sede sociale dell'Emittente, in Piazzetta Enrico Cuccia 1, 20121, Milano, sul sito www.mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 16 giugno 2025) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "e-Market Storage" , in linea con le modalità indicate al Capo I, Titolo II, Parte III del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che gli Azionisti hanno diritto di prendere visione e di ottenere copia "di tutta la documentazione depositata presso la sede sociale dell'Emittente per assemblee già convocate", in ottemperanza all'art. 130 TUF.

Si segnala che gli Azionisti che intendano aderire alla presente Sollecitazione devono utilizzare esclusivamente il Modulo di Delega allegato al presente prospetto ("Allegato A") reperibile sui siti www.mediobanca.com e https://transactions.sodali.com.

La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione tali da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione all'attività sociale e in particolare all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.

Ai sensi dell'art. 138, comma 2 del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alla proposta del Promotore (la "Proposta"), quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato, secondo le istruzioni ricevute, anche se difformi dalla Proposta sopra indicata.

Gli Azionisti di Mediobanca che NON intendono aderire alla presente Sollecitazione ma vogliono VOTARE A FAVORE della Proposta presentata dal Consiglio di Amministrazione di Mediobanca possono farlo come segue:

partecipando personalmente all'Assemblea e votando a favore di tale Proposta;

conferendo idonea delega (anche a mezzo del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF) dando istruzioni al delegato di votare a favore della medesima Proposta; a tal fine i modelli di delega sono disponibili sul sito www.mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 16 giugno 2025).

SEZIONE II - INFORMAZIONI RELATIVE AL PROMOTORE

II.1 Denominazione e forma giuridica del Promotore

Mediobanca è anche il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto.

A tal fine, il Promotore ha conferito a Sodali & Co S.p.A. apposito incarico avente ad oggetto l'effettuazione della raccolta delle deleghe di voto e la conseguente manifestazione del voto nell'Assemblea, in esercizio delle deleghe conferite, a seguito e nell'ambito della presente Sollecitazione.

Il Soggetto Delegato è una società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee e ha la propria sede legale in via XXIV Maggio 43, 00187, Roma, capitale sociale di € 200.000, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1071740/04, Codice Fiscale e P. IVA n. 08082221006.

Con l'adesione alla Sollecitazione e il contestuale conferimento della delega al Soggetto Delegato, l'Azionista attribuisce a tale Soggetto Delegato la legittimazione a rappresentare l'Azionista nell'Assemblea di Mediobanca, esercitando il diritto di voto conformemente alle istruzioni impartite dall'Azionista medesimo.

II.2 Sede sociale

Per le informazioni relative alla sede sociale del Promotore si rinvia a quanto indicato al paragrafo I.1 che precede.

II.3 Soggetti titolari di partecipazioni rilevanti e soggetti che esercitano, anche congiuntamente, il controllo sulla società. Descrizione del contenuto degli eventuali patti parasociali aventi ad oggetto la medesima società

II.3.1. Alla data del presente Prospetto, il capitale sociale di Mediobanca, sottoscritto e versato, è pari ad € 444.680.575 suddiviso in n. 833.279.689 azioni prive del valore nominale. Nessun soggetto controlla Mediobanca ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 del TUF o da altre informazioni pervenute all'Emittente, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 3% del capitale sociale (i.e. soglia rilevante ai sensi dell'art. 120 TUF), sono indicati nella seguente tabella:

AZIONISTA	% SUL CAPITALE
Delfin S.à.r.l.	19,812%
Francesco Gaetano Caltagirone	7,391%
Gruppo Blackrock(1)	3,518%
Gruppo Mediolanum	3,492%

(1) BlackRock Inc. (NY) attraverso 15 società controllate di gestione del risparmio (mod. 120 b del 6 agosto 2020), di cui lo 0,69% partecipazione potenziale e lo 0,13% altre posizioni lunghe con regolamento in contanti. Si precisa

che BlackRock Inc. (NY) si avvale dell'esenzione ex art. 119-bis del Regolamento Emittenti con riferimento agli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 120 TUF per le partecipazioni superiori al 3% e inferiori al 5%.

Gli aggiornamenti relativi alle informazioni sui principali azionisti sono di volta in volta pubblicati sul sito internet dell'Emittente www.mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Azionisti).

II.3.2. Dal 1° gennaio 2019, alcuni soci (attualmente l'11,87%)2 partecipano ad un Accordo di consultazione che non prevede vincoli di blocco o di voto sulle azioni apportate. I partecipanti confermano il comune interesse alla crescita del Gruppo Mediobanca, assicurandone unità di indirizzo gestionale nel rispetto della tradizione di autonomia e indipendenza. L'Accordo regola le modalità di incontro per condividere riflessioni e considerazioni in merito all'andamento del Gruppo, in un contesto di parità informativa rispetto al mercato. L'Accordo ha durata sino al 31 dicembre 2027 e si rinnova automaticamente per periodi di 3 anni fra i partecipanti che non ne abbiano dato disdetta almeno 3 mesi prima della scadenza originaria o prorogata. L'Accordo è depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ed è consultabile per estratto sul sito dell'Emittente al seguente link: https://www.mediobanca.com/it/corporate-governance/azionisti/Accordo-tra-soci-Mediobanca.html.

II.4 Descrizione delle attività esercitate

Conformemente a quanto indicato nell'art. 3 dello Statuto, oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Art. 3

1. Oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.

Nell'osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

2. La Società, nella sua qualità di capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario, ai sensi dell'art. 61, comma 4 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle società componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

² Gruppo Mediolanum, FIN.PRIV., Monge & C., Gruppo Gavio, Sereco RE (Gruppo Ferrero), Gruppo Pecci, Finprog Italia (Doris), Gruppo Lucchini, Fin.Fer. (Gruppo Pittini), PLT Holding (fam. Tortora), Gruppo Aspesi, AFL (ing. F. Falck), Vittoria Assicurazioni, Mais (Seragnoli), Valsabbia Investimenti, Romano Minozzi.

II.5 Indicazione del numero e delle categorie di titoli dell'Emittente posseduti dal Promotore e da società appartenenti al gruppo (soggetti controllanti, controllati e/o sottoposti al comune controllo) di cui fa parte il Promotore, con la specificazione del titolo di possesso, e della relativa percentuale sul capitale sociale dello stesso. Indicazione dei titoli in relazione ai quali è possibile esercitare il diritto di voto.

Al 31 maggio 2025, il capitale sociale di Mediobanca è composto da n. 833.279.689 azioni, di cui n. 812.102.363 azioni in circolazione e n. 21.177.326 azioni proprie in portafoglio (pari al 2,54% del capitale sociale).

II.6 Costituzione di usufrutto o pegno sui titoli dell'Emittente o stipulazione di contratti di prestito o riporto sui medesimi titoli, indicazione del quantitativo dei titoli nonché il soggetto a cui spetta il diritto di voto

Mediobanca non ha costituito usufrutto o pegno, né ha stipulato contratti di prestito o riporto sulle proprie azioni.

II.7 Posizioni finanziarie assunte dal Promotore, tramite strumenti o contratti derivati, aventi come sottostante i titoli dell'Emittente

Alla data del presente Prospetto, né il Promotore né le società appartenenti al suo gruppo hanno assunto posizioni finanziarie tramite strumenti o contratti derivati aventi come sottostante azioni di Mediobanca.

II. 8 Descrizione delle eventuali situazioni di conflitto di interesse previste dall'articolo 135 decies del TUF, nonché di ogni altra eventuale situazione di conflitto di interesse che il Promotore abbia, direttamente o indirettamente, con l'Emittente, specificando l'oggetto e la portata dei predetti interessi

Il Promotore, ovvero il soggetto che intende promuovere la sollecitazione di deleghe di voto è Mediobanca, che è anche l'Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto. Coincidendo il Promotore con l'Emittente, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti:

• ove le istruzioni di voto del soggetto sollecitato non siano conformi alla Proposta del Promotore, quest'ultimo – tramite il Soggetto Delegato – è tenuto comunque ad esercitare il voto anche in modo difforme dalla propria Proposta; pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a favore di proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;
• il Promotore tramite il Soggetto Delegato non potrà in nessun caso esercitare il voto in modo difforme dalle istruzioni ricevute dal soggetto sollecitato, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

In relazione al Soggetto Delegato, per quanto a conoscenza del Promotore, non ricorre alcuna delle ipotesi di conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies TUF.

II.9 Indicazione di eventuali finanziamenti ricevuti per la promozione della sollecitazione

Il Promotore non ha ricevuto finanziamenti per la promozione della Sollecitazione.

II.10 Indicazione di eventuali sostituti

L'unico Soggetto Delegato è Sodali & Co.

Ai fini della Sollecitazione, della raccolta e dell'esercizio della delega, il Promotore si avvarrà del Soggetto Delegato nelle persone di:

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

in via disgiunta tra loro, in relazione alle quali, per quanto a sua conoscenza, non ricorre alcuna delle situazioni indicate all'art. 135-decies del TUF.

SEZIONE III – INFORMAZIONI SUL VOTO

III.1 Indicazione delle specifiche proposte di deliberazione, ovvero delle eventuali raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni con le quali si intende accompagnare la richiesta di conferimento della delega

La Sollecitazione promossa da Mediobanca riguarda l'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria che la stessa ha deciso di promuovere ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Banca Generali.

La Sollecitazione è volta a far approvare la seguente proposta di delibera:

Ordine del giorno Oggetto di Sollecitazione	Proposta di delibera del Promotore Voto sollecitato
Autorizzazioni, ai sensi dell'art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o	FAVOREVOLE Alla proposta del Consiglio di Amministrazione di:
integrato, al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a far sì che Mediobanca (i) dia esecuzione all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. annunciata in data 28 aprile 2025, (ii) utilizzi le azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute da Mediobanca quale corrispettivo dell'Offerta; (iii) eserciti la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta. Delibere	1. autorizzare, ai sensi dell'art. 104, comma 1, TUF, il Consiglio di Amministrazione a far sì che Mediobanca (i) dia corso all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A., (ii) disponga, nel contesto dell'Offerta, delle azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute da Mediobanca; (iii) eserciti la facoltà, ove ritenuto opportuno, di modificare e/o di rinunciare in tutto o in parte (a seconda dei casi) a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta, nonché di modificare l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, ove necessario od opportuno ai fini del buon esito dell'Offerta stessa;
inerenti e/o conseguenti.	2. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via tra loro disgiunta, al fine di dare corretta e tempestiva esecuzione alla presente delibera e alle formalità e agli atti a questa connessi e/o conseguenti, attribuendo loro allo scopo ogni più ampio potere, ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di provvedere agli adempimenti (anche di informativa al mercato) previsti dalla normativa vigente, ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza o dalla società

di gestione del mercato, nonché il potere di apportare alla delibera ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna.

III.2 Indicazione delle ragioni per le quali il Promotore propone l'esercizio del voto nel modo indicato nel Prospetto e nel relativo Modulo di Delega. Indicazione sugli eventuali programmi sull'Emittente connessi alla Sollecitazione

Nel presente paragrafo sono indicate, le ragioni della Proposta di deliberazione, formulata dal Promotore e oggetto della presente Sollecitazione.

Le motivazioni alla base della proposta di delibera presentate all'esame dell'Assemblea degli azionisti risiedono nell'interesse di Mediobanca alla realizzazione dell'Offerta, la quale costituisce un'operazione di rilevanza centrale per il gruppo bancario Mediobanca, in quanto connotata da un solido fondamento industriale e strategico.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'Offerta rappresenti una significativa opportunità di crescita coerente con gli obiettivi strategici del Gruppo Mediobanca, come prospettati nel Piano "One Brand One Culture" 2023-26, potendo garantire un ulteriore rilevante consolidamento del posizionamento competitivo di Mediobanca, nonché un'importante accelerazione del proprio percorso di crescita organica.

L'obiettivo dell'Offerta è di acquisire l'intero capitale sociale di Banca Generali (o almeno una partecipazione pari al 50% più una azione del capitale sociale), di revocarne la quotazione, ritenendo che con il delisting si favoriscano gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo Mediobanca e di Banca Generali.

Il rapporto di concambio è fissato in 1,70 azioni Assicurazioni Generali per ogni azione Banca Generali ex dividendo. Il rapporto di concambio è fissato sui prezzi del 25 aprile 2025. Le azioni Assicurazioni Generali a servizio dell'operazione riverranno dal corrente possesso di Mediobanca.

Attesa la coincidenza tra il Promotore e l'Emittente, per un'analitica descrizione delle ragioni alla base della predetta proposta di delibera, si invitano gli Azionisti ad esaminare i documenti relativi all'Offerta e la Relazione del Consiglio di Amministrazione, pubblicata sul sito internet dell'Emittente www.mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 16 giugno 2025).

Il Promotore invita gli azionisti a conferire delega per votare in favore dell'approvazione della proposta del Consiglio di Mediobanca.

Pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare in modo difforme alla proposta formulata dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla Sollecitazione.

III.3 Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da comunicare.

SEZIONE IV – INFORMAZIONI SUL RILASCIO E REVOCA DELLA DELEGA

IV.1 Requisiti di validità della delega

Ai fini della validità della delega, l'apposito Modulo di Delega deve essere sottoscritto e datato:

• in caso di persona fisica, dal soggetto a cui spetta il diritto di voto in Assemblea;
• in caso di persona giuridica, dal soggetto che abbia poteri di rappresentanza della persona giuridica cui spetta il diritto di voto in Assemblea.

IV.2 Termine per la trasmissione della delega al Promotore

Il Modulo di Delega di cui all'allegato "A" del presente Prospetto, deve pervenire al Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato, debitamente compilato, datato e sottoscritto, entro le ore 23:59 del giorno14 giugno 2025, mediante una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.mediobanca@investor.sodali.com
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: sodali-informationagent@legalmail.it
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo: Sodali & Co S.p.A. via XXIV Maggio 43, 00187, Roma, alla c.a. del Dipartimento Retail.

Nel caso in cui la delega sia inviata via posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda di inviare per posta o consegnare a mani al Soggetto Delegato l'originale, oppure inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del D. Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.

Unitamente al Modulo di Delega dovranno essere trasmessi:

• nel caso di persona fisica, copia fotostatica di un documento di identità
• in caso di persona giuridica o altro ente, copia del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o di altro atto da cui risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive il Modulo di Delega; copia fotostatica del documento di identità del soggetto che sottoscrive il Modulo di Delega
• copia della comunicazione ex art. 83-sexies TUF inviata dagli intermediari all'Emittente.

In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:

• ai sensi dell'art. 83-sexies TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in un'unica convocazione (5 giugno 2025 – record date);
• soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (5 giugno 2025), saranno legittimati ad intervenire in Assemblea.

Il Promotore non assume alcuna responsabilità in caso di mancato esercizio del diritto di voto in relazione alle deleghe pervenute successivamente alla data e all'ora indicate nel presente

paragrafo IV.2 e/o alle deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla legge.

I soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere al proprio intermediario di effettuare la comunicazione all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, attestante la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 135-novies, comma 2, del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

IV.3 Impossibilità di esercizio del voto del Promotore in modo difforme da quello proposto

Il Promotore, ai sensi delle disposizioni regolamentari vigenti, non potrà in nessun caso esercitare, per il tramite del Soggetto Delegato il voto in modo difforme dalle istruzioni indicate nel Modulo di Delega, neppure nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possano essere comunicate al soggetto sollecitato, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.

IV.4 Revoca della delega

La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le modalità indicate al paragrafo IV.2 che precede, entro le ore 23:59 del 14 giugno 2025 e comunque entro il giorno precedente l'Assemblea.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

* * *

Ferme restando le informazioni sulle materie all'ordine del giorno messe a disposizione dall'Emittente ai sensi della normativa vigente, il Promotore dichiara che le informazioni contenute nel presente Prospetto e nel Modulo di Delega allegato sub "A" al Prospetto, sono idonee a consentire al soggetto sollecitato di assumere una decisione consapevole in ordine al conferimento della delega.

Il Promotore è altresì responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della Sollecitazione.

* * *

Il presente Prospetto è stato trasmesso alla Consob contestualmente alla sua diffusione presso i destinatari della Sollecitazione.

Milano, 31 maggio 2025

Il Promotore

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

ALLEGATO A

MODULO DI DELEGA

RELATIVO ALLA SOLLECITAZIONE DI DELEGHE PROMOSSA DA

MEDIOBANCA S.p.A.

a valere sul Prospetto di sollecitazione pubblicato in data 31 maggio 2025

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca", ovvero il "Promotore", l'"Emittente" o la "Società"), società di diritto italiano con sede legale in Piazzetta Enrico Cuccia, 1, 20121, Milano, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 00714490158, Partita IVA 10536040966, iscritta all'albo delle banche e dei gruppi bancari al n. 10631, capogruppo del Gruppo bancario Mediobanca, intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto relativa all'assemblea ordinaria degli azionisti di Mediobanca (l'"Assemblea"), convocata per il giorno 16 giugno 2025, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul proprio sito internet in data 28 aprile 2025.

La delega dovrà pervenire al Promotore, per il tramite di Sodali & Co S.p.A. (il "Soggetto Delegato") entro le ore 23:59 del giorno 14 giugno 2025, con una delle seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.mediobanca@investor.sodali.com
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: sodali-informationagent@legalmail.it
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo:

Sodali & Co S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

La delega può essere sempre revocata mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, per il tramite del Soggetto Delegato entro le 23:59 del 14 giugno 2025 e comunque entro il giorno precedente l'Assemblea, con le seguenti modalità:

• via posta elettronica all'indirizzo: assemblea.mediobanca@investor.sodali.com
• via posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo: sodali-informationagent@legalmail.it
• a mezzo raccomandata, corriere o a mani, all'indirizzo

Sodali & Co S.p.A. Via XXIV Maggio, 43 00187 – Roma Alla c.a. del Dipartimento Retail

La sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante

Delegante persona fisica

Il/la sottoscritto/a……………(nome e cognome)
nato/a a il , residente a ……………………………………(città),
in……………………………………………………………(indirizzo)
C.F.…………….……………………………….……………………………………………………………
n. di telefono …………………………………………; e-mail…………………………………………………

(allegare copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità)

Delegante persona giuridica

….………… (ragione sociale dell'ente)
con sede in…………………………………………………………………(città)
…………………………………………………………(indirizzo)
C.F. / P.IVA ………………………………………………
n. di telefono………………………………………;e-mail……………………………………………………

in persona del legale rappresentante pro tempore ……………………………………………………..

(allegare la seguente documentazione: copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive la delega in nome e per conto della persona giuridica/di altro ente)

titolare del diritto di voto per l'Assemblea ordinaria alla data del 5 giugno 2025 (c.d. "record date") in qualità di:

………………………………………………………………………………………………………………………

(titolare delle azioni, creditore pignoratizio, riportatore, usufruttuario, custode, gestore, rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega)

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. …………………………... (riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario)
• eventuali codici identificativi ..................................................................................................

PRESO ATTO che, ai sensi dell'art. 138, comma 2 del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alla Proposta del Promotore, quest'ultimo provvederà ad esercitare il voto, per il tramite del Soggetto Delegato, secondo

le istruzioni ricevute, anche se difformi dalla Proposta sopra indicata; pertanto, qualora il soggetto sollecitato abbia conferito delega per votare a proposte difformi da quelle formulate dal Promotore, il Soggetto Delegato provvederà ad esercitare il voto in assoluta conformità alle istruzioni ricevute dal soggetto che abbia aderito alla sollecitazione;

PRESA VISIONE della relazione del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca e della Proposta di delibera;

PRESA VISIONE del Prospetto relativo alla Sollecitazione, con particolare riguardo all'eventuale esistenza di conflitti di interesse;

DELEGA

il Promotore, e per esso il Soggetto Delegato, alla Sollecitazione e raccolta delle deleghe e alla manifestazione del voto, con sede in Roma, via XXIV Maggio n. 43, ovvero, ciascuno dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali, per quanto a conoscenza di Mediobanca, non ricorre alcuna delle situazioni ex art. 135-decies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"):

• Andrea Di Segni, nato a Roma il 17/04/1966, C.F. DSGNDR66D17H501N
• Fabio Bianconi, nato a Urbino il 14/05/1980, C.F. BNCFBA80E14L500I
• Renato Di Vizia, nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970, C.F. DVZRNT70M26B644G
• Iolanda Casella, nata a Salerno il 18/11/1982, C.F. CSLLND82S58H703T

a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni di seguito indicate con riferimento a n.……….................................................................................................. azioni registrate nel conto titoli n……………………………………………………… presso (intermediario depositario) …………………………………………………………………... ABI…………………. CAB.…………………..

Si ricorda che ai sensi dell'art. 135-novies TUF nel caso in cui l'azionista avesse le azioni depositate in più conti titoli, può delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; può altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.

A) DELIBERAZIONI OGGETTO DI SOLLECITAZIONE

Il Promotore intende svolgere la Sollecitazione di deleghe di voto con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno:

1. Autorizzazioni, ai sensi dell'art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a far sì che Mediobanca (i) dia esecuzione all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. annunciata in data 28 aprile 2025, (ii) utilizzi le azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute da Mediobanca quale corrispettivo dell'Offerta; (iii) eserciti la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta. Delibere inerenti e/o conseguenti.

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE A FAVORE DELLA PROPOSTA DEL CONSIGLIO

□ RILASCIA LA DELEGA PER VOTARE CONTRO

□ RILASCIA LA DELEGA PER ASTENERSI

B) Sezione non applicabile in quanto il Promotore è anche società emittente

C) Qualora si verifichino circostanze ignote (*) all'atto del rilascio della delega il sottoscritto, con riferimento all'unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea:

• □ CONFERMA LE ISTRUZIONI
• □ REVOCA LE ISTRUZIONI (**)

MODIFICA LE ISTRUZIONI:

• □ FAVOREVOLE
• □ CONTRARIO
• □ ASTENUTO

(*) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto conferite.

(**) Ai sensi dell'art. 138, comma 6 del Regolamento Emittenti, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Il sottoscritto (cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni)

……………………………………………………………………………………………………………...............

Sottoscrive il presente Modulo di Delega in qualità di (barrare la casella interessata):

□ Creditore pignoratizio; □ Riportatore; □ Usufruttuario; □ Custode; □ Gestore; □ Rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

Luogo_____________ Data__________________

Firma _____________________________

Mediobanca S.p.A. tratterà i dati personali degli interessati in conformità a quanto previsto dall'Informativa Privacy pubblicata sul sito www.mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/ Assemblea 16 giugno 2025).

ALLEGATO B

APPENDICE NORMATIVA

Disposizioni del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Sezione II-ter Deleghe di voto

Art. 135-novies

(Rappresentanza nell'assemblea)

1. Colui al quale spetta il diritto di voto può indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facoltà di indicare uno o più sostituti.

2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto può delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi può indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o più terzi designati da tali soggetti.

4. Se la delega prevede tale facoltà, il delegato può farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 3, e ferma la facoltà del rappresentato di indicare uno o più sostituti.

5. Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

6. La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82. Le società indicano nello statuto almeno una modalità di notifica elettronica della delega.

7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. In deroga all'articolo 2372, secondo comma, del codice civile, le Sgr, le Sicav, le società di gestione armonizzate, nonché i soggetti extracomunitari che svolgono attività di gestione collettiva del risparmio, possono conferire la rappresentanza per più assemblee.

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte

all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

1. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

2. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

3. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

4. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 135-undecies.1

(Intervento in assemblea mediante il rappresentante designato)

1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.

2. Non è consentita la presentazione di proposte di deliberazione in assemblea. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, coloro che hanno diritto al voto possono presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea. Le proposte di delibera sono messe a disposizione del pubblico nel sito internet della società entro i due giorni successivi alla scadenza del termine. La legittimazione alla presentazione individuale di proposte di delibera è subordinata alla ricezione da parte della società della comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies.

3. Il diritto di porre domande di cui all'articolo 127-ter è esercitato unicamente prima dell'assemblea. La società fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.

1. Il comma 1 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.

Art. 135-duodecies

(Società cooperative)

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

Sezione III

Sollecitazione di deleghe

Art. 136

(Definizioni)

1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:

a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;

b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a più di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto;

c) "promotore", il soggetto, compreso l'emittente, o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.

Art. 137

(Disposizioni generali)

1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

4-bis. Le disposizioni della presente sezione si applicano anche alle società italiane con strumenti finanziari diversi dalle azioni ammessi con il consenso dell'emittente alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea, con riguardo al

conferimento della rappresentanza per l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee dei titolari di tali strumenti finanziari.

Art. 138

(Sollecitazione)

1. La sollecitazione è effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal promotore. Il promotore può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione.

Art. 139

(Requisiti del committente)

…omissis…

Art. 140

(Soggetti abilitati alla sollecitazione)

…omissis…

Art. 141

(Associazioni di azionisti)

1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che:

a) sono costituite con scrittura privata autenticata;

b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;

c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

1. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).

Art. 142

(Delega di voto)

1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143

(Responsabilità)

1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità risponde il promotore.

2. Il promotore è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144

(Svolgimento della sollecitazione e della raccolta)

1. La Consob stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonché le relative modalità di diffusione;

b) sospendere l'attività di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonché le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;

c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

1. La Consob può:

a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;

b) sospendere l'attività di sollecitazione in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni della presente sezione ovvero vietarla in caso di accertata violazione delle predette disposizioni;

c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1.

1. …omissis….

2. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorità vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Disposizioni del Regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999 (regolamento Emittenti)

TITOLO IV

DIRITTI DI VOTO

[omissis]

Capo II

Sollecitazione di deleghe

Art. 135

(Definizioni)

1. Ai fini del presente Capo, si applicano le definizioni di "intermediario" e "ultimo intermediario" stabilite nell'articolo 2 del Provvedimento unico sul post-trading adottato dalla Consob e dalla Banca d'Italia il 13 agosto 2018, come successivamente modificato.

Art. 136

(Procedura di sollecitazione)

1. Chiunque intenda promuovere una sollecitazione di deleghe trasmette un avviso alla società emittente, che lo pubblica senza indugio sul proprio sito internet, alla Consob, al gestore del mercato ed al depositario centrale delle azioni.

2. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del promotore e della società emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco delle materie all'ordine del giorno;

c) le modalità di pubblicazione del prospetto e del modulo di delega nonché il sito internet sul quale sono messi a disposizione tali documenti;

d) la data a partire dalla quale il soggetto a cui spetta il diritto di voto può richiedere al promotore il prospetto e il modulo di delega ovvero prenderne visione presso il gestore del mercato;

e) le proposte di deliberazione per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

1. Il prospetto e il modulo, contenenti almeno le informazioni previste dagli schemi riportati negli Allegati 5B e 5C, sono pubblicati mediante la contestuale trasmissione alla società emittente, alla Consob, al gestore del mercato e al depositario centrale nonché messi a disposizione senza indugio sul sito internet indicato dal promotore ai sensi del comma 2, lettera c). Tale sito internet può essere quello dell'emittente, con il consenso di quest'ultimo. Il depositario centrale informa, senza indugio, gli intermediari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

2. …omissis…

1. Il promotore consegna il modulo corredato del prospetto a chiunque ne faccia richiesta.

2. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente resa nota con le modalità indicate nel comma 3.

3. A richiesta del promotore:

a) il depositario centrale comunica su supporto informatico, entro un giorno lavorativo dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi degli intermediari partecipanti sui conti dei quali sono registrate azioni della società emittente nonché la relativa quantità di azioni;

b) gli intermediari comunicano su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta:

• i dati identificativi dei soggetti, cui spetta il diritto di voto, che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati, in relazione ai quali essi operino come ultimi intermediari nonché il numero di azioni della società emittente registrate sui rispettivi conti;
• i dati identificativi dei soggetti che abbiano aperto conti in qualità di intermediari e la quantità di azioni della società emittente rispettivamente registrata su tali conti;

c) la società emittente mette a disposizione su supporto informatico, entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta, i dati identificativi dei soci e le altre risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

1. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti alla sollecitazione ne dà contestuale comunicazione al gestore del mercato e alla Consob, che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

2. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del promotore.

3. La mera decisione, assunta da più soggetti, di promuovere congiuntamente una sollecitazione non rileva ai fini degli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo unico.

Art. 137

(Obblighi di comportamento)

1. Il promotore si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con i soggetti sollecitati, il promotore si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si siano dichiarati non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi propri o di soggetti appartenenti al suo gruppo, con la società emittente o con soggetti appartenenti al gruppo di quest'ultima.

3. Il promotore, diverso dalla società emittente, informa che, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate, tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo difforme da quello proposto.

4. Il promotore mantiene la riservatezza sui risultati della sollecitazione.

1. Il promotore dà notizia con comunicato stampa, diffuso senza indugio con le modalità indicate nell'articolo 136, comma 3, dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto eventualmente esercitato in modo difforme da quello proposto ai sensi del comma 3, e dell'esito della votazione.

2. Ai sensi dell'articolo 142, comma 2, del Testo unico, chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 138, comma 3.

3. Il promotore non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 138

(Conferimento e revoca della delega di voto)

1. Per il conferimento della delega il soggetto a cui spetta il diritto di voto trasmette al promotore il modulo di delega, anche come documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 20, commi 1-bis e 1-ter, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82.

2. Il promotore decide se esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte e fornisce indicazione di tale scelta nel prospetto. Ove la sollecitazione di deleghe sia promossa dalla società emittente, questa è tenuta ad esercitare il voto anche in modo non conforme alle proprie proposte.

3. Il soggetto a cui spetta il diritto di voto che abbia conferito la delega, anche parziale, può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per le materie iscritte all'ordine del giorno per le quali il promotore non abbia richiesto il conferimento della delega. Per le stesse materie è fatto divieto al promotore di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto.

4. Nei casi previsti ai commi 2 e 3, il promotore, se diverso dalla società emittente, può esprimere, ove espressamente autorizzato dal delegante, un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere comunicate al delegante, tali da far ragionevolmente ritenere che questi, se le avesse conosciute, avrebbe dato la sua approvazione, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea.

5. Nei casi previsti al comma 4, il promotore dichiara in assemblea:

a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli;

b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni.

1. Nei casi previsti ai commi 3 e 4, in relazione alle proposte di deliberazione per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa l'autorizzazione ad esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni, le azioni sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni non sono tuttavia computate

ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

1. La delega è revocata mediante dichiarazione scritta, rilasciata con le modalità previste dal comma 1, portata a conoscenza del promotore almeno il giorno precedente l'assemblea.

Art. 139

(Interruzione della sollecitazione)

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione della sollecitazione, il promotore ne dà notizia con le modalità previste nell'articolo 136, comma 3.

2. Salvo riserva contraria contenuta nel prospetto, il promotore esercita comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1. Tale disposizione non si applica ove l'interruzione della sollecitazione sia disposta ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lettera b), del Testo unico.