Mediobanca — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Apr 28, 2025

Informazione Regolamentata n. 0187-100-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 28 Aprile 2025 18:20:18		Euronext Milan
Societa'	:	MEDIOBANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	204739
Utenza - referente	:	MEDIOBANCAN08 - Tassone
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Aprile 2025 18:20:18
Data/Ora Inizio Diffusione	:	28 Aprile 2025 18:20:18
Oggetto	:	Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2025
Testo del comunicato

Vedi allegato

AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 16 GIUGNO 2025

L'Assemblea ordinaria di Mediobanca ("Società") è convocata per il giorno 16 giugno 2025, in unica convocazione, alle ore 10.00, in Milano – Piazzetta Cuccia 1, con il seguente

Ordine del Giorno

1. Autorizzazioni, ai sensi dell'art. 104, comma 1, del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e/o integrato, al Consiglio di Amministrazione di Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca") a far sì che Mediobanca (i) dia esecuzione all'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Generali S.p.A. annunciata in data 28 aprile 2025, (ii) utilizzi le azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A. detenute da Mediobanca quale corrispettivo dell'Offerta; (iii) eserciti la facoltà, ove ritenuto opportuno, di rinunciare in tutto o in parte a una o più delle condizioni di efficacia apposte nell'Offerta. Delibere inerenti e/o conseguenti.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Possono intervenire in Assemblea i soggetti per i quali la Società abbia ricevuto, entro l'11 giugno 2025, la comunicazione circa la titolarità del diritto di voto effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 5 giugno 2025 – record date.

Coloro che risulteranno titolari del diritto di voto successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Rappresentanza in Assemblea

Delega ex art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 ("Delega ordinaria")

Ai sensi dell'art. 7 dello Statuto, i soggetti legittimati all'intervento ed al voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega; a tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di Delega ordinaria che sarà disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 16 giugno 2025) o presso la sede sociale. La Delega ordinaria può essere conferita con documento cartaceo sottoscritto con firma autografa, ovvero con documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore.

La Delega ordinaria può essere notificata alla Società utilizzando l'apposita sezione del sito internet ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo azionisti@mediobanca.com o con invio di raccomandata alla sede sociale (Affari Societari – Delega Assemblea – Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano).

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Delega ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("Delega al Rappresentante Designato")

I Soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, all'Avv. Dario Trevisan, domiciliato in Milano, Viale Majno n. 45

(o suoi sostituti in caso di impedimento), quale rappresentante designato da Mediobanca ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "Rappresentante Designato"). La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o elettronica qualificata o digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo di Delega al Rappresentante Designato che sarà disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 16 giugno 2025) o presso la sede sociale.

La Delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire in originale (unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri) al Rappresentante Designato, entro le ore 23:59 del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (12 giugno 2025) con le seguenti modalità alternative: i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata a/r, all'Avv. Dario Trevisan, presso lo Studio Legale Trevisan & Associati, in Viale Majno n. 45, 20122 - Milano (Oggetto: "Delega Assemblea MEDIOBANCA 2025"); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o digitale, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo rappresentante-designato@pec.it.

Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite potranno essere revocate con le modalità sopra indicate.

Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito internet della Società. Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 3 maggio 2025, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. La domanda di integrazione dovrà pervenire entro il termine sopraindicato presso la sede legale della Società (Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano – all'attenzione dell'ufficio Affari Societari), a mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo affari.societari@pec.mediobanca.com; la domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto, e da una relazione recante la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie ovvero quella relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Le eventuali integrazioni o proposte di deliberazione saranno rese note, almeno 7 giorni prima dell'Assemblea, ossia entro il 9 giugno 2025 nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera (a norma di legge) su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro le ore 18.00 del 9 giugno 2025. Le domande potranno essere formulate, alternativamente, utilizzando l'apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 16 giugno 2025), mediante posta elettronica all'indirizzo

azionisti@mediobanca.com, ovvero a mezzo posta all'indirizzo Mediobanca S.p.A., Affari Societari (Domande Assemblea 2025) – Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano.

Le domande dovranno essere corredate dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto.

Alle domande che risulteranno pertinenti alle materie all'ordine del giorno sarà data risposta, al più tardi, durante l'Assemblea secondo le modalità previste dalla normativa.

La Società potrà fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati. Non è dovuta una risposta alle domande poste qualora le informazioni richieste fossero già disponibili nell'apposita sezione ("Q&A") del sito internet.

Documentazione assembleare e informazioni agli Azionisti

In ottemperanza alla normativa vigente la documentazione relativa all'Assemblea sarà disponibile, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e i siti internet emarketstorage.it e mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 16 giugno 2025).

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato è di € 444.680.575 euro, rappresentato da n. 833.279.689 azioni prive del valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto.

La Società possiede n. 21.177.326 azioni proprie, pari a circa il 2,541% del capitale sociale.

Il presente avviso sarà pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del D. Lgs. n. 58/1998, sui quotidiani Il Corriere della Sera e Il Sole 24 Ore.

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE (Renato Pagliaro)

Milano, 28 aprile 2025

Ulteriori informazioni circa le modalità di partecipazione all'Assemblea potranno essere richieste, nei giorni lavorativi, a Affari Societari - Ufficio Soci 028829455 028829303 oppure inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica azionisti@mediobanca.com

Ai sensi del Regolamento UE 2016/679 il Titolare dei dati personali è Mediobanca S.p.A. In relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea, si invitano gli Azionisti a prendere visione dell'informativa sul trattamento dei dati disponibile sul sito mediobanca.com (sezione Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 16 giugno 2025)

Fine Comunicato n.0187-100-2025	Numero di Pagine: 5
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